VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Jul 31, 2008

远东实业股份有限公司关于大股东及 其他关联方资金往来、资金占用的自查报告

根据江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联 方资金往来的通知》的文件精神，公司迅速组织相关人员对与大股东 及其他关联方 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日期间的资金往来、 资金占用情况进行自查，如下：

一、2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日期间公司与大股 东及关联方的资金往来情况说明

1、本公司与大股东及关联方发生经营性资金往来的只有 REACH WELL.INC 一家，2007 年期初往来资金余额 2,291,681.19 元，2007 年度往来累计借方发生金额 6,552,535.89 元，2007 年度往来累计贷方 发生金额 7,784,244.55 元，2007 年期末往来资金余额 145,110.28 美金 （当前折合人民币 995,325.92 元，在 2007 年财务报告中显示为 1,059,972.53 元）。此项关联方经营性资金往来在 2008 年后不再有实 际业务发生。

• 2、由于此项资金往来是由多笔金额合约组成，并且往来资金余

• 额未达上报董事会审议标准，故未经董事会审议。

• 3、除此之外，公司在上述期间内不存在其他股东关联方经营性

• 资金往来。

整改措施及进展：

经核对此项业务往来中有以下几方面与账面记录不同：

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• 1、林晓滨先生个人报销的 2006 年在任远东股份总裁期间费用人

• 民币 318,836.33 元（折合 43676.21 美元）为重复数，需扣除；

• 2、远东公司实际发出货物中有两笔，分别为 37,838 美元和 23,617

• 美元，当时对账时远东服装财务部门没有提供，现应补充提单和发票 经林晓滨确认后记账，以使双方账目记载一致；

• 3、实际应收款与账面发票存在差异 253.8 美元；

• 4、REACH WELL 公司代垫的验厂等费用 225,295 美元须经远东

• 服装公司审核确认后记账，以使双方账目记载一致；

由于 REACH WELL.INC 涉及的关联方是大股东，公司董事会在 聘请具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所对公司关联方 的关联往来资金欠款进行专项审计时，也将此项经营性资金往来列为 审计内容，公司将根据审计结论尽快解决此问题。

二、2007 年 1 月 1 日之前公司与大股东及关联方的资金 往来并延续至今的情况说明

• 1、在江苏证监局发给本公司的苏证监函【2007】284 号《关于

• 对远东实业股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》文件 中，已指出远东公司存在关联方非经营性资金占用2728.42 万元，明 细如下：

• （1）常州亚东服装有限公司占用非经营性资金 5,603,900 元。

• （2）佳源科技有限公司占用非经营性资金 1,229,900 美元，（在

• 2007 年财务报告中显示为 10,570,835. 62 元，由于汇率变动，现折合

人民币 8,983,807. 16 元）。

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• （3）香港汇杰国际有限公司占用非经营性资金 11,109,500 元。

• 2、在本公司经过南京立信永华会计师事务所审计的 2007 年年报

• 中披露的非经营性资金往来总计 650,000 元，明细如下：

• （1）常州亚东服装有限公司占用非经营性资金 600,000 元。

• （2）北京天恩保利投资管理有限公司占用非经营性资金 50,000 元。

• 3、关联方经营性资金占用：

常州亚东服装有限公司占用经营性资金 14,443,725.63 元。（对方 记账仅为 11,078,132.27 元）

• 4、上述关联方资金占用的情况已在专项治理整改报告及 2007 年

• 年报中披露。

整改措施及进展：

1、常州亚东服装有限公司占用非经营性资金5,603,900元问题， 公司已于2007年12月30日与常州亚东服装有限公司签订《股权转让 抵债协议》，亚东将其持有的远金20%股权抵偿债务。此部分股权的 实体为919,800股远东股票，根据签订协议时的股份，双方协商作价 6,171,858元抵偿5,603,900元债务，多余部分用来抵偿亚东对远东公 司的经营性资金占用，由于远金公司20%的股权尚未能过户到远东公 司的名下（亚东公司原先与远金公司的11名股东签订股权转让协议， 后未及时办理股东变更手续，从而远东公司也未能将远金公司的20% 股权变更到公司名下）致使远东公司未予确认该项抵债的股权。

2、常州亚东服装有限公司占用非经营性资金 600,000 元，根据 相关凭证，此款项是当初因业务需要借用的，本公司将采取各种方式

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进行追讨，直至启动司法程序。

3、佳源科技有限公司占用非经营性资金 1,229,900 美元问题，经 财务部门核查，此笔款项已由香港远东公司代收。2007 年 12 月远东 股份公司与香港统盛投资有限公司（以下简称“香港统盛”）签署了《股 权转让协议书》，将其持有的香港远东 90%的股权转让给香港统盛， 转让价格为 720 万港币。在《股权转让协议书》中指出“上述款项系 于甲方客户的应收款项和代付款项，在扣除实际发生的各项费用后， 其等同金额的权益将转回甲方”（甲方指远东公司），为确保香港统盛 按该协议约定及时足额支付该笔股权转让款，物华实业有限公司愿全 额提供连带保证担保。

4、香港汇杰国际有限公司占用非经营性资金 11,109,500 元问题， 此项非经营性资金占用中包括：远东股份受让香港汇杰所持有的远东 科技 22%股权款 5,970,476.03 元和远东股份支付给上海新世纪拍卖公 -- 司的 5,139,011.79 元转入预付帐款 香港汇杰账户。经核查，公司确 已于 2000 年 11 月 28 日与香港汇杰签订了远东科技 22%股权转让的 协议，此事在 2000 年已经董事会和股东大会审议通过并已公告，其 中的 5,970,476.03 元就是该次股权转让款，只是其后一直没有办理股 权过户手续。

远东公司的大股东物华实业有限公司的前实际控制人、前远东公 司总裁林晓滨先生认为：根据 2006 年远东股份年报，5,139,011.79 元 应该是香港汇杰国际有限公司向远东转让远东科技 22%股权整体结 算款中的剩余部分（包括分红等），本公司经营层认为听取前高管人

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员的解释是必要的，但必须提供相应的证据，如果得不到相应的文件 支撑，本公司将责成关联方追回此款项，直至启动占用即冻结程序。

5、北京天恩保利投资管理有限公司的 50,000 元非经营性资金占 用，在 2007 年年报审计过程中，已经得到了北京天恩保利投资管理 有限公司的确定，公司已组织人员清欠。

除此之外，针对大股东的实际控制人发生变化，双方对变化前大 股东占用上市公司的资金情况进行了核对确认，并在 2008 年 7 月 5 日董事会上，公司已议定聘请有证券从业资格的南京立信永华会计师 事务所进行专项审计，在得出结论后提交董事会尽快彻底解决大股东 关联方的非经营性资金欠款问题。同时，公司扩大了专项审计的范围， 将常州亚东服装有限公司的 600,000 元非经营性资金占用以及 14,443,725.63 元经营性资金占用纳入此次专项审计中，公司董事会将 根据审计报告与相关方面认定并组织清欠。

三、公司相关规章制度的建立及执行情况

为了避免公司今后再次出现类似上述的关联方资金占用问题，公 司在 2007 年 10 月 20 日召开的五届十七次董事会上对公司章程的第 三十九条进行了修改，增加了第三十九条第十款；2008 年 5 月 19 日 召开的 2007 年度股东大会对公司章程的第三十九条进行了修改，增 加了第三十九条第十一款“占用即冻结”的长效机制。（内容见附件）

同时公司将严格执行公司《关联交易制度》的规定，对关联自然 人 30 万元以上，关联法人 300 万元以上交易由独立董事发表独立意 见并通过董事会审议；对关联自然人 300 万元以上，关联法人 3000

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万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易由独 立董事发表独立意见并通过股东大会审议。

通过本次大股东及关联方资金占用的自查自纠活动，公司新的领 导班子充分认识到控股股东及其关联方违规占用资金问题的危害性 和严重性。为了长期防范控股股东及其关联方占用资金行为，公司新 的领导班子将尽快的处理好上述遗留问题，并进一步完善公司内部控 制机制，在今后的经营中杜绝类似占用资金的事件再次发生，使公司 治理上一个台阶。

远东实业股份有限公司 2008 年 7 月 23 日

附 件：

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“ ” 公司章程中增加的 占用即冻结 ：

第三十九条第十款、第十一款

（十）“公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金 和资产安全的法定义务；若公司董事和高级管理人员协助控股股东及 其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任董事通过程序予以罢免；公司董事会建立 对大股东所持有股份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东侵占上市公 司资金和资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司 董事会应通过相应程序实施变现股权偿还侵占资产和现金”的内容。 将公司投资者关系管理制度、关联方占款及财务风险控制、防止大股 东或实际控制人占用上市公司资产的相关规定写入公司章程，以此约 束各股东的经营行为、保障上市公司的独立性、加强关联方交易管理。

（十一）公司董事长作为占用即冻结机制的第一责任人，财务负 责人、董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。对于发现公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东或其他股东及其附属企业侵占公司 资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

具体按照以下程序执行：

1、财务负责人在发现控股股东或其他股东侵占公司资产当天， 应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在 发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送 董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用 资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公

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司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其他股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，财务负责人在 书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或其他股东及其附属企 业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东或其 他股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司 法部门申请办理控股股东或其他股东股份冻结等相关事宜；若董事长 为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东 清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回 避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东或其他股东发送限期 清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法 部门申请办理控股股东或其他股东股份冻结等相关事宜，并做好相关 信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东 大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、 办理相应手续。

4、若控股股东或其他股东无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

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