Visionox Technology Inc. — Remuneration Information 2011

Dec 12, 2011

关于对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的修订说明

公司2011 年6 月11 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部对《激励计划（草案）》反馈意见的要求，结合公司的 实际情况，董事会对《激励计划（草案）》的相应内容进行了修订，并于2011 年12 月11 日公司第二届董事会第八次会议审议通过了 《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。主要修订内容如下：

章节	修订前	修订后
特别提示	2、 本股权激励计划由公司董事会审议通过，经中国证 监会备案无异议、公司股东大会批准后实施。	2、 本股权激励计划由公司董事会审议通过，按照相关法律法规 规定并经公司股东大会批准后实施。
	4、 本股权激励计划的激励对象：公司董事、高级管理 人员、公司及控股子公司的中层管理人员及核心业务（技术） 人员共185人，占员工总数的11.58%。	4、 本股权激励计划的激励对象：公司董事、高级管理人员、公 司及控股子公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员共111人， 占2011年6月30日员工总数的员工总数的5.86%。
	5、 公司根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票 的数量累计不超过2,700,000 股，占公司已发行股本总额的 1.124%。	5、 公司根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累 计不超过 2,299,400 股，占公司已发行股本总额的0.957%。
	8、解锁期	8、解锁期

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	首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的3年为 解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条 件，激励对象可分三次申请解锁：（1）第一次解锁期为授予 日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的30%； （2）第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是 获授标的股票总数的30%；（3）第三次解锁期为授予日后的 第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的40%。 预留部分自本计划首次授予日起12个月内授出，解锁期 为2年，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条 件，激励对象可分两次申请解锁：（1）第一次解锁期为首次 授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的 45%；（2）第二次解锁期为首次授予日后的第三个周年日， 解锁数量是获授标的股票总数的55%。 如解锁期的任一年度绩效条件未达到上述解锁条件的， 该部分股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。	首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的未来48 个月为 解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励 对象可分三次申请解锁： 解锁安排 解锁比例 第一次于授予日起12个月后的首个交 易日起至授予日起24个月内的最后一个交 易日解锁 30% 第二次于授予日起24个月后的首个交 易日起至授予日起36个月内的最后一个交 易日解锁 30% 第三次于授予日起36个月后的首个交 易日起至授予日起48个月内的最后一个交 易日解锁 40% 预留部分自本计划首次授予日起12个月内授出，（包括禁售期在 内）的未来36 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划 规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁： 解锁安排 解锁比例 第一次于首次授予日起24个月后的首 个交易日起至相应授予日起36个月内的最 后一个交易日解锁 45%

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		第二次于首次授予日起36个月后的首 个交易日起至相应授予日起48个月内的最 后一个交易日解锁 55% 如解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制 性股票不得解锁并由公司回购后注销。解锁期内任何一期当期未申请 解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
	9、激励对象申请解锁需要满足的公司业绩条件： 首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条 件为： （1）2011年~2013年经审计的净利润及其增长率如下： 年度 年度达到 或者超过 净利润数 额（单位： 万元） 各年度较 2010年度 的净利润 增长率 各年度较 上一年的 净利润增 长率 2010 年 7,579.25 2011 年 9,100.00 20% 20% 2012 年 11,500.00 52% 26% 2013 年 14,700.00 94% 28% （2）2011年~2013年经审计的净资产收益率（摊薄）分	9、激励对象申请解锁需要满足的公司业绩条件： 首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为： （1）2011 年~2013 年经审计的净利润及其增长率如下（单位： 万元）： 年度 年度达到或者超过净利 润数额 各年度较上一年的净利润 增长率 2010 年 7,579.25 2011 年 9,100.00 20.06% 2012 年 11,700.00 28.57% 2013 年 15,000.00 28.21% （2）2011 年~2013 年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低 于7%、8%、9%。

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	别不低于6.5%、8%、9%。 预留部分的限制性股票每次解锁也需要满足上述2012 年、2013年的公司业绩条件。	预留部分的限制性股票每次解锁需要满足上述2012年、2013年 的公司业绩条件。 除本计划特别说明外，以上净利润和净资产收益率指标均以归属 于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的 净利润二者孰低者作为计算依据。 如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加 的净资产和对应净利润，当年不计入净资产和净利润。如公司业绩考 核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公 司以授予价格每股7.95元回购后注销。
	原文无本条款。	新增以下条款： 14、本股权激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交 公司董事会审议通过，按照相关法律法规并经公司股东大会批准生 效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现 场投票方式的同时，提供网络投票方式。 15、公司在本股权激励计划提出前30 日，没有发生《上市公司 信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有审议和实施任何 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计

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		划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，不进行 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
一、释义	授予日，指公司将标的股票授予激励对象的日期，授予 日由董事会确定，须为交易日，并避开一定敏感时期。	授予日，本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、 激励对象认购限制性股票的日期即为授予日；公司应当在董事会确认 授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
四、本股权 激励计划 的激励对 象	原文无本条款。	（三）激励对象的核实 新增以下条款： 3、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在 本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人 才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激 励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等 新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本股权激励计划规 定的价格确定方法召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将 预留限制性股票授予预留激励对象，预留激励对象名单需由监事会进 行核实，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励 对象的资格和获授是否符合本股权激励计划出具专业意见。
五、激励工	（五）分配	（五）分配

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具及标的 股票的种 类、来源、 数量和分 配		1、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下： 序 号 姓 名 职 务 获授的限 制性股票 数量（股） 占本次 授予的 限制股 票总量 的比例 占授予 时公司 总股本 比例 1吴华东 副董事 长、总经 理 144,000 5.333% 0.060% 2陈茹 董事、副 总经理 90,000 3.333% 0.037% 3黄树忠 董事、董 秘 108,000 4.000% 0.045% 4陈焕逵 副总经理 108,000 4.000% 0.045% 5黄逊才 副总经理 108,000 4.000% 0.045%	1、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下： 序 号 姓 名 职 务 获授的限 制性股票 数量（股） 占本次 授予的 限制股 票总量 的比例 占授予 时公司 总股本 比例 1吴华东 副董事 长、总经 理 144,000 5.333% 0.060% 2陈茹 董事、副 总经理 90,000 3.333% 0.037% 3黄树忠 董事、董 秘 108,000 4.000% 0.045% 4陈焕逵 副总经理 108,000 4.000% 0.045% 5黄逊才 副总经理 108,000 4.000% 0.045%	1、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下： 序 号 姓 名 职 务 获授的限 制性股票 数量（股） 占本次 授予的 限制股 票总量 的比例 占授予 时公司 总股本 比例 1吴华东 副董事 长、总经 理 144,000 5.333% 0.060% 2陈茹 董事、副 总经理 90,000 3.333% 0.037% 3黄树忠 董事、董 秘 108,000 4.000% 0.045% 4陈焕逵 副总经理 108,000 4.000% 0.045% 5黄逊才 副总经理 108,000 4.000% 0.045%	1、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下： 序 号 姓 名 职 务 获授的限 制性股票 数量（股） 占本次 授予的 限制股 票总量 的比例 占授予 时公司 总股本 比例 1吴华东 副董事 长、总经 理 144,000 5.333% 0.060% 2陈茹 董事、副 总经理 90,000 3.333% 0.037% 3黄树忠 董事、董 秘 108,000 4.000% 0.045% 4陈焕逵 副总经理 108,000 4.000% 0.045% 5黄逊才 副总经理 108,000 4.000% 0.045%	1、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下： 序 号 姓 名 职 务 获授的限 制性股票 数量（股） 占本次 授予的 限制股 票总量 的比例 占授予 时公司 总股本 比例 1吴华东 副董事 长、总经 理 144,000 5.333% 0.060% 2陈茹 董事、副 总经理 90,000 3.333% 0.037% 3黄树忠 董事、董 秘 108,000 4.000% 0.045% 4陈焕逵 副总经理 108,000 4.000% 0.045% 5黄逊才 副总经理 108,000 4.000% 0.045%	1、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下： 序 号 姓 名 职 务 获授的限 制性股票 数量（股） 占本次 授予的 限制股 票总量 的比例 占授予 时公司 总股本 比例 1吴华东 副董事 长、总经 理 144,000 5.333% 0.060% 2陈茹 董事、副 总经理 90,000 3.333% 0.037% 3黄树忠 董事、董 秘 108,000 4.000% 0.045% 4陈焕逵 副总经理 108,000 4.000% 0.045% 5黄逊才 副总经理 108,000 4.000% 0.045%	1、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分 配情况如下： 序 号 姓 名 职 务 获授的限 制性股票 数量（股） 占本次授 予的限制 股票总量 的比例 占授予时 公司总股 本比例 1 吴华东 副董事长、 总经理 144,000 6.263% 0.0599% 2 陈茹 董事、副总 经理 90,000 3.914% 0.0375% 3 黄树忠 董事、董秘108,000 4.697% 0.0449% 4 陈焕逵 副总经理 108,000 4.697% 0.0449% 5 黄逊才 副总经理 108,000 4.697% 0.0449% 6 曾燕芬 副总经理 90,000 3.914% 0.0375% 7 陈克玫 副总经理 90,000 3.914% 0.0375% 8 文献波 副总经理 90,000 3.914% 0.0375%
		序 号	姓 名	职 务	获授的限 制性股票 数量（股）	占本次 授予的 限制股 票总量 的比例	占授予 时公司 总股本 比例
		1	吴华东	副董事 长、总经 理	144,000	5.333%	0.060%
		2	陈茹	董事、副 总经理	90,000	3.333%	0.037%
		3	黄树忠	董事、董 秘	108,000	4.000%	0.045%
		4	陈焕逵	副总经理	108,000	4.000%	0.045%
		5	黄逊才	副总经理	108,000	4.000%	0.045%

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		6	林锡钦	副总经理	90,000	3.333%	0.037%	9 何玉龙 财务总监 90,000 3.914% 0.0375% 高管小计（9 人） 918,000 38.088% 0.3820% 中层管理人员、核心业务 （技术）骨干（共102 人） 1,151,900 50.096% 0.4794% 公司高管、中层管理人 员、核心业务（技术）骨 干（共111 人） 2,069,900 90.019% 0.8614% 预 留 229,500 9.980% 0.0955% 合 计 2,299,400 100.00% 0.9569% 公司如果因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他 条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备 忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并按 照相关法律法规的规定经公司股东大会审议批准。
		7	曾燕芬	副总经理	90,000	3.333%	0.037%
		8	陈克玫	副总经理	90,000	3.333%	0.037%
		9	何玉龙	财务总监	90,000	3.333%	0.037%
		10	文献波	副总经理	90,000	3.333%	0.037%
		中层管理人员、核心业 务（技术）骨干（共175 人）			1,504,800	55.733%	0.626%
		预 留			187,200	6.933%	0.078%
		合 计			2,700,000	100.00%	1.124%
六、本股权		（二）授予日						（二）授予日

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	激励计划 的有效期、 禁售期和 解锁期	本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经 中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予 日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该 公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日： 1、定期报告公布前30日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个 交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个 交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事 件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要 求应当披露的交易或其他重大事项。 公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披 露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任 何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象 认购限制性股票的日期即为授予日；公司应当在董事会确认授予条件 成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序，但以下期 间不得作为授予日： 1、定期报告公布前30日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易 日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均 为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交 易或其他重大事项。 公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理 办法》第三十条规定的重大事件，没有审议和实施任何增发新股、资 产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权 激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注 入、发行可转债等重大事项。

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	股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、标的股 票的授予 及解锁的 条件及程 序	（二）授予价格 本计划草案公告日前20个交易日股票均价为15.90元， 公司授予激励对象每一股标的股票的授予价格为该均价的 50%，即7.95元。	（二）授予价格 本计划草案公告日前20个交易日股票均价为15.90元，公司授 予激励对象每一股标的股票的授予价格为该均价的50%，即7.95元。 预留股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前20个交易 日公司股票均价的50%确定。
	（三）授予程序 2、本股权激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会 审议通过且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股 东大会审议通过股权激励计划之日起30日内召开董事会对激 励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事 会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象。 预留部分授予前需召开董事会确定授予事项，预留部分的授 予日为该次董事会召开后的第一个交易日。授予日须为交易 日，且不得为下列期间： （1）公司定期报告公布前30日；	（三）授予程序 2、本股权激励计划按照相关法律法规并经股东大会审议通过且 授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过股权 激励计划之日起30 日内召开董事会对激励对象进行授权，并完成登 记、公告等相关程序。预留部分授予前经公司股东大会审议通过后， 由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。 预留股票的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本股权激励计划 规定的授予条件下方可获授限制性股票。授予日须为交易日，且不得 为下列期间： （1）公司定期报告公布前30 日；

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		（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告 后2个交易日； （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公 告后2个交易日。	（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告 后2个交易日； （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公 告后2个交易日。	（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告 后2个交易日； （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公 告后2个交易日。	（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告 后2个交易日； （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公 告后2个交易日。	（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个 交易日； （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
		（四）解锁条件 3、公司业绩条件： 首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条 件为： （1）2011年~2013年经审计的净利润及其增长率如下： 年度 年度达到或者 超过净利润数 额（单位：万元） 各年度较 2010年度的 净利润增长率 各年度较上 一年度的净 利润增长率 2010年 7,579.25 2011年 9,100.00 20% 20% 2012年 11,500.00 52% 26%				（四）解锁条件 3、公司业绩条件： 首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为： （1）2011 年~2013 年经审计的净利润及其增长率如下（单位： 万元）： 年度 年度达到或者超过净利 润数额 各年度较上一年的净利润 增长率 2010 年 7,579.25 2011 年 9,100.00 20.06% 2012 年 11,700.00 28.57% 2013 年 15,000.00 28.21% （2）2011 年~2013 年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低 于7%、8%、9%。 预留部分的限制性股票每次解锁需要满足上述2012年、2013年
		年度	年度达到或者 超过净利润数 额（单位：万元）	各年度较 2010年度的 净利润增长率	各年度较上 一年度的净 利润增长率
		2010年	7,579.25
		2011年	9,100.00	20%	20%
		2012年	11,500.00	52%	26%

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		2013年	14,700.00	94%	28%	的公司业绩条件。 除本计划特别说明外，以上净利润和净资产收益率指标均以归属 于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的 净利润二者孰低者作为计算依据。 如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加 的净资产和对应净利润，当年不计入净资产和净利润。如公司业绩考 核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公 司以授予价格每股7.95元回购注销。
		（五）解锁程序 3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事、 高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符 合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及黑 牛食品《公司章程》的相关规定。				（五）解锁程序 3、激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票在解锁前不 享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享 有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投 票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资 本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期 与限制性股票相同。

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		公司进行现金分红时，激励对象获授的且尚未解锁的限制性股票 应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部 分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁， 公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取 的该部分现金分红，并做相应会计处理。 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象 未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公 司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让 公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，登记结算公司以该董事 和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为 基数，按相应的解锁比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时， 对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流 通股进行解锁。
八、限制性 股票授予 数量和授 予价格	原文无本条款。	（一） 授予数量的调整方法 新增以下条款： 4、增发 公司在发生增发生新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

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	（二）授予价格的调整方法 4、派息 P＝P0﹣V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。	（二）授予价格的调整方法 4、派息 P＝P0﹣V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整 后，P仍须每股不低于1元。
	原文无本条款。	（二）授予价格的调整方法 新增以下条款： 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
	（三）调整程序 因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他 条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办 法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会 出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会 审议批准。	（三）调整程序 因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的， 公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、 《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当按照相 关法律法规规定并经公司股东大会审议批准。
九、公司回 购激励对	1、如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股 票，其回购价格为授予价格。	1、公司按本股权激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价 格为：

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象限制性 股票的原 则		（1）按授予价格回购。 （2）按以下三种价格较低者确定：①限制性股票的授予价格； ②回购实施日前20 个交易日的公司股票均价；③回购实施日前一个 交易日公司股票均价。 如无特别注明按照本条（2）规定的价格回购注销，则本股权激 励计划提到的回购价格均为（1）授予价格。 公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公 司以应付股利形式代管的现金股利。
十、本股权 激励计划 的变更和 终止	（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况 2、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可 按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解 锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。激励对象除不 再受个人解锁业绩条件限制之外，其他解锁条件仍然有效： （1）激励对象非因本人过错、过失而与公司终止劳动合 同（或被公司裁员）的； （2）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职的； （3）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性	（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况 2、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股 权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票 仍按规定的程序和时间解锁。激励对象除不再受个人解锁业绩条件限 制之外，其他解锁条件仍然有效： （1）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职的； （2）激励对象因公丧失民事行为能力或因公死亡的（由公司回 购其股份，并以现金等其它方式补偿）。

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	股票可由其监护人代其持有）； （4）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指 定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
十二、股权 激励的会 计处理及 对公司经 营业绩的 影响	根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有 关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应 该按照在授予时评估的公平价值在解锁期内摊销计入会计报 表。 假设授予日股票市场价格为15.90 元/股，则每股限制性 股票股权的公允价值＝15.90－7.95＝7.95 元，本计划授予的 限制性股票应确认的总费用＝7.95×270＝2,146.50万元，按照 在解锁期内匀速摊销的成本见下表（假设授予日为9月1日）。 2011年 2012年 2013年2014年 合计 第一期 210.93 433.02 22.32 - 666.27 第二期 108.98 326.94 227.05 18.19 681.16 第三期 88.79 266.36 266.36 177.57 799.07 合计 408.69 1,026.31 515.73 195.76 2,146.50 说明：	（一）股权激励计划会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表 日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例 以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的 服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限 制性股票的公允价值变动。 3、解锁日 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票 未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按 照会计准则及相关规定处理。 （二）股权激励计划对公司经营业绩的影响

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	1、出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制 性股票未来未解锁的情况。 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本应 在授予日根据实际授予价格进行估值。实际会计成本除了与 实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失 效的数量有关。	公司首次授予激励对象股份数量为206.99 万股(不含预留)，授 予价格为每股7.95 元。假设本次股权激励授予日股票市场价格等于 本计划草案召开董事会前一交易日公司股票收盘价，即每股14.73 元，则本次权益工具的公允价值为股票市场价格减去本次限制性股票 的授予价格，即14.73－7.95＝6.78 元，本次股权激励计划授予的限 制性股票应确认的总费用为6.78×206.99＝1,403.39 万元。 上述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应 的年度内按3 次解锁比例（30%、30%、40%）分摊，同时增加资本公 积。 按上述假设206.99 万股限制性股票应确认的总费用1,403.39 万 元，则2011 年-2013 年限制性股票成本摊销情况如下表： 授予的限制 性股票（万 股） 需摊销的 总费用（万 元） 2011 年 （万元） 2012 年 （万元） 2013 年 （万元） 206.99 1,403.39 421.02 421.02 561.36 本计划限制性股票的成本在经常性损益中列支。因此，本计划限 制性股票的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润及净资产收益率均造成影响，但影响程度不大，远小于

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项目	2011 年 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	合计
净利润增长额	1,520.75	2,600.00	3,300.00	7,420.75
激励计划需分 摊的费用	421.02	421.02	561.36	1,403.39
相差额	1,099.73	2,178.98	2,738.64	6,017.36

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