Visionox Technology Inc. — Annual Report 2011

Apr 25, 2012

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2012-009

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以 下简称“会议”）于2012 年4 月23 日上午10：30 时在汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 公司会议室举行，本次会议应到董事9 名，实到董事9 名。本次会议由林 秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规 范性文件及《公司章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

1、会议以9 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《2011 年年度报告及摘 要》。

本议案需提交2011 年度股东大会审议。

《2011 年年度报告摘要》（公告编号2012-010）详见证券时报、中国证券 报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2011 年年度报告》详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于2011 年度财务决 算报告的议案》。

本议案需提交2011 年度股东大会审议。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2011 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》。

大华会计师事务所有限公司出具了大华核字[2012]128 号《黑牛食品股份有 限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

本议案需提交2011 年度股东大会审议。

《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2012-012） 详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2011 年度利

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润分配预案的议案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，母公司2011 年实现净利润 32,378,345.21 元。按《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定公积金， 计3,237,834.52 元。2011 年实现可供投资者分配的利润为29,140,510.69 元， 加上以前年度未分配利润50,606,499.18 元，至2011 年末累计可供投资者分配 利润为79,747,009.87 元。

根据公司发展的实际需要，2011 年度利润分配、资本公积金转增预案如下： 1、以公司最新股本总额241,987,600 股为基数，每10 股分配现金1.00 元 （含税）现金股利，共计派发现金股利24,198,760.00 元。剩余未分配利润存留 下年。

2、资本公积金转增股本方案：以每10 股转增3 股的比例，向全体股东转增 股本。以总股数241,987,600 股计算，转增股本72,596,280.00 元。

上述议案经本次董事会通过后，将提交2011 年度股东大会审议, 股东大会 审议通过后公司将授权管理层办理相关事宜。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2011 年度董事会工作 报告》。

本议案需提交2011 年度股东大会审议。

公司独立董事吴东旭先生、姚明安先生、陈洁辉先生向董事会提交了《独立 董事述职报告》，并将在公司2011 年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2011 年度总经理工作 报告》。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《董事会内部控制自我 评价报告》 。

公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。 本议案需提交2011 年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于续聘大华会计师 事务所有限公司的议案》。

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根据《公司章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。

独立董事已对本议案发表意见，本议案需提交2011 年度股东大会审议通过。 9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《黑牛食品股份有限公 司审计委员会年报工作规程》。

《黑牛食品股份有限公司审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过修订后的《黑牛食品股 份有限公司对外投资管理制度》。

该制度需提交2011 年度股东大会审议通过后生效。修订后的《黑牛食品股 份有限公司对外投资管理制度》 内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《黑牛食品股份有限公 司董事、监事、高级管理人员问责制度》。

《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》全文详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请召开2011 年度股东大会的议案》。

董事会决定于2012 年5 月21 日召开2011 年度股东大会，具体内容详见刊 登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《黑 牛食品股份有限公司关于召开2011 年度股东大会的通知》（公告编号2012-013）。

13、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2012 年第一季度报告》。 内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报、中 国证券报的《2012 年第一季度报告正文》（公告编号：2012-014）。

特此决议

黑牛食品股份有限公司董事会

2012 年4 月25 日

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《对外投资决策制度》修订情况对照表

修订前	修订后
制度名称：对外投资决策制度	制度名称：对外投资管理制度
第一条为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行 为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《黑牛食品股份有限 公司章程》（草案）（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。	第一条为规范黑牛食品股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，确 保决策的科学性、程序性、透明性，有效防范各种风险，建立科学规范的投资决 策机制，保障公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制应用指引》等法律法 规，结合《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收 购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券 等。	第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形 式的投资活动。
第三条本办法所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投 资行为的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。	删除。
	第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持 有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等； 长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包 括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或 开发项目；

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	（三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内、外独立法人实体； （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）公司依法可以从事的其他投资。
第四条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符 合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产， 有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体 经济利益。	第四条投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合公司章程； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进 股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配臵，提升资产质量，有利于防范经营风险， 提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任； （五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及 参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。	第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司， 下同）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司 确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章 投资决策 第六条公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。具体审议 权限的划分按照公司制定的《重大交易决策制度》执行。公司其他任何 部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。 第七条在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全 体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作 出决策。 第三章 控股子公司投资项目申报、审批及实施 第八条控股子公司的投资项目由子公司向股份公司投资部申报。 第九条投资申报应包括以下资料：	第二章 对外投资的审批权限 第六条公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会、总经理，各自在其权 限范围内对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的 决定。 第七条公司董事会授权总经理审批单笔或者连续十二个月对外投资金额低 于最近一期经审计净资产 10％，或投资金额低于3000 万元的项目，该交易涉及 的投资金额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据。 第八条公司对外投资项目达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： （一）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

	（一） 投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）；	（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
	（二） 投资效果的可行性分析；	最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万人民币。
	（三）被投资单位近三年的资产负债表和损益表。	（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
	第十条股份公司投资部收到投资项目申报资料后，进行初步审核	近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万人元人民币。
	后提请经理层会议讨论，并按照公司《重大交易决策制度》的权限划分	（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
	提交公司董事会、股东大会审批。	资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币。
	第十一条控股子公司投资项目的实施由公司投资部、公司财务中	（五）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
	心按照本规则的分工，对控股子公司的对外投资项目总体负责，对控股	上，且绝对金额超过100 万元人民币。
	子公司对外投资项目的具体实施进行监督指导及项目跟踪，若发现任何	上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。
	异常情况应当向公司董事会汇报并提出有关处臵。	第九条公司发生的对外投资达到以下标准之一的，经董事会审议批准后，还
		应当提交股东大会审议：
		（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30％以上且超过
		30,000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为
		计算数据；
		（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
		近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
		（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
		会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
		（四）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
		以上，且绝对金额超过5000 万元；
		（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
		且绝对金额超过500 万元。
		上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
		第十条投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
		围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第八条和
		第九条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
		第十一条 投资项目达到第九条规定标准的，若投资标的为公司股权，公司应

当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对投资标的最近一年 又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若 投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司原则上不能用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 公司董事会经过慎重考虑并作出相关决议后，仍决定开展前述投资的，应制 定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公 司的委托理财或衍生产品投资规模。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大 会审议批准，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，不 得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司子公司不得进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品 为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 第三章 对外投资的管理机构 第十二条 公司董事会战略规划委员会负责对外投资项目的分析和研究，为决 策提供建议并审议后提交董事会。 第十三条 公司投资部、财务部应对拟投资项目进行分析与论证，对被投资单 位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察，并将分析与论证结论及时提交董 事会战略规划委员会。 对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主 体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。 第十四条 公司董事长为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提 出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。 第十五条 公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、 章程等的法律审核，负责处理相关的法律纠纷、诉讼等工作。

			第十六条公司董事会秘书、证券部根据中国证券监督管理委员会和深圳证券
			交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，收集、登记重
			大投资的知情人信息，及时履行信息披露和报备义务。
			第十七条公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行定期审
			计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计的相关制度执行。
			董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情况进行
			检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
	第四章 岗位分工		第四章 对外投资的决策和管理
	第十二条投资部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评		第一节 短期投资
	估。		第十八条公司短期投资决策程序：
	（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范		（一）对外投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢
	围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的		利能力编制短期投资计划；
	项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论		（二）财务管理部门负责提供公司资金流量状况表；
	并提出投资建议，报公司董事会或经理办公会立项备案。		（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
	（二）项目立项后，公司财务中心负责聘请有资质的中介机构成立		第十九条财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
	投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估		进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。
	时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部		第二十条涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
	规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。		两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互
	第十三条公司财务中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资		制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相
	项目确定后，由公司财务中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手		互制约的两人联名签字。
	续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批		第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
	与付款手续。		第二十二条公司财务管理部门定期与证券营业部核对证券投资资金的使用
	第十四条公司投资部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公		及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
	司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、		第二节 长期投资
	协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记		第二十三条公司投资部适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，
	录。未经授权人员不得接触权益证书。		上报董事会战略规划委员会进行初审。

第五章 执行控制 第十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家 及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标， 如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风 险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十六条公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案 后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资 项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。 第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具 体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的 具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投 资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有 效凭据。 第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须 经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股 东大会或董事会决议通过后方可对外出资。 第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派 驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时 掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事 长或经理报告，并采取相应措施。 第二十条公司财务中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资 获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。 第二十一条公司财务中心在设臵对外投资总账的基础上，还应根 据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不 定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性， 保证对外投资的安全、完整。

第二十四条董事会战略规划委员会初审通过后，投资部负责对拟投资项目进 行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行 性研究，编制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资 项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，形成书面文件后 提交公司总经理和董事长。 第二十五条公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事会 战略规划委员会审议通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程 序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。 第二十六条已批准实施的对外投资项目，由股东大会或董事会依据规定的权 限授权公司董事长或总经理组织相关部门负责具体实施。 第二十七条投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务 登记、银行开户等工作。 第二十八条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审 批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第二十九条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据 实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第三十条公司应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须 经公司法律保障部或法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正 式签署。 第三十一条对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即外 派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营运 行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责包 括但不限于： （一）对被投资方进行财务、经营数据分析与整理； （二）对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、 市场计划的执行情况等）；

第二十二条公司投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证 各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

（三）向公司提交年度管理工作报告。 第三十二条对被投资企业的一般事项，项目负责人应向投资部提交书面报 告，投资部将有关事项报董事长备案。一般事项包括： （一）被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析； （二）被投资企业中期报告和年度报告； （三）合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）； （四）其他非重大事项。 第三十三条对被投资企业的重大事项，投资部应向董事长报告并提出建议， 如必要，由董事长报公司董事会、股东大会审议。重大事项包括： （一）推荐和更换由本公司派任的董事、监事； （二）委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限； （三）被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项； （四）被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整； （五）被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少； （六）本公司股权转让和其他股东的股权转让事项； （七）本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等； （八）被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项； （九）涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改； （十）被投资企业的长期投资事项； （十一）被投资企业聘任和解聘总经理及高层管理人员等事项。 第三十四条公司财务管理部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以 确定长期投资是否减值，公司对长期投资的处臵要经董事会讨论通过。 第三十五条公司审计部应定期对投资项目进行审核，对审核中出现的差异情 况要及时查明原因并作出相应处理，形成审核报告后及时上报董事会审计委员会。 第三十六条公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业的董事 会、股东大会会议，以全面了解被投资单位的经营情况，保证其董事会决议或股

	东大会决议不会损害公司的利益。 第三十七条公司监事会、审计部门、委派董事和监事应依据其职责对投资项 目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项 目投资审批机构讨论处理。 第三十八条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交 （含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。
第六章 投资处臵 第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处臵环节的控制，对 外投资的收回、转让、核销等必须依照《重大交易决策制度》的审议、 批准程序，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。 第二十四条公司对外股权投资项目终止时，应按国家关于企业清 算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在 清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱 发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办 理了入账手续。 第二十五条公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能 收回投资的，应取得相关法律文书和证明文件。 第二十六条公司财务中心应当认真审核与对外投资资产处臵有关 的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进 行对外投资资产处臵的会计处理，确保资产处臵真实、合法。	第五章 对外投资的转让与收回 第三十九条 发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程或有关协议规定，该投资项目（企业）经营期限届满 （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的； （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第四十条发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资： （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司发展战略或经营方向发生调整的； （五）公司认为有必要的其他情形。 第四十一条批准对外投资转让和收回的程序和权限与批准实施对外投资的 程序和权限相同。 第四十二条对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》和其它有关对外投 资的法律、法规办理，必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十三条公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》和《公司章程》 等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的规定， 妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

			公司投资部和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、
			资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资
			产的流失。
			第六章 对外投资的人事管理
			第四十四条公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协
			议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出经法定程序选举产生的董事、监
			事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。
			第四十五条派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定
			切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
			保值、增值。公司委派出任被投资单位董事、监事、高级管理人员的有关人员，
			注意获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
			第四十六条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
			并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
	第七章 跟踪与监督		第七章 对外投资的财务管理及审计
	第二十七条公司对外投资项目实施后，由公司投资部负责跟踪，		第四十七条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
	并对投资效果进行评价。公司投资部应在项目实施后至少每年一次向公		录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
	司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，		料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
	投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政		第四十八条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，财务
	策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现		管理部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单
	的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处臵意见。		位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
	第二十八条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。		第四十九条公司财务管理部应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确
	第二十九条对外投资活动监督检查的内容主要包括：		定长期投资是否减值。
	（一） 投资业务相关岗位及人员的设臵情况，重点检查是否存在由		第五十条公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的
	一人同时担任两项以上不相容职务的现象；		采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的
	（二） 投资授权批准制度的执行情况，重点检查对外投资业务的授		规定计提减值准备。
	权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；		第五十一条被投资单位的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

	（三） 投资计划的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象；		会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
	（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情		第五十二条被投资单位应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按
	况；		照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
	（五） 投资项目核算情况，重点检查原始凭证是否真实、合法、准		资料。
	确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；		第五十三条公司根据实际需要可向被投资单位委派人员，负责对被投资单位
	（六） 投资资金使用情况，重点检查是否按计划用途和预算使用资		财务状况的真实性、合法性进行监督。
	金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；		第五十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
	（七） 投资资产的保管情况，重点检查是否存在账实不符的现象；		其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，审计部定期对无指派人员参
	（八） 投资处臵情况，重点检查投资处臵的批准程序是否正确，过		与管理的股权投资标的进行全面审计检查一次，检查其是否为本公司所拥有，并
	程是否真实、合法。		将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。
			第八章 重大事项报告及信息披露
			第五十五条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公
			司章程》等的规定履行信息披露义务。公司对外投资披露标准按照深圳证券交易
			所《上市规则》第9.2、9.4、9.5、9.6、9.7 条规定执行。
			第五十六条被投资单位应当遵循公司信息披露事务管理制度。公司对被投资
			单位所有信息享有知情权。
			第五十七条被投资单位提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
			公司，以便董事会秘书及时对外披露。
			第五十八条被投资单位发生以下重大事项应及时报告公司董事会办公室和
			董事会秘书：
			（一） 收购和出售资产行为；
			（二） 对外投资行为；
			（三） 重大诉讼、仲裁事项；
			（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
			立、变更和终止；
			（五） 大额银行退票；

		（六） 重大经营性或非经营性亏损；
		（七） 遭受重大损失；
		（八） 重大行政处罚；
		（九） 深交所上市规则规定的其他事项。
		第五十九条被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通
		讯联络方式向董事会秘书报备。
	第八章 附 则	第九章 附则
	第三十条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性	第六十条本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司
	文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执	章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
	行。	有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
	第三十一条本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。	第六十一条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少
	第三十二条本制度由公司董事会负责解释。	于”、“低于”不含本数。
		第六十二条本制度由公司董事会负责解释。因法律、法规进行修订或因公司
		经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
		第六十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。