Visionox Technology Inc. — Management Reports 2017

Apr 7, 2017

黑牛食品股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年度，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的 要求，本着对股东负责的态度，认真履行监事会职责，以维护股东利益为最高准 则，依法独立行使职权，忠实履行监督职能。通过列席公司董事会和股东大会， 对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履 职守法情况等各方面进行了全面的检查监督，促进了公司规范运作。现将监事会 在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

2016 年度，公司监事会共召开十次监事会会议，会议的召集、召开及表决 程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：

期 次	召开日期	内 容
第三届监事会第十二次会议	2016.1.8	《关于“黑牛”商号使用权授予股东使用暨关联交易的议案》
第三届监事会第十三次会议	2016.2.18	《关于修改<监事会议事规则>的议案》
第三届监事会第十四次会议	2016.4.13	《2015 年度报告及摘要》
		《2015 年度内部控制评价报告》
		《2015 年度监事会工作报告》
		《关于2016 年度监事薪酬的议案》
第三届监事会第十五次会议	2016.4.28	《黑牛食品股份有限公司2016 年第一季度报告》
第三届监事会第十六次会议	2016.5.6	《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
		《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》

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第三届监事会第十七次会议	2016.7.22	关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
		逐项表决《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》
		《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》
		关于黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》的议案
		关于《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
		《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
		《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
		《关于审议黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》
		《关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子公司往来款处理方案的议案》
		《关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公司现有的借款提供担保的议案》
		《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
第三届监事会第十八次会议	2016.8.24	《黑牛食品股份有限公司2016 年半年度报告及摘要》
第三届监事会第十九次会议	2016.9.12	《关于修订<黑牛食品股份有限公司章程>的议案》
		《未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划》
第三届监事会第二十次会议	2016.10.13	《黑牛食品股份有限公司第三季度报告》

以上会议相关公告刊登于指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券

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报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、监事会其它监督活动

（一）公司依法运作情况

我们经核查后认为：报告期内，公司不断健全、完善内部控制制度，经营决 策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

我们认为：报告期内，公司各定期报告的财务报告真实、准确地反映公司的 财务和经营状况，公司的财务管理和内部控制比较健全，财务状况良好。董事会 编制和审核黑牛食品股份有限公司2016 年度报告的程序符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大华会计师事务所出具的标准 无保留意见《审计报告》，客观、公正地反应了公司2016 年度的财务状况和经营 成果。

（三）公司收购、出售资产的情况

1、报告期内，公司无重大收购资产的情况。

2、报告期内，公司进行重大资产重组，将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100% 股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权对外出售， 该重大出售事项已于2017 年1 月份实施完成。本事项构成重大资产重组，独立 董事对本事项发表了明确同意意见，董事会、股东大会已审议通过，本事项完成 后有利于公司的战略转型，符合上市公司的利益，不存在损害中小股东权益的情 形。

（四）对公司内部控制评价报告的意见

监事会对公司的内部控制体系和内控制度进行了全面的审核，对董事会出具 的《2016 年度内部控制评价报告》进行认真审阅。

我们认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，内控制度得到有效的 贯彻执行。董事会出具的内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公 司的内部控制体系的建立和运行情况。

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(五) 股东大会决议及执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董 事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 经监事会核查：

1、公司严格贯彻执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在定期报告、重大 事项披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时登记知情人信息， 信息披露后，及时向监管机构报送内幕信息知情人备案表。

2、公司上市至今，未发生过内幕信息泄露或内幕交易的情况，也未发生过 重大事项披露前股价异常波动的情况。

3、报告期内，公司未出现被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。

4、报告期内，公司未出现内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种而 被追究责任的情况。

2017 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，以便使其决 策和经营活动更加规范，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；同 时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股 东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性， 围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，促进公司 更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。

黑牛食品股份有限公司监事会 二〇一七年四月七日

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