Visionox Technology Inc. — Governance Information 2011

Dec 12, 2011

股权激励计划实施考核办法（修订稿）

==> picture [36 x 33] intentionally omitted <==

黑牛食品股份有限公司

股权激励计划实施考核办法（修订稿）

为保证黑牛食品股份有限公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与 约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘 录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和《黑牛食品股份 有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。

第一条 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制， 健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公 司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司限制性股票激 励计划的顺利实施。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现限制性激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从 而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条 考核对象

• 1、公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员；

• 2、公司及控股子公司的中层管理人员；

• 3、公司及控股子公司的核心业务（技术）骨干。

预留部分在授予相关激励对象后，其同样纳入考核对象范围内。

第四条 考核机构

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

股权激励计划实施考核办法（修订稿）

==> picture [36 x 33] intentionally omitted <==

2、公司人力资源中心、财务中心等部门负责具体执行考核工作，包括相关 数据的收集和提供，激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并对数据 的真实性和可靠性负责。

第五条 考核程序

1、公司人力资源中心、财务中心等部门计算激励对象的考核分数，汇总考 核结果，并在此基础上形成绩效考核报告。

2、公司人力资源中心、财务中心等部门将对董事、高级管理人员以外的激 励对象的绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

3、公司人力资源中心、财务中心等部门将对董事、高级管理人员的绩效考 核报告提交董事会薪酬与考核委员会，由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审 议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当回避并放弃表决权。

第六条 考核期间与次数

1、考核期间

激励对象解锁前一会计年度。

2、考核次数

股权激励计划实施期间每年度一次。

第七条 绩效考核指标及应用

1、公司业绩考核：

首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为：

（1）2011 年~2013 年经审计的净利润及其增长率如下（单位：万元）：

年度	年度达到或者超过净利润数额	各年度较上一年度的净利润增长率
2010年	7,579.25
2011年	9,100.00	20.06%
2012年	11,700.00	28.57%
2013年	15,000.00	28.21%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

股权激励计划实施考核办法（修订稿）

==> picture [36 x 33] intentionally omitted <==

（2）2011 年~2013 年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低于 7%、8%、

9%。

预留部分的限制性股票每次解锁需要满足上述 2012 年、2013 年的公司业绩 条件。

除本计划特别说明外，以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司股 东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为 计算依据。

如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和 对应净利润，当年不计入净资产和净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，锁 定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价格每股 7.95 元回购注 销。

• 2、个人绩效考核

2011~2013 年度，激励对象个人绩效考核合格。

若激励对象无法满足以上任一条件，公司应予以回购该部分标的股票。

第八条 考核结果的反馈

1、激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考 核结束后 5 个工作日内向激励对象通知考核结果。

2、如激励对象对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。 如不能妥善解决，可提出申诉；董事及高级管理人员可向董事会薪酬与考核委员 会提出申诉；其他激励对象可向公司人力资源中心提出申诉。董事会薪酬与考核 委员会或人力资源中心在接到申诉之日起 5 个工作日内，应对申诉者的申诉请求 予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。

• 3、绩效管理相关人员责任

• （1）考核人没有对激励对象进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取

• 消其考核人资格；

  • （2）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

股权激励计划实施考核办法（修订稿）

==> picture [36 x 33] intentionally omitted <==

负责。

第九条 考核结果归档

• 1、董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录，保存期

• 限至少为五年。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或

• 重新记录，须当事人签字。

• 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，在保存期限结束后由董事会薪酬

• 与考核委员会工作组负责统一销毁。

第十条 本办法由董事会负责制订、解释及修订，如果本办法与监管机构发 布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第十一条 本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一一年十二月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4