Visionox Technology Inc. — Governance Information 2011

Dec 12, 2011

黑牛食品股份有限公司独立董事

关于修订限制性股票激励计划（草案）的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《中国证监会关于股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司章程》等相关规定，我们作为黑牛食品股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第八次会议 审议的《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘 要〉的议案》发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》和《中国证监会关于股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实 施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象中公司 董事、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》等有 关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授 予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关 法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，使公 司管理层与股东有共同的利益追求，有助于增强管理层的工作积极性、创造性和 对公司的归属感与责任心，提高管理效率，从而提升公司的经营业绩，促进公司 持续、稳定、健康地发展。

6、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上所述，我们认为：公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、

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公正”的原则制定和修订了限制性股票激励计划；该计划及其实施办法符合《管 理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《中国证监会关于股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》等有关法律法规的规定；该计划的实施有利于建立公司、股东 与管理团队之间的利益共享与约束机制，有利于管理团队齐心协力为公司和股东 带来更高效、更持续的回报。同时，该计划的实施符合资本市场和上市公司治理 的发展趋势，有利于稳固优秀核心技术人员和业务骨干，有利于吸引优秀人才加 盟公司，进一步优化公司的人才资源结构，增强股东对公司的信心。我们同意公 司的限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要，并同意将该草案提交股东大 会审议。

（以下无正文，独立董事签署）

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（本页无正文，为《独立董事关于修订限制性股票激励计划（草

案）的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

陈洁辉：

吴东旭：

姚明安：

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