Visionox Technology Inc. — Governance Information 2011

Dec 12, 2011

内幕信息知情人登记备案制度

黑牛食品股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

（ 2011 年 11 月）

第一章 总 则

第一条 为完善黑牛食品股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，规 范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的登记备案管理事宜。本制 度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》（以下简称“《管理制度》”）的相关 规定。

第三条 公司董事会领导总体负责内幕信息及其知情人的管理事务，董事会 秘书负责组织实施。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登 记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的 保密工作。公司各部门负责人、公司各控股、参股公司的总经理、各项目组负责 人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管 理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负 责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由 对口业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定 期检查。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、 音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，

1

内幕信息知情人登记备案制度

公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息认定标准

第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的交 易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会制定 的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

第七条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等），可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司及控股子公司的重要财务数据；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大 额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

• （八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无

• 法履行职责；

（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生或拟发生较大变化；

（十）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；

（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司董事、监事、高级管理人

员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十四）公司分配股利或者增资的计划；

2

内幕信息知情人登记备案制度

（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十六）公司股权结构的重大变化；

（十七）公司债务担保的重大变更；

（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业 务陷入停顿；

（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；

（二十二） 新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

（二十三）公司依法披露前的定期报告及财务报告；

（二十四）公司收购的有关方案；

（二十五）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或 间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

一 ( )公司董事、监事和高级管理人员；公司各职能部门经理、各控股子公司 法定代表人、总经理及其董事、监事和高级管理人员；

(二)持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人的法定代表人、董事、监 事、高级管理人员；

(三) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(四) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

(五) 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于 保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、

3

内幕信息知情人登记备案制度

会计师事务所、银行的有关人员；

(六) 由于与公司有业务往来可以获取公司有关非公开信息的人员；

(七) 前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

(八) 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人 名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。内幕信息知 情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

监事会应当对内幕信息知情人登记备案管理制度实施情况进行监督。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息、知情 人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做 好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理 部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同 一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信 息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信 息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。

4

内幕信息知情人登记备案制度

第十二条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股 权激励等重大事项，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件的要求， 将相关内幕信息知情人名单报送中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称 “广东证监局”）和深圳证券交易所备案。 除此以外，还应当制作重大事项进程 备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策 人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签 名确认。

第十三条 内幕信息知情人登记备案流程：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘 书或证券部，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据 各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 登记表》(见附件)，填写内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份 证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等，并及时 对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、 准确性；相关内幕信息知情人需确保所填写内容真实性、准确性。

3、公司证券部核实无误后提交董事会秘书审核,董事会秘书按照规定向深圳 证券交易所、广东证监局进行报备。

第五章 保密及责任追究

第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道和传送；不得在公司内 部网站上以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生 品，或者建议他们买卖公司的股票及其衍生品。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得利用内幕信息买卖 公司股票，或者建议他人买卖公司的股票。

5

内幕信息知情人登记备案制度

第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以 下处分：

（一）通报批评； （二）警告； （三）记过； （四）降职降薪； （五）留职察看； （六）开除。

以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反董 事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动相关管理制度的，应一并进行处 分或处罚。

第十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当及时进行核查并依据本制度 对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证 监局和深圳证券交易所备案。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人 员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披 露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失，公司应依法要求其承担民事赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法 机关处理。

第六章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜或与相关规定相冲突的，按《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《上市公司治理准则》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《中小企业板信

6

内幕信息知情人登记备案制度

息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项》以及《公司章程》 等有关规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

黑牛食品股份有限公司

二〇一一年十一月

7

内幕信息知情人登记备案制度

中小板上市公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项

序号	内幕信息 知情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
备注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人的名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

证券简称： 证券代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

8