Visionox Technology Inc. — Governance Information 2011

May 16, 2011

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2011-022

黑牛食品股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和广东证监局 《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48 号）、 《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监 [2009]99 号）等文件的要求和统一部署，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公 司”）本着实事求是的原则，对公司治理情况进行了深入、全面的自查。

2010 年8 月24 日公司第一届董事会第六次定期会议审议通过《关于“加强 上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，并在公司指定媒体《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露，同时通过提供专门 电话和电子信箱、网络互动平台听取、接受社会公众的意见和建议。

2011 年2 月22 日至2 月25 日广东证监局对公司进行了现场检查，并就检 查中发现的问题印发了《现场检查结果告知书》[2011]5 号，（以下简称“《告知 书》”）。

公司董事会针对《告知书》中所指出的问题以及前期自查的情况，严格对照 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等相关规定和要求，对公司治理中存在的问题逐项进行整改，现对整 改情况报告如下：

一、公司2010 年自查发现的问题及整改落实情况

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1、加强公司的制度建设。

整改落实情况：公司已根据相关法律、法规的规定，制定了《重大事项内部 报告制度》，于2010 年10 月22 日召开的第一届董事会第五次临时会议审议通过， 并在指定的媒体上披露；制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《对外信息报送和使用管 理制度》，于2010 年12 月11 日召开的第六次临时会议审议通过，并在指定的媒 体上披露。

同时，公司根据实际运作情况和相关法律法规的规定，对《募集资金使用管 理制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》进行修订，并分 别于2010 年10 月22 日召开的第一届董事会2010 年第五次临时会议和2010 年 12 月11 日召开的第一届董事会2010 年第六次临时会议审议通过后在指定的媒 体上披露，新修订的《募集资金使用管理制度》已于2011 年5 月13 日召开的 2010 年度股东大会审议通过。

新制定和修订的制度得到有效执行，整改措施得到落实。

2、增加审计部人员，充实内审力量，制定内部审计工作规范。

整改落实情况：公司已根据相关规定，对公司审计人员进行充实。审计委员 会于2010 年12 月25 日审议决定向董事会提名马永娟女士担任审计部经理，董 事会于2011 年1 月8 日召开了第一届董事会2011 年第一次临时会议审议通过了 《关于聘任审计部经理的议案》，决定聘任马永娟女士担任公司审计部经理。目 前公司审计部有经理一名，审计专员两名，整改措施得到落实。

3、加强董事、监事、高级管理人员对中国证监会及深圳证券交易所最新出 台的相关规则的学习和培训。

整改落实情况：公司定期组织董事、监事、高级管理人员参与学习、培训， 对相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行持续性的学习； 积极安排相关人员参与广东证监局、深圳证券交易所以及广东上市公司协会组织 的培训讲座，以增强董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，提高公司法人 治理水平。本项措施将长期持续进行。

2010 年以来公司董事、监事、高级管理人员参与的具体培训项目如下：

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主办单位	培训日期	培训主题
广东证监局	2010 年9 月14-15 日	2010 年董事、监事及高级管理人员培训班
深圳证券交易所	2010 年9 月17 日	第一期内幕交易防控专题培训班
广东上市公司协会	2010 年12 月2-3 日	上市公司证券实务培训暨业务交流会
深圳证券交易所	2010 年12 月21-23 日	第八期上市公司董事会秘书培训考试
深圳证券交易所	2011 年1 月20 日	2010 年年度报告编制培训班
深圳证券交易所	2011 年3 月20-21 日	第16 期上市公司财务总监培训班
广东证监局	2011 年3 月17 日	辖区上市公司期货业务培训班
广东证监局	2011 年4 月7-8 日	2011 年上市公司董事、监事及高级管理人员培训班

4、投资者关系管理方面，创造更多途径和机会，加强与投资者的沟通。 整改落实情况：公司重视投资者关系管理工作，充分利用电话、邮箱、网络 等平台与投资者进行沟通交流，积极为投资者创建更多方便、快捷的了解公司的 途径和机会。本项措施将长期持续进行。

二、公众评议情况及说明

公司于2010 年8 月26 日在指定的媒体上公告了自查报告与整改计划，公司 治理专项活动即进入了公众评议阶段。

公司设立了专门的联系电话、电子邮箱，并指定专人负责与投资者的联系与 沟通，听取投资者的意见和建议，并在投资者互动管理平台上积极回复投资者问 题。公司于2011 年4 月22 日下午在信息公司投资者互动平台上举行了2010 年 度业绩说明会，对所有投资者的问题均予以解答。

三、广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况

1、公司董事会、监事会未及时换届。公司于2007 年12 月23 日召开创立大 会选举产生首届董事会、监事会成员，任期三年。截至现场检查时，公司董事会、 监事会任期已经届满，但公司未及时进行换届，不符合《公司法》第一百零九条、 第四十六条及第一百一十八条、第五十三条有关董事、监事任期的规定。

整改落实情况：

公司董事会于2011 年4 月21 日召开了第一届董事会2011 年第三次临时会 议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；同日，监事会召开了第一届监

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事会2011 年第二次临时会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；公司 职工代表大会于2011 年5 月9 日召开了2011 年第一次职工代表大会，与会职工 代表投票选举了荆建军女士担任公司第二届监事会职工代表监事，并于2011 年 5 月10 日在公司指定媒体上披露了《关于选举职工代表监事的公告》；经2011 年5 月13 日召开的2010 年度股东大会审议，选举产生了第二届董事会董事和第 二届监事会股东代表监事，完成了董事会、监事会的换届工作。

2、公司首发募集资金的管理和使用需进一步规范。一是公司部分募集资金 使用审批单没有财务总监签字，而由公司分管财务、投资的副总经理签字，不符 合公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。二是公司部分发行费用由募集资 金专户转到一般结算户后，再进行支付，未充分发挥募集资金专户事前控制的监 督作用。

整改落实情况：

公司以后将严格按照《募集资金使用管理制度》履行募集资金使用审批手续， 每一笔募集资金的使用必须经项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款， 超过董事会授权范围的，上报董事会审批。

公司以后将严格履行《募集资金三方监管协议》，充分发挥募集资金专户管 理的监督作用。

3、公司信息披露管理工作需进一步完善。公司部分重大信息内部报告、传 递过程未形成书面文件，相关资料不完整。 整改落实情况：

公司的信息披露文件均经董事会审议并制作了“信息披露审批单”，由信息 披露主管部门及董事会秘书签字后公告，重大事项则由董事长签字后公告。公司 严格按照《重大事项内部报告制度》规定的程序，履行重大信息的内部报告和传 递程序，同时不定期组织各个部门进行培训，规范公司重大信息内部报告的程序。

4、《公司章程》有关董事会决策权限需进一步规范、明确。一是《公司章程》 规定“董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为：不得超过 公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的50%”，该项权限规定 不利于公司建立严格、分级的审查和决策程序。二是《公司章程》未能区分不同 对外投资类型确定相应的董事会权限，不利于公司防范和控制投资风险。三是《公

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司章程》只规定董事会权限的上限，未规定下限，董事会权限不够明确。 整改落实情况：

公司董事会于2011 年4 月21 日召开了第一届董事会2011 年第三次临时会 议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并经2011 年5 月13 日召开的 2010 年度股东大会以特别决议的方式审议通过。针对广东证监局提出的有关董 事会决策权限的问题对《公司章程》中有关董事会权限的规定依照相关法律、法 规进行修订，进一步明确了董事会的权限。《公司章程》修订情况见本公告附件 一，《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、公司部分管理制度需进一步完善。一是公司《总经理工作细则》未明确 总经理在资金、资产运用及签订重大合同等方面的权限，不符合《上市公司章程 指引》第一百三十条的要求。二是公司《财务制度》仅包括主要会计政策，有关 公司财务会计管理体系、成本费用管理、资产管理、银行票据和印鉴管理等内容， 均以总经理批准的具体规章进行规定，公司应由董事会制定基本的财务、会计管 理制度。

整改落实情况：

公司董事会于2011 年4 月21 日召开了第一届董事会2011 年第三次临时会 议，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》，针对广东证监局提出的 问题，对《总经理工作细则》进行修订，明确了总经理在资金、资产运用及签订 重大合同等方面的权限，《总经理工作细则》修订情况见本公告附件二，制度全 文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司于2011 年5 月13 日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关 于修订<财务制度>的议案》，将“财务制度”更名为“财务管理制度”，明确了公 司的财务管理体制、财会人员岗位责任制度，会计政策，财务预算管理、货币资 金的管理、募集资金管理和财务监督与审计等方面的内容。修订后的《财务管理 制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、公司治理专项活动总结

通过深入开展本次专项治理活动，在全面自查与广东证监局的现场检查工作 指导中，公司深刻认识到治理中存在的问题。随着各项整改措施的落实，进一步 提高了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，提升了公司治理水平，

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公司规范运作程度得到进一步的提高。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》 和中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的规定，不断完善公司股东大会、 董事会和监事会的工作，提高“三会”运作水平；不断完善内部控制制度，贯彻 执行内控规范；不断完善信息披露管理工作，充分保障信息披露的真实、准确、 完整、及时。公司将长期、持续地完善法人治理和内控机制，不断提高公司治理 水平，促进公司持续、稳定、健康地发展。

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一一年五月十六日

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附件一：

《公司章程》修订情况对照表

修订前章程条款 修订后章程条款

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：乳制 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：饮 品（奶粉）、米面制品加工销售，饮料（固体饮料）、 料（固体饮料） （生产许可证有效期至2011 年8 月14 日）；方便食品（其他方 糕点生产销售（食品卫生许可证有效期至2011 年3 便食品） （生产许可证有效期至2013 年7 月30 日）；农副产品（粮食、棉花除 月25 日）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购； 外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2012 年6 月30 日）；货 普通货运（道路运输经营许可证有效期至2011 年6 物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制 月30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政 的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持专批证件方可经营）。 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调 须取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持专 整经营范围。 批证件方可经营）。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经 有关政府部门批准，调整经营范围。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

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	出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审， 并报股东大会批准。 （一）董事会办理对外投资、收购出售资产、 委托理财事项的权限为：不得超过公司最近一期经 会计师事务所审计的合并报表的净资产的50%，但 有关法律、法规、规范性文件及本章程有其他规定 的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易 所股票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限 还应符合该规则的相关规定。。 （二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押 和其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会 全体成员1/2 以上同意并经全体独立董事2/3 以上 同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司	保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 （一）除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： 1、低于公司最近一期经审计净资产30％且低于30,000 万元的资产处置（收 购、出售、置换）； 2、本章程第四十一条规定以外的担保事项； 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员1/2 以上同意并经全 体独立董事2/3 以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 3、低于公司最近一期经审计净资产30％且低于30,000 万元的借贷、委托贷 款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁； 4、低于公司最近一期经审计净资产30％且低于30,000 万元的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会

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对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序 批准。 及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附 （二）除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下： 件，由董事会拟定，股东大会批准。 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下或占公司最近经审计 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 净资产值0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产 300 万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。 生的损失依法承担连带责任。 但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、或占公司最近经审 1、公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 计净资产值0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民 3,000 万元（不含3,000 万元）且高于公司最近经 币300 万元以上、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经由 审计净资产值5%以上的，由董事会作出议案后提交 二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。 公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大 3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在人民币 会批准后实施； 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易， 2、公司与其关联人达成的关联交易总额在 3,000 万元 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公 （含 3,000 万元）以下或占公司最近经审计净资产值的 5% 允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货 （不含 5%）以下的，由公司董事会决定。 相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。 4、公司在连续12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标

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的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批 准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的 其他关联人。

• 5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提

• 交股东大会审议。

• 6、公司为公司股东 （无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联方提供

• 担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 法律、法规、规章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

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附件二：

《总经理工作细则》修订情况对照表

修订前细则条款	修订后细则条款
第二章 总经理班子成员的具体职责和分工 第二条公司实行扁平化的组织结构，以保持生 产经营管理的高效与安全，并设总经理一名，副总经 理四至八名、财务总监一名、市场总监一名，具体职 责及其分工如下： (一)总经理：负责公司全面经营管理工作，对公 司董事会负责，向董事会报告工作，并负责企划中心、 人力资源中心。组织实施股东大会决议、董事会决议、 公司年度生产经营计划和投资计划，以及公司章程或 董事会赋予的其他职责； (二)副总经理：协助总经理并负责财务中心、投	第二章 总经理的职责 第二条公司实行扁平化的组织结构，以保持经营管理的高效与安全生产， 公司设总经理一名，副总经理四至八名、财务总监一名、市场总监一名，实行 董事会聘任制，每届任期3 年，可连聘连任。总经理负责全面经营管理工作， 对公司董事会负责，向董事会报告工作。组织实施股东大会决议、董事会决议、 公司年度生产经营计划和投资计划，以及公司章程或董事会赋予的其他职责。

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资部； (三)副总经理：协助总经理分管研发中心、质量 检验部； (四)副总经理：协助总经理分管采购中心、车管 中心、物流中心； (五)副总经理：协助总经理分管生产中心； (六)副总经理：协助总经理分管销售中心； (七)副总经理：协助总经理分管行政中心； (八)财务总监：负责财务及成本管理工作； （九）市场总监：负责市场部工作。 第二十三条 总经理班子应当遵守法律、行政法规 第二十三条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、 和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议， 勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。 在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。 公司董事会就下述对外投资、收购出售资产、关联交易事项，授权总经理 进行审批： （一）单笔或者连续十二个月累计交易金额低于最近一期经审计净资产 10％，或交易金额低于3000 万元的重大交易事项（购买或出售资产、对外投资、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债

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权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议）；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下或占公司最近经 审计净资产值0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在 人民币300 万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总 经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通 过；

（三）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的10% 的资产抵押；

（四）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中发生的单笔交易金 额在公司最近一期经审计净资产 10％以下，或在3000 万元以下 （不含3000 万元）的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资 产投资、设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。

（五）根据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，由董事会决议通 过或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总经理办理的其他行为。 上述授权不包括法律、法规、规章及规范性文件和公司章程规定应由股东 大会、董事会决定的事项。

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附件二：

《总经理工作细则》修订情况对照表

修订前细则条款

修订后细则条款

第二章 总经理班子成员的具体职责和分工 第二章 总经理的职责 第二条 公司实行扁平化的组织结构，以保持生产经营管理的高 第二条 公司实行扁平化的组织结构，以保持经营管理的高 效与安全，并设总经理一名，副总经理四至八名、财务总监一名、 效与安全生产，公司设总经理一名，副总经理四至八名、财务总 市场总监一名，具体职责及其分工如下： 监一名、市场总监一名，实行董事会聘任制，每届任期3 年，可 (一)总经理：负责公司全面经营管理工作，对公司董事会负责，向 连聘连任。总经理负责全面经营管理工作，对公司董事会负责， 董事会报告工作，并负责企划中心、人力资源中心。组织实施股东大 向董事会报告工作。组织实施股东大会决议、董事会决议、公司 会决议、董事会决议、公司年度生产经营计划和投资计划，以及公司章 年度生产经营计划和投资计划，以及公司章程或董事会赋予的其 程或董事会赋予的其他职责； 他职责。

(二)副总经理：协助总经理并负责财务中心、投资部；

(三)副总经理：协助总经理分管研发中心、质量检验部； (四)副总经理：协助总经理分管采购中心、车管中心、物流中 心；

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(五)副总经理：协助总经理分管生产中心； (六)副总经理：协助总经理分管销售中心； (七)副总经理：协助总经理分管行政中心； (八)财务总监：负责财务及成本管理工作； （九）市场总监：负责市场部工作。 第二十三条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程的 第二十三条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章 规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范 程的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会 围内行使职权。 授予的范围内行使职权。

公司董事会就下述对外投资、收购出售资产、关联交易事项， 授权总经理进行审批：

（一）单笔或者连续十二个月累计交易金额低于最近一期经 审计净资产 10％，或交易金额低于3000万元的重大交易事项（购 买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议）； （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下

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或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，或公司与关 联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以下或占公司最近 经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理 本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过； （三）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计 净资产的10%的资产抵押； （四）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中发生 的单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产 10％以下，或在 3000 万元以下 （不含3000 万元）的各类合同、协议（包括但不 限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同 等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。 （五）根据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，由 董事会决议通过或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总 经理办理的其他行为。 上述授权不包括法律、法规、规章及规范性文件和公司章程 规定应由股东大会、董事会决定的事项。

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