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Apr 22, 2011

总经理工作细则

黑牛食品股份有限公司

总经理工作细则

（2011 年4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范黑牛食品股份有限公司(以下简称“公司”)总经理会议议事程 序，提高总经理班子的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 章及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

第二章 总经理的职责

第二条 公司实行扁平化的组织结构，以保持经营管理的高效与安全生产， 公司设总经理一名，副总经理四至八名、财务总监一名、市场总监一名，实行 董事会聘任制，每届任期3 年，可连聘连任。总经理负责全面经营管理工作， 对公司董事会负责，向董事会报告工作。组织实施股东大会决议、董事会决议、 公司年度生产经营计划和投资计划，以及公司章程或董事会赋予的其他职责。

第三章 总经理会议的召开

第三条 总经理会议分为总经理办公会议和总经理工作会议。

第四条 总经理办公会议和总经理工作会议由公司总经理召集并主持。总经 理因故不能主持时，由其指定的代理人主持。

第五条 总经理办公会议每周召开一次，必要时，由总经理决定召开。参加会议 人为公司副总经理、财务负责人、企划负责人。必要时，经总经理指定的部门及 子公司主要负责人列席。

第六条 总经理工作会议每月召开一次，必要时，由总经理决定召开临时工 作会议。参加会议人为公司副总经理、财务总监、市场总监、企划负责人、技 术总监及各部、室、子公司主要负责人。总经理也可以视需要指定其他人员列 席。

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第四章 总经理会议讨论决定的主要事项

第七条 总经理会议讨论决定的主要事项包括：

• (一)实施董事会关于公司年度计划决议的事项；

• (二)实施董事会关于公司年度投资方案决议的事项；

• (三)向董事会提出公司内部管理机构设置或调整意见的事项；

• (四)向董事会提出公司基本管理制度制定或修改意见的事项；

• (五)决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、企划负责人；

• (六)拟定公司重大资金、资产运用方案的事项；

• (七)决定公司除应董事会决定之外的职工工资、福利标准和以公司名义的各

• 类奖惩事项；

• (八)决定提议召开董事会临时会议；

• (九)决定公司各部门具体规章；

• (十)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘之外的公司中层管理人员；

• (十一)为执行董事会决议和日常经营管理工作，总经理认为应召开会议研究

• 的其他事项。

第八条 总经理工作会议上，各部门及子公司负责人应分别通报本部门的运 营情况，总经理就经营中遇到的问题向负责该业务的部门负责人质询，并请与 会各部门负责人讨论。

第五章 总经理会议的组织筹备和记录

第九条 总经理会议由公司总经理办公室负责组织筹备，包括通知会议、准 备会议文件资料等，并负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。

第十条 总经理会议由总经理确定议题后，通知总经理办公室，总经理办公 室做以下准备工作：

• (一)拟定并发送会议通知；

• (二)根据总经理决定的议题通知主办部门在会议召开前3—5 日，拟就议案讨

论稿；

• (三)对议案讨论稿进行形式审查，并呈总经理审定；

• (四)打印讨论稿，并于会议召开前l—3 日分送各与会人员，以使其认真准备

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讨论意见。

第十一条 总经理会议由总经理办公室安排记录人员，作会议记录。会议记 录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓 名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、建议和措施等)、 会议的主要决定等。

第十二条 会议结束后，记录员必须将会议记录的内容，特别是会议的重要议 题讨论情况及决定送会议主持人审阅签字。凡总经理未参加和主持会议的，需 在主持人签字之后报总经理审阅签字认可。

第十三条 经总经理审定，总经理办公室可根据会议记录拟发会议决议或会 议纪要，并将会议决议或会议纪要与会议记录一并保存。

第六章 总经理会议重要议案的起草

第十四条 总经理提出的重要议案，均须指令一个主办部门负责拟定议案草 案，也可由总经理指定一个主办部门和其它相关的协办部门，或指定有关部门 的部分人员组成议案起草班子负责起草。

第十五条 由各部门或子公司提出经总经理同意列入重要议案讨论的事项， 由该部门或子公司负责议案的起草工作。

第十六条 重要议案的草案必须具备以下内容：

(一)重要议案的草案文本；

(二)对草案文本的说明；

(三)关于草案的可行性论证报告。

第七章 总经理会议重要议案的确定程序

第十七条 总经理指令办理的重要议案是必须在会上讨论的确定议案。

第十八条 各部门或子公司提出的议案，必须由部门或子公司负责人以简要 书面报告，经总经理同意后，按前述规定对议案进行系统的调研及起草工作。

第十九条 各部门或子公司完成议案起草工作后，应将草案连同前述规定的 材料，送总经理办公室初审，报总经理审阅同意后，安排在会上讨论，并最少应

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在开会的前一日发给各与会人员。

第二十条 总经理办公室整理会议讨论情况，报总经理审阅同意，发出会议 决议或纪要，主办部门根据会议讨论情况，对草案进行修改后送总经理办公室。 第二十一条 总经理办公室对议案修改稿审查并经总经理签发。

第二十二条 在议案论证过程中，可根据议案的重要程度，委托社会有关的 专家、学者进行论证，以保证项目的切实可行与取得成效。

第八章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订

第二十三条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、 勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。

公司董事会就下述对外投资、收购出售资产、关联交易事项，授权总经理进 行审批：

（一）单笔或者连续十二个月累计交易金额低于最近一期经审计净资产 10％，或交易金额低于3000 万元的重大交易事项（购买或出售资产、对外投资、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议）；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下或占公司最近经 审计净资产值0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在 人民币300 万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总 经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过；

（三）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的 10% 的资产抵押；

（四）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中发生的单笔交易金额 在公司最近一期经审计净资产 10％以下，或在3000 万元以下（不含3000 万元） 的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、 设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。

（五）根据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，由董事会决议通过

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或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总经理办理的其他行为。

上述授权不包括法律、法规、规章及规范性文件和公司章程规定应由股东大 会、董事会决定的事项。

第二十四条 总经理班子在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决 议和公司资金和资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围 的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担 赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第二十五条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表 人签署的重大合同。

第九章 向董事会、监事会报告制度

第二十六条 总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监 事会的质询，应如实提供相关信息。

第二十七条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董 事会或者监事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合 同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。总经理必须保证该报告 的真实性。

第二十八条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向公司董 事长报告，或提议召开董事会临时会议。

第十章 附 则

第二十九条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司 章程》执行。

第三十条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行，并立即修订，由董事会审议批准。

第三十一条 本细则由总经理班子制定并修改，报董事会审议通过后实施。

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第三十二条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

黑牛食品股份有限公司 二〇一一年四月

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