Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Dec 8, 2017

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2017-114

黑牛食品股份有限公司

关于向控股股东借款到期续借暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.2016年11月9日经黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第二十九次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向 控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）借款3亿元，借款 期限为6个月，借款利率为同期银行贷款利率，具体内容详见公司2016年11月10 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-109）。经 公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于 向控股股东借款到期续借暨关联交易的议案》，具体内容详见公司2017年5月9日 在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上发布的《关于向控股股东借款到期续借暨关联交易的公告》（公告编号： 2017-036）。

2．根据公司资金使用计划及日常周转的需要，经与西藏知合沟通协商，公 司决定将上述借款的使用期自到期日起再延长6个月。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》规定，因西藏知合为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

3．关联董事程涛、李伟敏、刘祥伟对本议案回避表决、独立董事对本议案 发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需股东大会审议。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

西藏知合为公司的控股股东。截至本公告日，西藏知合持有公司股份

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140,000,000 股，占公司总股本的 29.82%。

西藏知合的基本情况如下：

公司名称	西藏知合资本管理有限公司
注册地址	拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2－5号
注册资本	50,000万元
法定代表人	金亮
成立时间	2015年5月14日
	资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
经营范围

西藏知合 2016 年营业收入为 0 元，2016 年净利润为-20,019,048.67 元；截止 2017 年 9 月 30 日净资产为 430,884,150.37 元。除 2016 年财务数据外均未经审计。

三、关联交易协议的主要内容

西藏知合和公司拟签署《借款协议之补充协议（二）》，主要条款如下：

1．借款金额（人民币）：叁亿元

2．借款延长期限：6个月

• 3．借款利率：同期银行贷款利率。

• 4．借款偿还：本借款到期时，一次性还本付息，公司提前归还借款的，应

• 按照借款实际使用时间，同西藏知合结算本息。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，符合公司现阶段经营实 际和未来发展需求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 借款参照同期银行贷款利率，综合考虑了公司的融资成本和未来资金需求的基础 上经双方协商确定。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上 市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易是公司为继续满足子公司第6 代AMOLED 生产线项目的需要，包括 并不限于购买土地、厂房、设备及补充流动资金缺口等。本次交易无需抵押，综

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合成本较低、审批时间短、具有较大灵活性便捷性，有利于减少短期流动资金压 力。

本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公 司主营业务也不会因此而对关联方形成依赖。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于 2017 年5 月8 日召开第三届董事会第三十三次会议，于 2017 年5 月26 日召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于向控股股东借款到期 续借暨关联交易的议案》。根据公司资金使用计划及日常周转的需要，经与西藏 知合沟通协商，公司决定将与西藏知合3 亿元借款的使用期自到期日起延长6 个 月。具体内容详见公司2017 年5 月9 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向控股股东借款暨 关联交易的公告》（公告编号：2017-036）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司 3 名独立董事对《关于向控股股东借款到期续借暨关联交易的议案》的 相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见并一致同意将该项关联交易议 案提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议，并发表独立意见如下：

为了确保公司日常营运资金正常周转，公司拟继续延长向控股股东西藏知合 资本管理有限公司的借款，延长期限为6 个月。公司向西藏知合资本管理有限公 司的借款金额为3 亿元。借款利率为银行同期贷款利率，本借款到期时，一次性 还本付息。

鉴于西藏知合资本管理有限公司是公司的控股股东，因此以上借款到期续借 构成关联交易。公司向控股股东续借资金，是为保证公司正常经营业务发展的资 金需求、有利于减少短期流动资金压力。公司对该关联交易的审议、表决程序合 法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。

九、备查文件

• 1．第四届董事会第十三次会议决议。

• 2．关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

1. 关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

• 4．意向书、协议或合同。

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特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一七年是十二月九日

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