Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Oct 16, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于黑牛食品股份有限公司非公开发行股票会后事项的

专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”、“公司”或“发行人”）非 公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2017 年 8 月 15 日经贵会发 行审核委员会审核通过。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司 会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）以及《股票发行审核标准备 忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及 封卷工作的操作流程》的规定和要求，作为发行人非公开发行股票的保荐机构， 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）遵循勤勉 尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并 认真履行了尽职调查义务。现就会后事项核查情况说明如下：

一、公司 2017 年 1-9 月经营业绩情况的说明

公司 2017 年 1-9 月主要财务数据及较可比财务数据的变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年1-9 月	增减变动幅度
营业收入	2,043.63	14,633.76	-86.03%
营业利润	-6,115.77	4,784.70	-227.82%
利润总额	-6,093.47	4,604.47	-232.34%
净利润	-6,093.47	4,782.87	-227.40%
归属于上市公司股东的净利润	-6,093.47	4,782.87	-227.40%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	-17,167.38	-2,484.76	-590.91%
基本每股收益（元/股）	-0.1298	0.1019	-227.38%
稀释每股收益（元/股）	-0.1298	0.1019	-227.38%
加权平均净资产收益率（%）	-8.43%	6.37%	减少14.80个百分点
项目	2017-9-30	2016-12-31	增减变动幅度
资产总计	453,736.26	135,677.07	234.42%
负债合计	384,485.48	60,332.82	537.27%

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所有者权益合计	69,250.78	75,344.25	-8.09%
归属于上市公司股东的净资产	69,250.78	75,344.25	-8.09%
资产负债率（%）	84.74%	44.47%	增加40.27个百分点

2017 年 1-9 月，公司经营业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为 -6,093.47 万元，同比下降 227.40%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东 的净利润为-17,167.38 万元，同比下降 590.91%。

2017 年 9 月末公司资产总计 453,736.26 万元，较 2016 年末增加 234.42%， 负债合计 384,485.48 万元，较 2016 年末增加 537.27%，资产负债率为 84.74%， 较 2016 年末增加 40.27 个百分点，主要系公司及子公司新增借款较多用于投资 建设第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板及模组生产线项目所 致。

（一）公司 2017 年 1-9 月业绩亏损主要原因

2017 年 1-9 月，公司经营业绩出现亏损，影响公司经营业绩亏损的主要因素 如下：

1、公司 2017 年 1-9 月已剥离食品饮料业务，信息化服务收入贡献有限

公司针对食品饮料行业发展及公司经营的不利因素，对食品饮料业务进行剥 离，于 2017 年 1 月份实施完成重大资产重组事项，食品饮料资产已全部置出。 重大资产重组完成后，公司全资子公司云谷固安开展面向银行等金融机构的信息 化领域的规划咨询、项目管理、项目开发及运营维护管理等信息化服务业务，云 谷固安具备软件和信息化服务行业经验的运营团队，具备新一代信贷系统、支付 系统等相关技术储备，且已与廊坊银行签订提供信息化服务的服务采购协议。公 司拟通过本次非公开发行股票募集资金进军 OLED 产业，加快建设 AMOLED 生 产线，快速占据 AMOLED 市场份额，积极谋求业务转型升级。本次非公开发行 完成后，公司主营业务将变更为 OLED 新型显示产品的研发、生产、销售和技 术服务。

2016 年 1-9 月公司营业收入为 14,633.76 万元，主要为固态饮品、液态饮品 的销售收入。2017 年 1-9 月公司营业收入为 2,043.63 万元，主要为 2016 年起公 司全资子公司云谷固安面向银行等金融机构提供信息化服务收入。公司投资的第

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6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板及模组生产线项目处于建设期， 尚未产生收入。

• 2、公司 2017 年 1-9 月期间费用较高

2017 年 1-9 月，公司销售费用为 0 万元，主要系第 6 代有源矩阵有机发光显 示器件（AMOLED)面板及模组生产线项目处于建设期，尚未投产销售，未发生 销售费用。

2017 年 1-9 月，公司管理费用为 13,821.31 万元，同比上升 211.43%，主要 系公司开展 AMOLED 业务需要，员工工资、研发投入与中介机构服务费用增加 所致。

2017 年 1-9 月，公司财务费用为 3,833.92 万元，同比上升 327.47%，主要系 公司 2017 年新增借款较多，以及采用融资租赁方式融资，导致费用化的利息支 出增加较大所致。

综上所述，公司 2017 年 1-9 月公司经营业绩亏损主要系公司已剥离食品饮 料业务，当期信息化服务收入贡献有限，公司投资的第 6 代有源矩阵有机发光显 示器件（AMOLED）面板及模组生产线项目处于建设期，尚未产生收入但相关 期间费用较高所致。

（二）发审会前相关风险提示

公司在发审会前已合理预计 2017 年 1-9 月经营业绩亏损情况，公司和保荐 机构已在本次非公开发行申报文件及过往公告中对相关情况涉及的风险因素向 投资者做出提示。相关风险提示的主要内容如下：

• 1、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

“本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和股本规模将进一步增大，而 募投项目产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，从而导致在募投项 目建设期内公司的净资产收益率和每股收益存在一定程度下降的风险。”

2、拓展新业务的风险

“虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前

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景，公司业已对本次募投项目的可行性进行充分论证，国显光电在市场、技术和 人力资源等方面具备较好基础，但本次募投项目相关业务与公司原主营业务在工 艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司存在不能 及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。”

3、募投项目实施早期公司整体业绩亏损的风险

“本次募投项目规模较大，募投项目的业绩将对公司整体业绩产生较大影 响。在募投项目实施早期，由于公司产能不能释放、相关产品及生产工艺不断改 进，产品良率将是初步提升的过程，进而影响项目的经济效益，导致项目早期可 能会产生较大金额经营性亏损。所以，在募投项目尚未达到满产之前，可能出现 公司阶段性整体业绩亏损的风险。”

4、被实行退市风险警示（*ST）的风险

“国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线扩产项目预计于 2017 年底正式生产， 国显光电母公司预计于 2019 年实现盈利。公司第 6 代 AMOLED 面板生产线项 目及第 6 代 AMOLED 模组生产线项目预计于 2018 年四季度竣工验收，生产初 期将受到产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用及其他期间费用较高等因素 影响而发生经营亏损。因此，本次非公开实施完成后，国显光电纳入公司合并报 表范围，第 6 代 AMOLED 面板生产线项目及第 6 代 AMOLED 模组生产线项目 在投产早期预计会出现经营亏损，可能会导致公司出现 2018 年、2019 年阶段性 整体业绩亏损的情形，进而导致上市公司存在被实行退市风险警示（*ST）的风 险。”

（三）对未来持续经营情况的影响

随着国民经济增速持续下行，饮料行业增速有所下滑，公司原有食品饮料业 务业绩不佳。针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务 结构进行调整，已通过重大资产出售置出食品业务等措施谋求业务转型升级。

本次非公开实施完成后，国显光电纳入公司合并报表范围。国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线扩产项目预计于 2017 年底正式生产，公司第 6 代 AMOLED 面板生产线项目及第 6 代 AMOLED 模组生产线项目预计于 2018 年四季度竣工

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验收，投产初期将受到产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用及其他期间费 用较高等因素影响而发生亏损。项目投产早期预计会出现经营亏损，将会导致公 司存在 2018 年、2019 年阶段性整体业绩亏损，存在被实行退市风险警示（*ST） 的风险。

随着国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线扩产项目的建设，产线的稼动率将 显著提升，有助于整体产能、产量、销量实现较大提升，国显光电盈利情况逐步 改善，并将支持第 6 代 AMOLED 面板生产线项目及第 6 代 AMOLED 模组生产 线项目尽快量产及优化工艺流程，缩短试制周期及产能爬坡期，依靠良好的产品 品质、品牌认可度与客户基础，顺利拓展销售渠道，加快实现盈利。

此外，目前我国新型显示产业已经进入产业成长期，加快新型显示产业创新 发展已被提高到国家战略层面。国家对新型显示产业政策支持力度较大，国显光 电自 2012 年以来已获得国家发改委、江苏省发改委、江苏省经信委等提供的政 府补助 4 亿余元；根据河北·京南固安高新技术产业开发区管理委员会下发的《关 于重大产业类项目专项扶持奖励资金管理办法》（固开管字【2017】5 号），云谷 固安 “第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目”被确 定为符合专项资金扶持奖励对象的条件，扶持奖励资金支付方式为按照项目投资 进度累进的方式分批次支付，奖励资金用于企业发展以及研发投入。云谷固安 2017 年 7 月已收到由河北固安新兴产业示范区管理委员会拨付的重大产业类项 目专项扶持奖励资金 1.5 亿元，后续根据投资进度云谷固安可分批次申报专项资 金，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明（大华核字[2017]003284 号），云谷固安收到的政府补助 1.5 亿元，用于固安云谷发展过程中的经营成本 费用开支，属于与收益相关的政府补助。基于国家对新型显示行业的长期政策支 持，公司及国显光电已获得政府补助的实现情况，在国家产业政策不发生重大变 化的情况下，公司预计 2017 年及以后年度第 5.5 代线和第 6 代线项目可继续获 得政府补助，若可能获得的政府补助被认定为与收益相关的政府补助，将对公司 当年度的经营业绩产生积极影响。

综上所述，公司本次非公开发行股票募投项目正按计划有序推进建设，项目 建成后将推动公司实现产业升级和延伸，有效提升公司收入规模及盈利能力，增

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强公司持续经营能力，导致公司经营业绩亏损的主要因素正在逐步改善和消除， 公司 2017 年 1-9 月业绩亏损不会对公司 2017 年及以后年度的经营产生重大不利 影响。

（四）对本次募投项目的影响

在 AMOLED 产品市场需求旺盛、供不应求的良好行业发展前景下，在新型 显示产业通过产线技术升级和适度规模扩张形成规模效应的发展趋势下，公司拟 以本次非公开发行募集资金合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发 光显示器件（ AMOLED ）扩产项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED） 模组生产线项目，为公司抢占 OLED 高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础。

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极广泛 影响，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，核心竞争能力和 抗风险能力显著增强，有利于公司业务的转型升级，把握 OLED 产业发展的有 利时机，拓宽经营领域并增加盈利来源，增强公司的竞争力和持续发展能力，为 全体股东创造更好回报。

公司 2017 年 1-9 月业绩亏损不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

（五）对本次非公开发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形 与公司实际情况对照如下：

序号	不得非公开发行股票的情形	公司实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏	本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除	公司不存在权益被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除的情况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除	公司及其附属公司不存在违规对外提供担保 的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36个月内受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月 内受到过证券交易所公开谴责	公司不存在董事、高级管理人员最近36个月 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规	公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

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	正被中国证监会立案调查	规正被中国证监会立案调查的情况
6	最近一年及一期财务报表被注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉 及事项的重大影响已经消除或者本次发 行涉及重大重组的除外	公司2016年财务报告经具有执行证券、期货 相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具了大华审字[2017]002016号 审计报告，对公司财务报告出具了标准无保留 的审计意见；公司2017年1-9月财务报告未 经审计
7	严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形	公司不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形

截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2017 年 1-9 月业绩亏损不 会导致公司不符合非公开发行条件。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司在发审会前已合理预计 2017 年 1-9 月经营业 绩亏损情况，公司和保荐机构已在本次非公开发行申报文件及过往公告中对相关 情况涉及的风险因素向投资者做出提示。公司 2017 年 1-9 月业绩亏损不会对公 司 2017 年及以后年度的经营产生重大不利影响，也不会对本次募投项目产生重 大不利影响。截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。综上，发行人 2017 年 1-9 月业绩亏损不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人符合非公开发行相关法 定条件。

二、会后事项说明

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会 拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，保荐机构进行了逐项 核查，核查意见如下：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014 年、2015 年、2016 年的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-9

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月财务报表未经审计。

• 2、主承销商中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和发行人律师北京

• 市金杜律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、除本核查意见“一、公司 2017 年 1-9 月经营业绩情况的说明”外，发行 人的财务状况正常，报表项目无异常变化，发行人 2017 年 1-9 月经营业绩亏损 不影响公司本次非公开发行股票事宜。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重 大影响的人员变化。

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽

• 职调查报告中披露的重大关联交易。

• 9、经办本次发行上市业务的保荐机构中信建投证券股份有限公司、律师北

• 京市金杜师事务所和审计业务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项 期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未就本次非公开发行股票进行盈利预测，故不存在公司盈利状况 与盈利预测不符的情形。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

• 12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变

化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

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16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，发行人自通过发审会审核日至本承诺函签署日期间，没有发生证 监发行字［2002］15 号文以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关 于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的 影响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事 项。

特此说明。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司非公 开发行股票会后事项的专项核查意见》之签署页）

保荐代表签名：

赵 军 史云鹏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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