Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Mar 1, 2017

关于黑牛食品股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163428号）（以下 简称“反馈意见”）已收悉。黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行 人”、“申请人”或“黑牛食品”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”、“中信建投”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律 师”、“金杜律师”）及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴 华会计师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进 行了说明、论证分析和补充披露。

公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简 称或名词的释义与保荐机构尽职调查报告中的相同。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、重点问题 问题 1

根据申请文件，公司拟通过本次非公开发行进军OLED 产业。项目建成达 产后，公司OLED产品定位及产能都将位于国际前列，为公司抢占高端市场、迅 速占领行业制高点奠定基础。公司通过本次非公开发行投资上述项目可提升公司 业绩增长点、增强公司市场竞争力、切实提升上市公司价值与可持续发展能力， 推动公司主业转型。

请保荐机构说明公司本次募投“项目建成达产后，公司OLED产品定位及产 能都将位于国际前列，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础”的 核查依据，包括但不限于核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支 持核查结论。

回复：

本次非公开发行股票募集资金将用于建设第5.5代AMOLED生产线扩产项目、 第6代AMOLED生产线项目，技术和核心团队均来源于具备多年OLED技术的研 发和产业化经验的国显光电及其控股子公司，技术创新积累和产业化经验已位于 国内领先地位。本次完成合资设立江苏维信诺且募投项目建成达产后，公司第5.5 代和第6代AMOLED生产线将分别具有玻璃基板15,000片和30,000片的月产能， OLED产品定位及产能都将位于国际前列，为公司抢占高端市场、迅速占领行业 制高点奠定基础。

保荐机构对上述事宜进行核查如下：

一、核查方法

保荐机构查询UBI Research、IHS等第三方研究机构披露的数据、行业研究 报告等，调查OLED行业的经营特点并访谈中国电子行业协会、北京大学、北京 交通大学等专业人士。同时，保荐机构实地考察国显光电AMOLED第5.5代线第 一期生产线情况、第二期生产线扩产项目实施进展以及上市公司第6代线筹备进 展，查阅由中国电子工程设计院、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份 有限公司出具的本次募投项目可行性研究报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、核查过程

（一） OLED 产品国际市场需求旺盛，柔性 AMOLED 市场前景较好

OLED显示属于新型显示行业。根据驱动方式的不同，OLED显示器件可以 分为无源驱动型OLED（PMOLED）和有源驱动型OLED（AMOLED）。AMOLED 相较于PMOLED，可更好满足全彩显示、高分辨率显示、大尺寸显示等要求， 适合显示图像和视频，广泛应用于各种智能显示终端，未来将成为市场的主流。

根据UBI Research的调研报告，全球2016年AMOLED显示面板销售额将增长 约38%，达到约148亿美元，到2020年AMOLED显示面板销售额将达到717亿美 元，年均复合增长49%。同时，随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越 来越高，柔性显示技术逐渐成为显示技术发展的新方向，未来随着柔性显示技术 的成熟，OLED新型显示产品将在现有平板显示的基础上进一步推广应用。2020 年硬屏及柔性AMOLED出货预期可分别达到3.87亿片及7.11亿片，柔性出货量将 接近硬屏的2倍。

从市场供需关系来看，目前全球AMOLED市场处于严重的供不应求的局面， 三星作为目前市场占有率最高的AMOLED供应商，其产品主要为自用，导致下 游智能终端厂商存在较大的AMOLED供应缺口。根据UBI Research的预测，2020 年全球AMOLED面板出货量将达到10亿片规模，对比目前全球每个月仅对应约 32万片玻璃基板加工规模的AMOLED量产产能（含3.25寸、4寸等小尺寸），市 场空间巨大。

（二） AMOLED 量产能力集中于韩国、中国及日本

在新型显示产业，利用高世代线进行生产能够带来节省时间、摊薄成本、提 高经济效率等优势，且能够满足更丰富的下游产品需求，为产业发展的趋势。同 时，高世代线对技术要求更高、量产难度更高，根据UBI Research出具的《2016 OLED Display Annual Report》（2016年OLED年度报告），截至2016年第一季度 国际上仅有部分韩国、中国以及日本企业具备或即将具备AMOLED量产能力， 仅有三星和LG等韩国厂商具备第6代线及以上世代的量产能力，在第5.5代线及第 6代线等高世代产品线方面以韩国和中国大陆企业为主，具体如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

厂商 世代线 产能（千片玻璃

国家

			基板/月）
韩国	三星、LG	4	72.00
		5.5	150.00
		6	15.00
		8	34.10
日本	索尼	3.25	5.00
中国	天马微电子、京东方、国显光电、和辉光电	5.5	12.00
		4	30.00

数据来源：UBI Research，因统计口径区别可能与其他上市公司公告数据存在差异

目前，国显光电拥有国内较早量产出货的第5.5代AMOLED量产线，月产能 为玻璃基板4,000片。

（三）募投项目的实施将使公司产品定位及产能将位于全球行业前列

本次募投项目建成达产后，公司第5.5代线和第6代线将分别具有玻璃基板 15,000片和30,000片的月产能，并具备3.5”、5.5”、8.0”等规格柔性AMOLED 显示屏生产能力，使得公司具备较强的国际竞争力。根据UBI Research出具的 《2016 OLED Display Annual Report》（2016年OLED年度报告），本次募投项 目量产时预计全球主要AMOLED产能情况（除国显光电外）如下所示：

产能单位：千片玻璃基板/月

国家	厂商	世代线	已具备量 产产能	新增产能	预计新增产能 量产时间	合计产能
韩国	三星、LG	4	72.00	-	-	72.00
		5.5	150.00	-	-	150.00
		6	15.00	52.50	2017年	67.50
		8	34.10	52.00	2017年	86.10
日本	索尼、Japan Display	3.25	5.00	-	-	5.00
		6	-	25.00	2017年	25.00
中国	天马微电子、 京东方、和辉 光电、信利光 电	4	30.00	-	2017年	30.00
		5.5	8.00	15.00	2017年	23.00
		6	-	45.00	2017-2018年	45.00

数据来源：UBI Research，因统计口径区别可能与其他上市公司公告数据存在差异

根据现有行业及公司产能规划，公司本次项目建成达产后，公司第5.5代线 和第6代线将分别具有玻璃基板15,000片和30,000片的月产能，在第6代及以上世 代AMOLED生产线的产能方面将位于国内及国际前列，并且具备柔性AMOLED

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

显示屏生产能力，契合国际市场对高世代产线以及柔性显示屏的发展需求，进一 步丰富产品应用范围，产品定位及产能将位于全球行业前列。在下游终端厂商竞 争激烈、三星及LG产能优先服务自身下游产品、柔性显示屏市场需求增长的基 础上，项目建成达产后公司具备的行业领先AMOLED产能以及柔性产品生产能 力将使得公司成为国内外众多知名下游终端厂商的重要供应来源，在抢占行业高 端市场、迅速占领行业制高点的竞争中取得优势。

三、保荐机构核查意见

保荐机构已取得UBI Research研究报告并对行业专家进行访谈、取得由中国 电子工程设计院、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的 本次募投项目可行性研究报告，并实地考察国显光电AMOLED第5.5代线第一期 生产线情况、第二期生产线扩产项目实施进展以及上市公司第6代线筹备进展， 经核查，OLED产品国际市场需求旺盛，柔性AMOLED市场前景较好，目前 AMOLED量产能力集中于韩国、中国及日本，因此本次募投项目建成达产后， 公司AMOLED产品定位及产能将位居国际前列，为公司拓展高端市场奠定基础。

经核查，基于已取得的研究报告、访谈记录、客户合同等依据，保荐机构认 为：基于当前市场产能现状、未来规划以及本次项目规划，本次募投项目达产后 公司AMOLED产品定位及产能将位于国际前列，能够为公司抢占高端市场、迅 速占领行业制高点奠定基础，所取得证据足以支持以上结论。

问题 2

根据申请文件，公司本次非公开发行募集资金总额不超过180亿元，拟投向 以下项目：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器 件（AMOLED）扩产项目	45.31	32.00
2	第6 代有源矩阵有机发光显示器 件（AMOLED）面板生产线项目	262.14	140.00
3	第6 代有源矩阵有机发光显示器 件（AMOLED）模组生产线项目	18.69	8.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
合计		326.14	180.00

请申请人披露 ：①本次募投项目募集资金的预计使用进度；②本次募投项 目建设的预计进度安排； ③本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属 于资本性支出； ④本次募投项目董事会前的资金投入情况； ⑤本次募投项目预 计投资总额326亿元，本次拟募集资金180亿元，未来资金缺口的投入形式，是否 有引入其他投资方的计划。

请保荐机构对上述事项发表核查意见 。

回复：

一、本次募投项目募集资金的预计使用进度

（一）合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件 （ AMOLED ）扩产项目

根据黑牛食品与国显光电股东签署的附条件生效《合资协议》，黑牛食品应 在本次非公开发行股票募集资金到账后的10个工作日内向合资公司缴付出资；设 立合资公司后，募集资金拟用于第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目设备购置及安装工程，该项目设备购置及安装工程投资拟按照42%、58% 分两年投入使用。

（二）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（ AMOLED ）面板生产线项目

第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目募集资金拟 用于设备购置及安装工程，该项目设备购置及安装工程投资拟按照52%、48%分 两年投入使用。

（三）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（ AMOLED ）模组生产线项目

第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目募集资金拟 用于设备购置及安装工程，该项目设备购置及安装工程投资拟按照40%、60%分 两年投入使用。

二、本次募投项目建设的预计进度安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件 （ AMOLED ）扩产项目

第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目实施进度包括前 期准备工作、工程设计、洁净房改造施工、设备订货采购、设备搬入、试生产、 正式生产等。项目预计整体建设周期为24个月。具体如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7	实施内容	时间
	前期准备工作	2015年12月-2016年9月
	工程设计	2016年1月-2016年7月
	洁净房改造施工	2016年8月-2016年12月
	设备订货、采购	2016年6月-2017年2月
	设备搬入	2017年1月-2017年6月
	试生产	2017年7月-2017年11月
	正式生产	2017年12月

（二）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（ AMOLED ）面板生产线项目

项目实施进度包括前期准备工作、工程设计、建设场地整理、土建工程、设 备及关键安装材料采购、机电及净化工程安装调试、设备进场安装、试生产联动 调试、竣工验收等。项目预计整体建设周期为28个月，其中，前期准备工作时间 为2016年7月-2016年9月，具体如下：

序号	工作内容	时间
1	前期准备工作	2016 年7 月-2016 年9 月
2	工程设计	2016 年8 月-2017 年2 月
3	建设场地整理	2016 年11 月-2017 年2 月
4	土建施工	2017 年1 月-2017 年8 月
5	设备订货、采购	2016 年9 月-2018 年2 月
6	机电及净化工程安装调试	2017 年8 月-2018 年4 月
7	设备进场安装	2018 年4 月-2018 年8 月
8	试生产联动调试	2018 年9 月-2018 年10 月
9	竣工验收交付使用	2018 年10 月

（三）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（ AMOLED ）模组生产线项目

项目实施进度包括前期准备工作、工程设计、建设场地整理、土建工程，设 备及关键安装材料采购、机电及净化工程安装调试、试生产联动调试、竣工验收 等。项目预计整体建设周期为28个月，其中，前期准备工作为2016年8月-2016年 10月。具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号 工作内容 时间

1	前期准备工作	2016 年8 月-2016 年10 月
2	工程设计	2016 年9 月-2017 年3 月
3	建设场地整理	2016 年12 月-2017 年4 月
4	土建施工	2017 年4 月-2017 年10 月
5	设备订货、采购	2016 年10 月-2017 年12 月
6	机电及净化工程安装调试	2017 年10 月-2018 年4 月
7	设备进场安装	2018 年5 月-2018 年9 月
8	试生产联动调试	2018 年10 月-2018 年11 月
9	竣工验收交付使用	2018 年11 月

三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出

本次募投项目中，其中32亿元募集资金合资设立江苏维信诺后将全部用于投 资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目。因此，黑牛食品 本次募投项目的资金实际整体投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	总投资额	募集资金投入	募集资金投入占 募集资金金额的 比例
1、第5.5 代有源矩阵有机发光显示器 件（AMOLED）扩产项目	453,120.00	320,000.00	17.78%
其中：建筑工程	31,826.77	-	-
设备购置及安装工程	339,113.64	320,000.00	17.78%
工具器具	670.71	-	-
其他投资-工程建设其他费用	11,024.76	-	-
其他投资-无形资产	100.00	-	-
其他投资-递延资产	260.00	-	-
其他投资-预备费	24,189.12	-	-
其他投资-建设期利息	6,385.00	-	-
其他投资-铺底流动资金	39,550.00	-	-
2、第6 代有源矩阵有机发光显示器 件（AMOLED）面板生产线项目	2,621,372.97	1,400,000.00	77.78%
其中：建筑工程	244,889.63	-	-
设备购置及安装工程	2,004,619.50	1,400,000.00	77.78%
工具器具	5,000.00	-	-
其他投资-工程建设其他费用	73,618.83	-	-
其他投资-预备费	138,758.00	-	-
其他投资-建设期利息	61,774.00	-	-
其他投资-铺底流动资金	92,713.00	-	-
3、第6 代有源矩阵有机发光显示器 件（AMOLED）模组生产线项目	186,885.01	80,000.00	4.44%
其中：建筑工程	24,250.00	-	-
设备购置及安装工程	142,359.00	80,000.00	4.44%
其他投资-工程建设其他费用	3,594.00	-	-
其他投资-预备费	6,808.00	-	-
其他投资-建设期利息	4,600.00	-	-
其他投资-铺底流动资金	5,274.01	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件

（ AMOLED ）扩产项目总投资构成情况

第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目总投资额为 45.31

亿元，该项目具体投资构成情况如下：

序号	工程或费用名称	建筑工程	设备购置及 安装工程	其他投资	合计	占总投资 的比例
1	建筑工程	31,826.77	-	-	31,826.77	7.02%
2	设备购置及安装工程	-	339,113.64	-	339,113.64	74.84%
2.1	进口设备	-	318,639.54	-	318,639.54	70.32%
2.2	国产设备	-	20,474.10	-	20,474.10	4.52%
3	工具器具	-	-	670.71	670.71	0.15%
4	工程建设其他费用	-	-	11,024.76	11,024.76	2.43%
5	无形资产	-	-	100.00	100.00	0.02%
6	递延资产	-	-	260.00	260.00	0.06%
7	预备费	-	-	24,189.12	24,189.12	5.34%
8	建设投资小计	31,826.77	339,113.64	36,244.59	407,185.00	89.86%
9	建设期利息	-	-	6,385.00	6,385.00	1.41%
10	固定资产投资合计（8+9）	31,826.77	339,113.64	42,629.59	413,570.00	91.27%
11	铺底流动资金	-	-	39,550.00	39,550.00	8.73%
12	总投资（10+11）	31,826.77	339,113.64	82,179.59	453,120.00	100.00%
13	占总投资比例（%）	7.02%	74.84%	18.14%	100.00%

本项目中，建筑工程投资占比为 7.02%，设备购置及安装工程投资占比为 74.84%，占比最高，建筑工程、设备购置及安装工程合计需要投入 37.09 亿元。 除建筑工程、设备购置及安装工程外其他投资占比为 18.14%，主要包括试车运 行费、设计费、建设单位管理费等工程建设其他费用及预备费、建设期利息、铺 底流动资金等。

黑牛食品将本次非公开发行股票募集资金 32 亿元合资设立江苏维信诺后投 入第 5.5 代 AMOLED 扩产项目的设备购置及安装工程，属于资本性支出，项目 其他投入将通过其他方式自筹解决。

（二）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（ AMOLED ）面板生产线项目总 投资构成

第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目总投资额 为 262.14 亿元，该项目具体投资构成情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

序号	工程或费用名称	建筑工程	设备购置及 安装工程	其他投资	合计	占总投资 的比例
1	建筑工程	244,889.63	-	-	244,889.63	9.34%
2	设备购置及安装工程	-	2,004,619.50	-	2,004,619.50	76.47%
2.1	工艺设备	-	1,600,969.50	-	1,600,969.50	61.07%
2.2	动力设备	-	403,650.00	-	403,650.00	15.40%
3	工具器具	-	5,000.00	-	5,000.00	0.19%
4	工程建设其他费用	-	-	73,618.83	73,618.83	2.81%
5	预备费	-	-	138,758.00	138,758.00	5.29%
6	建设投资小计（1+2+3+4+5）	244,889.63	2,009,619.50	212,376.83	2,466,885.97	94.11%
7	建设期利息	-	-	61,774.00	61,774.00	2.36%
8	固定资产投资合计（6+7）	244,889.63	2,009,619.50	274,150.83	2,528,659.97	96.46%
9	铺底流动资金	-	-	92,713.00	92,713.00	3.54%
10	总投资（8+9）	244,889.63	2,009,619.50	366,863.83	2,621,372.97	100.00%
11	占总投资比例（%）	9.34%	76.66%	14.00%	100.00%

本项目中，建筑工程投资占比为 9.34%，设备购置及安装工程投资占比为 76.47%，占比最高，建筑工程、设备购置及安装工程合计需要投入 224.95 亿元。 除建筑工程、设备购置及安装工程外其他投资占比为 14.19%，主要包括土地购 置费、联合试运转费、勘察设计费等工程建设其他费用及预备费、建设期利息、 铺底流动资金等。

黑牛食品将本次非公开发行股票募集资金 140 亿元投入第 6 代 AMOLED 面 板生产线项目的设备购置及安装工程，属于资本性支出，项目其他投入将通过其 他方式自筹解决。

（三）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（ AMOLED ）模组生产线项目总 投资构成

第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目总投资额 为 18.69 亿元，该项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	工程或费用名称	建筑工程	设备购置及 安装工程	其他投资	合计	占总投资 的比例
1	建筑工程	24,250.00	-	-	24,250.00	12.98%
2	设备购置及安装工程	-	142,359.00	-	142,359.00	76.17%
2.1	工艺设备	-	124,960.00	-	124,960.00	66.86%
2.2	动力设备	-	17,399.00	-	17,399.00	9.31%
3	工程建设其他费用	-	-	3,594.00	3,594.00	1.92%
4	预备费	-	-	6,808.00	6,808.00	3.64%
5	建设投资小计（1+2+3+4）	24,250.00	142,359.00	10,402.00	177,011.00	94.72%
6	建设期利息	-	-	4,600.00	4,600.00	2.46%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7	固定资产投资合计（5+6）	24,250.00	142,359.00	15,002.00	181,611.00	97.18%
8	铺底流动资金	-	-	5,274.01	5,274.01	2.82%
9	总投资（7+8）	24,250.00	142,359.00	20,276.01	186,885.01	100.00%
10	占总投资比例（%）	12.98%	76.17%	10.85%	100%

本项目中，建筑工程占比为 12.98%，设备购置及安装工程占比为 76.17%， 占比最高，建筑工程、设备购置及安装工程合计需要投入 16.66 亿元。除建筑工 程、设备购置及安装工程外其他投资占比为 10.85%，主要包括征地费、勘察设 计费、建设单位管理费等工程建设其他费用及预备费、建设期利息、铺底流动资 金等。

黑牛食品将本次非公开发行股票募集资金 8 亿元投入第 6 代 AMOLED 模组 生产线项目的设备购置及安装工程，属于资本性支出，项目其他投入将通过其他 方式自筹解决。

四、本次募投项目董事会前的资金投入情况

2016 年 9 月 12 号，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票预案的议案》，并于 2016 年 9 月 14 日公开披露了相关会 议决议的公告。截至 2016 年 9 月 12 日，本次募投项目已投入资金情况具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	总投资额	本次非公开发行股 票董事会决议日 （2016 年9 月12 日）前投入资金
1、第5.5 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）扩产项目	453,120.00	412.37
其中：建筑工程	31,826.77	74.62
设备购置及安装工程	339,113.64	297.35
工具器具	670.71	-
其他投资-工程建设其他费用	11,024.76	40.40
其他投资-无形资产	100.00	-
其他投资-递延资产	260.00	-
其他投资-预备费	24,189.12	-
其他投资-建设期利息	6,385.00	-
其他投资-铺底流动资金	39,550.00	-
2 、第6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线项目	2,621,372.97	-
其中：建筑工程	244,889.63	-
设备购置及安装工程	2,004,619.50	-
工具器具	5,000.00	-
其他投资-工程建设其他费用	73,618.83	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

其他投资-预备费	138,758.00	-
其他投资-建设期利息	61,774.00	-
其他投资-铺底流动资金	92,713.00	-
3 、第6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）模组生产线项目	186,885.01	-
其中：建筑工程	24,250.00	-
设备购置及安装工程	142,359.00	-
其他投资-工程建设其他费用	3,594.00	-
其他投资-预备费	6,808.00	-
其他投资-建设期利息	4,600.00	-
其他投资-铺底流动资金	5,274.01	-

本次非公开发行董事会决议日（2016 年 9 月 12 日）前，本次募投项目实际 投入资金为 412.37 万元，涉及第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目建筑工程、设备购置及安装工程及工程建设其他费用等投入，金额相对 较小；第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目已进行可行性研究 报告编制等前期准备工作，但在董事会决议日前相关款项尚未支付，不存在董事 会决议日前投入资金的情形。

五、本次募投项目预计投资总额 326 亿元，本次拟募集资金 180 亿元，未 来资金缺口的投入形式，是否有引入其他投资方的计划

黑牛食品本次募投项目所需剩余资金主要通过银行贷款等方式解决。各募投 项目的总投资金额、募集资金投入金额以及剩余资金来源情况如下：

单位：亿元

					单位：亿元
序号	项目名称	总投资	募集资金	剩余资金	剩余资金来源
1	合资设立江苏维信 诺并投资第5.5代有 源矩阵有机发光显 示器件（AMOLED） 扩产项目	45.31	32.00	13.31	1、2016年9月20日，国显光电取得中国 农业银行贷款意向书，中国农业银行意 向性承诺向第5.5代AMOLED扩产项目 5.5亿元提供贷款； 2、2016年9月20日，国显光电取得中国 建设银行苏州分行贷款意向书，中国建 设银行苏州分行意向性承诺向第5.5代 AMOLED扩产项目9.7亿元提供贷款。
2	第6代有源矩阵有机 发光显示器件 （AMOLED）面板 生产线项目	262.14	140.00	122.14	1、云谷固安已与中国银行廊坊分行签 订战略合作协议，中国银行廊坊分行拟 提供40亿元授信与融资支持用于第6代 AMOLED面板生产线项目； 2、黑牛食品已与中信银行总行营业部

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

					签署战略合作协议，中信银行总行营业 部拟提供50亿元授信额度，拟通过股东 借款的形式向云谷固安、霸州云谷提供 资金支持； 3、知合资本拟发起设立河北新型显示 产业基金（以下简称“显示基金”）， 拟募集资金100亿元，拟将90%-95%的 资金投入到固安云谷第6代AMOLED面 板生产线项目； 4、如仍有不足，云谷固安可通过银行 贷款等方式自筹资金。
3	第6代有源矩阵有机 发光显示器件 （AMOLED）模组 生产线项目	18.69	8.00	10.69	1、黑牛食品已与中信银行总行营业部 签署战略合作协议，中信银行总行营业 部拟提供50亿元授信额度，拟通过股东 借款的形式向云谷固安、霸州云谷提供 资金支持； 2、如仍有不足，霸州云谷可通过银行 贷款等方式自筹资金。
合计		326.14	180	146.14

六、保荐机构核查意见

黑牛食品将通过本次非公开发行股票募集资金32亿元，用于合资设立江苏维 信诺并投资第5.5代AMOLED生产线扩产项目设备购置及安装工程；黑牛食品将 通过本次非公开发行股票募集资金140亿元，用于第6代AMOLED面板生产线项 目设备购置及安装工程；黑牛食品将通过本次非公开发行股票募集资金8亿元用 于第6代AMOLED模组生产线项目。公司积极谋求业务转型升级，看好AMOLED 新型显示行业的发展前景，本次非公开发行股票募集资金将全部用于AMOLED 显示行业的投资。

发行人及国显光电结合生产线建设要求，就本次非公开募投项目的工程建设 方案、工艺设备需求、后续经营计划等进行了深入沟通与详细论证，并聘请中国 电子工程设计院、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具了 相关可行性研究报告。

AMOLED新型显示行业属于资本和技术密集型行业，投资额度巨大、建设 起点高。根据可行性研究报告，本次非公开发行募投项目的总投资额较大，建筑 工程、设备购置及安装工程的投资构成占总投资额的80%以上，设备购置及安装

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

工程占总投资额的70%以上。

保荐机构查阅了发行人各募集资金投资项目的可行性研究报告、勘查实施方 案，对发行人及国显光电高级管理人员、财务人员及主要项目负责人员进行了访 谈，取得发行人及国显光电关于募投项目预计使用进度、预计进度安排、募投项 目所需剩余资金来源的说明，取得本次募投项目董事会前资金投入的付款凭证、 发票、合同，并取得中国农业银行贷款意向书、中国建设银行苏州分行贷款意向 书、云谷固安与中国银行股份有限公司廊坊分行之战略合作协议、黑牛食品与中 信银行总行营业部之战略合作协议等资料。

经核查，保荐机构认为：

发行人本次非公开发行募投项目使用募集资金的预计使用进度、募投项目建 设预计进度安排具有合理性；本次非公开发行募投项目投资主要包括包括建筑工 程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用、铺底流动资金等，具体投资构成 具有合理性；本次非公开发行募投项目使用募集资金均拟用于设备购置及安装工 程，全部投入资本性支出项目，不存在使用募集资金投资非资本性支出项目的情 况；本次非公开发行股票董事会决议日（2016年9月12日）前已投入资金相对本 次募投项目总投资规模较小，不存在以募集资金置换董事会决议日之前投入资金 的情形；本次募投项目所需剩余资金主要通过银行贷款等方式解决，募投项目实 施主体、发行人已与相关银行签订了合作协议，具备较为充足的资金支持。

问题 3

根据申请文件，公司拟以本次募集资金32亿元与昆山国创、阳澄湖文商旅、 昆山创控（以下简称“合作方”）共同出资设立江苏维信诺显示科技有限公司（以 下简称“合资公司”），合作方以其持有国显光电股权（评估值31.6亿元）出资。 公司占合资公司的股权比例为50.31%，合作方占合资公司的股权比例为49.69%。

本次募集资金拟投入的后两个项目的实施主体分别为上市公司全资子公司 云谷（固安）科技有限公司（以下简称 “云谷固安”）和霸州市云谷电子科技有 限公司以下简称“霸州云谷”）。其中，云谷固安成立于2016年6月23日，2016年 11月公司以自筹资金向云谷固安增加注册资本金497,000万元，云谷固安注册资 本由3,000万元增加至500,000万元：霸州云谷成立于2016年6月24日，2016年11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

月公司以自筹资金向霸州云谷增加注册资本金99,000万元，霸州云谷注册资本由 1,000万元增加至100,000万元。

请申请人披露说明：①公司持股50.31%的国显光电作为本次募投项目的实施 主体，公司能否掌握和控制募投项目的核心技术；

②2016年6月新成立的公司作为募投项目的实施主体，其是否掌握开展募投 项目的核心技术，是否具备相关技术和人才储备，其相关技术是否仍来自国显光 电；

③公司投入云谷固安、霸州云谷共计60亿元资本金的资金来源；

④未来合资公司如有资金需求，合作方是否有能力同比例出资；

⑤本次三个募投项目之间的关系。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股 东利益的情况发表意见。

回复：

一、公司持股 50.31% 的国显光电作为本次募投项目的实施主体，公司能否 掌握和控制募投项目的核心技术

（一）本次非公开发行完成后上市公司可间接控制国显光电

本次非公开实施完成后，江苏维信诺将成为上市公司的控股子公司，国显光 电将成为江苏维信诺的控股子公司。2016年9月12日，上市公司同国显光电原股 东签署《合资协议》约定：上市公司未来对江苏维信诺的持股比例为50.31%；江 苏维信诺董事会将由5名董事组成，其中上市公司委派3名，董事长由上市公司委 派，江苏维信诺董事会经全体董事过半数通过即可作出决议；江苏维信诺财务总 监由上市公司委派；国显光电的组织结构和江苏维信诺保持一致。

基于上述安排，本次非公开实施完成后，上市公司将通过控制江苏维信诺， 间接控制国显光电。同时，基于长期看好新型显示产业对当地电子信息产业升级 转型的带动作用，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控作为国资股东仍持有江苏 维信诺股权，支持第5.5代AMOLED扩产线顺利在昆山落成建设。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）国显光电作为实施主体拥有实施募投项目的核心技术

第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产募投项目由国显光电 实施。国显光电第5.5代线一期项目已实现量产，国显光电已具备较为成熟的 AMOLED产品生产技术。国显光电主要生产技术列示如下：

序号	生产技术	技术水平	所处阶段	技术简介
1	柔性显示	国内领先	开发阶段	在柔性基板超薄玻璃、金属箔薄板 以及塑料基板等上制作显示器件， 显示器具有重量轻、超薄，可弯曲 的特性，并且耐摔、耐压、不易破 碎。
2	窄边框技术	国内领先	生产阶段	显示边框指的是左侧或右侧玻璃 边到显示区的距离，越窄的边框有 利于显示终端（手机等移动产品） 实现越大的屏占比。国显光电的 5.5inch FHD产品已实现1.0mm的 窄边框，对比国内同等AMOLED 产品处于领先地位，且0.8mm 边 框的产品正在开发中，计划年底前 产出。
3	超薄技术	国内领先	生产阶段	显示模组厚度指构成完整显示系 统的最小厚度。越薄的显示模组有 利于显示终端（手机等移动产品） 实现更轻的重量和更薄的厚度。国 显光电的5.5inch FHD产品已实现 从TFT玻璃到偏光片总0.64mm的 厚度，对比国内同等AMOLED产品 处于领先地位。
4	高像素密度技 术	国内领先	生产阶段	像素密度指每单位英寸内的像素 数量，也称PPI。越高的PPI 有利 于终端用户实现更小颗粒感的显 示效果。以Iphone为例，Iphone7 为326PPI，7 Plus为400PPI。国显 光电的5.5inch FHD 产品具备 400PPI，5inch FHD的441PPI在试 量产阶段，计划明年产出500PPI 以上产品。
5	高分辨显示	国内领先	量产阶段	在玻璃基板上制作的高分辨显示 器件，显示器具有分辨率高，窄边 框，超薄，低功耗的特性，并且具 有亮度和对比度高的优点。
6	大尺寸显示	国内领先	开发阶段	在玻璃基板上制作的氧化物半导

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

				体器件，可用于大尺寸显示器，具 有高载流子迁移率，低漏电流，正 的阈值电压和较小的亚阈值摆幅， 并且氧化物半导体器件的可靠性 高。
7	OLED技术	国际领先	量产阶段	在玻璃基板上制作的RGB OLED器 件，可用于中小尺寸显示器，具有 电流效率高，开启电压低，寿命长 和功耗低的特性，并且可以实现高 亮度和高对比度。
8	透明显示技术	国内领先	开发阶段	在柔性塑料基板上制作的透明显 示器件，可用于中小尺寸柔性透明 显示器，具有高透过率和可弯曲的 特性，并且可以实现高亮度。
9	触摸屏技术	国际领先	开发阶段	在柔性塑料基板上制作的触摸屏 器件，可用于中小尺寸显示器触摸 屏，具有超薄、可弯曲、高透过率 和高可靠性，并且可以实现较小的 弯曲半径和较多的弯曲次数。

（三）上市公司能够掌握和控制募投项目的核心技术

1 、上市公司对国显光电及其下属子公司范围内已取得的非共有专利的控制

如前所述，上市公司通过江苏维信诺能够对国显光电实施控制，上市公司可 以控制国显光电及其下属子公司范围内已取得的非共有专利。

同时，国显光电及其各级子公司同上市公司签署的《专利授权协议》约定： 国显光电及其各级控股子公司就其现在以及未来所享有的专利技术，均授权给上 市公司及其各级子公司长期使用；未经上市公司同意，国显光电及其各级子公司 中的任何一方就其所享有的专利技术，均不得授权上市公司及其各级子公司、国 显光电及其各级子公司以外的第三方使用。

2 、上市公司对国显光电及其下属子公司范围内同清华大学之间共有专利的

控制

根据国显光电和清华大学签署的《技术开发（合作）合同》及清华大学出具 的《确认函》，国显光电及其各级子公司就其各自与清华大学所共有的专利（下 称 “ 共有专利 ” ）拥有专利使用权和分许可权；未经作为专利共有人的国显光电及 其各级子公司同意，清华大学不会将共有专利赠与、许可或转让给第三方；作为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

专利共有人的国显光电及其各级子公司行使专利使用权和分许可权无须征得清 华大学同意。同时，如前所述，国显光电及其各级子公司同上市公司签署的《专 利授权协议》约定：国显光电及其各级控股子公司就其现在以及未来所享有的专 利技术，均授权给上市公司及其各级子公司长期使用。

基于上述，上市公司可以控制国显光电及其下属子公司范围内同清华大学之 间的共有专利。

综上所述，上市公司能够掌握和控制国显光电作为实施主体的募投项目的核 心技术。

二、 2016 年 6 月新成立的公司作为募投项目的实施主体，其是否掌握开展 募投项目的核心技术，是否具备相关技术和人才储备，其相关技术是否仍来自 国显光电

（一）云谷固安及霸州云谷将依托国显光电掌握募投项目的核心技术

如本回复“问题3、一”所述，上市公司能够掌握和控制国显光电作为实施 主体的募投项目的核心技术，且国显光电及其各级子公司同上市公司签署的《专 利授权协议》约定：国显光电及其各级控股子公司就其现在以及未来所享有的专 利技术，均授权给上市公司及其各级子公司长期使用。云谷固安及霸州云谷作为 发行人的全资子公司，依据《专利授权协议》，可使用国显光电及其各级控股子 公司的专利技术。

云谷固安及霸州云谷作为作为募投项目的实施主体，其相关技术来自国显光 电，并能掌握募投项目的核心技术。

（二）上市公司、国显光电在募投项目方面的技术和人才储备

1、国显光电方面

本次非公开发行股票完成后，国显光电将成为上市公司间接控股子公司。国 显光电是中国大陆在OLED领域的领先企业，其及其下属公司在相关领域申请专 利1,400余项；国显光电旗下的维信诺显示、北京维信诺等是OLED国际标准组的 重要成员和OLED国家标准的主导者，负责制订、修订4项OLED国际标准，主导 制订5项OLED国家标准和3项OLED行业标准；2010年11月，维信诺显示获“中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、 器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”；同时，国 显光电核心团队在OLED领域已有20年的研发和量产经验，拥有一支经验丰富、 生产研发能力卓越的技术人才队伍。因此，国显光电具备的行业领先技术和研发 团队能够为募投项目的建设提供可靠的技术保障。

截至2016年12月31日，国显光电及其子公司共有员工2,880人，其中研发技 术人员897人，超过员工总数30%，员工中具备本科及以上学历占38.85%。核心 技术人员均在该领域具有长期工作经验，拥有较高的研发能力。同时，国显光电 已建立完整高效的企业管理制度，重视人才培养，激励员工与公司共同发展，能 有力地调动和发挥各级人员的积极性和创新能力。

2、上市公司方面

发行人已为建设实施本次募集资金投资项目制定了明确的人才储备计划，项 目所需的技术研发人员、生产人员、运营管理人员等将通过市场化招聘、内部调 配等完成。第6代AMOLED面板生产线及模组生产线一方面将在国内外市场对业 界高端技术人才及经验丰富的专业技术人员进行市场化招聘，同时适当引入国显 光电技术人员，另一方面因第6代AMOLED面板生产线实施地点毗邻北京，可利 用北京地区高校集中的优势，通过网络招聘平台、校园招聘会等渠道引进优秀大 学毕业生，自主培养。云谷固安及霸州云谷安排专业人员的同时，上市公司即黑 牛食品亦逐步进行新型显示业务相关技术及管理人员的储备，目前人才储备工作 稳步推进中。截至2017年1月31日，云谷固安、霸州云谷及黑牛食品从事新型显 示业务人员共计296人。

其中，员工按专业构成如下：

项目	云谷固安人数	霸州云谷人数	黑牛食品人数
技术人员	141	28	29
管理人员	41	6	51
合计	182	34	80

员工按教育程度构成如下：

项目	云谷固安人数	霸州云谷人数	黑牛食品人数
博士	2	0	8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

硕士	28	0	22
本科	115	27	44
大专及以下	37	7	6
合计	182	34	80

同时，国显光电具备长期从事新型显示业务的研发、生产及经营经验，为确 保本次募集资金投资项目的顺利进行，已由国显光电向云谷固安、霸州云谷及黑 牛食品转入员工220人从事新型显示业务。此外，上市公司已委托国显光电分批 次、分层次代为培训业务相关员工，该等员工将在培训合格并具备实际操作经验 后进入云谷固安以及霸州云谷进行本次募投项目的具体实施，目前已代为培训人 员为71人，后续国显光电将持续为上市公司发展新型显示业务培训相关员工。

随着项目建设的不断推进，云谷固安以及霸州云谷后期还将陆续到位产品设 计、产线工艺组装、设备配置维护、运营管理等方面的技术人才和业界优秀资深 人才。

三、公司投入云谷固安、霸州云谷共计 60 亿元资本金的资金来源 截至2017年1月31日，云谷固安及霸州云谷注册资本及实缴资本如下：

序号	公司名称	注册资本	实缴资本
1	云谷（固安）科技有限公司	500,000万元	3,000万元
2	霸州市云谷电子科技有限公司	100,000万元	1,000万元

云谷固安及霸州云谷目前实缴资本相对较小，鉴于本次非公开发行募集资金 到位仍需一定时间，公司将根据募投项目进展陆续进行资本投入。

四、未来合资公司如有资金需求，合作方是否有能力同比例出资

根据上市公司与昆山国创、阳澄湖文商旅以及昆山创控签署的的附条件生效 的《合资协议》，黑牛食品将持有合资公司股权比例为50.31%，昆山国创、阳澄 湖文商旅以及昆山创控分别持有34.28%、12.28%及3.14%。截至2016年9月30日， 合作方昆山国创、阳澄湖文商旅以及昆山创控合并报表总资产及净资产如下所示：

单位：万元

序号	昆山国创	阳澄湖文商旅	昆山创控
总资产	7,081,435.54	651,953.86	3,368,717.34
净资产	2,044,414.26	258,830.81	1,836,921.25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

注：上述财务数据未经审计。

昆山国创、阳澄湖文商旅及昆山创控为昆山国资办下属企业，具备较好的资 信情况与较强的资金实力，未来合资公司若存在资金需求，有能力同比例出资。

昆山国创、阳澄湖文商旅已出具《承诺函》：“1、本公司目前及可预测的 未来资信状况良好，未来新合资公司如有资金需求，本公司将与其他股东以同比 例、同等条件提供资金支持（包括但不限于增资、借款等形式）；2、本公司提 供上述资金支持时，如需经过国资审批程序，则以届时国资管理部门批准的具体 方案履行。”

五、本次三个募投项目之间的关系

本次非公开发行募投项目为合资设立江苏维信诺并投资第5.5代AMOLED生 产线扩产项目、第6代AMOLED面板生产线项目及第6代AMOLED模组生产线项 目。

（一）通过合资设立江苏维信诺，发行人能够掌握 AMOLED 的核心技术

通过本次非公开发行，黑牛食品将使用募集资金32亿元用于合资设立江苏维 信诺，并取得对国显光电及其控股子公司的控制权。国显光电及其控股子公司在 OLED业务领域长期积累的研发、生产以及管理经验，将成为公司实施第6代 AMOLED面板生产线项目及第6代AMOLED模组生产线项目的技术来源及产业 基础；同时，第5.5代AMOLED生产线扩产项目将增强国显光电现有业务及产能、 有助于进一步提升技术水平、完善技术积累，进而支持第6代AMOLED面板生产 线项目及第6代AMOLED模组生产线项目尽快量产。从技术来源上来看，三个募 投项目关系紧密。

（二）产线世代及产品定位

在新型显示产业，高世代线生产具备节省时间、摊薄成本、提高经济效率等 优势，且能够满足更丰富的下游产品需求，为产业发展的趋势；同时，随着消费 者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，柔性显示技术逐渐成为显示技术 发展的新方向。

第5.5代AMOLED扩产项目，将国显光电目前已经投产的第5.5代AMOLED

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一期生产线的玻璃基板加工能力由4,000片/月增加至15,000片/月，并将具备5.5英 寸FHD、5.0英寸FHD、1.45英寸柔性显示屏的的产能，有助于进一步稳固国显光 电的行业地位；第6代AMOLED面板生产线项目和第6代AMOLED模组生产线项 目为新建项目，相较于第5.5代AMOLED生产线项目，不仅将产线世代提升至6 代线，更大幅度提升柔性显示屏生产能力，增强公司竞争能力。第6代AMOLED 面板生产线及模组生产线的的核心技术来源于国显光电，面板生产线主要生产中 小尺寸AMOLED屏体，模组生产线则为固安第6代AMOLED面板生产线配套加工 AMOLED模组产品。

（三）区位分布

第6代AMOLED面板生产线项目、第6代AMOLED模组生产线项目实施地点 分别坐落于河北省固安市及霸州市，项目所在地毗邻北京，地理位置优越，具备 较强的区位优势；项目在河北省的顺利落成建设，有助于推动产业链协同发展， 优化京津冀和河北省的产业转型升级，可获得较好的政府支持。第5.5代AMOLED 生产线扩产项目位于江苏省昆山市，为在国显光电第5.5代AMOLED生产线一期 基础上扩建，产能由玻璃基板4,000片/月增加至15,000片/月，可巩固并增强国显 光电第5.5代AMOLED项目的竞争优势，有助于进一步促进昆山市光电显示产业 集群的发展。

（四）业务管理

本次非公开发行完成后，国显光电、云谷固安及霸州云谷将成为上市公司 OLED产品的生产基地，上市公司将整合OLED产品的销售、供应链管理等关键 业务职能，进行集中统一管理，提升规模效应。

综上所述，本次三个募投项目均布局新型显示产业，技术及业务关联紧密， 本次非公开发行完成后将由发行人统一管理，提升规模效应。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人与合作方签署的附条件生效的《合资协议》、国显光 电及其各级子公司同上市公司签署的《专利授权协议》、国显光电和清华大学签 署的《技术开发（合作）合同》以及清华大学所出具的《确认函》、国显光电专

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利权属证明、国显光电及上市公司新型显示业务员工花名册，取得昆山国创、阳 澄湖文商旅关于提供资金支持的《承诺函》、云谷固安及霸州云谷工商及财务资 料等，对发行人及国显光电高级管理人员及主要项目负责人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

发行人全资子公司云谷固安及霸州云谷作为募投项目实施主体，相关技术来 源为国显光电，发行人能够掌握和控制国显光电作为实施主体的募投项目的核心 技术，具备较强的技术与人才储备；云谷固安及霸州云谷目前实缴资本相对较小， 鉴于本次非公开发行募集资金到位仍需一定时间，公司将根据募投项目进展陆续 进行资本投入；设立合资公司的合作方资信情况与资金实力较好，未来合资公司 如有资金需求，合作方有能力同比例出资；本次三个募投项目均布局新型显示产 业，技术及业务关联紧密，合资设立江苏维信诺、投资第5.5代AMOLED扩产线 并间接控制国显光电为第6代AMOLED生产线的实施提供实施技术来源，第6代 线在产线世代及产品定位方面较第5.5代生产线进一步延伸，并且本次非公开发 行完成后募投项目的销售、采购将由公司统一管理，有助于提升规模效应。因此， 上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。

问题 4

请申请人：（1）按照重大资产购买的标准披露国显光电的具体情况；

（2）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股 说明书》的要求披露标的资产相关信息；

（3）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上 市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及 审核报告；

（4）全文披露国显光电的评估报告及评估说明书。

请保荐机构对上述事项进行核查。

回复：

一、按照重大资产购买的标准披露国显光电的具体情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”），根据“第三章 重组报告书” 之“第六节 交易标的”、“第七节 交易标的评估或估值”、“第十节 管理层 讨论与分析”、“第十一节 财务会计信息”、“第十二节 同业竞争和关联交易”、 “第十三节 风险因素”、“第十四节 其他重要事项”，公司在本次非公开发行 股票预案（修订稿）中按照重大资产购买标准披露国显光电具体情况如下：

序号	26 号准则主要内容	披露情况
第三章	重组报告书
第一节	封面、目录、释义	已在《预案（修订稿）》“目录、 释义”中披露。
第二节	重大事项提示	已在《预案（修订稿）》“特别提 示”中披露。
第三节	重大风险提示	已在《预案（修订稿）》 “第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“六、本次股票 发行相关的风险说明”中披露。
第四节	本次交易概况	已在《预案（修订稿）》 “第一节 本 次非公开发行股票方案概要”中 披露。
第五节	交易各方基本情况	已在《预案（修订稿）》 “第二节 发 行对象的基本情况”、“第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（6）发起人、持有国显 光电5%以上股份的主要股东及 实际控制人”中披露中披露。
第六节	交易标的
第十六条之 （一）	交易标的为完整经营性资产的（包括股 权或其他构成可独立核算会计主体的经 营性资产），应当披露：该经营性资产的 名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、注册资本、成立日期、 组织机构代码、税务登记证号码；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（1）国显光电概况”中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		披露。
第十六条之 （二）	该经营性资产的历史沿革，包括设立情 况、历次增减资或股权转让情况、是否 存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况； 该经营性资产最近三年增减资及股 权转让的原因、作价依据及其合理性， 股权变动相关方的关联关系，是否履行 必要的审议和批准程序，是否符合相关 法律法规及公司章程的规定，是否存在 违反限制或禁止性规定而转让的情形；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（2）国显光电股本形成 及其变化和重大资产重组情况” 之“1）国显光电历史沿革情况” 中披露
第十六条之 （三）	该经营性资产的产权或控制关系，包括 其主要股东或权益持有人及持有股权或 权益的比例、公司章程中可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协 议、高级管理人员的安排、是否存在影 响该资产独立性的协议或其他安排（如 让渡经营管理权、收益权等）；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（6）发起人、持有本公 司5%以上股份的主要股东及实 际控制人”、“（7）国显光电的股 权结构和组织结构”中披露
第十六条之 （四）	该经营性资产及其对应的主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要负债、或 有负债情况，说明产权是否清晰，是否 存在抵押、质押等权利限制，是否涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况； 该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，是否受到行政处罚或者 刑事处罚，如存在，应当披露相关情况， 并说明对本次重组的影响；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（10）国显光电主要 资产权属状况、对外担保情况及 主要负债情况”及“9、其他重要 事项”之“（3）重大诉讼与仲裁 事项”中披露
第十六条之 （五）	最近三年主营业务发展情况。如果该经 营性资产的主营业务和产品（或服务） 分属不同行业，则应按不同行业分别披 露相关信息；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（1）国显光电主营

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

业务概况”中披露。 已在《预案（修订稿）》“第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 报告期经审计的财务指标。除主要财务 行性分析”之“四、合资设立江 指标外，还应包括扣除非经常性损益的 苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩 第十六条之 净利润，同时说明报告期非经常性损益 阵有机发光显示器件（ AMOLED ） （六） 的构成及原因，扣除非经常性损益后净 扩产项目”之“（三）国显光电基 利润的稳定性，非经常性损益（如财政 本情况”之“ 6 、财务会计调查” 补贴）是否具备持续性； 之“（ 5 ）非经常性损益”、“（ 11 ） 财务指标”中披露。 已在《预案（修订稿）》“第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 交易标的为企业股权的，应当披露该企 行性分析”之“四、合资设立江 业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续 苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩 的情况；上市公司在交易完成后将成为 阵有机发光显示器件（ AMOLED ） 第十六条之 持股型公司的，应当披露作为主要交易 扩产项目”之“（三）国显光电基 （七） 标的的企业股权是否为控股权；交易标 本情况”之“ 1 、国显光电基本情 的为有限责任公司股权的，应当披露是 况”之“（ 2 ）国显光电股本形成 否已取得该公司其他股东的同意或者符 及其变化和重大资产重组情况” 合公司章程规定的股权转让前置条件； 之“ 1 ）国显光电历史沿革情况” 中披露。 已在《预案（修订稿）》“第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 该经营性资产的权益最近三年曾进行与 行性分析”之“四、合资设立江 交易、增资或改制相关的评估或估值的， 苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩 应当披露相关评估或估值的方法、评估 阵有机发光显示器件（ AMOLED ） 第十六条之 或估值结果及其与账面值的增减情况， 扩产项目”之“（三）国显光电基 （八） 交易价格、交易对方和增资改制的情况， 本情况”之“ 1 、国显光电基本情 并列表说明该经营性资产最近三年评估 况”之“（ 2 ）国显光电股本形成 或估值情况与本次重组评估或估值情况 及其变化和重大资产重组情况” 的差异原因； 之“ 1 ）国显光电历史沿革情况” 中披露。 已在《预案（修订稿）》“第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 该经营性资产的下属企业构成该经营性 苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩 资产最近一期经审计的资产总额、营业 第十六条之 阵有机发光显示器件（ AMOLED ） 收入、净资产额或净利润来源 20% 以上 （九） 扩产项目”之“（三）国显光电基 且有重大影响的，应参照上述要求披露 本情况”之“ 1 、国显光电基本情 该下属企业的相关信息。 况”之“（ 5 ）国显光电控股和参 股公司基本情况”之“ 1 ）维信诺 科技”中披露。 第十七条 交易标的不构成完整经营性资产的披露 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	要求
第十八条	交易标的涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项 的，应当披露是否取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。 交易标 的涉及土地使用权、矿业权等资源类权 利的，应当披露是否已取得相应的权属 证书、是否已具备相应的开发或开采条 件、以及土地出让金、矿业权价款等费 用的缴纳情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（五）第5.5代有 源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）扩产项目”之“1、 项目概况”中披露。
第十九条	交易标的涉及许可他人使用自己所有的 资产，或者作为被许可方使用他人资产 的，应当简要披露许可合同的主要内容， 包括许可人、被许可人、许可使用的具 体资产内容、许可方式、许可年限、许 可使用费等，以及合同履行情况；充分 说明本次重组对上述许可合同效力的影 响，该等资产对交易标的持续经营的影 响，并就许可的范围、使用的稳定性、 协议安排的合理性等进行说明。	在《预案（修订稿）》“第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（10）国显光电主要 资产权属状况、对外担保情况及 主要负债情况”之“⑦资产许可 与被许可使用情况”
第二十条	资产交易涉及债权债务转移的，应当披 露该等债权债务的基本情况、已取得债 权人书面同意的情况，说明未获得同意 部分的债务金额、债务形成原因、到期 日，并对该部分债务的处理做出妥善安 排，说明交易完成后上市公司是否存在 偿债风险和其他或有风险及应对措施。	不适用
第二十一条之 （一）	资产交易涉及重大资产购买的，上市公 司应当根据重要性原则，结合行业特点， 披露拟购买资产主营业务的具体情况， 包括：主要产品（或服务）所处行业的 主管部门、监管体制、主要法律法规及 政策等；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（2）行业主管部门、 监管体制、主要法律法规及政策” 中披露
第二十一条之 （二）	主要产品（或服务）的用途及报告期的 变化情况。如从事多种产品（或服务） 生产经营的，产品（或服务）分类的口 径应当前后一致。如产品（或服务）分 属不同行业，则应按不同行业分别披露	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	相关信息；	扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“1）主要产品及工 艺情况”中披露。
第二十一条之 （三）	主要产品的工艺流程图或主要服务的流 程图；
第二十一条之 （四）	主要经营模式（通常包括采购模式、生 产模式、销售模式）、盈利模式和结算模 式；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“2）经营模式”中 披露。
第二十一条之 （五）	列表披露报告期各期主要产品（或服务） 的产能、产量、期初及期末库存、销量、 销售收入，产品（或服务）的主要消费 群体、销售价格的变动情况；报告期各 期向前五名客户合计的销售额占当期销 售总额的百分比，向单个客户的销售比 例超过总额的50%或严重依赖于少数客 户的，应当披露其名称及销售比例。如 该客户为交易对方及其关联方，则应当 披露产品最终实现销售的情况。受同一 实际控制人控制的销售客户，应当合并 计算销售额；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“4）产品产能、产 量及销量”、“5）主要客户情况” 中披露。
第二十一条之 （六）	报告期主要产品的原材料和能源及其供 应情况，主要原材料和能源的价格变动 趋势、主要原材料和能源占成本的比重； 报告期各期向前五名供应商合计的采购 额占当期采购总额的百分比，向单个供 应商的采购比例超过总额的50%或严重 依赖于少数供应商的，应当披露其名称 及采购比例。受同一实际控制人控制的 供应商，应当合并计算采购额；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“6）主要供应商情 况”中披露。
第二十一条之 （七）	报告期董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员，其他主要关联方或持有拟 购买资产5%以上股份的股东在前五名 供应商或客户中所占的权益。若无，亦 应明确说明；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“5）主要客户情况”、 “6）主要供应商情况”中披露。
第二十一条之 （八）	若在境外进行生产经营，应当对有关业 务活动进行地域性分析；若在境外拥有 资产，应当详细披露该资产的资产规模、 所在地、经营管理和盈利情况等具体内 容；	不适用
第二十一条之 （九）	存在高危险、重污染情况的，应当披露 安全生产和污染治理制度及执行情况、 因安全生产及环境保护原因受到处罚的 情况、最近三年相关费用成本支出及未 来支出的情况，说明是否符合国家关于 安全生产和环境保护的要求；	不适用
第二十一条之 （十）	主要产品和服务的质量控制情况，包括 质量控制标准、质量控制措施、出现的 质量纠纷等；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“7）主要产品和服 务的质量控制情况”中披露。
第二十一条之 （十一）	主要产品生产技术所处的阶段，如处于 基础研究、试生产、小批量生产或大批 量生产阶段；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“8）主要产品生产 技术”中披露。
第二十一条之 （十二）	报告期核心技术人员特点分析及变动情 况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		业务情况”之“9）核心人员情况” 中披露。
第二十二条之 （一）	资产交易涉及重大资产购买的，上市公 司还应当列表披露与拟购买资产业务相 关的主要固定资产、无形资产及特许经 营权的具体情况，包括： 生产经营所使 用的主要生产设备、房屋建筑物及其取 得和使用情况、成新率或尚可使用年限；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（10）国显光电主要 资产权属状况、对外担保情况及 主要负债情况”之“1）主要资产 权属情况”中披露。
第二十二条之 （二）	商标、专利、非专利技术、土地使用权、 水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无 形资产的数量、取得方式和时间、使用 情况、使用期限或保护期、最近一期期 末账面价值，以及上述资产对拟购买资 产生产经营的重要程度；
第二十二条之 （三）	拥有的特许经营权的情况，主要包括特 许经营权的取得情况，特许经营权的期 限、费用标准，以及对拟购买资产持续 生产经营的影响。	不适用
第二十三条之 （一）	资产交易涉及重大资产购买的，还应当 披露拟购买资产报告期的会计政策及相 关会计处理： 收入成本的确认原则和计 量方法；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（4）主要会计政策和会计估 计”中披露。
第二十三条之 （二）	比较分析会计政策和会计估计与同行业 或同类资产之间的差异及对拟购买资产 利润的影响；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（5）重大会计政策或会 计估计与可比上市公司的差异情 况”中披露。
第二十三条之 （三）	财务报表编制基础，确定合并报表时的 重大判断和假设，合并财务报表范围、 变化情况及变化原因；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）
第二十三条之 （四）	报告期存在资产转移剥离调整的，还应 披露资产转移剥离调整的原则、方法和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	具体剥离情况，及对拟购买资产利润产 生的影响；	扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（3）财务报表编制基础、合 并财务报表范围及变化情况”中 披露。
第二十三条之 （五）	拟购买资产的重大会计政策或会计估计 与上市公司存在较大差异的，报告期发 生变更的或者按规定将要进行变更的， 应当分析重大会计政策或会计估计的差 异或变更对拟购买资产利润产生的影 响；	不适用
第二十三条之 （六）	行业特殊的会计处理政策。	不适用
第七节	交易标的评估或估值
第二十四条之 （一）	重大资产重组中相关资产以资产评估结 果或估值报告结果作为定价依据的，应 当至少披露以下信息： 评估或估值的基本情况（包括账面价值、 所采用的评估或估值方法、评估或估值 结果、增减值幅度，下同），分析评估或 估值增减值主要原因、不同评估或估值 方法的评估或估值结果的差异及其原 因、最终确定评估或估值结论的理由；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“11、国显光电股权 评估情况”中披露。
第二十四条之 （二）	对评估或估值结论有重要影响的评估或 估值假设，如宏观和外部环境假设及根 据交易标的自身状况所采用的特定假设 等；
第二十四条之 （三）	选用的评估或估值方法和重要评估或估 值参数以及相关依据。具体如下：1.收 益法：具体模型、未来预期收益现金流、 折现率确定方法、评估或估值测算过程、 非经营性和溢余资产的分析与确认等； 2.市场法：具体模型、价值比率的选取 及理由、可比对象或可比案例的选取原 则、调整因素和流动性折扣的考虑测算 等；3.资产基础法：主要资产的评估或 估值方法及选择理由、评估或估值结果 等，如：房地产企业的存货、矿产资源 类企业的矿业权、生产型企业的主要房 屋和关键设备等固定资产以及对未来经 营存在重大影响的在建工程、科技创新 企业的核心技术等无形资产、持股型企

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	业的长期股权投资等。主要资产采用收 益法、市场法评估或估值的，应参照上 述收益法或市场法的相关要求进行披 露；
第二十四条之 （四）	引用其他评估机构或估值机构报告内容 （如矿业权评估报告、土地估价报告 等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生 物资产等）相关第三方专业鉴定等资料 的，应对其相关专业机构、业务资质、 签字评估师或鉴定师、评估或估值情况 进行必要披露；	不适用
第二十四条之 （五）	存在评估或估值特殊处理、对评估或估 值结论有重大影响事项，应当进行说明 并分析其对评估或估值结论的影响；存 在前述情况或因评估或估值程序受限造 成评估报告或估值报告使用受限的，应 提请报告使用者关注；	不适用
第二十四条之 （六）	评估或估值基准日至重组报告书签署日 的重要变化事项及其对评估或估值结果 的影响；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（四）关于资产定 价合理性的讨论与分析”之“1、 董事会对本次资产评估合理性及 定价公允性的分析”之“（7）评 估基准日至预案披露日国显光电 发生的重要变化事项”中披露。
第二十四条之 （七）	该交易标的的下属企业构成该交易标的 最近一期经审计的资产总额、营业收入、 净资产额或净利润来源20%以上且有重 大影响的，应参照上述要求披露。交易 标的涉及其他长期股权投资的，应当列 表披露评估或估值的基本情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“11、国显光电股权 评估情况”之“（4）长期股权投 资”中披露。
第二十五条	上市公司董事会应当对本次交易标的评 估或估值的合理性以及定价的公允性做 出分析。包括但不限于：对资产评估机 构或估值机构的独立性、假设前提的合 理性、评估或估值方法与目的的相关性 发表意见；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（四）关于资产定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	结合报告期及未来财务预测的相关情况 （包括各产品产销量、销售价格、毛利 率、净利润等）、所处行业地位、行业发 展趋势、行业竞争及经营情况等，详细 说明评估或估值依据的合理性。如果未 来预测与报告期财务情况差异较大的， 应当分析说明差异的原因及其合理性； 分析交易标的后续经营过程中政策、宏 观环境、技术、行业、重大合作协议、 经营许可、技术许可、税收优惠等方面 的变化趋势、董事会拟采取的应对措施 及其对评估或估值的影响； 结合交易标的经营模式，分析报告期变 动频繁且影响较大的指标（如成本、价 格、销量、毛利率等方面）对评估或估 值的影响，并进行敏感性分析； 分析说明交易标的与上市公司现有业务 是否存在显著可量化的协同效应，若有， 说明对未来上市公司业绩的影响；交易 定价中是否考虑了上述协同效应； 结合交易标的市场可比交易价格、同行 业上市公司的市盈率或者市净率等指 标，分析交易定价的公允性； 说明评估或估值基准日至重组报告书披 露日交易标的发生的重要变化事项，分 析其对交易作价的影响； 若交易定价与评估或估值结果存在较大 差异，分析说明差异的原因及其合理性。	价合理性的讨论与分析”中披露。
第二十六条	上市公司独立董事对评估机构或者估值 机构的独立性、评估或者估值假设前提 的合理性和交易定价的公允性发表的独 立意见。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（四）关于资产定 价合理性的讨论与分析”之“2、 独立董事对本次评估事项发表的 独立意见”中披露。
第八节	本次交易主要合同	已在《预案（修订稿）》 “第三节 附 条件生效的股份认购合同的内容 摘要”中披露。
第九节	交易的合规性分析
第二十八条	上市公司应当对照《重组办法》第十一	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	条，逐项说明本次交易是否符合《重组 办法》的规定。
第二十九条	独立财务顾问和律师对本次交易是否符 合《重组办法》的规定发表的明确意见。 其他证券服务机构出具的相关报告的结 论性意见。	不适用
第十节	管理层讨论与分析
第三十一条	上市公司董事会就本次交易对上市公司 的影响进行的讨论与分析。该讨论与分 析的内容应当着重于董事会已知的、从 一般性财务报告分析难以取得且对上市 公司未来经营具有影响的重大事项。	已在《预案（修订稿）》 “第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”中披露。
第三十二条之 （一）	结合上市公司情况，对交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析：行业特点： 1.行业竞争格局和市场化程度，行业内 主要企业及其市场份额，市场供求状况 及变动原因，行业利润水平的变动趋势 及变动原因等；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（4）行业竞争状况” 中披露。
	2.影响行业发展的有利和不利因素，如 产业政策，技术替代，行业发展瓶颈， 国际市场冲击等；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（5）影响行业发展 的因素”中披露。
	3.进入该行业的主要障碍；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（4）行业竞争状况” 之“2）行业进入壁垒”中披露。
	4.行业技术水平及技术特点，经营模式， 周期性，区域性或季节性特征等；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（6）行业技术水平 及技术特点、行业特有的经营模 式、行业的周期性、区域性或季 节性特征”中披露。
	5.所处行业与上、下游行业之间的关联 性，上、下游行业发展状况对该行业及 其发展前景的有利和不利影响；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（7）行业与上、下 游行业的关联性”中披露。
	6.交易标的的出口业务比例较大的，还 应当披露产品进口国的有关进口政策、 贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口 国同类产品的竞争格局等情况。	不适用
第三十二条之 （二）	核心竞争力及行业地位：技术及管理水 平、产品（或服务）的市场占有率最近 三年的变化情况及未来变化趋势等简要 情况；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（8）国显光电在行 业中的竞争地位”中披露。
第三十二条之 （三）	（三）财务状况分析；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（1）财务状况分析”中 披露。
第三十二条之 （四）	（四）盈利能力分析；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（2）盈利能力分析”中 披露。
第三十二条之 （五）	（五）交易标的报告期财务指标变化较 大或报告期财务数据不足以真实、准确、 完整反映交易标的经营状况的情况下， 应当披露反映标的资产经营状况的其他 信息。	不适用
第三十三条	就本次交易对上市公司的持续经营能 力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响进行详细分 析： （一）本次交易对上市公司的持续经营 能力影响的分析； （二）本次交易对上市公司未来发展前 景影响的分析； （三）本次交易对上市公司当期每股收 益等财务指标和非财务指标影响的分 析。	已在《预案（修订稿）》 “第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”中披露。
第十一节	财务会计信息
第三十四条	交易标的为完整经营性资产的，报告期 的简要财务报表。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（1）财务报表”中披露。
第三十五条	依据交易完成后的资产、业务架构编制 的上市公司最近一年及一期的简要备考 财务报表。	不适用
第三十六条	上市公司或相关资产盈利预测的主要数 据（如有，包括主营业务收入、利润总 额、净利润等）。	不适用
第十二节	同业竞争和关联交易
第三十七条	交易标的在报告期是否存在关联交易、 关联交易的具体内容、必要性及定价公 允性。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“3、同业竞争与关联 交易”之“（3）关联交易”中披 露。
第三十八条	本次交易完成后，上市公司与实际控制 人及其关联企业之间是否存在同业竞争 或关联交易、同业竞争或关联交易的具 体内容和拟采取的具体解决或规范措 施。	已在《预案（修订稿）》 “第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“三、本次发行 完成后，公司与控股股东及其关 联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情 况”中披露。
第十三节	风险因素	已在《预案（修订稿）》 “第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“六、本次股票 发行相关的风险说明”中披露。
第十四节	其他重要事项
第四十一条	本次交易完成后，上市公司是否存在资 金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司是否存在为实际控 制人或其他关联人提供担保的情形。	已在《预案（修订稿）》 “第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“四、本次发行 完成后，公司是否存在资金、资 产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关 联人提供担保的情形”中披露。
第四十二条	上市公司负债结构是否合理，是否存在 因本次交易大量增加负债（包括或有负 债）的情况。	已在《预案（修订稿）》 “第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“五、本次非公 开发行对公司负债情况的影响” 中披露。
第四十三条	上市公司在最近十二个月内曾发生资产 交易的，应当说明与本次交易的关系。	不适用
第四十四条	本次交易对上市公司治理机制的影响。	已在《预案（修订稿）》 “第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“一、本次发行 后公司业务及资产是否存在整合 计划，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况”中披露。
第四十五条	本次交易后上市公司的现金分红政策及 相应的安排、董事会对上述情况的说明。	已在《预案（修订稿）》 “第六节 公 司利润分配政策及执行情况”之 “三、公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划”中披露。
第四十六条	本次交易涉及的相关主体买卖上市公司	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	股票的自查情况。
第四十七条	其他能够影响股东及其他投资者做出合 理判断的、有关本次交易的所有信息。	不适用
第四十八条	独立财务顾问和律师事务所对本次交易 出具的结论性意见。	不适用
第四十九条	本次交易所聘请的独立财务顾问、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构 （如有）、估值机构（如有）等专业机构 名称、法定代表人、住所、联系电话、 传真，以及有关经办人员的姓名。	不适用
第五十条	中国证监会要求披露的其他信息。	不适用
第五十一条	上市公司应当在重组报告书的显著位置 载明： “本公司及全体董事、监事、高 级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任”。	不适用
第十五节	借壳上市	不适用
第十六节	非现金支付方式	不适用
第十七节	换股吸收合并	不适用
第十八节	募集配套资金	不适用
第十九节	重组报告书摘要	不适用

二、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股 说明书》的要求披露国显光电相关信息

公司已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—— 招股说明书》（以下简称“1号准则”），公司在本次非公开发行股票预案（修 订稿）中参照1号准则全面披露国显光电具体情况如下：

序号	1 号准则主要内容	披露情况
第一章	总则	-
第二章	招股说明书	-
第一节	封面、书脊、扉页、目录、释义	-
第二节	概览	不适用
第三节	本次发行概况	不适用
第四节	风险因素	已在《预案（修订稿）》 “第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“六、本次股票 发行相关的风险说明”中披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第五节	发行人基本情况
第二十九条	发行人应披露其基本情况，主要包括： （一）注册中、英文名称； （二）注册资本； （三）法定代表人； （四）成立日期； （五）住所和邮政编码； （六）电话、传真号码； （七）互联网网址； （八）电子信箱。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（1）国显光电概况”中 披露。
第三十条	发行人应详细披露改制重组情况，主要包 括： （一）设立方式； （二）发起人； （三）在改制设立发行人之前，主要发起 人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务； （四）发行人成立时拥有的主要资产和实 际从事的主要业务； （五）在发行人成立之后，主要发起人拥 有的主要资产和实际从事的主要业务； （六）改制前原企业的业务流程、改制后 发行人的业务流程，以及原企业和发行人 业务流程间的联系； （七）发行人成立以来，在生产经营方面 与主要发起人的关联关系及演变情况； （八）发起人出资资产的产权变更手续办 理情况。	不适用
第三十一条	发行人应详细披露设立以来股本的形成及 其变化和重大资产重组情况，包括其具体 内容、所履行的法定程序以及对发行人业 务、管理层、实际控制人及经营业绩的影 响。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（2）国显光电股本形成 及其变化和重大资产重组情况” 中披露。
第三十二条	发行人应简要披露设立时发起人或股东出 资及设立后历次股本变化的验资情况，披 露设立时发起人投入资产的计量属性。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（3）国显光电设立以来 的验资情况”中披露。
第三十三条	发行人应采用方框图或其他有效形式，全 面披露发起人、持有发行人5%以上股份的 主要股东、实际控制人，控股股东、实际 控制人所控制的其他企业，发行人的职能 部门、分公司、控股子公司、参股子公司， 以及其他有重要影响的关联方。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（5）国显光电控股和参 股公司基本情况”、“（6）发起人、 持有本公司5%以上股份的主要 股东及实际控制人”、“（7）国显 光电的股权结构和组织结构”中 披露。
第三十四条	发行人应披露其控股子公司、参股子公司 的简要情况，包括成立时间、注册资本、 实收资本、注册地和主要生产经营地、股 东构成及控制情况、主营业务、最近一年 及一期的总资产、净资产、净利润，并标 明有关财务数据是否经过审计及审计机构 名称。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（5）国显光电控股和参 股公司基本情况”中披露。
第三十五条	发行人应披露发起人、持有发行人5%以 上股份的主要股东及实际控制人的基本情 况主要包括： （一）发起人、持有发行人5%以上股份 的主要股东及实际控制人如为法人，应披 露成立时间、注册资本、实收资本、注册 地和主要生产经营地、股东构成、主营业 务、最近一年及一期的总资产、净资产、 净利润，并标明有关财务数据是否经过审 计及审计机构名称；如为自然人，则应披 露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份 证号码、住所； （二）控股股东和实际控制人控制的其他 企业的成立时间、注册资本、实收资本、 注册地和主要生产经营地、主营业务、最	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（6）发起人、持有本公 司5%以上股份的主要股东及实 际控制人”中披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	近一年及一期的总资产、净资产、净利润， 并标明这些数据是否经过审计及审计机构 名称； （三）控股股东和实际控制人直接或间接 持有发行人的股份是否存在质押或其他有 争议的情况。
第三十六条	发行人应披露有关股本的情况，主要包括： （一）本次发行前的总股本、本次发行的 股份，以及本次发行的股份占发行后总股 本的比例； （二）前十名股东； （三）前十名自然人股东及其在发行人处 担任的职务； （四）若有国有股份或外资股份的，须根 据有关主管部门对股份设置的批复文件披 露股东名称、持股数量、持股比例。涉及 国有股的，应在国家股股东之后标注“SS” （State-own shareholder的缩写），在国有 法人股股东之后标注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的缩写），并披露 前述标识的依据及标识的含义； （五）股东中的战略投资者持股及其简况； （六）本次发行前各股东间的关联关系及 关联股东的各自持股比例； （七）本次发行前股东所持股份的流通限 制和自愿锁定股份的承诺。	本条第（二）款已在《预案（修 订稿）》“第四节 董事会关于本次 募集资金使用的可行性分析”之 “四、合资设立江苏维信诺并投 资第5.5 代有源矩阵有机发光显 示器件（AMOLED）扩产项目”之 “（三）国显光电基本情况”之“1、 国显光电基本情况”之“（2）国 显光电股本形成及其变化和重大 资产重组情况”之“1）国显光电 历史沿革情况”中披露，本条其 他款不适用。
第三十七条	如发行过内部职工股，发行人应披露以下 情况： （一）内部职工股的审批及发行情况，包 括审批机关、审批日期、发行数量、发行 方式、发行范围、发行缴款及验资情况； （二）本次发行前的内部职工股托管情况， 包括托管单位、前十名自然人股东名单、 持股数量及比例、应托管数量、实际托管 数量、托管完成时间，未托管股票数额及 原因、未托管股票的处理办法。省级人民 政府对发行人内部职工股托管情况及真实 性的确认情况； （三）发生过的违法违规情况，包括超范 围和超比例发行的情况，通过增发、配股、 国家股和法人股转配等形式变相增加内部 职工股的情况，内部职工股转让和交易中	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	的违法违规情况，法人股个人化的情况， 这些违法违规行为的纠正情况及省级人民 政府对清理、纠正情况的确认意见； （四）对尚存在内部职工股潜在问题和风 险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。
第三十八条	发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、 信托持股、委托持股或股东数量超过二百 人的，应详细披露有关股份的形成原因及 演变情况；进行过清理的，应当说明是否 存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任 的承担主体等。	不适用
第三十九条	发行人应简要披露员工及其社会保障情 况，主要包括： （一）员工人数及变化情况； （二）员工专业结构； （三）员工受教育程度； （四）员工年龄分布； （五）发行人执行社会保障制度、住房制 度改革、医疗制度改革情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（8）国显光电员工及社 会保障情况”中披露。
第四十条	发行人应披露持有5%以上股份的主要股 东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（9）持有公司5%以上股 份的主要股东做出的重要承诺及 履行情况”中披露。
第六节	业务与技术
第四十一条	发行人应披露其主营业务、主要产品（或 服务）及设立以来的变化情况。 发行人从事多种业务和产品（或服务）生 产经营的，业务和产品（或服务）分类的 口径应前后一致。如果发行人的主营业务 和产品（或服务）分属不同行业，则应按 不同行业分别披露相关信息。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（1）国显光电主营 业务概况”中披露。
第四十二条	发行人应披露其所处行业的基本情况，包 括但不限于：	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	（一）行业主管部门、行业监管体制、行 业主要法律法规及政策等；	行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（2）行业主管部门、 监管体制、主要法律法规及政策” 中披露。
	（二）行业竞争格局和市场化程度、行业 内的主要企业和主要企业的市场份额、进 入本行业的主要障碍、市场供求状况及变 动原因、行业利润水平的变动趋势及变动 原因等；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（3）国显光电所属 行业情况”、“（4）行业竞争状况” 中披露。
	（三）影响行业发展的有利和不利因素， 如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、 国际市场冲击等；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（5）影响行业发展 的因素”中披露。
	（四）行业技术水平及技术特点、行业特 有的经营模式、行业的周期性、区域性或 季节性特征等；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（6）行业技术水平 及技术特点、行业特有的经营模 式、行业的周期性、区域性或季 节性特征”中披露。
	（五）发行人所处行业与上、下游行业之 间的关联性，上下游行业发展状况对本行 业及其发展前景的有利和不利影响；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（7）行业与上、下 游行业的关联性”中披露。
	（六）出口业务比例较大的发行人，还应 披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩 擦对产品进口的影响、以及进口国同类产 品的竞争格局等情况。	不适用
第四十三条	发行人应披露其在行业中的竞争地位，包 括发行人的市场占有率、近三年的变化情 况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要 情况等。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（8）国显光电在行 业中的竞争地位”中披露。
第四十四条	发行人应根据重要性原则披露主营业务的 具体情况，包括： （一）主要产品或服务的用途； （二）主要产品的工艺流程图或服务的流 程图；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“1）主要产品及工 艺情况”中披露。
	（三）主要经营模式，包括采购模式、生 产模式和销售模式；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“2）经营模式”中 披露。
	（四）列表披露报告期内各期主要产品（或 服务）的产能、产量、销量、销售收入， 产品或服务的主要消费群体、销售价格的 变动情况；报告期内各期向前五名客户合 计的销售额占当期销售总额的百分比，如 向单个客户的销售比例超过总额的50%或	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

严重依赖于少数客户的，应披露其名称及 本情况”之“ 2 、国显光电的业务 销售比例。如该客户为发行人的关联方， 与技术”之“（ 9 ）国显光电主营 则应披露产品最终实现销售的情况。受同 业务情况”之“ 4 ）产品产能、产 一实际控制人控制的销售客户，应合并计 量及销量”、“ 5 ）主要客户情况” 算销售额； 中披露。 已在《预案（修订稿）》“第四节 董 （五）报告期内主要产品的原材料和能源 事会关于本次募集资金使用的可 及其供应情况，主要原材料和能源的价格 行性分析”之“四、合资设立江 变动趋势、主要原材料和能源占成本的比 苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩 重；报告期内各期向前五名供应商合计的 阵有机发光显示器件（ AMOLED ） 采购额占当期采购总额的百分比，如向单 扩产项目”之“（三）国显光电基 个供应商的采购比例超过总额的 50% 或严 本情况”之“ 2 、国显光电的业务 重依赖于少数供应商的，应披露其名称及 与技术”之“（ 9 ）国显光电主营 采购比例。受同一实际控制人控制的供应 业务情况”之“ 6 ）主要供应商情 商，应合并计算采购额； 况”中披露。

（六）发行人应披露董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员，主要关联方或持 有发行人 5% 以上股份的股东在上述供应 商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；

（七）存在高危险、重污染情况的，应披 露安全生产及污染治理情况、因安全生产 及环境保护原因受到处罚的情况、近三年 相关费用成本支出及未来支出情况，说明 是否符合国家关于安全生产和环境保护的 要求。

发行人应列表披露与其业务相关的主要固 定资产及无形资产，主要包括： （一）生产经营所使用的主要生产设备、 房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率 或尚可使用年限、在发行人及下属企业的 分布情况等； 第四十五条 （二）商标、专利、非专利技术、土地使 用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主 要无形资产的数量、取得方式和时间、使 用情况、使用期限或保护期、最近一期末 账面价值，以及上述资产对发行人生产经 营的重要程度。发行人允许他人使用自己

已在《预案（修订稿）》“第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（ AMOLED ） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“ 2 、国显光电的业务 与技术”之“（ 9 ）国显光电主营 业务情况”之“ 5 ）主要客户情况”、 “ 6 ）主要供应商情况”中披露。

不适用

已在《预案（修订稿）》“第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（ AMOLED ） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“ 2 、国显光电的业务 与技术”之“（ 10 ）国显光电主要 资产权属状况、对外担保情况及 主要负债情况”之“ 1 ）主要资产 权属情况”中披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	所有的资产，或作为被许可方使用他人资 产的，应简要披露许可合同的主要内容， 包括许可人、被许可人、许可使用的具体 资产内容、许可方式、许可年限、许可使 用费等，以及合同履行情况。若发行人所 有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的， 应明确说明。
第四十六条	发行人应披露拥有的特许经营权的情况， 主要包括特许经营权的取得情况，特许经 营权的期限、费用标准，对发行人持续生 产经营的影响。	不适用
第四十七条	发行人应披露主要产品生产技术所处的阶 段，如处于基础研究、试生产、小批量生 产或大批量生产阶段。发行人应披露正在 从事的研发项目及进展情况、拟达到的目 标，最近三年及一期研发费用占营业收入 的比例等。与其他单位合作研发的，还需 说明合作协议的主要内容、研究成果的分 配方 案及采取的保密措施等。发行人应披 露保持技术不断创新的机制、技术储备及 技术创新的安排等。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“8）主要产品生产 技术”中披露。
第四十八条	发行人若在中华人民共和国境外进行生产 经营,应对有关业务活动进行地域性分析。 若发行人在境外拥有资产,应详细披露该 资产的具体内容、资产规模、所在地、经 营管理和盈利情况等。	不适用
第四十九条	发行人应披露主要产品和服务的质量控制 情况，包括质量控制标准、质量控制措施、 出现的质量纠纷等。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“2、国显光电的业务 与技术”之“（9）国显光电主营 业务情况”之“7）主要产品和服 务的质量控制情况”中披露。
第五十条	发行人名称冠有“高科技”或“科技”字 样的，应说明冠以此名的依据。	不适用
第七节	同业竞争与关联交易
第五十一条	发行人应披露已达到发行监管对公司独立 性的下列基本要求： （一）资产完整方面。生产型企业具备与	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	生产经营有关的主要生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有 关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统；非 生产型企业具备与经营有关的业务体系及 主要相关资产； （二）人员独立方面。发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，不在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；发行人的财 务人员不在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职； （三）财务独立方面。发行人已建立独立 的财务核算体系、能够独立作出财务决策、 具有规范的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度；发行人未与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户； （四）机构独立方面。发行人已建立健全 内部经营管理机构、独立行使经营管理职 权，与控股股东和实际控制人及其控制的 其他企业间不存在机构混同的情形； （五）业务独立方面。发行人的业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。发行人应披露保荐人对前 款内容真实、准确、完整发表的结论性意 见。	苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“3、同业竞争与关联 交易”之“（1）独立性”中披露。
第五十二条	发行人应披露是否存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业从事相同、相 似业务的情况。对存在相同、相似业务的， 发行人应对是否存在同业竞争作出合理解 释。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“3、同业竞争与关联 交易”之“（2）同业竞争”中披 露。
第五十三条	发行人应披露控股股东、实际控制人作出 的避免同业竞争的承诺。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“3、同业竞争与关联 交易”之“（2）同业竞争”之“3） 避免同业竞争的承诺”中披露。
第五十四条	发行人应根据《公司法》和《企业会计准 则》的相关规定披露关联方、关联关系和 关联交易。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“3、同业竞争与关联 交易”之“（3）关联方与关联关 系”中披露。
第五十五条	发行人应根据交易的性质和频率，按照经 常性和偶发性分类披露关联交易及关联交 易对其财务状况和经营成果的影响。购销 商品、提供劳务等经常性的关联交易，应 分别披露最近三年及一期关联交易方名 称、交易内容、交易金额、交易价格的 确 定方法、占当期营业收入或营业成本的比 重、占当期同类型 交易的比重以及关联交 易增减变化的趋势，与交易相关应收应 付 款项的余额及增减变化的原因，以及上述 关联交易是否仍将持续进行。 偶发性的关 联交易，应披露关联交易方名称、交易时 间、交易内容、交易金额、交易价格的确 定方法、资金的结算情况、交易产生利润 及对发行人当期经营成果的影响、交易对 公司主营业务的影响。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“3、同业竞争与关联 交易”之“（4）关联交易”中披 露。
第五十六条	发行人应披露是否在章程中对关联交易决 策权力与程序作出规定。公司章程是否规 定关联股东或利益冲突的董事在关联交易 表决中的回避制度或做必要的公允声明。 发行人应披露最近三年及一期发生的关联 交易是否履行了公司章程规定的程序，以 及独立董事对关联交易履行的审议程序是 否合法及交易价格是否公允的意见。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“3、同业竞争与关联 交易”之“（5）关联交易的制度 规定”、 “（6）发行人报告期内 关联交易制度执行情况及独立董 事意见”中披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第五十七条	发行人应披露拟采取的减少关联交易的措 施。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“3、同业竞争与关联 交易”之“（7）关于减少和规范 上市公司关联交易的措施”中披 露。
第八节	董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员
第五十八条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员的简要情况，主要包括： （一）姓名、国籍及境外居留权； （二）性别； （三）年龄； （四）学历； （五）职称； （六）主要业务经历； （七）曾经担任的重要职务及任期； （八）现任职务及任期；对核心技术人员 还应披露其主要成果及获得的奖项。对于 董事、监事，应披露其提名人，并披露上 述人员的选聘情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“4、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之 “（1）本公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员的基本 情况”、“（2）本公司董事、监事 提名及选聘情况”中披露。
第五十九条	发行人应列表披露董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员及其近亲属以任何方 式直接或间接持有发行人股份的情况，并 应列出持有人姓名，近三年所持股份的增 减变动以及所持股份的质押或冻结情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“4、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之 “（3）本公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员及其近 亲属持有本公司股份的情况”中 披露。
第六十条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员的其他对外投资情况，有 关对外投资与发行人存在利益冲突的，应 予特别说明，并披露其投资金额、持股比 例以及有关承诺和协议；如无该种情形，	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	则应予以声明。对于存在利益冲突情形的， 应披露解决情况。	扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“4、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之 “（4）本公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员的对外 投资情况”中披露。
第六十一条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员最近一年从发行人及其关 联企业领取收入的情况，以及所享受的其 他待遇和退休金计划等。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“4、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之 “（5）董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的薪酬情况” 中披露。
第六十二条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位 与发行人的关联关系。没有兼职的，应予 以声明。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“4、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之 “（6）董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的兼职情况” 中披露。
第六十三条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员相互之间存在的亲属关 系。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“4、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之 “（7）本公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员相互之 间的亲属关系”中披露。
第六十四条	发行人应披露与董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员所签定的协议，董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员作出 的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	情况。	阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“4、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之 “（8）董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员与本公司签订 的协议、所作出承诺及履行情况” 中披露。
第六十五条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员 是否符合法律法规规定的任职资格。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“4、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之 “（9）董事、监事、高级管理人 员的任职资格”中披露。
第六十六条	发行人董事、监事、高级管理人员在近三 年内曾发生变动的，应披露变动情况和原 因。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“4、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之 “（10）董事、监事及高级管理人 员报告期内及期后的变动情况及 变动原因”中披露。
第九节	公司治理
第六十七条	发行人应披露股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况，说明上述机构和人员履行职责 的情况。发行人应披露战略、审计、提名、 薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“5、公司治理”之“（1） 国显光电制度建立情况”中披露。
第六十八条	发行人应披露近三年内是否存在违法违规 行为，若存在违法违规行为，应披露违规 事实和受到处罚的情况，并说明对发行人 的影响；若不存在违法违规行为，应明确 声明。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“5、公司治理”之“（2） 国显光电最近三年的违法违规行 为”中披露。
第六十九条	发行人应披露近三年内是否存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况，或者为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业担保的情况；若不 存在资金占用和对外担保，应明确声明。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“5、公司治理”之“（3） 国显光电资金占用及对外担保情 形”中披露。
第七十条	发行人应披露公司管理层对内部控制完整 性、合理性及有效性的自我评估意见以及 注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。 注册会计师指出公司内部控制存在缺陷 的，应予披露并说明改进措施。	不适用
第十节	财务会计调查
第七十一条	发行人运行三年以上的，应披露最近三年 及一期的资产负债表、利润表和现金流量 表；运行不足三年的，应披露最近三年及 一期的利润表以及设立后各年及最近一期 的资产负债表和现金流量表。发行人编制 合并财务报表的，应同时披露合并财务报 表和母公司财务报表。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（1）财务报表”中披露。
第七十二条	发行人应披露会计师事务所的审计意见类 型。 财务报表被出具带强调事项段的无保 留审计意见的，应全文披露审计报告正文 以及董事会、监事会及注册会计师对强调 事项的详细说明。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（2）会计师事务所的审阅意 见”中披露。
第七十三条	发行人应披露财务报表的编制基础、合并 财务报表范围及变化情况。发行人运行不 足三年的，应披露设立前利润表编制的会 计主体及确定方法；存在剥离调整的，还 应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离 情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		本情况”之“6、财务会计调查” 之“（3）财务报表编制基础、合 并财务报表范围及变化情况”中 披露。
第七十四条	发行人应结合业务特点充分披露报告期内 采用的主要会计政策和会计估计，主要包 括： （一）收入确认和计量的具体方法； （二）金融资产和金融负债的分类方法， 金融工具的确认依据和计量方法，金融资 产转移的确认依据和计量方法，主要金融 资产的公允价值确定方法、减值测试方法 和减值准备计提方法； （三）发出存货成本的计量方法，存货可 变现净值的确定依据及存货跌价准备的计 提方法； （四）长期股权投资的初始计量、后续计 量及收益确认方法； （五）投资性房地产的种类和计量模式； 采用成本模式的，投资性房地产的折旧或 摊销方法以及减值准备计提依据；采用公 允价值模式的，投资性房地产公允价值的 确定依据和方法；投资性房地产的转换及 处置的确认和计量方法； （六）固定资产的确认条件、分类、计量 基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿 命、预计净残值和折旧率； （七）无形资产的计价方法和摊销方法； 使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的 估计情况；使用寿命不确定的无形资产， 使用寿命不确定的判断依据； （八）除存货、投资性房地产及金融资产 外，其他主要资产的资产减值准备的确定 方法； （九）股份支付的种类及权益工具公允价 值的确定方法； （十）借款费用资本化的依据及方法； （十一）其他对发行人报告期内财务状况、 经营成果有重大影响的会计政策和会计估 计； （十二）报告期内存在会计政策或会计估 计变更的，变更的内容、理由及对发行人	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（4）主要会计政策和会计估 计”中披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	财务状况、经营成果的影响金额。
第七十五条	发行人的财务报表中包含了分部信息的， 应披露分部信息。	不适用
第七十六条	发行人最近一年及一期内收购兼并其他企 业资产（或股权），且被收购企业资产总额 或营业收入或净利润超过收购前发行人相 应项目20%（含）的，应披露被收购企业 收购前一年利润表。	不适用
第七十七条	发行人应依据经注册会计师核验的非经常 性损益明细表，以合并财务报表的数据为 基础，披露最近三年及一期非经常性损益 的具体内容、金额及对当期经营成果的影 响，并计算最近三年及一期扣除非经常性 损益后的净利润金额。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（5）非经常性损益”中披露。
第七十八条	发行人应扼要披露最近一期末主要固定资 产类别、折旧年限、 原价、净值；对外投 资项目及各项投资的投资期限、初始投资 额、期末投资额、股权投资占被投资方的 股权比例及会计核算方法，编制合并报表 时采用成本法核算的长期股权投资按照权 益法进行调整的方法及影响金额。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（6）最近一期末的主要资产” 中披露。
第七十九条	发行人应扼要披露最近一期末主要无形资 产的取得方式、初始金额、摊销年限及确 定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形 资产的原始价值是以评估值作为入账依据 的，还应披露资产评估机构名称及主要评 估方法。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（6）最近一期末的主要资产” 中披露。
第八十条	发行人应扼要披露最近一期末的主要债 项，包括主要的银行借款，对内部人员和 关联方的负债，主要合同承诺的债务、或 有债项的金额、期限、成本，票据贴现、 抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾 期未偿还债项的，应说明其金额、利率、 贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计 还款期等。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（7）最近一期末的主要负债”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		中披露。
第八十一条	发行人应披露所有者权益变动表，扼要披 露报告期内各期末股东权益的情况，包括 股本、资本公积、盈余公积、未分配利润 及少数股东权益的情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（8）报告期各期末股东权益 情况”中披露。
第八十二条	发行人应扼要披露报告期内各期经营活动 产生的现金流量、投资活动产生的现金流 量、筹资活动产生的现金流量的基本情况 及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 及其影响。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（9）报告期内现金流量情况” 中披露。
第八十三条	发行人应扼要披露会计报表附注中的期后 事项、或有事项及其他重要事项。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（10）日后事项、或有事项及 其他重要事项”中披露。
第八十四条	发行人应列表披露最近三年及一期的流动 比率、速动比率、资产负债率（母公司）、 应收账款周转率、存货周转率、息税折旧 摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活 动产生的现金流量、 每股净现金流量、每 股收益、净资产收益率、无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例。除特别指出外，上述财 务指标应以合并财务报表的数据为基础进 行计算。其中，净资产收益率和每股收益 的计算应执行财政部、中国证监会的有关 规定。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（11）财务指标”中披露。
第八十五条	如果发行人认为提供盈利预测报告将有助 于投资者对发行人及投资于发行人的股票 作出正确判断，且发行人确信有能力对最	已披露经兴华会计师审核的《昆 山国显光电有限公司2017 年度 合并盈利预测》及其说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	近的未来期间的盈利情况作出比较切合实 际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买 的，则应当披露发行人假设按预计购买基 准日完成购买的盈利预测报告及假设发行 当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
第八十六条	发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本 公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假 设的基础上编制的，但所依据的各种假设 具有不确定性，投资者进行投资决策时应 谨慎使用。”	已披露经兴华会计师审核的《昆 山国显光电有限公司2017 年度 合并盈利预测》及其说明
第八十七条	发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预 测表及其说明。 盈利预测表的格式应与利 润表一致，其中预测数应分栏列示已审实 现数、未审实现数、预测数和合计数。需 要编制合并财务报表的发行人，应分别编 制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。 盈利预测说明应包括编制基准、所依据的 基本假设及其合理性、与盈利预测数据相 关的背景及分析资料等。盈利预测数据包 含了特定的财政税收优惠政策或非经常性 损益项目的，应特别说明。	已披露经兴华会计师审核的《昆 山国显光电有限公司2017 年度 合并盈利预测》及其说明
第八十八条	发行境内上市外资股和境外上市外资股的 发行人，由于在境内外披露的财务会计资 料所采用的会计准则不同，导致净资产或 净利润存在差异的，发行人应披露财务报 表差异调节表，并注明境外会计师事务所 的名称。境内外会计师事务所的审计意见 类型存在差异的，还应披露境外会计师事 务所的审计意见类型及差异原因。	不适用
第八十九条	发行人在设立时以及在报告期内进行资产 评估的，应扼要披露资产评估机构名称及 主要评估方法，资产评估前的账面值、评 估值及增减情况，增减变化幅度较大的， 应说明原因。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“6、财务会计调查” 之“（12）资产评估情况”中披露。
第九十条	发行人应扼要披露设立时及以后历次验资 报告，简要说明历次资本变动与资金到位 情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“1、国显光电基本情 况”之“（3）国显光电设立以来 的验资情况”中披露。
第十一节	管理层讨论与分析
第九十一条	发行人应主要依据最近三年及一期的合并 财务报表分析披露发行人财务状况、盈利 能力及现金流量的报告期内情况及未来趋 势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还 应包括非财务因素；不应仅以引述方式重 复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、 与同行业对比分析等便于理解的形式进行 分析。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（1）财务状况分析”、 “（2） 盈利能力分析”、“（3）现金流量 分析”中披露。
第九十二条	发行人对财务状况、盈利能力及现金流量 的分析一般应包括但不限于第九十三条至 第九十八条的内容，但发行人可视实际情 况并根据重要性原则有选择地进行增减。
第九十三条	财务状况分析一般应包括以下内容： （一）发行人应披露公司资产、负债的主 要构成，分析说明主要资产的减值准备提 取情况是否与资产质量实际状况相符；最 近三年及一期资产结构、负债结构发生重 大变化的，发行人还应分析说明导致变化 的主要因素；（二）发行人应分析披露最近 三年及一期流动比率、速动比率、资产负 债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍 数的变动趋势， 并结合公司的现金流量状 况、在银行的资信状况、可利用的融资渠 道及授信额度、表内负债、表外融资情况 及或有负债等情况，分析说明公司的偿债 能力。发行人最近三年及一期经营活动产 生的现金流量净额为负数或者远低于当期 净利润的，应分 析披露原因； （三）发行人应披露最近三年及一期应收 账款周转率、存货周转率等反映资产周转 能力的财务指标的变动趋势，并结合市场 发展、行业竞争状况、公司生产模式及物 流管理、销售模式及赊销政策等情况，分 析说明公司的资产周转能力； （四）发行人最近一期末持有金额较大的 交易性金融资产、可供出售的金融资产、 借与他人款项、委托理财等财务性投资的， 应分析其投资目的、对发行人资金安排的	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（1）财务状况分析”中 披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	影响、投资期限、发行人对投资的监管方 案、投资的可回收性及减值准备的计提是 否充足。
第九十四条	盈利能力分析一般应包括以下内容： （一）发行人应列表披露最近三年及一期 营业收入的构成及比例，并分别按产品（或 服务）类别及业务、地区分部列示，分析 营业收入增减变化的情况及原因；营业收 入存在季节性波动 的，应分析季节性因素 对各季度经营成果的影响； （二）发行人应依据所从事的主营业务、 采用的经营模式及行业竞争情况，分析公 司最近三年及一期利润的主要来源、可能 影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主 要因素； （三）发行人应按照利润表项目逐项分析 最近三年及一期经营成果变化的原因，对 于变动幅度较大的项目应重点说明； （四）发行人主要产品的销售价格或主要 原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的， 应针对价格变动对公司利润的影响作敏感 性分析； （五）发行人应列表披露最近三年及一期 公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及 变动情况；报告期内发生重大变化的，还 应用数据说明相关因素对毛利率变动的影 响程度； （六）发行人最近三年非经常性损益、合 并财务报表范围以外的投资收益以及少数 股东损益对公司经营成果有重大影响的， 应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的 影响。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（2）盈利能力分析”中 披露。
第九十五条	资本性支出的分析一般应包括以下内容： （一）发行人应披露最近三年及一期重大 的资本性支出情况；如果资本性支出导致 公司固定资产大规模增加或进行跨行业投 资的，应当分析资本性支出对公司主营业 务和经营成果的影响； （二）发行人应披露未来可预见的重大资 本性支出计划及资金需求量；未来资本性 支出计划跨行业投资的，应说明其与公司 未来发展战略的关系。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（4）重大资本性支出情 况”中披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第九十六条	发行人的重大会计政策或会计估计与可比 上市公司存在较大差异，或者按规定将要 进行变更的，应分析重大会计政策或会计 估计的差异或变更对公司利润产生的影 响。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（5）重大会计政策或会 计估计与可比上市公司的差异情 况”中披露。
第九十七条	发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或 有事项和重大期后事项的，应说明对发行 人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（6）目前存在的重大担 保、诉讼、其他或有事项和重大 期后事项”中披露。
第九十八条	发行人应结合其在行业、业务经营方面存 在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公 司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分 析。对报告期内已对公司财务状况和盈利 能力有重大影响的因素，应分析该等因素 对公司未来财务状况和盈利能力可能产生 的影响；如果目前已经存在新的趋势或变 化，可能对公司未来财务状况和盈利能力 产生重大影响的，应分析影响情况。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“7、管理层讨论与分 析”之“（7）公司财务状况和盈 利能力的未来趋势分析”中披露。
第九十九条	发行人应披露本次募集资金到位当年发行 人每股收益相对上年度每股收益的变动趋 势。计算每股收益应按照《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第9 号--净资产 收益率和每股收益的计算及披露》的规定 分别计算基本每股收益和稀释每股收益， 同时扣除非经常性损益的影响。	不适用
第一百条	如果预计本次募集资金到位当年基本每股 收益或稀释每股收益低于上年度，导致发 行人即期回报被摊薄的，发行人应披露： （一）董事会选择本次融资的必要性和合 理性； （二）本次募集资金投资项目与发行人现 有业务的关系，发行人从事募集资金项目	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	在人员、技术、市场等方面的储备情况。 发行人同时应根据自身经营特点制定并披 露填补回报的具体措施，增强发行人持续 回报能力。包括但不限于以下内容： （一）发行人现有业务板块运营状况，发 展态势，面临的主要风险及改进措施； （二）提高发行人日常运营效率，降低发 行人运营成本，提升发行人经营业绩的具 体措施。发行人应提示投资者制定填补回 报措施不等于对发行人未来利润做出保 证。
第一百零一 条	发行人应披露董事、高级管理人员根据中 国证监会相关规定对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的承诺，包括但不限 于： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务 消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。	不适用
第十二节	业务发展目标
第一百零二 条	发行人应披露发行当年和未来两年的发展 计划，包括提高竞争 能力、市场和业务开 拓、筹资等方面的计划。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“10、业务发展目标” 中披露。
第一百零三 条	发行人披露的发展计划应当具体，并应说 明拟定上述计划所依据的假设条件，实施 上述计划可能面临的主要困难，以及确保 实现上述发展计划拟采用的方式、方法或 途径。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“10、业务发展目标” 中披露。
第一百零四 条	发行人应披露上述业务发展计划与现有业 务的关系。若实现上述计划涉及与他人合 作的，应对合作方及合作条件予以说明。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“10、业务发展目标” 中披露。
第一百零五 条	发行人可对其产品、服务或者业务的发展 趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披 露有关的假设基准等。涉及盈利预测的， 应遵循盈利预测的相关规定。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“10、业务发展目标” 中披露。
第十三节	募集资金运用
第一百零六 条	发行人应披露： （一）预计募集资金数额； （二）募集资金原则上应用于主营业务。 按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预 计募集资金投入的时间进度及项目履行的 审批、核准或备案情况； （三）若所筹资金不能满足项目资金需求 的，应说明缺口部分的资金来源及落实情 况。	不适用
第一百零七 条	发行人应披露保荐人及发行人律师对募集 资金投资项目是否符合国家产业政策、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章规定出具的结论性意见。	不适用
第一百零八 条	发行人应披露募集资金专项存储制度的建 立及执行情况。	不适用
第一百零九 条	发行人应披露董事会对募集资金投资项目 可行性的分析意见，并说明募集资金数额 和投资项目与企业现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应的 依据。	不适用
第一百一十 条	发行人应披露募集资金投资项目实施后不 产生同业竞争或者对发行人的独立性不产	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	生不利影响。
第一百一十 一条	募集资金用于扩大现有产品产能的，发行 人应结合现有各类产品在报告期内的产 能、产量、销量、产销率、销售区域，项 目达产后各类产品新增的产能、产量，以 及本行业的发展趋势、有关产品的市场容 量、主要竞争对手等情况对项目的市场前 景进行详细的分析论证。募集资金用于新 产品开发生产的，发行人应结合新产品的 市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、 技术保障、项目投产后新增产能情况，对 项目的市场前景进行详细的分析论证。	不适用
第一百一十 二条	募集资金投入导致发行人生产经营模式发 生变化的，发行人应结合其在新模式下的 经营管理能力、技术准备情况、产品市场 开拓情况等，对项目的可行性进行分析。	不适用
第一百一十 三条	发行人原固定资产投资和研发支出很少、 本次募集资金将大规模增加固定资产投资 或研发支出的，应充分说明固定资产变化 与产能变动的匹配关系，并充分披露新增 固定资产折旧、研发支出对发行人未来经 营成果的影响。	不适用
第一百一十 四条	募集资金直接投资于固定资产项目的，发 行人可视实际情况并根据重要性原则披露 以下内容： （一）投资概算情况，预计投资规模，募 集资金的具体用途，包括用于购置设备、 土地、技术以及补充流动资金等方面的具 体支出； （二）产品的质量标准和技术水平，生产 方法、工艺流程和生产技术选择，主要设 备选择，核心技术及其取得方式； （三）主要原材料、辅助材料及燃料的供 应情况； （四）投资项目的建设完工进度、竣工时 间及达产时间、产量、产品销售方式及营 销措施； （五）采取的环保措施以及环保设备和资 金投入情况； （六）投资项目的选址，拟占用土地的面 积、取得方式及土地用途，投资项目有关 土地使用权的取得方式、相关土地出让金、	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	转让价款或租金的支付情况以及有关产权 登记手续的办理情况； （七）项目的组织方式、项目的实施进展 情况。
第一百一十 五条	募集资金拟用于合资经营或合作经营的， 除需披露第一百一十四条的内容外，还应 披露： （一）合资或合作方的基本情况，包括名 称、法定代表人、住所、注册资本、实收 资本、主要股东、主营业务，与发行人是 否存在关联关系；投资规模及各方投资比 例；合资或合作方的出资方式；合资或合 作协议的主要条款以及可能对发行人不利 的条款。 （二）拟组建的企业法人的基本情况，包 括设立、注册资本、主营业务、组织管理 和控制情况。不组建企业法人的，应详细 披露合作模式。	不适用
第一百一十 六条	募集资金拟用于向其他企业增资或收购其 他企业股份的，应披露： （一）拟增资或收购的企业的基本情况及 最近一年及一期经具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计的资产负债表和 利润表； （二）增资资金折合股份或收购股份的评 估、定价情况； （三）增资或收购前后持股比例及控制情 况； （四）增资或收购行为与发行人业务发展 规划的关系。	不适用
第一百一十 七条	募集资金拟用于收购资产的，应披露： （一）拟收购资产的内容； （二）拟收购资产的评估、定价情况； （三）拟收购资产与发行人主营业务的关 系。若收购的资产为在建工程的，还应披 露在建工程的已投资情况、尚需投资的金 额、负债情况、建设进度、计划完成时间 等。募集资金向实际控制人、控股股东及 其关联方收购资产，如果对被收购资产有 效益承诺的，应披露效益无法完成时的补 偿责任。	不适用
第一百一十	募集资金用于偿还债务的，应披露债务产	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

八条	生的原因及用途、偿债的总体安排及对发 行人财务状况、偿债能力和财务费用的具 体影响。
第一百一十 九条	募集资金用于补充营运资金的，发行人应 披露补充营运资金的必要性和管理运营安 排，说明对公司财务状况及经营成果的影 响和对提升公司核心竞争力的作用。	不适用
第十四节	股利分配政策
第一百二十 条	发行人应披露最近三年股利分配政策、实 际股利分配情况以及发行后的股利分配政 策。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“8、业务发展目标” 之“（1）国显光电报告期内股利 分配政策及实际股利分配情况”、 “（2）本次发行后股利分配政策” 中披露。
第一百二十 一条	发行人应披露本次发行完成前滚存利润的 分配安排和已履行的决策程序。若发行前 的滚存利润归发行前的股东享有，应披露 滚存利润的审计和实际派发情况，同时在 招股说明书首页对滚存利润中由发行前股 东单独享有的金额以及是否派发完毕作 “重大事项提示”。	不适用
第一百二十 二条	发行人已发行境外上市外资股的，应披露 股利分配的上限为按中国会计准则和制度 与上市地会计准则确定的未分配利润数字 中较低者。	不适用
第十五节	其他重要事项
第一百二十 三条	发行人应披露有关信息披露和投资者关系 的负责部门、负责人、电话号码等。	不适用
第一百二十 四条	发行人应披露交易金额在500万元以上 或者虽未达到前述标准但对生产经营活 动、未来发展或财务状况具有重要影响的 合同内容，主要包括： （一）当事人的名称和住所； （二）标的； （三）数量； （四）质量；	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“9、其他重要事项” 之“（1）重要合同”中披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	（五）价款或者报酬； （六）履行期限； （七）地点和方式； （八）违约责任； （九）解决争议的方法； （十）对发行人经营有重大影响的附带条 款和限制条件。 总资产规模为10亿元以 上的发行人，可视实际情况决定应披露的 交易金额，但应在申报时说明。
第一百二十 五条	发行人应披露对外担保的有关情况，包括： （一）被担保人的名称、注册资本、实收 资本、住所、生产经营情况、与发行人有 无关联关系、以及最近一年及一期的总资 产、净资产和净利润； （二）主债务的种类、金额和履行债务的 期限； （三）担保方式：采用保证方式还是抵押、 质押方式；采用抵押、质押方式的，应披 露担保物的种类、数量、价值等相关情况； （四）担保范围； （五）担保期间； （六）解决争议的方法； （七）其他对担保人有重大影响的条款； （八）担保履行情况。发行人不存在对外 担保的，应予说明。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“9、其他重要事项” 之“（2）对外担保情况”中披露。
第一百二十 六条	发行人应披露对财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景等可能产生较大 影响的诉讼或仲裁事项，主要包括： （一）案件受理情况和基本案情； （二）诉讼或仲裁请求； （三）判决、裁决结果及执行情况； （四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。	已在《预案（修订稿）》 “第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“四、合资设立江 苏维信诺并投资第5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目”之“（三）国显光电基 本情况”之“9、其他重要事项” 之“（3）重大诉讼与仲裁事项” 中披露。
第一百二十 七条	发行人应披露控股股东或实际控制人、控 股子公司，发行人董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员作为一方当事人的重 大诉讼或仲裁事项。
第一百二十 八条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十六节	董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明	不适用
第十七节	备查文件	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三章 招股说明书摘要 不适用

三、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——上市 公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及 审核报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公 开发行证券募集说明书》（以下简称《11号准则》）的要求，公司已于2017年3 月2日公告《昆山国显光电有限公司2017年度合并盈利预测》及其说明及兴华会 计师出具的审核报告。

四、全文披露国显光电的评估报告及评估说明书

公司已分别于2016年9月14日、10月14日以及2017年3月2日分别披露《昆山 国创投资集团有限公司拟以股权对外投资暨昆山国显光电有限公司改制涉及之 昆山国显光电有限公司股权评估项目评估报告》及其修订稿、评估说明书。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅发行人公开披露的《预案（修订稿）》、《昆山国显光电有限 公司2017年度合并盈利预测》及其说明和由兴华会计师出具的审核报告、兴华会 计师出具的《昆山国显光电有限公司2013年至2015年度财务报表审计报告》、《昆 山国显光电有限公司2016年1-9月财务报表审阅报告》、《昆山国显光电有限公 司2013年至2016年9月模拟财务报表审计报告》、《昆山国创投资集团有限公司 拟以股权对外投资暨昆山国显光电有限公司改制涉及之昆山国显光电有限公司 股权评估项目评估报告》及其修订稿和评估说明书，经核查，发行人已于《预案 （修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、 合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩 产项目”之“（三）国显光电基本情况”等处按照《1号准则》及重大资产购买 标准披露国显光电信息，已按照《11号准则》披露国显光电盈利预测报告及审核 报告，并已全文披露国显光电的评估报告及评估说明书。

问题 5

国显光电评估值为31.6亿元，黑牛食品 2015年12月31日资产总额为12.27亿

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

元，请申请人说明此次交易是否构成发行股份购买资产，是否达到重大资产重组 的标准。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表核查意见。

回复：

本次非公开发行的募投项目之一合资设立江苏维信诺项目中，上市公司现金 出资32亿元，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以所持国显光电股权评估作价 31.6亿元出资，上市公司现金出资金额属于本次非公开发行募集资金，本次交易 不构成发行股份购买资产，但本次交易募投项目达到重大资产重组标准。

一、本次交易不构成发行股份购买资产

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第 二条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的 募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。《重 组管理办法》第四十三条第三款规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非 公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购 买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

本次交易不构成《重组管理办法》规定的发行股份购买资产，主要理由如下：

（一）本次非公开发行采取竞价方式，昆山国创并非唯一认购方，本次募 投项目的主要资金并非来源于昆山国创

昆山国创不是本次非公开发行的唯一认购方，昆山国创承诺以30亿元现金参 与认购，认购规模仅占本次非公开发行总规模的16.67%；西藏知合及其他投资者 认购本次非公开发行总规模的83.33%，本次募投的主要资金并非来源于昆山国创。 本次非公开发行采取竞价方式，昆山国创接受询价结果进行认购，有利于防范通 过上市公司长期锁股价格进行套利或利益输送。

本次非公开发行的募投项目中合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵 有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目属于“现金+股权”的合资项目，上市 公司现金出资金额32亿元，占本次非公开发行募集资金总额180亿元的17.78%， 占本次非公开发行募投项目投资总额326.14亿元的9.81%。

（二）本次非公开发行股票募集资金 32 亿元直接用于第 5.5 代 AMOLED 扩产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目，并非用于购买昆山国创所持国显光电股权

本次非公开发行股票募集资金将分别用于合资设立江苏维信诺并投资之第 5.5代AMOLED扩产项目以及黑牛食品全资子公司之第6代AMOLED面板及模组 项目。根据黑牛食品与本次非公开发行的认购方之一昆山国创、以及国显光电其 他两方阳澄湖文商旅、昆山创控签署的附条件生效的《合资协议》，昆山国创将 以所持国显光电股权换股取得合资公司34.28%的股权出资，黑牛食品将以本次非 公开发行股票募集资金人民币现金32亿元向合资公司出资。基于国显光电的第 5.5代AMOLED项目建设的现状，为提高建设资金使用效率和项目的整体效益， 上市公司选择由合资完成后的控股子公司国显光电继续在昆山实施第5.5代 AMOLED项目。本次非公开发行股票完成后，募集资金32亿元将直接用于控股 子公司国显光电第5.5代AMOLED扩产项目，不存在向昆山国创、阳澄湖文商旅 及昆山创控支付款项的情形，本次合资中昆山国创并未获取现金退出，本次非公 开发行股票募集资金未用于购买昆山国创所持国显光电股权。

（三）昆山国创以现金认购本次非公开发行股票主要基于其对上市公司发 展 AMOLED 产业的信心

黑牛食品本次非公开股票募集资金不超过180亿元，其中昆山国创以30亿元 现金参与认购，主要基于1）对AMOLED市场前景长期看好；2）本次非公开发 行完成后，上市公司拟由其全资子公司实施第6代AMOLED面板及模组生产线项 目、由其间接控股子公司国显光电实施第5.5代AMOLED生产线扩产项目，在 AMOLED产业将具备较强的竞争优势。

昆山国创通过持股上市公司体现对上市公司全面升级发展AMOLED产业项 目的信心并与上市公司分享长远收益。

（四）上市公司通过本次非公开发行不断进行技术创新和产业升级并落地 AMOLED 项目，符合国家关于中国智造的产业鼓励政策

上市公司与国显光电的三方股东（均为昆山当地国资企业，具体为昆山国创、 阳澄湖文商旅和昆山创控）以“现金+股权”的方式共同出资设立江苏维信诺并 通过江苏维信诺间接持有国显光电86.39%股权，是考虑逐步将国显光电在昆山当 地现有第5.5代AMOLED研发和生产上积累的技术、团队等资源运用到第6代

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

AMOLED项目，上市公司最终目的是进行技术更新、产业升级；昆山国创和国 显光电截止目前并未开发第6代AMOLED项目，第6代AMOLED项目由上市公司 独立投资。

《国家发展改革委工业和信息化部关于实施制造业升级改造重大工程包的 通知》指出，重点发展低温多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）、有机发光半导 体显示（AMOLED）等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；《国家发展 改革委办公厅，工业和信息化部办公厅关于组织实施新型平板显示和和宽带网络 设备研发及产业化专项有关事项的通知》将新型平板显示领域列为专项支持重点， 上市公司通过本次非公开发行实施募投项目落地先进技术和项目，符合前述鼓励 政策和原则。本次非公开发行及募集资金的最终目的并非向同一募集资金对象购 买国显光电股权及现有存量资产。

基于上述，本次交易不属于特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发 行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产 的情形。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的发行股份购买资产。

二、本次交易募投项目达到重大资产重组标准

《重组管理办法》第十二条第一款规定，上市公司及其控股或者控制的公司 购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售 的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50% 以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

本次交易募投项目之一是合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机 发光显示器件（AMOLED）扩产项目，通过上述合资，发行人将取得国显光电 控制权。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

[2016]004522号）、兴华会计师出具的《审计报告》（[2016]京会兴审字第01010196 号）及天健兴业出具的《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资暨昆山国 显光电有限公司改制涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项目评估报告》（天 兴评报字（2016）第0971号），发行人和国显光电2015年末的资产总额/净资产 额、2015年度的营业收入及其对应占比如下：

项目	发行人	国显光电	对应占比（%） （国显光电/发行人）
2015 年末资产总额（万 元）	122,689.05	1,095,488.18	892.90
2015 年度营业收入（万 元）	43,050.78	343,160.91	797.11
2015 年末净资产额（万 元）	72,725.71	316,070.37 （取本次交易的成交金额值）	434.61

根据上表，上述募投项目达到《重组管理办法》第十二条规定重大资产重组 的标准。但由于本次合资设立江苏维信诺的行为将以本次非公开发行获得中国证 监会的审核通过为实施前提；本次非公开募集资金采用询价发行的方式进行且发 行对象不限于昆山国创，因此本次交易不适用《重组管理办法》的相关规定。

综上，本次交易不构成发行股份购买资产，本次交易募投项目虽然已经达到 重大资产重组的标准，但不适用《重组管理办法》的相关规定。

三、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次交易不构成发行股份购买资产， 本次交易虽然已经达到重大资产重组的标准，但不适用《重组管理办法》的相关 规定。

问题 6

请申请人披露说明国显光电所处行业的基本情况，包括但不限于：

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；

（二）行业竞争格局及市场化程度，行业内的主要企业及主要企业的市场份 额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋 势和变动原因等；

（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

瓶颈、国际市场冲击等；

（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区 域性或季节性特征等；

（五）所处行业与上、下游行业之问的关联性，上下游行业发展状况对本行 业及其发展前景的有利和不利影响；

（六）国显光电在行业中的竞争地位，包括市场占有率、近三年的变化情况 及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。

请保荐机构进行核查。

回复：

一、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等

（一）行业主管部门及监管体制

目前 OLED 新型显示行业的宏观管理职能主要由工信部、国家发改委承担， 主要负责制订行业的产业政策、产业规划及宏观调控。在政府职能部门调控下， 行业内部遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营管理，同时行业协会 进行自律规范。

中国光学光电子行业协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事 业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体，由工信部归口管理，接受 工信部的业务指导和民政部的监督管理。主要负责分析研究、市场调查预测，组 织本行业在开拓市场、经营管理、生产技术及企业管理等方面的交流。

（二）行业主要政策及法律法规

OLED 新型显示产品制造涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装 备制造等多个领域，是典型的技术与资本密集型产业，产业链关联的范围极广， 对社会经济和相关产业有非常明显的带动作用，在现代信息产业中显示器件与集 成电路一样不可或缺，具有重要的战略意义。近年来行业的主要政策如下表所示：

时间	文件名称	主要相关内容
2016	《国家发展改革	指出重点发展低温多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）、有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	委工业和信息化 部关于实施制造 业升级改造重大 工程包的通知》	机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示量产技术，建 设高世代生产线；发展玻璃基板、增亮膜、光刻胶、OLED蒸 镀工艺单元设备部件、蒸镀设备自动化移载系统等关键材料 和设备领域，增强自主配套能力；推动关键共性技术联合开 发和产业化示范；布局量子点、柔性显示等前瞻技术领域。
2014	《关于印发 2014-2016年新型 显示产业发展行 动计划的通知》	提出进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配 套水平，加快形成自主发展能力。支持企业突破高世代玻璃 基板和掩膜板、OLED发光材料等关键材料技术，开发5.5代 及以上蒸镀、成膜、激光退火等关键设备。坚持面板企业与 配套企业并重发展，鼓励面板企业与配套企业通过多种合作 方式，结合AMOLED等新一代显示技术工艺研发，共同开发 关键设备和材料。发挥骨干面板企业对产业链带动作用，引 导面板企业加强横向合作，对上游产品实现互信互认，鼓励 面板企业加大本地材料和设备的采购力度。将有机发光材料 列入产业链提升行动，并提出推动AMOLED高性能、长寿命 有机发光、电子传输和空穴注入材料的研发和产业化。标准 亮度下，蓝光主体材料T95寿命大于200小时；电子传输材料 驱动电压低于4.5V。
2014	《国家发展改革 委办公厅，工业和 信息化部办公厅 关于组织实施新 型平板显示和和 宽带网络设备研 发及产业化专项 有关事项的通知》	将新型平板显示领域列为专项支持重点，其中包含了有源有 机发光显示（AMOLED）用高精度金属因钢蒸镀掩膜板研发 和产业化；AMOLED用高性能、长寿命有机蓝色电致发光、 电子传输和空穴注入/传输材料研发和产业化。
2013	《国家发展改革 委关于修改<产业 结构调整指导目 录（2011年本）> 有关条款的决定》	将有机发光二极管（OLED）等新型平板显示器件及关键部 件列为鼓励类项目。
2012	《“十二五”国家 战略性新兴产业 发展规划》	明确提出要加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体 （3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。攻克发 光二极管（LED）、OLED产业共性关键技术和关键装备、 材料，提高LED、OLED照明的经济性。
2012	《“十二五”电子 核心基础产业发 展规划》	积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等 离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发 光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代 显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、OLED产 业共性关键技术和关键装备、材料，提高LED、OLED照明 的经济性。
2012	《电子信息制造 业“十二五”发展规 划》及子规划《电	提出重点发展OLED用高纯有机材料；进一步完善PM-OLED 的技术并加快产业化进程；开发大尺寸AM-OLED相关技术和 工艺集成，加快氧化物基等薄膜晶体管（TFT）的研发及其在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	子基础材料和关 键元器件“十二五” 规划》	AM-OLED中的应用，掌握并逐步完善低温多晶硅技术，推动 小尺寸AM-OLED产品实现产业化。
2011	《国务院关于印 发工业转型升级 规划（2011-2015 年）的通知》	提出重点支持高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD） 面板发展，加快大尺寸有机电致发光显示器件（OLED）、电 子纸、三维（3D）显示、激光显示等新型显示技术的研发和 产业化，发展上游原材料、元器件及专用装备等配套产业， 完善新型显示产业体系，平板显示产业规模占全球比重提高 到20%以上。
2011	《产业结构调整 指导目录2011年 本》	对推动等离子显示屏(PDP)、有机发光二极管(OLED)、3D显 示等新型平板显示器件及关键部件产业优化升级和加快发展 予以了进一步的明确支持。

二、行业竞争格局及市场化程度，行业内的主要企业及主要企业的市场份额、 进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势和 变动原因等

（一） OLED 显示面板行业竞争格局及主要企业情况

从市场供需关系来看，目前全球AMOLED市场处于严重的供不应求的局面， 三星作为目前市场占有率最高的AMOLED供应商，2015年AMOLED显示屏产品 仍以自用为主，目前国内仅有少数几家手机厂商的部分产品可以从三星获得 AMOLED产品的供应。根据UBI RESEARCH的预测，2020年，全球AMOLED手 机面板的需求面板出货量将达到10亿片规模，对比目前全球每个月仅对应约32 万片玻璃基板加工规模的AMOLED量产产能（含3.25寸、4寸等小尺寸），市场 空间巨大。

目前，韩国在AMOLED面板领域处于领先地位，但面对巨大的市场空间， 近年来，全球各大厂商均积极投入AMOLED显示产业。除韩国三星和LG公司已 提出新的AMOLED建线计划外，国内包括国显光电、和辉光电、京东方、天马 微电子等企业新的AMOLED量产线已经启动或完成建设。国内AMOLED产线的 积极布局，对推动我国显示领域的技术进步、行业发展、产品应用等都有着积极 的带动作用。另一方面，未来的市场竞争将会逐步加大，参与竞争企业的技术积 累、创新能力、人才队伍、资本实力等将会是决定企业市场地位的重要因素。 2014-2016年，按照全球AMOLED出货量进行统计的市场份额如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 0% 2% 2%
90%
80%
70%
60%
50% 99% 93% 96%
40%
30%
20%
10%
0% 1% 5% 3%
2014 2015 2016
LG 三星 其他
----- End of picture text -----

数据来源：IHS，2016年截至三季度

PMOLED显示行业主要市场参与者包括国显光电控股子公司维信诺科技、 日本先锋电子、台湾铼宝科技、日本双叶、中国大陆信利光电、日本精机等。目 前中国大陆及台湾在PMOLED显示面板领域占据一定优势，但日本先锋电子等 公司在PMOLED领域深耕多年，亦具备较强的技术基础和行业经验，未来竞争 仍将较为激烈。2014-2016年，按照全球PMOLED出货量进行统计的市场份额如 下图所示：

==> picture [405 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
90% 22% 24% 25%
80%
70%
23% 22%
60% 33%
50% 7%
13%
4%
40%
9%
25%
30%
23%
20% 21%
13%
10% 2% 10%
1%
9% 7% 0% 5%
0%
2014 2015 2016
双叶 日本精机 先锋电子 铼宝科技 信利光电 维信诺 智鑫电子
----- End of picture text -----

数据来源：IHS，2016年截至三季度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）行业进入壁垒

AMOLED 显示器件、PMOLED 显示器件所在的新型显示产品制造业生产工 艺复杂，精密度高，是典型的资金密集和技术密集型产业。该行业具有较高的进 入壁垒，包括技术、人才、资金、规模和客户壁垒等，只有具备雄厚积累的企业 才能在越发激烈的竞争中立足。

1、技术及工艺壁垒

AMOLED 显示器件、PMOLED 显示器件的生产工艺综合了光学、物理学、 化学、材料学、精密机械、电子技术和机电等多学科的研究成果，需要以强大的 研发实力为基础，掌握多道流程工艺，且主流生产技术和工艺在不断的快速更新， 对产品的品质要求也日益严格，对生产企业有较高的技术和工艺要求。同时，精 细化的生产过程要求企业拥有多年的技术经验积累，不断改善生产工艺，提高产 品良率，才能生产出具有市场竞争力的高性价比产品。新进入的企业很难全面掌 握行业所涉及的技术及工艺，生产成本较高。

2、人才壁垒

由于新型显示技术更新换代较快，为了快速响应市场需求，开发出高品质的 新产品，需要大量进行技术更新和质量改进的研发人员。此外，由于生产设备多 为进口较为先进，需要有经验丰富的对设备进行维护和改造的设备维护人员。最 后，为保证企业高效运行，企业还需要有丰富经验将资源进行整合的管理人才。 3、资金壁垒

该行业是资本密集型行业，新进入企业需要大规模的资金投入。在生产前期， 建设一条完整生产线需巨额资金投入。该行业生产模式多为定制式，由于下游产 业多形成一批国际化大公司，这些公司实力雄厚，对市场控制能力较强，往往要 求生产厂商提供较长的货款回笼期，因此在生产过程中，对企业流动资金需求量 巨大。除此之外，在后续的技术更新和产品升级中，同样需要较大规模的研发投 入。这些特点决定了新进入厂商必须具备雄厚的资金实力。

4、规模壁垒

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

AMOLED 显示器件、PMOLED 显示器件成本和生产规模有着直接的关系， 因前期固定资产投入较高，通常情况下，只有进行规模化生产，才能有效分摊各 项期间费用和其它固定成本，进而产生效益；其次，生产规模越大，对原材料供 应商的议价能力也越强，才能降低生产成本；第三，下游主要品牌客户对元器件 的需求量一般比较大。为了保证供应和品质稳定，客户为同一元器件一般只会选 择少量供应商持续供货。基于这种经营特点，要进入行业的主流市场必须具备一 定的生产规模，只有大规模生产能力的企业才能参与主流市场竞争。因此要求市 场新进入者必须一次性投入较大规模的资金，并且能够形成稳定的规模化生产能 力，实力稍差的新进企业会因为由于缺乏规模效应而难于生存和发展。

5、客户资源壁垒

AMOLED显示器件、PMOLED显示器件行业的下游企业主要包括智能手机、 平板电脑、车载应用、智能穿戴设备等终端消费品，终端市场的竞争主要体现在 品牌和客户认知度上。由于智能消费电子产品对专利技术和产品质量的要求严格， 下游客户通常对供应商的选择较为谨慎，认证周期比较长，客户与企业较多采取 定制生产的合作模式，定制生产模式的长期稳定性增强了客户黏性与稳定性。 AMOLED显示器件、PMOLED显示器件生产企业必须与下游知名品牌客户建立 稳定合作关系，才能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水平。一旦能够进入 核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变，形成一定客户壁垒。

（三）市场供求状况及变动原因

目前，OLED显示器件市场整体呈现供不应求的局面，其中AMOLED因较 PMOLED更适合全彩色动态图像显示，是未来OLED显示的发展方向，在智能终 端应用领域的市场越来越广阔。当前，以智能手机、智能显示、智能穿戴等为代 表的智能终端应用市场发展迅速，根据UBI Research的报告，2015年全球市场搭 载AMOLED显示屏的智能手机、智能手表、平板电脑、电视的出货量较2014年 增长率分别为37.60%、382.50%、94.74%、153.33%。此外最新兴起的智能可穿 戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领域也将成为AMOLED产品 的重要市场。根据UBI RESEARCH的调研报告，全球2016年AMOLED显示面板 销售金额将增长约38%，达到约148亿美元，2020年全球AMOLED面板出货量将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

达到10亿片规模，对比目前全球每个月仅对应约32万片玻璃基板加工规模的 AMOLED量产产能（含3.25寸、4寸等小尺寸），市场空间巨大。在当前行业进 入壁垒较高、主要生产商产能有限的情况下，下游产品需求的大幅增长加剧供不 应求的紧张局势。

（四）行业利润水平的变动趋势和变动原因

近年来，随着下游智能终端应用市场快速发展，OLED产品处于供不应求的 状态，但由于前期投入较高影响行业整体利润水平。预计随着行业的快速发展， 具备较高进入门槛的行业特性以及项目逐步进入成熟期有望使得行业利润水平 有所提高。

三、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶 颈、国际市场冲击等

（一）有利因素

1、国家产业政策支持

新型显示行业得到了国家产业政策的大力支持。根据《产业结构调整指导目 录（2011 年本）（修正）》，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》等相关产业政策规定，新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混 合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、 高密度印刷电路板和柔性电路板等）属于国家鼓励发展的行业。

国显光电所处行业的下游产品智能终端、可穿戴智能产品及其他移动智能终 端被列为《中国制造 2025》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2013）》 的新一代信息产业重点产品。

2、技术优化更新，产业结构升级

目前 OLED 显示器件，尤其是 AMOLED 面临良率较低、寿命相对较短等挑 战，价格相对高昂。随着技术的进步，未来 OLED 面板寿命将进一步提升、成 本进一步下降、产能不断扩大。与此同时，柔性 AMOLED 显示屏（包括可折叠 显示屏）技术与工艺将逐步成熟并实现大规模量产。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

新技术的产业化，导致了产业结构的调整，使得新兴国家和市场可以发挥后 发优势，直接进入新的发展领域，缩短与发达国家之间的差距，有利于优化产业 结构，节约产业资源。

3、消费市场稳增，产业规模膨胀

随着电子信息产业的深入发展和消费类电子产品需求的持续增长，智能手机 等智能终端将进一步普及，下游产品市场的需求会十分巨大，预计未来一段时期 仍处于高速发展期。另外，各种电子消费品及工业用品也越来越多的应用 AMOLED 产品以满足其智能化、数字化要求。随着这些下游行业的快速发展， 必然带动上游 OLED 行业的快速发展。

（二）不利因素

1、下游产品需求呈现差异化

随着各种电子消费品、通讯产品的不断发展及用户对产品个性化需求的提高， 对 OLED 显示器件的要求也越来越高，新型显示产品结构和技术水平如果跟不 上下游行业的发展，就难以在激烈的市场竞争中立足，生存空间必将越来越小。

2、长期价格有走低趋势

受下游消费类电子产品及通讯产品等市场价格走低的影响，新型显示产品的 价格会相应发生变化。新型显示产品和上游电子材料具有相同的行业特点，即产 品更新快，新型号高规格产品的价格相对旧产品而言，市场空间更大，价格更高， 而旧型号低规格产品因为被替代更新，价格则会持续下降。

因此，显示器件制造商需要在保证产品品质满足客户要求的同时，通过缩减 制程、减少材料的消耗、提升产品良率、提升设备使用率和设备自动化程度等有 效措施降低生产成本，同时不断开发出高附加值的新产品，才能在销售价格波动 的不利条件下保持并提升企业的竞争力。

四、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域 性或季节性特征等

（一）行业技术水平及技术特点

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目前，液晶显示技术仍然是平板显示的主流。平板显示技术主要分为非主动 发光型与主动发光型两大类别。

主动发光型平板显示技术包括等离子显示板（PDP）显示技术、有机发光显 示器件（OLED）显示技术等。其中，OLED 显示技术具有自发光性、广视角、 高对比、低耗电、高反应速率、重量轻、厚度薄、全彩化、制程简单等特点，是 前沿技术的代表。按驱动方式的不同，OLED 显示技术又可分为 PMOLED 与 AMOLED 显示技术。

1、PMOLED 技术

PMOLED 单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素, 每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光。PMOLED 的优点是结构 单纯、制程简单，可以有效降低制造成本。若要往较大尺寸应用发展，PMOLED 会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前 产品尺寸局限于约 5 寸以内。

2、AMOLED 技术

AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用低温 多晶硅或者氧化物 TFT 驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属 于静态驱动方式，具有存储效应，可进行 100%负载驱动，这种驱动无占空比问 题，不受扫描电极数的限制，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮 度和高分辨率。AMOLED 的核心技术主要为 TFT 阵列技术以及 OLED 材料、器 件及蒸镀技术两大部分，其中 OLED 材料、器件及蒸镀技术的门槛较高，是能 否成功实现 AMOLED 量产的关键。总体而言，AMOLED 的驱动电压低，发光 组件寿命长，但由于制作工艺复杂、技术要求较高，目前全球只有少量厂商具备 AMOLED 量产能力。

（二）行业特有经营模式

AMOLED 显示器件、PMOLED 显示器件所在的新型显示产业生产工艺复杂， 精密度高，是典型的资金密集和技术密集型产业。该行业具有较高的进入壁垒， 包括技术、人才、资金、规模和客户壁垒等，使得在项目实施早期呈现用于采购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

高端专用设备、研发试验的资金投入规模较大的特点。受此影响，项目运行周期 折旧摊销费用较高。

此外，新型显示产业作为对社会经济和相关产业有非常明显的带动作用、在 现代信息产业中具备重要战略意义的行业，政府在产业培育期内一般会从资本投 入、长期低息借款、研发补贴、税收优惠等各个政策层面给予大力支持，以缓解 企业运营初期的经营压力，积累核心竞争力。

（三）行业周期性、季节性和区域性

1、周期性

OLED 显示器件主要应用于智能手机、智能手表等终端，与下游行业的周期 性关系较大。消费电子产品行业与宏观经济形势息息相关，在经济形势好时，消 费电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动 OLED 显示器件企业产销量增 加；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，从而使生产 企业产销量减少。近年来，智能手机销量和渗透率不断提高，带动 OLED 显示 器件需求不断增长。随着用户体验的升级及其向更多消费电子产品领域的渗透， 将进一步促进 OLED 显示行业的发展。以上因素为 OLED 显示行业的持续发展 提供了基础，减弱了下游消费电子产品市场周期性波动所导致的本行业周期性特 征。

2、季节性

OLED 显示行业的季节性同样与下游产品的需求息息相关，受到下游智能手 机整机厂商等品牌推出的周期影响，OLED 显示生产企业会根据下游需求合理安 排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前。因此，OLED 显 示生产企业收入结构受季节性因素影响有限。

3、区域性

目前，全球 OLED 显示企业主要集中在韩国、中国大陆、台湾及日本，最 终生产的 OLED 显示器件市场则是全球性的，OLED 显示器件在完成组装生产后 销往世界各地。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、所处行业与上、下游行业之问的关联性，上下游行业发展状况对本行业 及其发展前景的有利和不利影响

（一）行业上下游关联情况

OLED 产业链分为上、中、下游三个部分，上游为设备制造、材料制造与零 组件制造。设备制造主要是为 OLED 面板制造提供清洗、曝光、显影、镀膜、 封装、测试等设备。材料制造主要是提供玻璃、OLED 发光材料、偏光片、光刻 胶、靶材、气体、封装材料等。零组件主要包括驱动 IC、电路板、被动元件等。 中游为 OLED 面板及模组等器件制造。下游主要是使用 OLED 显示器件的终端 应用，如智能手机、可穿戴设备、VR、电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑 等。

==> picture [401 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游（材料设备） 中游（面板模组） 下游（应用）
核心材料
智能手机
智能可穿戴设备
面板制造 平板电脑
关键设备
模组组装 电视
VR/AR 设备
车载显示设备
玻璃基板
----- End of picture text -----

（二）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

OLED显示产业对经济和技术的拉动力巨大，产业链每个环节密切联系，上 中下游产业间的支撑性、带动性与依存性很强。面板模组产业在整个产业链中居 核心地位，一方面通过需求拉动玻璃基板、关键设备以及核心材料等上游产业发 展，另一方面通过供给带动下游应用终端领域厂商、公共信息显示产品提供商在 其周围聚集，从而形成互补联动的产业发展格局。

下游行业的快速发展将有效增加对显示面板行业的需求，对行业发展产生有 利影响。以智能手机、智能显示、智能穿戴等为代表的智能终端应用市场发展迅 速，根据UBI Research的报告，2015年全球市场搭载AMOLED显示屏的智能手机、 智能手表、平板电脑、电视的出货量较2014年增长率分别为37.60%、382.50%、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

94.74%、153.33%。此外最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现 实）设备等应用领域也将成为AMOLED产品的重要市场。国内在相关应用领域 发展迅速。

上游行业主要包括核心材料、关键设备以及玻璃基板，其中材料和设备成本 占OLED显示面板产业的成本比例较高。目前，关键设备生产企业主要分布在日 本、韩国以及台湾地区，厂商数量少、产能有限，在当前OLED面板厂商大规模 建设生产线的阶段，设备厂商议价能力很强。核心材料主要被日韩美德国际大厂 垄断，如陶氏化学（DOW）、LG化学、德国默克（merck）、新日铁化学（Nippon Steel Chemical）等。因此，行业所需材料和设备大多依赖进口，对行业发展至关 重要。

六、国显光电在行业中的竞争地位，包括市场占有率、近三年的变化情况及 未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等

（一）国显光电竞争地位

国显光电是国内OLED行业领先的、集OLED研发与生产于一体的高科技企 业。自2001年北京维信诺成立以来，国显光电及其下属公司始终致力于OLED技 术的自主创新与产业化；国显光电及其下属公司通过与清华大学紧密合作，建立 起了从基础研究、中试研发至量产技术开发的完整技术创新体系，申请OLED相 关专利1,400多项。同时，国显光电旗下维信诺显示、北京维信诺等是OLED国际 标准组的重要成员和OLED国家标准的主导者，负责制订或修订了4项OLED国际 标准，主导制订了5项OLED国家标准和3项OLED行业标准。2010年11月，维信 诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发 光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”。 同时，在备受关注的柔性显示技术领域，国显光电及其下属公司的研发和量产技 术已取得突破，其所开发的可应用于手机及智能穿戴产品的柔性AMOLED显示 屏，弯曲半径小于3毫米，厚度仅20微米，技术指标居于行业前列。

AMOLED方面，目前此类产品市场份额主要由三星、LG等韩国厂商占据， 国显光电乃至国内厂商市场份额较小，本次募投项目建成达产后，产品产能将大 幅上升，市场份额预计亦随之上升；PMOLED方面，国显光电控股子公司维信

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

诺科技拥有国内第一条PMOLED量产线，2012年起该产线出货量位于全球前列。 根据IHS统计，2014年、2015年及2016年前三季度，维信诺科技及维信诺显示 PMOLED出货量占全球主要PMOLED厂商的比例分别为33%、23%和22%。鉴于 国显光电未来将顺应市场发展趋势重点发展AMOLED业务且全球PMOLED产能 逐步增加，未来PMOLED市场份额可能会有所下降。

（二）主要竞争对手简要情况

1、三星（SAMSUNG）

三星集团下辖三星电子和 SMD（Samsung Mobile Display，简称 SMD）均生 产 OLED 面板，为全球最大的 AMOLED 供应商，市场占有率超过 90%。截至 2016 年底，三星拥有 4.5 代、5.5 代、6 代等多条 AMOLED 产线，且均处于量产 阶段。

2、乐金显示（LG Display）

1999 年，LG 与飞利浦共同成立乐金飞利浦，即 LG Display 的前身，主要定 位为两大股东的面板供应商。2008 年 3 月，乐金飞利浦更名为 LG Display，在 大尺寸 OLED 显示屏领域具备较强优势。LG Display 为韩国证券交易所和纽约 证券交易所上市公司。

3、和辉光电

上海和辉光电有限公司成立于 2012 年 10 月，是一家专注于中小尺寸 AMOLED 显示屏量产和下一代显示技术研发的高科技公司，目前拥有第 4.5 代 AMOLED 生产线，并已启动建设第 6 代柔性 AMOLED 生产线。

4、天马微电子

天马微电子股份有限公司成立于 1983 年，现经营管理 5.5 代 LTPS、5.5 代 AMOLED 等产线。天马微电子为深圳证券交易所上市公司（证券简称：深天马 A，证券代码：000050）。

5、京东方

京东方科技集团股份有限公司成立于 1993 年，目前拥有多条半导体显示生

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

产线，包括鄂尔多斯第 5.5 代 LTPS/AMOLED 生产线，以及在建中成都第 6 代柔 性 AMOLED 生产线以及绵阳第 6 代柔性 AMOLED 生产线。京东方为深圳证券 交易所上市公司（证券简称：京东方 A，证券代码：000725）。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅发行人公开披露的《预案（修订稿）》、IHS、UBI Research 等第三方研究机构披露的数据、行业研究报告以及其他上市公司公开披露信息等， 调查OLED以及AMOLED行业的经营特点并访谈相关行业专业人士，经核查，发 行人已于《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“四、合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）扩产项目”之“（三）国显光电基本情况”之“2、国显光电的业 务与技术”公开披露国显光电所处行业的前述基本情况。

问题 7

本次非公开发行已确定的发行对象之一为控股股东西藏知合。请保荐机构和 申请人律师核查西藏知合及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后 六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发 表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

回复：

一、西藏知合及其关联方不存在减持发行人股票的情况

西藏知合已出具说明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自定 价基准日（即 2016 年 9 月 14 日）前六个月至本反馈意见回复出具之日，西藏知 合及其关联方不存在发行人股票的计划及减持发行人股票的情况。

二、西藏知合及其关联方的减持计划

西藏知合已出具说明，西藏知合及其关联方从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内亦不存在减持发行人股票的计划。

三、西藏知合已经出具的和减持相关的承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

西藏知合已出具承诺如下：“本公司及本公司关联方，自本次黑牛食品非公 开发行股票定价基准日(即 2016 年 9 月 14 日)前六个月至本承诺函出具日，不存 在减持黑牛食品股票的情况；本公司及本公司关联方，不存在自本承诺函出具日 至本次黑牛食品非公开发行股票发行完成后六个月内减持黑牛食品股票的计划 或安排；本公司及本公司关联方，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；本公司及本公 司的关联方如果违反上述承诺，所得收益将全部归黑牛食品所有。”

上述承诺已在发行人指定信息披露媒体上公开披露。

四、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师已取得西藏知合出具的相关说明及承诺函、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询 证明》、《股东股份变更明细清单》，并查阅发行人公开披露信息，经核查，西藏 知合及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持 发行人股票的情况或减持发行人股票的计划。

问题 8

《尽职调查报告》显示，“根据国开基金与国创投资、国显光电于 2016 年 4 月签署的《国开发展基金投资合同》，国开基金拟以 4.98 亿元现金对国显光电 进行增资，截至本报告签署日，国显光电尚未完成工商变更登记”。请申请人说 明国开基金是否已完成增资，增资价格与本次评估价格是否有差异；国开基金是 否参与本次出资设立江苏维信诺。请保荐机构和律师核查。

回复：

一、国开基金增资国显光电的进度

根据国开基金与昆山国创、国显光电于 2016 年 4 月签署的《国开发展基金 投资合同》，国开基金拟以 49,800 万元现金对国显光电进行增资。根据国开基金 与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控、国显光电于 2017 年 1 月 25 日签署的《关 于昆山国显光电有限公司之增资扩股协议》，国开基金以国显光电截至 2016 年 6 月 30 日的评估值 316,070.37 万元为依据，以现金方式向国显光电增资 49,800 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

元。该次增资扩股后国显光电的股东出资额、比例及出资方式如下：

出资方	出资额（万元，人民币）	股权比例
昆山国创	208,980.69	59.59%
阳澄湖文商旅	74,874.49	21.35%
昆山创控	19,127.72	5.45%
国开基金	47,732.35	13.61%
共计	350,715.25	100.00%

国开基金增资国显光电的事宜已于 2017 年 2 月 9 日办理了工商变更登记。 截至本回复出具之日，国显光电已经收到国开基金 49,800 万元增资款。根据上 述《关于昆山国显光电有限公司之增资扩股协议》协议内容，国开基金本次增资 的增资价格与本次设立合资公司对国显光电的定价一致，即均以国显光电截至 2016 年 6 月 30 日的评估值 316,070.37 万元为依据。

二、国开基金不参与本次设立江苏维信诺

国开基金不参与本次设立江苏维信诺。根据国开基金于 2017 年 1 月 23 日出 具的《确认函》，国开基金同意昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以所持有的 国显光电股权与黑牛食品合资设立新合资公司，并由黑牛食品成为国显光电新的 间接控股股东。本次非公开发行实施后，江苏维信诺将直接持有国显光电 86.39% 股权，国开基金仍然直接持有国显光电 13.61%的股权。

三、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师已取得国显光电以及国开基金出具的说明及确认函、 国显光电与国开基金签署的《国开发展基金投资合同》、《关于昆山国显光电有限 公司之增资扩股协议》，并查阅国显光电工商资料、增资款凭证，经核查，国开 基金增资的增资价格与本次评估价格一致，国开基金不参与本次设立江苏维信诺。

二、一般问题 问题 1

请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款最近三年现金分红 政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的规定发表核查意见； 说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

回复：

一、关于公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政 策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的核查

保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下 简称“《通知》”）中关于上市公司现金分红相关内容的条款，通过查阅公司的 公司章程、三会文件、相关内部控制制度及年度报告等文件，对公司落实《通知》 的相关内容情况进行了核查，具体如下：

条款	《通知》具体内容	逐项核查情况
第一条	上市公司应当进一步强化回报股东 的意识，严格依照《公司法》和公司 章程的规定，自主决策公司利润分配 事项，制定明确的回报规划，充分维 护公司股东依法享有的资产收益等 权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机 制。	公司于2016年9月12日和2016年11月1日分别 召开第三届董事会第二十六次会议和2016 年第五次临 时股东大会，审议通过了《关于修订<黑牛食品股份有 限公司章程>的议案》和《未来三年（2017-2019）分红 回报规划》，公司严格依照《公司法》和公司章程的规 定，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 决策程序和机制，自主决策公司利润分配事项，并制定 了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资 产收益等权利。
第二条	上市公司制定利润分配政策尤其是 现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜 进行专项研究论证，详细说明规划安 排的理由等情况。上市公司应当通过 多种渠道充分听取独立董事以及中 小股东的意见，做好现金分红事项的 信息披露，并在公司章程中载明以下 内容：（一）公司董事会、股东大会 对利润分配尤其是现金分红事项的 决策程序和机制，对既定利润分配政 策尤其是现金分红政策作出调整的 具体条件、决策程序和机制，以及为 充分听取独立董事和中小股东意见 所采取的措施。	1、公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论 证，制订了《未来三年（2017-2019）分红回报规划》， 并已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。 2、为落实多种渠道充分听取独立董事以及中小股 东的意见，经公司第三届董事会第二十六次会议和2016 年第五次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》 进行了修订。 公司《公司章程》第一百五十五条相关规定如下： （三）公司利润分配的制定和审议程序： 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公 司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草 拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务 预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟 订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会 同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由 公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见 后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		案形式提交公司董事会、监事会审议，董事会审议应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表 明确意见。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案 并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会 按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。
第二条	（二）公司的利润分配政策尤其是现 金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期 间间隔，现金分红的具体条件，发放 股票股利的条件，各期现金分红最低 金额或比例（如有）等。	公司《公司章程》第一百五十五条相关规定如下： （二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时， 公司根据具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案 报董事会、监事会、股东大会批准。在条件允许的情况 下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。同时综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实 施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。
第三条	上市公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事	1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等。 2、公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配预案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宜，独立董事应当发表明确意见。股 等资料，并就有关情况进行询问后，均发表了明确的独 东大会对现金分红具体方案进行审 立意见。 议时，应当通过多种渠道主动与股东 3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 特别是中小股东进行沟通和交流，充 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 分听取中小股东的意见和诉求，并及 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者 时答复中小股东关心的问题。 互动平台及时答复了中小股东关心的问题。 4、公司《公司章程》第一百五十五相关规定如下： 公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议 案形式提交公司董事会、监事会审议，董事会审议应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表 明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 第四条 上市公司应当严格执行公司章程确 1、公司于 2016 年 9 月 12 日召开第三届董事会第 定的现金分红政策以及股东大会审 二十六次会议对《公司章程》中有关利润分配政策进行 议批准的现金分红具体方案。确有必 调整，该议案经董事会一致审议通过、监事会一致审议 要对公司章程确定的现金分红政策 通过后，提交了公司 2016 年第五次临时股东大会审议， 进行调整或者变更的，应当满足公司 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通 章程规定的条件，经过详细论证后， 过，本次利润分配政策的调整履行了相应的决策程序， 履行相应的决策程序，并经出席股东 符合《通知》有关要求。 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 2、公司《公司章程》第一百五十五相关规定如下： 过。 （七）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期 发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益 保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独 立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证 和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体 规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会 议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得 全体独立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议， 应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		股东提供网络形式的投票平台。
第五条	上市公司应当在定期报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序 和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。	公司在2013年、2014年、2015年年度报告中，已 对现金分红政策的制定及执行情况，以及是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等，进行了披露和专项说明。
第六条	首次公开发行股票公司应当在招股 说明书中做好利润分配相关信息披 露工作。	公司不适用本条规定。
第七条	拟发行证券的上市公司应制定对股 东回报的合理规划，对经营利润用于 自身发展和回报股东要合理平衡，要 重视提高现金分红水平，提升对股东 的回报。上市公司应当在募集说明书 或发行预案中增加披露利润分配政 策尤其是现金分红政策的制定及执 行情况、最近3年现金分红金额及比 例、未分配利润使用安排情况，并作 “重大事项提示”，提醒投资者关注上 述情况。保荐机构应当在保荐工作报 告中对上市公司利润分配政策的决 策机制是否合规，是否建立了对投资 者持续、稳定、科学的回报机制，现 金分红的承诺是否履行，本通知的要 求是否已经落实发表明确意见。对于 最近3 年现金分红水平较低的上市 公司，公司及保荐机构应结合不同行 业和不同类型公司的特点和经营模 式、公司所处发展阶段、盈利水平、 资金需求等因素说明公司现金分红 水平较低的原因，并对公司是否充分	1、公司于2016年9月12日和2016年11月11日 分别召开第三届董事会第二十六次会议和2016 年第三 次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2017-2019） 分红回报规划》。 2、公司已在本次非公开发行股票预案（修订稿） 中披露了公司的利润分配政策、未来三年股东回报规 划、公司2013年至2015年的利润分配情况，并做了“重 大事项提示”。 3、保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分 配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持 续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行 通知的要求发表了明确意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	考虑了股东要求和意愿、是否给予了 投资者合理回报以及公司的现金分 红政策是否符合上市公司股东利益 最大化原则发表明确意见。
第八条	当事人进行借壳上市、重大资产重 组、合并分立或者因收购导致上市公 司控制权发生变更的，应当按照本通 知的要求，在重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中 详细披露重组或者控制权发生变更 后上市公司的现金分红政策及相应 的规划安排、董事会的情况说明等信 息。	公司本次非公开发行股票不涉及公司控制权发生 变更，不适用本条规定。

二、关于《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实 际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》（以下简 称 “ 《 3 号指引》 ” ）的核查

保荐机构对照《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（以下简称“《3 号指引》”）中关于上市公司现金分红相关内容的条款，通过查阅公司的公司章 程、三会文件、相关内部控制制度及年度报告等文件，对公司落实《通知》的相 关内容情况进行了核查，具体如下：

条款	《3 号指引》具体内容	逐项核查情况
第二条	上市公司应当牢固树立回报股东的 意识，严格依照《公司法》、《证券法》 和公司章程的规定，健全现金分红制 度，保持现金分红政策的一致性、合 理性和稳定性，保证现金分红信息披 露的真实性。	公司于2016年9月12日和2016年11月1日分别 召开第三届董事会第二十六次会议和2016 年第五次临 时股东大会，审议通过了《关于修订<黑牛食品股份有 限公司章程>的议案》。并在2013 年、2014 年和2015 年各年度报告中如实披露了现金分红信息。 公司已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规 定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一 致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
第三条	上市公司制定利润分配政策时，应当 履行公司章程规定的决策程序。董事 会应当就股东回报事宜进行专项研 究论证，制定明确、清晰的股东回报 规划，并详细说明规划安排的理由等 情况。上市公司应当在公司章程中载	公司在制定利润分配政策时，履行了《公司章程》 规定的决策程序，并制定了明确、清晰的股东回报规划， 公司已在《公司章程》第一百五十五条中载明董事会、 股东大会对利润分配的决策程序和机制、利润分配政策 等相关内容，具体内容详见上述“《通知》第二条”部分。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润 分配尤其是现金分红事项的决策程 序和机制，对既定利润分配政策尤其 是现金分红政策作出调整的具体条 件、决策程序和机制，以及为充分听 取独立董事和中小股东意见所采取 的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现 金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期 间间隔，现金分红的具体条件，发放 股票股利的条件，各期现金分红最低 金额或比例（如有）等。
第四条	上市公司应当在章程中明确现金分 红相对于股票股利在利润分配方式 中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。	公司《公司章程》第一百五十五条相关规定如下： （一） 公司董事会根据以下原则制定利润分配的 具体规划、计划和预案： 1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害 投资者的合法权益； 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公 司的可持续发展； 3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的 方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求； 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
第五条	上市公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配	公司《公司章程》第一百五十五条相关规定如下： （二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时， 公司根据具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案 报董事会、监事会、股东大会批准。在条件允许的情况 下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。同时综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实 施差异化的现金分红政策：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。	（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。
第六条	上市公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，上市公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。	报告期内，公司现金分红方案经董事会审议通过并 由独立董事发表明确意见；公司通过互动平台、电话等 方式听取中小股东的关于利润分配的意见，从而有利于 充分听取中小股东的意见和诉求。具体内容详见上述 “《通知》第三条”部分。
第七条	上市公司应当严格执行公司章程确 定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。确有必 要对公司章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。	报告期内，公司严格执行了《公司章程》确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案，不存在违反《公司章程》和股东大会决议的情况。 具体内容详见上述“《通知》第四条”部分。
第八条	上市公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者	报告期内，公司已在《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》、《2015 年年度报告》中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清 晰； （三）相关的决策程序和机制是否完 备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。
第九条	拟发行证券、借壳上市、重大资产重 组、合并分立或者因收购导致上市公 司控制权发生变更的，应当在募集说 明书或发行预案、重大资产重组报告 书、权益变动报告书或者收购报告书 中详细披露募集或发行、重组或者控 制权发生变更后上市公司的现金分 红政策及相应的安排、董事会对上述 情况的说明等信息。	公司本次非公开发行股票不涉及公司控制权发生 变更，不适用本条规定。
第十条	上市公司可以依法发行优先股、回购 股份。支持上市公司在其股价低于每 股净资产的情形下（亏损公司除外） 回购股份。	公司不适用本条规定。
第十一 条	上市公司应当采取有效措施鼓励广 大中小投资者以及机构投资者主动 参与上市公司利润分配事项的决策。 充分发挥中介机构的专业引导作用。	公司《公司章程》第一百五十五条相关规定如下： 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。
第十二 条	证券监管机构在日常监管工作中，应 当对下列情形予以重点关注。	公司不适用本条规定。
第十三 条	上市公司有下列情形的，证券监管机 构应采取相应的监管措施。	公司不适用本条规定。
第十四 条	证券监管机构应当将现金分红监管 中的监管措施实施情况按照规定记 入上市公司诚信档案。上市公司涉及	公司不适用本条规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

再融资、资产重组事项时，其诚信状 况应当在审核中予以重点关注。

三、关于公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定的核查 公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

			单位：元
年度	现金分红金额	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	现金分红占合并报表中归 属于上市公司股东的净利 润的比率（%）
2015年	-	-641,579,645.84	-
2014年	3,129,729.72	12,288,682.53	25.47
2013年	3,129,729.72	14,570,765.26	21.48
最近三年累计现金分配合计			6,259,459.44
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润			-614,720,198.05
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司 股东的年均净利润的比例			-

公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为负，主要原因一方面为当期处 置辽宁、陕西、苏州等子公司以及处置安徽、广州子公司部分设备所形成的损失； 另一方面为受宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司内部经营管理变动较大等 因素的综合影响导致的销售业绩下降所致。受上述亏损影响，公司 2015 年年末 的未分配利润为-30,408.08 万元，按照《公司法》和《公司章程》，公司未达到 法定分红条件，2015 年度未能向投资者实施现金分红。2013 年与 2014 年公司现 金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 21.48%和 25.47%，均高于《公司章程》中规定的“在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的10%”。因此，公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的 相关规定。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定修订了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定；公司 最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现 金分红》以及《公司章程》的规定。

问题 2

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告［2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即 期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机 构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务

保荐机构通过查阅《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 的议案》，董事会和股东大会的相关会议决议，相关公告，公司控股股东、董事、 高级、管理人员相关承诺函等文件，对公司按照《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行 审议程序和信息披露义务的情况进行了核查，具体如下：

1、公司于 2016 年 9 月 12 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，并于 9 月 14 日在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2016-086）。

2、公司于 2016 年 9 月 14 日公告了《黑牛食品股份有限公司关于本次非公 开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2016-091）。

3、公司于 2016 年 11 月 1 日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，并于 11 月 2 日在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2016-106）。

综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信息披露义务。

二、公司填补回报措施与承诺的内容及可操作性

保荐机构通过查阅《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 的议案》，董事会和股东大会的相关会议决议，相关公告，公司控股股东、董事、 高级、管理人员相关承诺函等文件，对公司填补回报措施与承诺的内容及可操作 性进行了核查，具体如下：

一、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1. 布局新兴产业，加速业务转型

本次非公开发行股票完成后，上市公司将进入作为战略性新兴产业之一的新 型平板显示产业，公司资产运营效率、持续经营能力将得以显著提高。通过对战 略性新兴产业产业的持续投入和对食品业务资产的剥离，为上市公司业务转型打 下基础，确保公司的长期可持续发展。

2. 加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。

1. 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分 独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事 会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治 理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

二、董事及高级管理人员的承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者 的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

1. 控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东西藏知合资本管理有限公司及实际控制人王文学作出如下承 诺：

“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，履行了审 议程序和信息披露义务；公司拟采取的填补即期回报措施及相关主体出具的承诺 具有可操作性，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，符 合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的有关规定。

问题 3

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

回复：

一、发行人最近五年证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所行政处罚情况。

最近五年，发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改措施如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2015 年 5 月 18 日，深交所向黑牛食品出具了《关于对黑牛食品股份有限公 司的监管函》(中小板监管函[2015]第 80 号)，指出黑牛食品 2013 年、2014 年连 续两年未聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计或鉴证并 出具内部控制审计报告或鉴证报告，也未在披露年报的同时披露内部控制审计报 告或鉴证报告，上述行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.8.4 条和第 8.8.6 条的规定。

发行人收到上述监管函后，已于 2015 年 5 月 21 日披露了《内部控制鉴证报 告》(大华核字[2015]002758 号)。发行人聘请的大华会计师事务所实际已于 2015 年 4 月 12 日出具了《内部控制鉴证报告》(大华核字[2015]002758 号)，但当时未 予以及时披露。发行人收到监管函后高度重视，组织相关人员认真学习深圳证券 交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义 务，杜绝类似问题的再次发生。

二、保荐机构核查意见

保荐机构已取得监管机构出具的监管函、发行人出具的说明、公开披露的《内 部控制鉴证报告》，并对发行人相关负责人进行访谈，经核查，发行人就上述违 规事项已经补充披露了《内部控制鉴证报告》完成了相关整改，同时上述违规行 为未对发行人生产经营造成重大影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的情形，因此上述事项不属于影响本次发行的实质性障碍。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==