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Mar 1, 2017

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北京市金杜律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司非公开发行 A 股股票的 补充法律意见书

致：黑牛食品股份有限公司

北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ”) 受黑牛食品股份有限公司 ( 以 “ ” “ ” “ 下简称 发行人 、 黑牛食品 或 公司 ”) 委托，作为发行人非公开发行 A 股股票 ( 以下 简称 “ 本次发行 ” 或 “ 本次非公开发行 ”) 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券 “ “ 法》 ( 以下简称 《证券法》 ”) 、《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称 《公司法》 ”) 、 《上市公司证券发行管理办法》 ( 以下简称 “ 《发行管理办法》 ”) 、《上市公司非公开 发行股票实施细则》 ( 以下简称 “ 《实施细则》 ”) 、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等法律、行政法规、部门规 章和规范性文件 ( 以下统称 “ 法律法规 ”) 的有关规定，已于 2016 年 11 月 16 日出具 了《北京市金杜律师事务所关于黑牛食品股份有限公司非公开发行 A 股股票的法 律意见书》 ( 以下简称 “ 《法律意见书》 ”) 、《北京市金杜律师事务所为黑牛食品股份 有限公司非公开发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》 ( 以下简称 “ 《律师 工作报告》 ”) 。

本所现根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 出具的第 163428 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 ( 以下简称 “ 《反馈意 见》 ”) 及相关要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》相关内容的补充， 并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意 见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，《法律 意见书》有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，

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随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。

本所根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具补充法律意见如下：

一、国显光电评估值为 31. 6 亿元 ，黑牛食品 2015 年 12 月 31 日资产总额 为 12. 27 亿元，请申请人说明此次交易是否构成发行股份购买资产，是否达到重 大资产重组的标准。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表核查意 见。 ( 反馈问题第 5 题 )

本次非公开发行的募投项目之一合资设立江苏维信诺项目中，上市公司现金 出资 32 亿元，国创投资、昆山阳澄湖、创业控股以所持国显光电股权评估作价 31.6 亿元出资，上市公司现金出资金额属于本次非公开发行募集资金，本次交易不构 成发行股份购买资产，但本次交易募投项目达到重大资产重组标准。

一 ( ) 本次交易不构成发行股份购买资产

《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 以下简称 “ 《重组管理办法》 ”) 第二条规 定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资 金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。《重组管理办 法》第四十三条第三款规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行 的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的， 视同上市公司发行股份购买资产。

本次交易不构成《重组管理办法》规定的发行股份购买资产，主要理由如下：

1. 本次非公开发行采取竞价方式，国创投资并非唯一认购方，本次募投项目的 主要资金并非来源于国创投资

国创投资不是本次非公开发行的唯一认购方，国创投资承诺以 30 亿元现金参 与认购，认购规模仅占本次非公开发行总规模的 16.67% ；西藏知合及其他投资者

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认购本次非公开发行总规模的 83.33% ，本次募投的主要资金并非来源于国创投资。 本次非公开发行采取竞价方式，国创投资接受询价结果进行认购，有利于防范通 过上市公司长期锁股价格进行套利或利益输送。

本次非公开发行的募投项目中合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵 有机发光显示器件 (AMOLED) 扩产项目属于 “ 现金 + 股权 ” 的合资项目，上市公司现 金出资金额 32 亿元，占本次非公开发行募集资金总额 180 亿元的 17.78% ，占本 次非公开发行募投项目投资总额 326.14 亿元的 9.81% 。

1. 本次非公开发行的募集资金 32 亿元直接用于第 5.5 代有源矩阵有机发光显 示器件 (AMOLED) 扩产项目，并非用于购买国创投资所持国显光电股权

本次非公开发行的募集资金将分别用于合资设立江苏维信诺并投资国显光电 之第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件 (AMOLED) 扩产项目以及黑牛食品全资子 公司之第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 (AMOLED) 面板及模组生产线项目。根 据上市公司与本次非公开发行的认购方之一国创投资、以及国显光电其他两方股 东昆山阳澄湖、创业控股签署的附条件生效的《合资协议》，国创投资将以所持国 显光电股权换股取得合资公司 34.28% 的股权出资，上市公司将以本次非公开发行 的募集资金现金 32 亿元向合资公司出资。基于国显光电的第 5.5 代有源矩阵有机 发光显示器件 (AMOLED) 扩产项目建设的现状，为提高建设资金使用效率和项目的 整体效益，上市公司选择由合资完成后的控股子公司国显光电继续在昆山实施第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件 (AMOLED) 扩产项目。本次非公开发行完成后， 募集资金 32 亿元将直接用于控股子公司国显光电第 5.5 代有源矩阵有机发光显示 器件 (AMOLED) 扩产项目，不存在向国创投资、昆山阳澄湖及创业控股支付款项的 情形，本次合资中国创投资并未获取现金退出，本次非公开发行的募集资金未用 于购买国创投资所持国显光电股权。

1. 国创投资以现金认购本次非公开发行股票主要基于其对上市公司发展 AMOLED 产业的信心

上市公司本次非公开股票募集资金不超过 180 亿元，其中国创投资以 30 亿元

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现金参与认购，主要基于 1) 对 AMOLED 市场前景长期看好； 2) 本次非公开发行完 成后，上市公司拟由其全资子公司实施第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 (AMOLED) 面板及模组生产线项目、由其间接控股子公司国显光电实施第 5.5 代有 源矩阵有机发光显示器件 (AMOLED) 扩产项目，在 AMOLED 产业将具备较强的竞 争优势。

国创投资通过持股上市公司体现对上市公司全面升级发展 AMOLED 产业项 目的信心并与上市公司分享长远收益。

1. 上市公司通过本次非公开发行不断进行技术创新和产业升级并落地 AMOLED 项目，符合国家关于中国智造的产业鼓励政策

上市公司与国显光电的三方股东 ( 均为昆山当地国资企业，具体为国创投资、 昆山阳澄湖和创业控股 ) 以 “ 现金 + 股权 ” 的方式共同出资设立江苏维信诺并通过江 苏维信诺间接持有国显光电 86.39% 股权，是考虑逐步将国显光电在昆山当地现有 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件研发和生产上积累的技术、团队等资源运用到 第 6 代有源矩阵有机发光显示器件项目，上市公司最终目的是进行技术更新、产 业升级；国创投资和国显光电截止目前并未开发第 6 代有源矩阵有机发光显示器 件项目，第 6 代有源矩阵有机发光显示器件项目由上市公司独立投资。

《国家发展改革委工业和信息化部关于实施制造业升级改造重大工程包的通 知》指出，重点发展低温多晶硅 (LTPS) 、氧化物 (Oxide) 、有机发光半导体显示 (AMOLED) 等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；《国家发展改革委办公厅， 工业和信息化部办公厅关于组织实施新型平板显示和和宽带网络设备研发及产业 化专项有关事项的通知》将新型平板显示领域列为专项支持重点，上市公司通过 本次非公开发行实施募投项目落地先进技术和项目，符合前述鼓励政策和原则。 本次非公开发行及募集资金的最终目的并非向同一募集资金对象购买国显光电股 权及现有存量资产。

基于上述，本次交易不属于特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发 行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产

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的情形。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的发行股份购买资产。

( 二 ) 本次交易募投项目达到重大资产重组标准

《重组管理办法》第十二条第一款规定，上市公司及其控股或者控制的公司 一 购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： ( ) 购买、出售的资 产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50% 以上； ( 二 ) 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上； ( 三 ) 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5000 万元人民币。

本次交易募投项目之一是合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机 发光显示器件 (AMOLED) 扩产项目，通过上述合资，发行人将取得国显光电控制权。

根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的《审计报告》 ( 大华审字 [2016]004522 号 ) 、北京兴华出具的《审计报告》 ([2016] 京会兴审字第 01010196 号 ) 及天健兴业出具的《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资暨昆山国显 光电有限公司改制涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项目评估报告》 ( 天兴评 报字 (2016) 第 0971 号 ) ，发行人和国显光电 2015 年末的资产总额 / 净资产额、 2015 年度的营业收入及其对应占比如下：

			对应占比(%) (国显光电/发行人)
	发行人	国显光电
	122,689.05	1,095,488.18	892.90
2015 年末资产总额(万元)
	43,050.78	343,160.91	797.11
2015 年度营业收入(万元)
	72,725.71	316,070.37 (取本次交易的 成交金额值)	434.61
2015 年末净资产额(万元)

根据上表，上述募投项目达到《重组管理办法》第十二条规定重大资产重组

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的标准。但由于本次合资设立江苏维信诺的行为将以本次非公开发行获得中国证 监会的审核通过为实施前提；本次非公开募集资金采用询价发行的方式进行且发 行对象不限于国创投资，因此本次交易不适用《重组管理办法》的相关规定。

综上，保荐机构和律师认为，本次交易不构成发行股份购买资产，本次交易 募投项目虽然已经达到重大资产重组的标准，但不适用《重组管理办法》的相关 规定。

二、本次非公开发行已确定的发行对象之一为控股股东西藏知合。请保荐机 构和申请人律师核查西藏知合及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 ( 七 ) 项的规定发表明 确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ( 反馈问题第 7 题 )

根据西藏知合说明、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》、《股东股份变更明细清单》及黑牛食品的公开披露信息，自定价基准 日 ( 即 2016 年 9 月 14 日，下同 ) 前六个月至本补充法律意见书出具日，西藏知合 及其关联方不存在减持发行人股票的计划及减持发行人股票的情况。

根据西藏知合说明，西藏知合及其关联方自本补充法律意见书出具日至本次 发行完成后六个月内亦不存在减持发行人股票的计划。

经核查，西藏知合已出具承诺如下： “ 本公司及本公司关联方，自本次黑牛食 品非公开发行股票定价基准日 ( 即 2016 年 9 月 14 日 ) 前六个月至本承诺函出具日， 不存在减持黑牛食品股票的情况；本公司及本公司关联方，不存在自本承诺函出 具日至本次黑牛食品非公开发行股票发行完成后六个月内减持黑牛食品股票的计 划或安排；本公司及本公司关联方，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第 ( 七 ) 项的规定的情形；本公司及本公司的 关联方如果违反上述承诺，所得收益将全部归黑牛食品所有 ” 。上述承诺已在发行 人指定信息披露媒体上公开披露。

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三、《尽职调查报告》显示， “ 根据国开基金与国创投资、国显光电于 2016 年 4 月签署的《国开发展基金投资合同》，国开基金拟以 4. 98 亿元现金对国显光 电进行增资，截至本报告签署日，国显光电尚未完成工商变更登记 ” 。请申请人说 明国开基金是否已完成增资，增资价格与本次评估价格是否有差异；国开基金是 否参与本次出资设立江苏维信诺。请保荐机构和律师核查。 ( 反馈问题第 8 题 )

一 ( ) 国开基金增资国显光电的情况

根据国显光电的说明及提供的工商资料，截至本补充法律意见书出具日，国 显光电的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	股权比例(%)
国创投资	208,980.686804	59.59
昆山阳澄湖	74,874.490880	21.35
创业控股	19,127.723600	5.45
国开基金	47,732.345020	13.61
合计	350,715.246304	100

根据国显光电提供的工商资料，国开基金增资国显光电的事宜已于 2017 年 2 月 9 日办理了工商变更登记。根据国显光电提供的国开基金增资款到账凭证，国 显光电已经收到国开基金 49,800 万元增资款。

根据《关于昆山国显光电有限公司之增资扩股协议》，国开基金本次增资的定 价与本次设立合资公司对国显光电的定价一致，即均以国显光电截至 2016 年 6 月 30 日的评估值 316,070.37 万元为依据。

( 二 ) 国开基金不参与本次设立江苏维信诺

根据国显光电的说明并经核查，国开基金不参与本次设立江苏维信诺。根据 国开基金于 2017 年 1 月 23 日出具的《确认函》，国开基金同意国创投资、昆山阳 澄湖、创业控股以所持有的国显光电股权与黑牛食品合资设立新合资公司，并由 黑牛食品成为国显光电新的间接控股股东。本次非公开发行实施后，江苏维信诺 将直接持有国显光电 86.39% 股权，国开基金仍然直接持有国显光电 13.61% 的股 权。

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四、国显光电及其控股子公司在环保方面的行政处罚情况

根据国显光电提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核查，报告期内， 国 显光电及其控股子公司在环保方面受到的行政处罚情况如下：

2016 年 8 月，国显光电的控股子公司维信诺科技因废碱处置方式变换未按规 定申报、危废申报事项发生变化未申报、危险废物标志牌 / 标识不全、未按危险废 物特性进行分类贮存等行为，被昆山市环境保护局处以 18 万元罚款。根据维信诺 科技说明及相关缴款文件，维信诺科技已于 2016 年 8 月 25 日缴清了上述罚款， 并就上述违规事项进行了相关整改。

本补充法律意见书正本一式六份。

( 下接签署页 )

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( 本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于黑牛食品股份有限公司非公开发行

A 股股票的补充法律意见书》之签署页 )

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北京市金杜律师事务所 经办律师： __
张明远
__
黄任重
单位负责人： __
王 玲
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二 〇 一七年 月 日

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