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Jan 10, 2017

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2017-004

黑牛食品股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牛食品”）重大资产出售 暨关联交易事宜（以下简称“重大资产重组”）经公司2016 年第四次临时股东大 会、黑牛食品股份有限公司2012 年公司债券（第一期）2016 年第一次债券持有 人会议审议批准，具体内容详见公司于2016 年8 月19 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《2016 年第四次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2016-078 号）、《2016 年第一次债券持有人会议表决结果公告》（公告编 号：2016-077 号）。

黑牛食品将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、 广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权以51,318.23 万元的价格向深圳市黑牛 资本管理有限公司（以下简称“交易对方”或“黑牛资本”）出售，黑牛资本以 人民币现金支付对价。截至2017 年1 月6 日，本次重大资产出售标的资产过户 已全部完成。

本次重组中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

一、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司关于 提供信息真实 性、完整性和准 确性的承诺 ——黑牛食品	1.本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本 次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向 前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与 印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产 出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息

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承诺主体	承诺内容
	不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司董事、 监事和高级管 理人员关于提 供信息真实性、 完整性和准确 性的承诺—— 黑牛食品董事、 监事及高级管 理人员	1.本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股 股东关于提供 信息真实性、准 确性和完整性 的承诺函—— 西藏知合	1.本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本 次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向 前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与 印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司将依法承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产 出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
上市公司实际 控制人关于提 供信息真实性、 准确性和完整 性的承诺—— 王文学	1.本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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承诺主体	承诺内容
	3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于 提供信息真实 性、准确性和完 整性的承诺函 ——黑牛资本	1.本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所 需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信 息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与 原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给黑牛食品或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的 法律责任； 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
交易对方董事、 监事和高级管 理人员关于提 供信息真实性、 准确性和完整 性的承诺函 ——黑牛资本 董事、监事及高 级管理人员	1.本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方实际 控制人关于提 供信息真实性、 准确性和完整 性的承诺函 ——林秀浩	1.本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、深圳市黑牛资本管理有限公司、相 关中介机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责 任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1. 本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 交易对方实际 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 控制人关于提 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误 供信息真实性、 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、深圳市黑牛资本管理有限公司、相 准确性和完整 关中介机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责 性的承诺函 任； ——林秀浩 2. 在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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承诺主体 承诺内容 3. 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4. 本承诺函自本人签署之日起生效。

二、减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容 上市公司董事、 监事和高级管 理人员关于减 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 少和规范关联 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 交易的承诺函 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 —— 黑牛食品 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 董事、监事及高 级管理人员 上市公司控股 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 股东关于减少 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 和规范关联交 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 易的承诺函 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 —— 西藏知合 上市公司实际 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 控制人关于减 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 少和规范关联 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 交易的承诺函 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 —— 王文学

交易对方关于 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 减少和规范关 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 联交易的承诺 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 —— 函 黑牛资 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 本 交易对方董事、 监事和高级管 理人员关于减 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 少和规范关联 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 交易的承诺函 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 —— 黑牛资本 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 董事、监事及高 级管理人员 交易对方实际 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 控制人关于减 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 少和规范关联 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 交易的承诺函 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 —— 林秀浩

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三、避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、 监事和高级管 理人员关于避 免同业竞争的 承诺函——黑 牛食品董事、监 事及高级管理 人员	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑 牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞 争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能 与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成 的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。
上市公司控股 股东关于避免 同业竞争的承 诺函——西藏 知合	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对 黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性 竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动 可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其 他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛 食品造成的损失； 2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
上市公司实际 控制人关于避 免同业竞争的 承诺函——王 文学	1．基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软 件与信息技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后12 个月内对 本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的 业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能 发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对 外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。 2.无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本 人控制的除黑牛食品外的其他企业）获得可能与黑牛食品构成同业竞争的 业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。若该 等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或因其他原因导致黑牛食品 暂无法取得上述业务机会，黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人 放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所认可的其他方式加以解决。 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签字之日起生效。
交易对方关于 避免同业竞争 的承诺函——	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对

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承诺主体	承诺内容
黑牛资本	黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性 竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动 可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其 他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛 食品造成的损失； 2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
交易对方董事、 监事和高级管 理人员关于避 免同业竞争的 承诺函——黑 牛资本董事、监 事及高级管理 人员	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑 牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞 争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能 与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成 的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。
交易对方实际 控制人关于避 免同业竞争的 承诺函——林 秀浩	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑 牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞 争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能 与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成 的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。

四、诚信守法的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司关于 诚信守法的承 诺函——黑牛 食品	1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在 行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也 不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任 的情形； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；

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承诺主体	承诺内容
	4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司董事、 监事和高级管 理人员关于诚 信守法的承诺 函——黑牛食 品董事、监事及 高级管理人员	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不 存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股 股东关于诚信 守法的承诺函 ——西藏知合	1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在 行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也 不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任 的情形； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
上市公司实际 控制人关于诚 信守法的承诺 函——王文学	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不 存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于 诚信守法的承 诺函——黑牛 资本	1.最近五年内，本公司未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形； 2.最近五年内，本公司不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形； 4．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
交易对方董事、 监事和高级管 理人员关于诚 信守法的承诺	1.最近五年内，本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形； 2.最近五年内，本人不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

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承诺主体	承诺内容
函——黑牛资 本董事、监事及 高级管理人员	国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未责任认定的情形； 4．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5．本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方实际 控制人关于诚 信守法的承诺 函——林秀浩	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不 存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。

五、其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司关于 拟出售资产权 属清晰的承诺 函——黑牛食 品	1.本公司所持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州 黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、黑牛营销100%股权（以下合称“目 标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何 可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司 持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等 情形； 2.本公司持有的黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛 营销股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响黑牛实业、揭 阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销合法存续的情形； 3．黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销的历次出 资均是真实的，已经足额到位； 4．本公司和违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任； 5．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 6．本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司董事 和高级管理人 员关于公司即 期回报被摊薄 的承诺函—— 黑牛食品董事 及高级管理人	本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若 本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导 致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺， 以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

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承诺主体	承诺内容
员	（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本 人将赔偿上市公司遭受的损失。
上市公司控股 股东关于不越 权干预经营管 理的承诺函 ——西藏知合	1.本公司作为上市公司的控股股东，在上市公司的日常经营管理活 动中，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3.本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司实际 控制人关于不 越权干预经营 管理的承诺函 ——王文学	1.本人作为上市公司的实际控制人，在上市公司日常经营活动中， 不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3.本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于 承接资产的承 诺函——黑牛 资本	1、本公司同意受让黑牛食品持有的汕头市黑牛实业有限公司100% 股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广州）有限 公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品营 销有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕 疵而要求黑牛食品承担任何法律责任。本公司认可汕头市黑牛实业有限公 司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省 黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销有限公司目前所拥有的资产之所有 权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述五家 公司目前的资产状况向黑牛食品主张任何法律责任。 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、 仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本 公司负责处理及承担，不会因此而要求黑牛食品承担任何法律责任。 3、本公司将协助黑牛食品尽快完成相关资产的产权过户手续，不会 因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。 4、在本承诺出具之日后，黑牛食品不会因标的资产承担赔偿义务或 损失。
交易对方实际 控制人关于担 保事宜的承诺 函——林秀浩	鉴于黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《重大资产出 售协议》，约定：如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保而导致黑牛食品承 担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果 黑牛营销无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。 本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食 品偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。
交易对方实际 控制人关于交 易对价支付的 承诺函——林	鉴于黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《重大资产出 售协议》，约定：协议双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛 食品自《资产出售协议》生效之日起5个工作日支付标的资产之交易对价 的70%，标的资产之交易对价的30%由黑牛资本在标的资产全部完成工

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承诺主体	承诺内容
秀浩	商变更登记手续之日起5个工作日内支付完毕。 本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在交易对方无法及时向黑 牛食品支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担 连带责任。
交易对方实际 控制人关于商 标、专利转让的 承诺函——林 秀浩	根据黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《资产出售协 议》，黑牛食品拟将其及目标公司所有的132 项商标、39 项专利转让至 深圳市黑牛资本管理有限公司。 本人作为交易对方的实际控制人，若目标公司的商标、专利转让对黑 牛食品后续经营产生影响，本人将赔偿黑牛食品因该等影响带来的经济损 失。
交易对方实际 控制人关于“资 产下沉”的承诺 函——林秀浩	2015 年底，黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”）因战略 调整和经营管理需要，将相关资产及与其相关联的债权、债务、劳动力一 并划转给新设立的全资子公司汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“资产 下沉”）。 2016 年7 月，黑牛食品将所持有的汕头市黑牛实业有限公司、揭阳 市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品 工业有限公司、黑牛食品营销有限公司（以下简称“标的公司”）100%股 权出售给深圳市黑牛资本管理有限公司（以下简称“黑牛资本”）。 1、本人作为汕头市黑牛实业有限公司100%股权的受让方黑牛资本的 实际控制人，同意在资产下沉事宜中，就黑牛食品尚未完全取得相关债权 人出具同意债务转移书面文件事宜，承诺：若相关债权人要求黑牛食品对 资产下沉事宜提前清偿相关债权或要求黑牛食品承担相关责任的情况下， 本人愿意对黑牛食品除因履行与债权人签署的协议、合同、订单而需向债 权人额外支付的款项或承担的责任，全额向黑牛食品予以补偿，并放弃向 黑牛食品进行追偿。 2、就本次资产下沉所引发的黑牛食品可能需向其原员工承担相关劳 动、人事赔偿责任的情况下，本人愿意在黑牛食品承担赔偿责任后，全额 补偿黑牛食品所实际承担的赔偿金额，并放弃向黑牛食品进行追偿。
标的公司关于 承接资产的承 诺函——黑牛 实业	1、本公司同意接收上市公司的豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕 麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶、乳酸菌 饮品等食品业务相关的全部资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因 标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、 仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本 公司负责处理及承担，不会因此而要求上市公司承担任何法律责任。 3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上 市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿还金额进 行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，本公司不会因此 而要求上市公司承担任何法律责任。 4、本公司将受让标的资产涉及的全部人员并予以妥善安置。因员工 安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳 动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。 5、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会

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承诺主体	承诺内容
	因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。 6、在本承诺出具之日后，上市公司不会因标的资产承担赔偿义务或 损失。

截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一七年一月十一日

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