Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2011

Sep 19, 2011

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2011-032

黑牛食品股份有限公司关于投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟在广州市黄埔区云埔工业园 设立全资子公司，实施大豆多肽饮品项目，项目投资总额 2.98 亿元，其中使用 超募资金 7,200 万元，募集资金利息 800 万元，企业自筹 2.18 亿元。

2、董事会审议情况

公司于 2011 年 9 月 15 日召开第二届董事会第五次会议，以 9 票同意，0 票 反对，0 票弃权，审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》。 本次对外投资不需公司股东大会审议批准。

3、 本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

本公司是广州子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立子公司的基本情况

• 1、 公司名称：黑牛食品（广州）有限公司（预核名）；

• 2、 注册资本：8,000 万元，公司出资比例 100%；

• 3、 法定代表人：陈克玫；

• 4、 资金来源及出资方式：

（1）超额募集资金 7,200 万元；

（2）募集资金利息 800 万元；

（3）企业自筹资金 2.18 亿元。

• 5、 拟定经营范围（以最终注册为准）：液体饮料（蛋白饮料类）加工、销

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售、食品用 PET 瓶加工，自产产品所需的原材料和农副产品收购。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立子公司的目的

根据公司在液态饮品领域的生产基地布局和中长期的规划，在广州市黄埔区 云埔工业园设立子公司，用以建设大豆多肽饮品项目的厂房、仓库及其它配套设 施，以提高公司在液态饮品领域的产能和市场占有率。设立子公司有利于规范项 目实施，提高超募资金使用效率，保护中小投资者的权益。

董事会授权经营层负责设立子公司的注册登记等事宜。

2、设立子公司存在的风险

由于广州子公司的设立须符合国家和地方政府相关部门规定，因此公司的设 立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。除前述风险外， 不存在其他重大风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

该项目建成投产后，预计年产产品90,000 吨，产值40,000 万元。静态投资 回收期7.22 年。项目的建成和后续开发有利于公司迅速开拓珠三角地区的大豆 多肽饮品市场，将大幅提高公司的主营业务收入和盈利能力，巩固公司在大豆多 肽饮品领域的领先地位，扩大产品市场份额。

六、独立董事、保荐机构意见

（一）独立董事发表如下独立意见：

项目的建设有利于公司液态饮品的优化升级，提高大豆多肽饮品的市场供应 能力，有助于增强大豆多肽饮品的市场地位，扩大市场占有率，提升大豆多肽饮 品的规模效应。

上述项目部分使用了超募资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合深圳 证券交易所关于上市公司超募集资金使用的有关规定。

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因此，我们同意公司在广州黄埔投资设立子公司，并使用超募资金 7,200 万 元、募集资金利息 800 万元实施该项目。

（二）保荐机构发表如下意见：

黑牛食品股份有限公司本次拟在广州云埔工业区投资设立子公司，并使用超 募资金 7,200 万元、募集资金利息 800 万元实施大豆多肽饮品项目。该项目符合 市场需求与行业发展趋势，有利于提升市场占有率，完善生产基地布局，是围绕 公司主营业务展开的建设项目，未用于房地产等非主营业务及高风险投资。

该项目有利于提高超募资金的使用效率，且没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定。

上述募集资金的使用行为经过必要的审批程序，独立董事已发表了同意意 见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章 程》等相关规定要求。本保荐机构同意黑牛食品股份有限公司投资设立黑牛食品 （广州）有限公司并使用超募资金7,200 万元、募集资金利息800 万元实施该项 目。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第五次会议决议公告（2011-031）；

• 2、独立董事关于在广州黄埔投资设立子公司的独立意见；

• 3、国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司使用超募资金投资设

• 立子公司的专项核查意见。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一一年九月十九日

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