Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2011

Apr 22, 2011

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2011-015

黑牛食品股份有限公司关于投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以超额募集资金15,500 万元 出资，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，预核名称为：黑牛 食品（苏州）有限公司。

• 2、董事会审议情况

公司于 2011 年 4 月 21 日召开第一届董事会 2011 年第三次临时会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金在苏州投资设立 子公司的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股 东大会审议批准。

3、 本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

本公司是苏州子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立子公司的基本情况

• 1、 公司名称：黑牛食品（苏州）有限公司；

• 2、 注册资本：15,500 万元，公司出资比例 100%；

• 3、 法定代表人：许培坤；

• 4、 资金来源及出资方式：超额募集资金；货币出资；

• 5、 拟定经营范围（以最终注册为准）：液体饮料（蛋白饮料类）加工、销

• 售、食品用 PET 瓶加工，自产产品所需的原材料和农副产品收购。

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四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立子公司的目的

根据公司在液态奶领域的生产基地布局和中长期的规划，在江苏省苏州市吴 江经济技术开发区设立子公司，用以建设双蛋白液态奶项目的厂房、仓库及其它 配套设施。设立子公司有利于规范项目实施，提高超募资金使用效率，保护中小 投资者的权益。子公司将根据相关规定，设立募集资金专项账户，对募集资金进 行专户监管。

董事会授权经营层负责设立子公司的注册登记等事宜。

2、设立子公司存在的风险

由于苏州子公司的设立须符合国家相关部门规定，因此公司的设立仍存在不 确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。 除前述风险外，不存在其他重大风险。

3、对公司的影响

该项目建成投产后，预计年产产品40,000 吨，产值24,000 万元。静态投资 回收期 5.72 年。项目的建成和后续开发将大幅提高公司的主营业务收入，巩固 公司在双蛋白液态奶领域的领先地位，扩大产品市场份额。

项目符合国家“大豆行动计划”的实施，能促进大豆深加工行业的发展，提 高农产品附加值，促进当地经济的发展和解决劳动力就业问题，将产生较明显的 社会效益。

六、独立董事、保荐机构意见

（一）独立董事发表如下独立意见：

项目的建设有利于加快双蛋白液态豆奶的优化升级，提高双蛋白饮品的市场 供应能力，有助于增强双蛋白饮品的市场地位，扩大市场占有率，进一步提升双 蛋白饮品的规模效应。

上述项目的实施有利于提高募集资金的使用效率，符合深圳证券交易所中关

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于上市公司超募集资金使用的有关规定。

因此，我们同意以超募资金 15,500 万元投资设立苏州子公司。

（二）保荐机构发表如下意见：

黑牛食品股份有限公司本次拟使用超募资金在江苏省苏州市投资设立子公 司，实施双蛋白液态奶工程项目。该项目符合市场需求与行业发展趋势，有利于 国民营养结构的优化升级；有利于拓展公司的主营业务，提升市场占有率，完善 生产基地布局。是围绕公司主营业务展开的建设项目，未用于房地产等非主营业 务及高风险投资。

该项目有利于提高超募资金的使用效果，且没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定。

上述募集资金的使用行为经过必要的审批程序，独立董事已发表了同意意 见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等相关规定要求。本保荐机构同意黑牛食品股份有限公司使用超募资金 15,500 万元投资设立黑牛食品（苏州）有限公司暨实施苏州双蛋白液态奶工程 项目。

七、备查文件

1、第一届董事会2011 年第三次临时会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会2011 年第三次临时会议相关事项的独立意 见；

3、国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司使用超募资金投资设 立子公司的核查意见。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会

2011 年 4 月 22 日

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