Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

黑牛食品股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相 关事项》以及《黑牛食品股份有限公司章程》、《黑牛食品股份有限公司独立董事 制度》的规定，作为黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着 实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第三十 一次会议审议的相关议案和报告经过认真审议，发表如下事前认可意见和独立意 见：

一、关于《2016 年度利润分配预案》的独立意见

经对公司2016 年年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的2016 年度利润分配预案是结合《公司章程》相关利润分配政策和实际情况提出的，该 利润分配预案符合中国证监会有关规定及公司实际情况，有利于公司的持续稳定 和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。我们一致同意本次董事会提出的 2016 年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2016 年年度股东大会审议。

二、关于董事会出具的《2016 年度内部控制评价报告》的独立意见

经过认真审阅与核查，我们认为董事会出具的《2016 年度内部控制评价报 告》符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定，对财务报告和信息披露事务相 关的内部控制制度的建立和实施符合公司的实际情况，公司的内部控制体系不存 在重大缺陷，在公司运营过程中能够有效地发挥作用。

三、关于续聘2017 年度财务审计机构的独立意见

经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务资格，具有 从事上市公司审计工作的丰富经验，具有良好的职业素养，该事务所为本公司财 务报告出具的审计意见客观、公允。

该事务所在担任公司财务审计机构期间，其为公司提供的审计服务工作均能

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够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务， 圆满完成了公司的审计工作。因此，我们同意公司继续聘任大华会计师事务（特 殊普通合伙）作为公司 2017 年度的财务审计机构，审计费 65 万元，同意将上述 事项提交股东大会审议。

四、关于控股股东及其关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据《公司法》第十六条、《股票上市规则》第九章、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《上市公 司章程指引》（2014 年修订，证监会公告[2014]19 号）等文件的规定，我们对公 司2016 年度控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了全面、仔 细地核查，现发表专项说明和独立意见如下：

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况；

截至报告期末，本公司及下属子公司的担保总额为人民币0 亿元，报告期内， 公司对子公司担保发生额为人民币5,000 万元，报告期内，公司除为黑牛营销向 平安银行借款5,000 万元提供担保且截至报告期末担保合同已履行完毕之外，公 司及控股子公司均不存在其他对外担保事项，公司无逾期担保事项，公司不存在 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为：公司发生的担 保事项均是基于公司及下属子公司业务发展的合理需要，公司所有担保事项均履 行了法定的审批及决策程序，公司能够认真执行相关法律法规及公司规章制度的 相关规定，较为严格和审慎地控制对外担保的实施并且履行信息披露义务。被担 保方财务状况稳定，资信情况良好，具有足够偿还债务的能力，所有担保事项的 风险相对可控，公司不存在违规担保的情况。

五、关于确认公司新增业务相关会计估计的独立意见

公司此次确认新增业务相关会计估计，符合国家相关法律法规的规定和要 求，符合公司实际业务情况，能够更准确、真实地反映公司财务状况，是必要的、 合理的和稳健的。董事会审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定。因此，我们同意公司本次确认新增业务相关会计估计事项。

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六、关于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的独立意见

公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，廊坊银行按照中国人民银 行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款 利息；公司在廊坊银行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同 类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允。本次关联交易符合中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，作为公 司的独立董事，我们对该项关联交易予以认可，同意将该事项提交公司董事会审 议。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，其余非关联董事 一致同意通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。 本议案的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意公司该关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议 相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

郑建明：

周清杰：

严杰：

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