Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

2016 年度独立董事述职报告

（严杰）

本人作为黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法 规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用， 勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现就本人2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真履行独立董事 的各项职责。

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事	本报告期应参加	现场出席	以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
					缺席次数
姓名	董事会次数	次数	参加次数	次数		亲自参加会议
严杰	14	4	9	1	0	否
列席股东大会次数		1

本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了 充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司股东大会、董事会的召集召 开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会 各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情 形。

二、参加专门委员会的情况

本人作为董事会审计委员会的召集人，2016 年度积极主持相关工作，召集 审计委员会会议4 次，审查公司内控制度及实施情况；与外部审计会计师充分沟 通，对审计报告等财务报告进行审查。

本人作为董事会薪酬与考核委员会和董事会战略规划委员会的成员，2016 年度参加薪酬与考核委员会会议1 次，战略规划委员会会议2 次，切实履行董事 职责。

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三、发表独立意见的情况

（一）对公司第三届董事会第十六次会议审议的关于“黑牛”商号使用权授 予股东使用暨关联交易的议案发表独立意见

（二）对公司第三届董事会第十八次会议审议的2015 年度报告以下相关事 项发表了独立意见：

2015 年度内部控制的自我评价报告；2015 年度利润分配预案；关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；关于聘任公司2016 年度财 务审计机构和内控审计机构；关于公司2016 年董事、高管的薪酬。

（三）对公司第三届董事会第二十一次会议审议的聘任高级管理人员及其薪 酬事项发表了独立意见。

（四）对公司第三届董事会第二十二次会议审议的关于与廊坊银行签订服务 采购协议暨关联交易的议案发表了独立意见。

（五）对公司第三届董事会第二十三次会议审议的重大资产出售相关事项及 补选第三届董事会非独立董事候选人发表了独立意见。

（六）对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》（修订稿）相关事项发表了独立意见。

（七）对公司第三届董事会第二十五次会议审议的2016 年上半年公司控股 股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表了独立意见。

（八）对公司第三届董事会第二十六次会议审议的非公开发行A 股股票及其 他有关事项的相关议案发表了独立意见。

（九）对公司第三届董事会第二十八次会议审议的增补公司非独立董事、聘 请高级管理人员、子公司增资等议案发表了独立意见。

（十）对公司第三届董事会第二十九次会议审议的关于向控股股东借款暨关 联交易的议案发表了独立意见。

本人认为公司2016 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 股东大会和董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、在保护投资者权益方面所做工作

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（一）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求完善公司 信息披露管理制度，促使公司切实履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、 准确、完整、及时。

（二）多渠道了解公司的生产经营情况，积极获取发表意见所需要的各项资 料；对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，认真查阅相关文件， 利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）不定期核查公司董事、高管人员的履职情况；在公司年度审计期间， 及时跟进审计进度，对年审机构的工作情况进行监督、沟通；每季度对公司与关 联人之间资金往来情况进行核查，对公司年度报告财务指标进行检查分析，把握 公司经营情况及问题，运用自身专业知识对公司提出建议和意见。

（四）认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到公司治理、内部控 制和社会公众股股东权益保护等方面的法规，不断加深认识和理解，以切实提高 对公司和投资者利益的保护能力。

五、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。本人将加强与公司董事会、监事会、高级 管理人员的沟通与交流，继续大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公 司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

六、本人联系方式

zqkj08@163.com

独立董事：严杰 二〇一七年四月八日

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2016 年度独立董事述职报告

（周清杰）

本人担任黑牛食品股份有限公司（以下简称公司）独立董事期间严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和 要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了 公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人2016 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真履行独立董事 的各项职责。

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事	本报告期应参加	现场出席	以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
					缺席次数
姓名	董事会次数	次数	参加次数	次数		亲自参加会议
周清杰	14	14	0	0	0	否
列席股东大会次数		3

报告期内，公司共召开14 次董事会和8 次股东大会，本人亲自现场参加了 14 次董事会和列席了3 次股东大会。本人对提交董事会和股东大会的议案均认 真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎 的态度行使表决权，本人认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序， 重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事 项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、参加专门委员会的情况

本人作为董事会提名委员会的召集人，2016 年度积极主持相关工作，召集 提名委员会会议3 次，确保公司董事和高级管理人员的资格符合相关要求。本人 作为董事会战略规划委员会的成员，2016 年度参加战略规划委员会会议2 次， 切实履行董事职责。

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三、发表独立意见的情况

（一）对公司第三届董事会第十六次会议审议的关于“黑牛”商号使用权授 予股东使用暨关联交易的议案发表独立意见

（二）对公司第三届董事会第十八次会议审议的2015 年度报告以下相关事 项发表了独立意见：

2015 年度内部控制的自我评价报告；2015 年度利润分配预案；关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；关于聘任公司2016 年度财 务审计机构和内控审计机构；关于公司2016 年董事、高管的薪酬。

（三）对公司第三届董事会第二十一次会议审议的聘任高级管理人员及其薪 酬事项发表了独立意见。

（四）对公司第三届董事会第二十二次会议审议的关于与廊坊银行签订服务 采购协议暨关联交易的议案发表了独立意见。

（五）对公司第三届董事会第二十三次会议审议的重大资产出售相关事项及 补选第三届董事会非独立董事候选人发表了独立意见。

（六）对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》（修订稿）相关事项发表了独立意见。

（七）对公司第三届董事会第二十五次会议审议的2016 年上半年公司控股 股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表了独立意见。

（八）对公司第三届董事会第二十六次会议审议的非公开发行A 股股票及其 他有关事项的相关议案发表了独立意见。

（九）对公司第三届董事会第二十八次会议审议的增补公司非独立董事、聘 请高级管理人员、子公司增资等议案发表了独立意见。

（十）对公司第三届董事会第二十九次会议审议的关于向控股股东借款暨关 联交易的议案发表了独立意见。

本人认为公司2016 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 股东大会和董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、在保护投资者权益方面所做工作

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（一）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求完善公司 信息披露管理制度，促使公司切实履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、 准确、完整、及时。

（二）多渠道了解公司的生产经营情况，积极获取发表意见所需要的各项资 料；对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，认真查阅相关文件， 利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）不定期核查公司董事、高管人员的履职情况；在公司年度审计期间， 及时跟进审计进度，对年审机构的工作情况进行监督、沟通；每季度对公司与关 联人之间资金往来情况进行核查，对公司年度报告财务指标进行检查分析，把握 公司经营情况及问题，运用自身专业知识对公司提出建议和意见。

（四）认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到公司治理、内部控 制和社会公众股股东权益保护等方面的法规，不断加深认识和理解，以切实提高 对公司和投资者利益的保护能力。

五、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年度，本人将继续秉承诚信、谨慎、 勤勉的态度，行使独立董事的权利，履行独立董事应尽的职责与义务，利用自身 的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。使公司 在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，持续、稳定、健康发 展。

六、本人联系方式

zhouqj@btbu.edu.cn

独立董事：周清杰 二〇一七年四月八日

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2016 年度独立董事述职报告

（郑建明）

本人担任黑牛食品股份有限公司（以下简称公司）独立董事期间严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和 要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了 公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人2016 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真履行独立董事 的各项职责。

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事	本报告期应参加	现场出席	以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
					缺席次数
姓名	董事会次数	次数	参加次数	次数		亲自参加会议
郑建明	14	14	0	0	0	否
列席股东大会次数		3

报告期内，公司共召开14 次董事会和8 次股东大会，本人亲自现场参加了 14 次董事会和列席了3 次股东大会。本人对提交董事会和股东大会的议案均认 真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎 的态度行使表决权，本人认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序， 重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事 项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、参加专门委员会的情况

本人作为薪酬与考核委员会召集人，2016 年度积极主持相关工作，召集薪 酬与考核委员会会议1 次，对公司的薪酬制度进行审查与建议；本人作为董事会 提名委员会的成员，2015 年度参加提名委员会会议1 次，切实履行董事职责， 确保公司董事和高级管理人员的资格符合相关要求。本人作为董事会审计委员会 的成员，2016 年度参加审计委员会会议4 次，审查公司内控制度及实施情况；

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与外部审计会计师充分沟通，对审计报告等财务报告进行审查。 三、发表独立意见的情况

（一）对公司第三届董事会第十六次会议审议的关于“黑牛”商号使用权授 予股东使用暨关联交易的议案发表独立意见

（二）对公司第三届董事会第十八次会议审议的2015 年度报告以下相关事 项发表了独立意见：

2015 年度内部控制的自我评价报告；2015 年度利润分配预案；关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；关于聘任公司2016 年度财 务审计机构和内控审计机构；关于公司2016 年董事、高管的薪酬。

（三）对公司第三届董事会第二十一次会议审议的聘任高级管理人员及其薪 酬事项发表了独立意见。

（四）对公司第三届董事会第二十二次会议审议的关于与廊坊银行签订服务 采购协议暨关联交易的议案发表了独立意见。

（五）对公司第三届董事会第二十三次会议审议的重大资产出售相关事项及 补选第三届董事会非独立董事候选人发表了独立意见。

（六）对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》（修订稿）相关事项发表了独立意见。

（七）对公司第三届董事会第二十五次会议审议的2016 年上半年公司控股 股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表了独立意见。

（八）对公司第三届董事会第二十六次会议审议的非公开发行A 股股票及其 他有关事项的相关议案发表了独立意见。

（九）对公司第三届董事会第二十八次会议审议的增补公司非独立董事、聘 请高级管理人员、子公司增资等议案发表了独立意见。

（十）对公司第三届董事会第二十九次会议审议的关于向控股股东借款暨关 联交易的议案发表了独立意见。

本人认为公司2016 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 股东大会和董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、在保护投资者权益方面所做工作

（一）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求完善公司 信息披露管理制度，促使公司切实履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、 准确、完整、及时。

（二）多渠道了解公司的生产经营情况，积极获取发表意见所需要的各项资 料；对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，认真查阅相关文件， 利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）不定期核查公司董事、高管人员的履职情况；在公司年度审计期间， 及时跟进审计进度，对年审机构的工作情况进行监督、沟通；每季度对公司与关 联人之间资金往来情况进行核查，对公司年度报告财务指标进行检查分析，把握 公司经营情况及问题，运用自身专业知识对公司提出建议和意见。

（四）认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到公司治理、内部控 制和社会公众股股东权益保护等方面的法规，不断加深认识和理解，以切实提高 对公司和投资者利益的保护能力。

五、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年度，本人将继续秉承诚信、谨慎、 勤勉的态度，行使独立董事的权利，履行独立董事应尽的职责与义务，利用自身 的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。使公司 在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，持续、稳定、健康发 展。

六、本人联系方式

zjm8@126.com

独立董事：郑建明

二〇一七年四月八日

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