Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2011

Dec 12, 2011

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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证券代码： 002387 证券简称：黑牛食品

黑牛食品股份有限公司

（注册地址：汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 ）

限制性股票激励计划摘要

（草案修订稿）

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二〇一一年十二月

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• 0 -

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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特 别 提 示

1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股 权激励管理办法（试行）》(以下简称《激励管理办法》)、《股权激励有关事项 1/2/3 号备忘录》（以下简称《备忘录》）和黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑 牛食品”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规 定制定的。

2、 本股权激励计划由公司董事会审议通过，按照相关法律法规规定并经公 司股东大会批准后实施。

3、 本股权激励计划自股东大会通过之日起有效期不超过 4 年，自限制性股 票首次授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

4、 本股权激励计划的激励对象：公司董事、高级管理人员、公司及控股子 公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员共 111 人，占 2011 年 6 月 30 日员 工总数的 5.86%。

5、 公司根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过 2,299,400 股，占公司已发行股本总额的 0.957%。

6、授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

7、禁售期：自公司授予日起 1 年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本 股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在解锁前也 不得转让。

8、解锁期

首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的未来 48 个月为解锁期，在

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1

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：

解锁安排	解锁比例
第一次于授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日解锁	30%
第二次于授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日解锁	30%
第三次于授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日解锁	40%

预留部分自本计划首次授予日起 12 个月内授出，（包括禁售期在内）的未来 36 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励 对象可分两次申请解锁：

对象可分两次申请解锁：
解锁安排	解锁比例
第一次于首次授予日起24个月后的首个交易日起至相应授予 日起36个月内的最后一个交易日解锁	45%
第二次于首次授予日起36个月后的首个交易日起至相应授予 日起48个月内的最后一个交易日解锁	55%

如解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得 解锁并由公司回购后注销。解锁期内任何一期当期未申请解锁的部分不再解锁并 由公司回购注销。

• 9、激励对象申请解锁需要满足的公司业绩条件：

首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为：

• （1）2011 年~2013 年经审计的净利润及其增长率如下（单位：万元）：

年度	年度达到或者超过净利润数额	各年度较上一年度的净利润增长率
2010年	7,579.25

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2

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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2011年	9,100.00	20.06%
2012年	11,700.00	28.57%
2013年	15,000.00	28.21%

（2）2011 年~2013 年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低于 7%、8%、

9%。

预留部分的限制性股票每次解锁需要满足上述 2012 年、2013 年的公司业绩 条件。

除本计划特别说明外，以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司股 东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为 计算依据。

如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和 对应净利润，当年不计入净资产和净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，锁 定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价格每股 7.95 元回购后 注销。

10、公司授予激励对象每一股标的股票的授予价格为 7.95 元，为本计划草 案公告日前 20 个交易日股票均价 15.90 元的 50%，激励对象在获授限制性股票 时，应按授予价格支付股票认购款。

11、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供 贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按相 关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

13、本次股权激励计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。

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3

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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14、本股权激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会 审议通过，按照相关法律法规并经公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本 股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方 式。

15、公司在本股权激励计划提出前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管 理办法》第三十条规定的重大事件，没有审议和实施任何增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东 大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

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目 录

一、释义 ................................................................................................. 6 二、本股权激励计划的目的 .................................................................. 7 三、本股权激励计划的管理机构 .......................................................... 8 四、本股权激励计划的激励对象确定依据和范围 ............................... 8 五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配 ....................... 1 六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期 ............................... 3 七、标的股票的授予及解锁的条件及程序 ........................................... 5 八、限制性股票授予数量和授予价格的调整 ....................................... 9 九、公司回购激励对象限制性股票的原则 ......................................... 12 十、股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响 ......................... 13 十一、其他 ........................................................................................... 14 十二、附则 ........................................................................................... 15

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限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

黑牛食品、公司，指黑牛食品股份有限公司。

本股权激励计划（本计划），指黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）。

高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和黑牛食 品《公司章程》规定的其他高级管理人员。

核心业务（技术）人员，指经董事会认可的在公司及控股子公司任职的有资 格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是掌握核心技术、从事核心业务、 对企业发展能够带来特殊贡献的人。

激励对象，指根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员。

股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。

标的股票，指根据本股权激励计划授予激励对象的公司 A 股股票。

授予日，本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认 购限制性股票的日期即为授予日；公司应当在董事会确认授予条件成就后的 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

授予价格，指公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格。

禁售期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出 资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起 1 年。

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解锁期，指激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票（包括激励对象 出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）。

中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

证券交易所，指深圳证券交易所。

二、本股权激励计划的目的

公司制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密 挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬体系，为公司的业绩长期持续发展奠定 人力资源的竞争优势，具体表现为：

1、通过股权激励机制使公司董事、高级管理人员和核心业务（技术）人员 的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一 致，促进公司长远战略目标的实现；

• 2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东利

• 益的最大化；

3、通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能 够提供具有竞争力的整体薪酬体系，吸引、保留和激励为实现公司战略目标所需 要的公司董事、高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和 加强公司凝聚力。

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限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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三、本股权激励计划的管理机构

1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划 的实施、变更和终止。

2、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权 激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理 本股权激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责 办理股权激励计划具体事宜。

3、公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单， 并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易 所业务规则进行监督。

4、公司独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集 委托投票权。

四、本股权激励计划的激励对象确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、 《备忘录》以及黑牛食品《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规 定为依据而确定。

（二）激励对象的范围

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按照上述激励对象的确定依据，参与本股权激励计划的激励对象为：

1、公司董事、高级管理人员（不包括已经持有公司有限售条件流通股的董 事和高级管理人员）；

• 2、公司及控股子公司中层管理人员；

• 3、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。

当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变 更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会 可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

（三）激励对象的核实

1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象 名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说 明。

• 2、经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。

3、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认 为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董 事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定， 按本股权激励计划规定的价格确定方法召开董事会确定限制性股票股权授予价 格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，预留激励对象名单需由监事会进 行核实，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格 和获授是否符合本股权激励计划出具专业意见。

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五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

（一）激励工具

本股权激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

（二）标的股票种类

标的股票为公司 A 股股票。

（三）股票来源

股权激励股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股股票。

（四）数量

公司根据本计划累计授予激励对象的限制性股票数量不超过 229.94 万股， 占公司现有股本总额的 0.957%。其中，首次授予数量为 206.99 万股，占授予总 量的 90.02%，预留 22.95 万股，占授予数量的 9.98%。预留部分用于公司近期将 引入的骨干员工，预留部分自本计划首次授予日起 12 个月内授出，过期作废。

（五）分配

• 1、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

序号	姓 名	职 务	获授的限制 性股票数量 （股）	占本次授予 的限制股票 总量的比例	占授予时公司 总股本比例
1	吴华东	副董事长、总经理	144,000	6.263%	0.0599%

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2	陈茹	董事、副总经理	90,000	3.914%	0.0375%
3	黄树忠	董事、董秘	108,000	4.697%	0.0449%
4	陈焕逵	副总经理	108,000	4.697%	0.0449%
5	黄逊才	副总经理	108,000	4.697%	0.0449%
6	曾燕芬	副总经理	90,000	3.914%	0.0375%
7	陈克玫	副总经理	90,000	3.914%	0.0375%
8	文献波	副总经理	90,000	3.914%	0.0375%
9	何玉龙	财务总监	90,000	3.914%	0.0375%
高管小计（9 人）			918,000	38.088%	0.3820%
中层管理人员、核心业务（技术） 骨干（共102 人）			1,151,900	50.096%	0.4794%
公司高管、中层管理人员、核心业 务（技术）骨干（共111 人）			2,069,900	90.019%	0.8614%
预 留			229,500	9.980%	0.0955%
合 计			2,299,400	100.00%	0.9569%

公司如果因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公 司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》 和本计划的规定向董事会出具专业意见，并按照相关法律法规的规定经公司股东 大会审议批准。

2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由董事会薪酬与考核委员会审 议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象 获得的限制性股票不超过股本总额的 1%。

3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划， 激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

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六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期

（一）有效期

本股权激励计划的有效期不超过 4 年，自限制性股票首次授予之日起，至所 有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性 股票的日期即为授予日；公司应当在董事会确认授予条件成就后的 30 日内完成 权益授权、登记、公告等相关程序，但以下期间不得作为授予日：

• 1、定期报告公布前 30 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，均为公司依据 现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

公司在本计划提出前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三 十条规定的重大事件，没有审议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等 重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（三）禁售期

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自公司授予日起 1 年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划 获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在解锁前也不得转让。

（四）解锁期

首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的未来 48 个月为解锁期，在 解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：

解锁安排	解锁比例
第一次于授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日解锁	30%
第二次于授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日解锁	30%
第三次于授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日解锁	40%

预留部分自本计划首次授予日起 12 个月内授出，（包括禁售期在内）的未来 36 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励 对象可分两次申请解锁：

对象可分两次申请解锁：
解锁安排	解锁比例
第一次于首次授予日起24个月后的首个交易日起至相应授予 日起36个月内的最后一个交易日解锁	45%
第二次于首次授予日起36个月后的首个交易日起至相应授予 日起48个月内的最后一个交易日解锁	55%

如解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得 解锁并由公司回购后注销。解锁期内任何一期当期未申请解锁的部分不再解锁并 由公司回购注销。

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七、标的股票的授予及解锁的条件及程序

（一）授予条件

公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。

（二）授予价格

本计划草案公告日前 20 个交易日股票均价为 15.90 元，公司授予激励对象 每一股标的股票的授予价格为该均价的 50%，即 7.95 元。

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预留股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前 20 个交易日公司股票 均价的 50% 确定。

（三）授予程序

• 1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量。

2、本股权激励计划按照相关法律法规并经股东大会审议通过且授予条件满 足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日 内召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分授 予前经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告， 该公告日即为授予日。预留股票的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本股 权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。授予日须为交易日，且不得 为下列期间：

• （1）公司定期报告公布前30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺 及授权委托书》，并按本计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应 自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式 的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

• 4、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算

• 和锁定事宜。

（四）解锁条件

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授标的股票的解锁，必须同 时满足以下条件：

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限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司业绩条件：

首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为：

• （1）2011 年~2013 年经审计的净利润及其增长率如下（单位：万元）：

年度	年度达到或者超过净利润数额	各年度较上一年度的净利润增长率
2010年	7,579.25
2011年	9,100.00	20.06%
2012年	11,700.00	28.57%
2013年	15,000.00	28.21%

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（2）2011 年~2013 年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低于 7%、8%、

9%。

预留部分的限制性股票每次解锁需要满足上述 2012 年、2013 年的公司业绩 条件。

除本计划特别说明外，以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司股 东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为 计算依据。

如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和 对应净利润，当年不计入净资产和净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，锁 定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价格每股 7.95 元回购注 销。

4、个人业绩条件：

激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必 须达到合格或以上。

（五）解锁程序

1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股 票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符 合解锁条件的标的股票解锁事宜。

• 2、解锁期的任一年度绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不再解锁，

• 公司应予以回购该部分标的股票。

3、激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票在解锁前不享有进行转 让或用于担保或偿还债务等处置权。

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激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发 中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象获授的且尚未解锁的限制性股票应取得的现 金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返 还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部 分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公 司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一 个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在 其名下的公司股票为基数，按相应的解锁比例计算其本年度可转让股份法定额 度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通 股进行解锁。

八、限制性股票授予数量和授予价格的调整

当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票 价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应 在除权除息日之后进行。

（一）授予数量的调整方法

若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

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限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

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Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； P 为调整后的授予价格。

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P＝P0×(P1＋ P2×n)/[ P1×(1+ n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

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P＝P0﹣V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须 每股不低于 1 元。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

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限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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（三）调整程序

公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、 授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应 当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》 和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请 律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的 规定向董事会出具专业意见，且应当按照相关法律法规规定经公司股东大会审议 批准。

九、公司回购激励对象限制性股票的原则

• 1、公司按本股权激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为： （1）授予价格回购。

• （2）按以下三种价格较低者确定：①限制性股票的授予价格；②回购实施

• 日前 20 个交易日的公司股票均价；③回购实施日前一个交易日公司股票均价。

如无特别注明按照本条（2）规定的价格回购注销，则本股权激励计划提到 的回购价格均为（1）授予价格。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股 利形式代管的现金股利。

• 2、公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后两个月内，具

• 体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。

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限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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3、若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股 本等情形，则上述回购价格相应调整的确定依据应按照本股权激励计划“八、限 制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。

4、公司回购的限制性股票应按照《公司法》、中国证监会的相关规定在一 年内予以注销。

十、股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）股权激励计划会计处理方法

1 、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2 、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授 予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制 性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他 资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3 、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定 处理。

（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司首次授予激励对象股份数量为206.99 万股(不含预留)，授予价格为每 股7.95 元。假设本次股权激励授予日股票市场价格等于本计划草案召开董事会 前一交易日公司股票收盘价，即每股 14.73 元，则本次权益工具的公允价值为股 票市场价格减去本次限制性股票的授予价格，即 14.73－7.95＝6.78 元，本次股 权激励计划授予的限制性股票应确认的总费用为 6.78×206.99＝1,403.39 万元。

上述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按

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限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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3 次解锁比例（30%、30%、40%）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设 206.99 万股限制性股票应确认的总费用 1,403.39 万元，则2011 年-2013 年限制性股票成本摊销情况如下表：

授予的限制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2011 年 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）
206.99	1,403.39	421.02	421.02	561.36

本计划限制性股票的成本在经常性损益中列支。因此，本计划限制性股票的 摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润及净资产 收益率均造成影响，但影响程度不大，远小于由该计划带来的公司业绩提升。

如下表：

如下表：
项目	2011 年 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	合计
净利润增长额	1,520.75	2,600.00	3,300.00	7,420.75
激励计划需分摊的费用	421.02	421.02	561.36	1,403.39
相差额	1,099.73	2,178.98	2,738.64	6,017.36

说明：

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本应在授予日根据实际授予 价格进行估值。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还 与实际生效和失效的数量有关。

十一、其他

• 1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告的情形。

• 2、公司不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

• 的情形。

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限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

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• 3、本股权激励计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。

• 4、董事会审议本股权激励计划前，不曾取消或撤回任何股权激励方案。

十二、附则

• 1、本股权激励计划所称的“不超过”含本数；

• 2、激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务；

• 3、本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分；

• 4、本计划在依照相关法律法规规定、并经公司股东大会审议批准之日起生

效；

• 5、本股权激励计划解释权属于公司董事会。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一一年十二月

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