Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2011

Dec 12, 2011

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2011-040

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以 下简称“会议”）于2011 年12 月6 日以电子邮件的形式通知，2011 年12 月11 日上午在黑牛食品股份有限公司会议室举行，本次会议应到董事9 名，实到董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议 的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》 的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

（一）会议以6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。 董事吴华东、陈茹、黄树忠作为激励对象，回避该议案的表决。

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于黑牛食品股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。根据中国证监会的反馈意见，为进 一步完善该计划，公司董事会对草案进行了修订。修订后的《黑牛食品股份有限 公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》已经中国证监会审核无异议， 本议案尚需提交股东大会审议。

《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要》详见证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于修订限制性股票激励计 划（草案）的独立意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《黑 牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》。

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（三）会议以6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

董事吴华东、陈茹、黄树忠作为激励对象，回避该议案的表决。

为具体实施公司限制性股票激励计划，提请股东大会就限制性股票激励计划 的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事 项：

（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象 名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激 励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格 时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解 锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（6）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计 划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股 东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；

（8）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其 他相关协议；

（9）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介 机构；

（10）实施限制性股票激励计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需要由股东大会行使的权利除外。

2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

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机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、 事情及事宜。

3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划的有效 期。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈黑 牛食品股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》。

该议案的修订对照表详见附件一；修订后的《黑牛食品股份有限公司内幕信 息知情人登记备案制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》。

《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及 《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》已经中国证监 会审核无异议。董事会将于2011 年12 月28 日（星期三）采取现场投票、网络 投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司2011 年第一次临时股东大会。

上述议案内容详见刊登在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》。

公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于更新生产许可证并相应修改公 司经营范围和<公司章程>的议案》，已于2011 年8 月8 日将决议公告刊登在公司 指定的信息披露媒体证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于修订〈章程〉的议案》，已于 2011 年9 月19 日将决议公告刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

营业执照和公司章程的修订对照表详见附件二。修订后的《公司章程》全文 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

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附件一：

《黑牛食品股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》修订对照表

修订前	修订后
第九条 公司应如实、完整记录 内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环 节所有内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时 间等相关档案，供公司自查和 相关监管机构查询。	第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商 议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容 等信息。
第十条 董事会秘书应在相关 人员知悉内幕信息的同时登记 备案，登记备案材料保存年限 不少于三年。	第十条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准 确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办 理内幕信息知情人的登记入档事宜。内幕信息知情人 档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 监事会应当对内幕信息知情人登记备案管理制度 实施情况进行监督。
第十一条 公司董事、监事、高 级管理人员及各部门、控股子 公司、分公司负责人以及持有 公司5%以上股份股东、关联 人、收购人、交易对方、证券 服务机构等内幕信息知情人， 应当积极配合公司做好内幕信 息知情人登记备案工作，及时 告知公司内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变 更情况。	第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、 发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重 大影响的其他事项时，应当填写内幕信息、知情人的 档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机 构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股 价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并 对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写 内幕信息知情人的档案。 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当 按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露 前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

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	理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大 变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同 一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报 送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到 行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的 名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人 档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案 的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕 信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填 写。
第十二条 当涉及并购重组、发 行证券、收购、合并、分立、 回购股份、股权激励的内幕信 息时，应在内幕信息公开披露 后5个交易日内，按照附件的 要求，将相关内幕信息知情人 名单报送中国证券监督管理委 员会广东监管局（以下简称“广 东证监局”）和深圳证券交易所 备案。	第十二条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、 分立、回购股份、股权激励等重大事项，应在内幕信 息公开披露后5 个交易日内，按照附件的要求，将相 关内幕信息知情人名单报送中国证券监督管理委员会 广东监管局（以下简称“广东证监局”）和深圳证券交 易所备案。 除此以外，还应当制作重大事项进程备忘 录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名 确认。
第十九条 对内幕信息知 情人进行内幕交易或者建议他 人利用内幕信息进行交易的行 为，公司应及时进行自查和做 出处罚决定，并将自查和处罚 结果报送广东证监局和深圳证 券交易所备案。	第十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信 息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自 查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当 及时进行核查并依据本制度对相关人员进行责任追 究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广 东证监局和深圳证券交易所备案。

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附件二：

公司营业执照及《章程》修改情况对照表

	修改前	修改后
经营 范围	饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期 至2011 年8 月14 日）；方便食品（其他 方便食品）（生产许可证有效期至2013 年 7 月30 日）；农副产品（粮食、棉花除外） 的收购；普通货运（道路运输经营许可证 有效期至2012 年6 月30 日）；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定 持特批证件方可经营）	饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期 至2014 年7 月21 日）；方便食品（其他 方便食品）（生产许可证有效期至2013 年 7 月30 日）；农副产品（粮食、棉花除外） 的收购；普通货运（道路运输经营许可证 有效期至2012 年6 月30 日）；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定 持特批证件方可经营）
《公 司章 程》	第十三条经依法登记，公司的经营 范围：经依法登记，公司的经营范围：饮 料（固体饮料）（生产许可证有效期至 2011 年8 月14 日）；方便食品（其他方便 食品） （生产许可证有效期至2013 年7 月30 日）；农副产品（粮食、棉花除外） 的收购；普通货运（道路运输经营许可证 有效期至2012 年6 月30 日）；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定 持专批证件方可经营）。 公司可以根据国内外市场变化、业务 发展和自身能力，经有关政府部门批准， 调整经营范围。	第十三条经依法登记，公司的经营 范围：经依法登记，公司的经营范围：饮 料（固体饮料）（生产许可证有效期至 2014 年7 月21 日）；方便食品（其他方便 食品） （生产许可证有效期至2013 年7 月30 日）；农副产品（粮食、棉花除外） 的收购；普通货运（道路运输经营许可证 有效期至2012 年6 月30 日）；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定 持专批证件方可经营）。 公司可以根据国内外市场变化、业务 发展和自身能力，经有关政府部门批准， 调整经营范围。

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第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。

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