Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2011

Jun 14, 2011

黑牛食品股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》等相关规定，我们作为黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于聘请文献波先生担任公司副总经理的独立意见

我们对公司聘请文献波先生担任公司副总经理的事项，经过认真、全面的审 议，发表独立意见如下：

1、经过对文献波先生的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认为 文献波先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现其有《公司法》第147 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况， 任职资格合法。

2、相关的提名和聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定。

综上所述，我们同意公司聘请文献波先生担任公司副总经理，主要负责液态 饮品营销工作。

二、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《中 国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及相关法律、法规和规范性 文件的规定，经过对公司限制性股票激励计划（草案）的认真审阅与核查，发表 独立意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》和《中国证监会关于股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实 施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理

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人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股 权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、 授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，使公 司管理层与股东有共同的利益追求，有助于增强管理层的工作积极性、创造性和 对公司的归属感与责任心，提高管理效率，从而提升公司的经营业绩，促进公司 持续、稳定、健康地发展。

6、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上所述，我们认为：公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、 公正”的原则制定了限制性股票激励计划；该计划符合《管理办法》、《深圳证券 交易所上市规则》以及《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等 有关法律法规的规定；该计划的实施有利于建立公司、股东与管理团队之间的利 益共享与约束机制，有利于管理团队齐心协力为公司和股东带来更高效、更持续 的回报。同时，该计划的实施符合资本市场和上市公司治理的发展趋势，有利于 稳固优秀核心技术人员和业务骨干，有利于吸引优秀人才加盟公司，进一步优化 公司的人才资源结构，增强股东对公司的信心。我们同意公司的限制性股票激励 计划（草案），并同意将该草案提交股东大会审议。

（以下无正文，独立董事签署）

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（本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关

事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

陈洁辉：

吴东旭：

姚明安：

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