Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2011

Jun 14, 2011

股权激励计划（草案）

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证券代码： 002387 证券简称：黑牛食品

黑牛食品股份有限公司

（注册地址：汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 ）

首期股权激励计划

（草案）

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二〇一一年六月

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2-1-0

股权激励计划（草案）

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特 别 提 示

1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股 权激励管理办法（试行）》(以下简称《激励管理办法》)、《股权激励有关事项 1/2/3 号备忘录》（以下简称《备忘录》）和黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑 牛食品”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规 定制定的。

2、 本股权激励计划由公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议、公 司股东大会批准后实施。

3、 本股权激励计划自股东大会通过之日起有效期不超过 4 年，自限制性股 票首次授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

4、 本股权激励计划的激励对象：公司董事、高级管理人员、公司及控股子 公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员共 185 人，占员工总数的 11.58%。

5、 公司根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过 2,700,000 股，占公司已发行股本总额的 1.124%。

6、授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

7、禁售期：自公司授予日起 1 年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本 股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在解锁前也 不得转让。

8、解锁期

首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的 3 年为解锁期，在解锁期内， 若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：（1）第

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股权激励计划（草案）

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一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的 30%； （2）第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数 的 30%；（3）第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的 股票总数的 40%。

预留部分自本计划首次授予日起 12 个月内授出，解锁期为 2 年，在解锁期 内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：（1） 第一次解锁期为首次授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的 45%；（2）第二次解锁期为首次授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标 的股票总数的 55%。

如解锁期的任一年度绩效条件未达到上述解锁条件的，该部分股票不再解 锁，公司应予以回购该部分标的股票。

9、激励对象申请解锁需要满足的公司业绩条件：

首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为：

（1）2011 年~2013 年经审计的净利润及其增长率如下：

年度	年度达到或者超过净 利润数额（单位：万元）	各年度较2010年度 的净利润增长率	各年度较上一年度 的净利润增长率
2010年	7,579.25
2011年	9,100.00	20%	20%
2012年	11,500.00	52%	26%
2013年	14,700.00	94%	28%

（2）2011 年~2013 年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低于 6.5%、8%、

9%。

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股权激励计划（草案）

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预留部分的限制性股票每次解锁也需要满足上述 2012 年、2013 年的公司业 绩条件。

10、公司授予激励对象每一股标的股票的授予价格为 7.95 元，为本计划草 案公告日前 20 个交易日股票均价 15.90 元的 50%，激励对象在获授限制性股票 时，应按授予价格支付股票认购款。

11、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供 贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按相 关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

13、本股权激励计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。

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股权激励计划（草案）

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目 录

一、释义........................................................................................................................ 5 二、本股权激励计划的目的........................................................................................ 6 三、本股权激励计划的管理机构................................................................................ 7 四、本股权激励计划的激励对象................................................................................ 7 五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配............................................ 8 六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期.................................................. 10 七、标的股票的授予及解锁的条件及程序.............................................................. 12 八、限制性股票授予数量和授予价格的调整.......................................................... 16 九、公司回购激励对象限制性股票的原则.............................................................. 19 十、本股权激励计划的变更和终止.......................................................................... 19 十一、公司和激励对象的权利和义务...................................................................... 21 十二、股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响.......................................... 22 十三、其他.................................................................................................................. 23 十四、附则.................................................................................................................. 23

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股权激励计划（草案）

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

黑牛食品、公司，指黑牛食品股份有限公司。

本股权激励计划（本计划），指黑牛食品股份有限公司首期股权激励计划（草 案）。

高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和黑牛食 品《公司章程》规定的其他高级管理人员。

核心业务（技术）人员，指经董事会认可的在公司及控股子公司任职的有资 格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是掌握核心技术、从事核心业务、 对企业发展能够带来特殊贡献的人。

激励对象，指根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员。

股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。

标的股票，指根据本股权激励计划授予激励对象的公司 A 股股票。

授予日，指公司将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，须 为交易日，并避开一定敏感时期。

授予价格，指公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格。

禁售期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出 资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起 1 年。

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股权激励计划（草案）

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解锁期，指激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票（包括激励对象 出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）。

中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

证券交易所，指深圳证券交易所。

二、本股权激励计划的目的

公司制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密 挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬体系，为公司的业绩长期持续发展奠定 人力资源的竞争优势，具体表现为：

1、通过股权激励机制使公司董事、高级管理人员和核心业务（技术）人员 的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一 致，促进公司长远战略目标的实现；

• 2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东利

• 益的最大化；

3、通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能 够提供具有竞争力的整体薪酬体系，吸引、保留和激励为实现公司战略目标所需 要的公司董事、高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和 加强公司凝聚力。

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股权激励计划（草案）

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三、本股权激励计划的管理机构

1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划 的实施、变更和终止。

2、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权 激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理 本股权激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责 办理股权激励计划具体事宜。

3、公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单， 并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易 所业务规则进行监督。

4、公司独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集 委托投票权。

四、本股权激励计划的激励对象

（一）激励对象的确定依据

本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、 《备忘录》以及黑牛食品《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规 定为依据而确定。

（二）激励对象的范围

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股权激励计划（草案）

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按照上述激励对象的确定依据，参与本股权激励计划的激励对象为：

1、公司董事、高级管理人员（不包括已经持有公司有限售条件流通股的董 事和高级管理人员）；

• 2、公司及控股子公司中层管理人员；

• 3、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。

当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变 更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会 可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

（三）激励对象的核实

1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象 名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说 明。

• 2、经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。

五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

（一）激励工具

本股权激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

（二）标的股票种类

标的股票为公司 A 股股票。

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股权激励计划（草案）

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（三）股票来源

首期股权激励股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股股票。

（四）数量

公司根据本计划累计授予激励对象的限制性股票数量不超过 270 万股，占公 司现有股本总额的 1.124%。其中，首次授予数量为 251.28 万股，占授予总量的 93.067%，预留 18.72 万股，占授予数量的 6.933%。预留部分用于公司近期将引 入的骨干员工，预留部分自本计划首次授予日起 12 个月内授出，过期作废。

（五）分配

1、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

序 号	姓 名	职 务	获授的限 制性股票 数量（股）	占本次授予的限 制股票总量的比 例	占授予时公司 总股本比例
1	吴华东	副董事长、总经理	144,000	5.333%	0.060%
2	陈茹	董事、副总经理	90,000	3.333%	0.037%
3	黄树忠	董事、董秘	108,000	4.000%	0.045%
4	陈焕逵	副总经理	108,000	4.000%	0.045%
5	黄逊才	副总经理	108,000	4.000%	0.045%
6	林锡钦	副总经理	90,000	3.333%	0.037%
7	曾燕芬	副总经理	90,000	3.333%	0.037%
8	陈克玫	副总经理	90,000	3.333%	0.037%
9	何玉龙	财务总监	90,000	3.333%	0.037%
10	文献波	副总经理	90,000	3.333%	0.037%
中层管理人员、核心业务（技术） 骨干（共175 人）			1,504,800	55.733%	0.626%

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股权激励计划（草案）

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预 留	187,200	6.933%	0.078%
合 计	2,700,000	100.00%	1.124%

公司如果因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公 司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》 和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东 大会审议批准。

2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由董事会薪酬与考核委员会审 议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象 获得的限制性股票不超过股本总额的 1%。

3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划， 激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

4、副总经理林锡钦先生是公司控股股东林秀浩先生的妻兄。

六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期

（一）有效期

本股权激励计划的有效期不超过 4 年，自限制性股票首次授予之日起，至所 有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

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本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无 异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件 成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

• 1、定期报告公布前 30 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，均为公司依据 现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

公司在本计划提出前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三 十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等 重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（三）禁售期

自公司授予日起 1 年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划 获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在解锁前也不得转让。

（四）解锁期

首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的 3 年为解锁期，在解锁期内， 若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：

• 1、第一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总

• 数的 30%；

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股权激励计划（草案）

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• 2、第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总

• 数的 30%；

3、第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总 数的 40%。

预留部分自本计划首次授予日起 12 个月内授出，解锁期为 2 年，在解锁期 内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：

1、第一次解锁期为首次授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股 票总数的 45%；

• 2、第二次解锁期为首次授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股

• 票总数的 55%。

如解锁期的任一年度绩效条件未达到上述解锁条件的，该部分股票不再解 锁，公司应予以回购该部分标的股票。

七、标的股票的授予及解锁的条件及程序

（一）授予条件

公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

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股权激励计划（草案）

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（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。

（二）授予价格

本计划草案公告日前 20 个交易日股票均价为 15.90 元，公司授予激励对象 每一股标的股票的授予价格为该均价的 50%，即 7.95 元。

（三）授予程序

• 1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量。

2、本股权激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过且授予条 件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司 董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象。预留部分授予 前需召开董事会确定授予事项，预留部分的授予日为该次董事会召开后的第一个 交易日。授予日须为交易日，且不得为下列期间：

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• （1）公司定期报告公布前 30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺 及授权委托书》，并按本计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应 自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式 的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

• 4、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算

• 和锁定事宜。

（四）解锁条件

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授标的股票的解锁，必须同 时满足以下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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股权激励计划（草案）

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（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司业绩条件：

首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为：

（1）2011 年~2013 年经审计的净利润及其增长率如下：

年度	年度达到或者超过净 利润数额（单位：万元）	各年度较2010年度 的净利润增长率	各年度较上一年度 的净利润增长率
2010年	7,579.25
2011年	9,100.00	20%	20%
2012年	11,500.00	52%	26%
2013年	14,700.00	94%	28%

（2）2011 年~2013 年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低于 6.5%、8%、

9%。

预留部分的限制性股票每次解锁需要满足上述 2012 年、2013 年的公司业绩 条件。

本计划在计算上述指标时所用的净利润以归属于上市公司股东的净利润扣 除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资 产。

4、个人业绩条件：

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激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必 须达到合格或以上。

（五）解锁程序

1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股 票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符 合解锁条件的标的股票解锁事宜。

• 2、解锁期的任一年度绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不再解锁，

• 公司应予以回购该部分标的股票。

3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员作为 本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规 和规范性文件以及黑牛食品《公司章程》的相关规定。

八、限制性股票授予数量和授予价格的调整

当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票 价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应 在除权除息日之后进行。

（一）授予数量的调整方法

若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

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Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

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P＝P0×(P1＋ P2×n)/[ P1×(1+ n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0﹣V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

（三）调整程序

公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、 授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应 当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》 和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请 律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计 划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审 议批准。

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九、公司回购激励对象限制性股票的原则

1、如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格为 授予价格。

2、公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后两个月内，具 体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。

3、若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股 本等情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应按照本股权激励计划“八、 限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。

4、公司回购的限制性股票应按照《公司法》、中国证监会的相关规定在一 年内予以注销。

十、本股权激励计划的变更和终止

（一）公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情 况后，按照以下规定处置：

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司董事、高级管理人员、公司及控股 子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员的，其获授的标的股票仍按照本 股权激励计划规定的程序和时间进行，但激励对象职务变更后，变为公司监事或

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股权激励计划（草案）

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者按照相关法律规定不得作为激励对象的，已解锁的标的股票可按本股权激励计 划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，公司应回购该部分限制性 股票。

2、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划 的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间 解锁。激励对象除不再受个人解锁业绩条件限制之外，其他解锁条件仍然有效：

（1）激励对象非因本人过错、过失而与公司终止劳动合同（或被公司裁员） 的；

（2）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职的；

（3）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人 代其持有）；

（4）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或 法定继承人代为持有）。

3、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正 常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，公司应回购该部分限制性股票：

（1）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

（2）激励对象因本人过错、过失或主动辞职而与公司终止劳动合同的。

对于上述规定之外的情形，公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情 处置激励对象未解锁的标的股票。

（三）严重影响本股权激励计划正常实施的不可抗力事件

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股权激励计划（草案）

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在禁售期和解锁期内，如果发生公司无法控制的政治及政策风险、重大自然 灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本股权激励计划。如果终止本股权激励 计划，则已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的 标的股票不再解锁，公司应回购该部分限制性股票。

十一、公司和激励对象的权利和义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未 达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚 未解锁的限制性股票。

2、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有 关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司 原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并造成损失的，公司不承担责任。

• 4、公司应承担制定和管理本股权激励计划的成本。

• 5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

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股权激励计划（草案）

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• 2、激励对象应当按照本计划锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或

• 用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

• 5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时评估的公平价值在解锁 期内摊销计入会计报表。

假设授予日股票市场价格为 15.90 元/股，则每股限制性股票股权的公允价值 ＝15.90－7.95＝7.95 元，本计划授予的限制性股票应确认的总费用＝7.95×270＝ 2,146.50 万元，按照在解锁期内匀速摊销的成本见下表（假设授予日为 9 月 1 日）。

	2011年	2012年	2013年	2014年	合计
第一期	210.93	433.02	22.32	-	666.27
第二期	108.98	326.94	227.05	18.19	681.16
第三期	88.79	266.36	266.36	177.57	799.07
合计	408.69	1,026.31	515.73	195.76	2,146.50

说明：

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股权激励计划（草案）

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• 1、出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁

• 的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本应在授予日根据实际 授予价格进行估值。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关。

十三、其他

• 1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告的情形。

• 2、公司不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

• 的情形。

• 3、本股权激励计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。

• 4、董事会审议本股权激励计划前，不曾取消或撤回任何股权激励方案。

十四、附则

• 1、本股权激励计划所称的“不超过”含本数；

• 2、激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务；

• 3、本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分；

• 4、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

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股权激励计划（草案）

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• 5、本股权激励计划解释权属于公司董事会。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一一年六月

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