Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2011

Apr 22, 2011

黑牛食品股份有限公司独立董事关于

第一届董事会2011 年第三次临时会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《黑牛食品股份有限公司章程》 以及《黑牛食品股份有限公司独立董事制度》的规定，作为黑牛食品股份有限公 司的独立董事，对公司第一届董事会2011 年第三次临时会议审议的《关于使用 超募资金在苏州投资设立子公司的议案》和《关于董事会换届选举的议案》进行 审阅。

全体独立董事经过认真审议，对以上议案发表如下独立意见：

一、对《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》的独立意见

1、公司在苏州投资设立子公司目的在于实施苏州双蛋白液态奶工程项目。 设立子公司有利于规范苏州项目的实施和募集资金的管理，便于明确部门职责和 岗位要求，提升工作效率，加速项目进程。因此，该项目是必要的。

2、在苏州设立子公司，有助于公司迅速占领长三角地区的双蛋白液态奶市 场，完善公司的生产基地布局，优化公司的产能结构。因此，该项目是合理的。

3、苏州双蛋白液态奶项目的实施有利于提高双蛋白饮品的市场供应能力， 有助于增强双蛋白饮品的市场地位，扩大市场占有率，进一步提升双蛋白饮品的 经济效益，提升公司的影响力，增强公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和 股东利益。因此，该项目是切实可行的。

该项目的实施有利于提高募集资金的使用效率，且没有与募集资金投资项目 的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了 公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募集 资金使用的有关规定。

因此，我们同意公司使用超募资金15,500 万元在苏州投资设立子公司暨实 施苏州双蛋白液态奶工程项目。

二、对《关于董事会换届选举的议案》的独立意见

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全体独立董事在充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景的基 础上，对本次会议审议的有关董事会换届选举事项和提名董事候选人候选人的事 项进行全面、客观、公正地审议，我们认为：

1、董事候选人的提名程序符合《公司章程》的规定，提名程序合法有效。 2、公司第一届董事会2011 年第三次临时会议就《关于董事会换届选举的议 案》的表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事 会议事规则》的规定和要求，表决程序合法有效。

3、公司董事会本次推荐的非独立董事候选人林秀浩先生、林秀海先生、黄 树忠先生、陈茹女士、吴华东先生、姚利畅先生的任职资格符合《公司法》和《公 司章程》的规定，均不存在《公司法》第一百四十七条和《公司章程》第九十五 条中有关不能担任公司董事的情形。上述六位非独立董事候选人的任职资格合法 合规。我们同意提名上述人员为公司第二届董事会非独立董事候选人。

公司董事会本次推荐的独立董事候选人吴东旭先生、陈洁辉先生、姚明安先 生符合《公司法》和《公司章程》的规定，均不存在《公司法》第一百四十七条 和《公司章程》第九十五条中有关不能担任公司董事的情形。三位独立董事候选 人均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独 立董事任职资格及独立性的相关要求。我们同意提名上述人员为公司第二届董事 会独立董事候选人。

4、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们同意董事会对上述九名董事候选人的提名，同意将该议案提 交公司2010 年度股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人的相关资料报送 深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司独立董事关于第一届 董事会2011 年第三次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

吴东旭：

陈洁辉：

姚明安：

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