Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2011

Apr 22, 2011

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2011-013

黑牛食品股份有限公司

第一届董事会 2011 年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

黑牛食品股份有限公司第一届董事会2011 年第三次临时会议通知于2011 年4 月16 日以专人送达和电子邮件的方式发出，4 月21 日上午10：00 在黑牛 食品股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名。本次会 议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规 章、规范性文件及《公司章程》的规定。

通过表决，本次董事会审议通过以下议案：

1、《黑牛食品股份有限公司 2011 年第一季度报告的议案》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报 的《黑牛食品股份有限公司2011 年第一季度报告正文》（公告编号：2011-014）。

2、《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司在液态奶领域的生产基地布局和中长期规划，拟在江苏省苏州市吴 江经济技术开发区设立全资子公司，建设双蛋白液态奶项目，以提高双蛋白液态 奶的市场供应能力，提高主营业务盈利能力和超募资金的使用效率。

公司独立董事、保荐代表人对此议案发表了意见，内容详见刊登于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报的《黑牛食品股份有限公司关 于投资设立子公司的公告》（公告编号：2011-015）。

3、《关于修订<公司章程>的议案》

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表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

修订情况，详见附件1。

制度内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报。

4、《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

修订情况，详见附件2。

制度内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报。 5、《关于董事会换届选举的议案》

根据《公司章程》的规定，第一届董事会成员的任期已满，需要进行换届改 选。公司第一届董事会成员如下：董事长林秀浩、董事许培坤、董事林秀海、董 事黄树忠、董事陈茹、董事刘冠军、独立董事吴东旭、独立董事陈洁辉、独立董 事姚明安。

根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会由9 名董事组成，其中独立董 事3 名。经董事会提名委员会提名，董事会决定提名以下董事候选人参加第二届 董事会换届选举：

（1）提名董事候选人林秀浩

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）提名董事候选人林秀海

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）提名董事候选人黄树忠

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）提名董事候选人陈茹

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）提名董事候选人吴华东

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表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）提名董事候选人姚利畅

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）提名独立董事候选人吴东旭

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）提名独立董事候选人陈洁辉

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）提名独立董事候选人姚明安

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述董事候选人的简历见附件3。

公司需报送独立董事候选人的相关资料到深圳证券交易所审核备案，审核无 异议后，股东大会方可进行表决。

上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。内容详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会2011 年第三次临时会议 相关事项的独立意见》。

本议案需提交2010 年度股东大会审议。

6、《关于提请召开2010 年度股东大会的议案》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2010 年度股东大会定于2011 年5 月13 日上午10:00 在公司会议室召 开，公司2010 年度股东大会通知的具体内容详见2011 年4 月22 日刊登于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报的《关于召开2010 年度 股东大会的通知》（公告编号：2011-016）。

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特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会 2011 年4 月22 日

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附件1：

《公司章程》修订情况对照表

修订前章程条款 修订后章程条款 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：乳制品（奶粉）、 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：饮料（固体饮料）（有 米面制品加工销售，饮料（固体饮料）、糕点生产销售（食品卫 效期至2011 年8 月14 日）、方便食品（其他方便食品）（有效期至 生许可证有效期至2011 年3 月25 日）；农副产品（粮食、棉花 2013 年7 月30 日）的生产销售；农副产品（粮食、棉花除外）的收购； 除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2011 普通货运（道路运输经营许可证有效期至2012 年6 月30 日）；货物进 年6 月30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持特批证件方 营）。（凡涉及专项规定持专批证件方可经营）。 可经营）。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府 关政府部门批准，调整经营范围。 部门批准，调整经营范围。

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	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 士进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项 的权限为：不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报 表的净资产的50%，但有关法律、法规、规范性文件及本章程有 其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股 票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则 的相关规定。。 （二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担 保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员1/2 以上同意并经全体独立董事2/3 以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管 理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担 保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股 东大会批准。 （一）除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限 如下： 1、低于公司最近一期经审计净资产30％且低于30,000 万元的资 产处置（收购、出售、置换）； 2、本章程第四十一条规定以外的担保事项； 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员1/2 以上同 意并经全体独立董事2/3 以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风 险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 3、低于公司最近一期经审计净资产30％且低于30,000 万元的借

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• 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；

• 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 4、低于公司最近一期经审计净资产30％且低于30,000 万元的对 任。 外投资。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司 1、公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3,000 万元 股东大会批准。

• （不含3,000 万元）且高于公司最近经审计净资产值5%以上的， （二）除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如 由董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得 下： 公司股东大会批准后实施； 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下或占公司最 2、公司与其关联人达成的关联交易总额在3,000 万元（含 近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关

• 3,000 万元）以下或占公司最近经审计净资产值的5%（不含5%） 联交易金额在人民币300 万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5% 以下的，由公司董事会决定。 以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易 对方的，应该由董事会审议通过。

• 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、或占公司

• 最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的 关联交易金额在人民币300 万元以上、或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事 会，由董事会批准。

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3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额 在人民币3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的， 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意 见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意 见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交 易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估 或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。

• 4、公司在连续12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同

• 一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按 照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制 或相互存在股权控制关系的其他关联人。

• 5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审

• 议通过后提交股东大会审议。 6、公司为公司股东 （无论持股比例多少）或者实际控制人及其关

• 联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 法律、法规、规章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性

• 规定的，从其规定执行。

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附件2：

《总经理工作细则》修订情况对照表

修订前细则条款 修订后细则条款 第二章 总经理班子成员的具体职责和分工 第二章 总经理的职责 第二条 公司实行扁平化的组织结构，以保持生产经营管理的 第二条 公司实行扁平化的组织结构，以保持经营管理的高效 高效与安全，并设总经理一名，副总经理四至八名、财务总监一 与安全生产，公司设总经理一名，副总经理四至八名、财务总监 名、市场总监一名，具体职责及其分工如下： 一名、市场总监一名，实行董事会聘任制，每届任期3 年，可连 (一)总经理：负责公司全面经营管理工作，对公司董事会负责， 聘连任。总经理负责全面经营管理工作，对公司董事会负责，向 向董事会报告工作，并负责企划中心、人力资源中心。组织实施股 董事会报告工作。组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年 东大会决议、董事会决议、公司年度生产经营计划和投资计划，以及 度生产经营计划和投资计划，以及公司章程或董事会赋予的其他 公司章程或董事会赋予的其他职责； 职责。 (二)副总经理：协助总经理并负责财务中心、投资部； (三)副总经理：协助总经理分管研发中心、质量检验部； (四)副总经理：协助总经理分管采购中心、车管中心、物流中 心； (五)副总经理：协助总经理分管生产中心；

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(六)副总经理：协助总经理分管销售中心； (七)副总经理：协助总经理分管行政中心； (八)财务总监：负责财务及成本管理工作； （九）市场总监：负责市场部工作。 第二十三条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程 第二十三条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予 的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予 的范围内行使职权。 的范围内行使职权。

公司董事会就下述对外投资、收购出售资产、关联交易事项， 授权总经理进行审批：

（一）单笔或者连续十二个月累计交易金额低于最近一期经审 计净资产 10％，或交易金额低于3000 万元的重大交易事项（购买 或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议）； （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下或 占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，或公司与关联

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法人达成的关联交易金额在人民币300 万元以下或占公司最近经 审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本 人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过； （三）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净 资产的10%的资产抵押； （四）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中发生的 单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产 10％以下，或在3000 万元以下 （不含3000 万元）的各类合同、协议（包括但不限于销 售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等），若 属关联交易应符合关联交易有关规定。 （五）根据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，由董 事会决议通过或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总经理 办理的其他行为。 上述授权不包括法律、法规、规章及规范性文件和公司章程规 定应由股东大会、董事会决定的事项。

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附件3：

第二届董事会董事候选人简历

1、林秀浩

林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年11 月出生，大专学历。现 任黑牛食品股份有限公司董事长，揭东县黑牛食品工业有限公司执行董事（法定 代表人）、总经理，辽宁黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人），安徽省 黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，陕西黑牛食品工业有 限公司执行董事（法定代表人）、总经理。

林秀浩持有本公司6,300 万股股份，为本公司的控股股东和实际控制人，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、林秀海

林秀海，男，中国国籍，无境外居留权，1959 年11 月出生，高中学历。2002 年至2007 年12 月，在黑牛食品工业有限公司工作，曾任副总经理。现任黑牛食 品股份有限公司董事、副总经理。

林秀海持有公司400 万股股份，为本公司控股股东和实际控制林秀浩的兄 长，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、陈茹

陈茹，女，中国国籍，无境外居留权，1969 年11 月出生，大专学历。2000 年7 月至2006 年12 月在黑牛食品工业有限公司工作，曾任副总经理、公司党支 部书记。现任黑牛食品股份有限公司董事。

陈茹未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

4、黄树忠

黄树忠，男，中国国籍，无境外居留权，1970 年2 月出生，大专学历，会 计师、审计师。2007 年5 月开始在黑牛食品工业有限公司任职。现任黑牛食品 股份有限公司董事、董事会秘书。

黄树忠未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

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和证券交易所惩戒。

5、吴华东

吴华东，男，中国国籍，无境外居留权，1967 年10 月出生，EMBA，经济学 硕士。1996 年就职于宜华企业（集团）有限公司，曾任宜华集团总裁助理、副 总裁。2002 年至2010 年2 月期间，曾任广东省宜华木业股份有限公司董事副总 经理、董秘、董事总经理等职务。

吴华东未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

6、姚利畅

姚利畅，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年2 月出生，大学本科。1983 年7 月至2004 年10 月先后在广东省华侨公司总公司工作，曾任公司团委书记、 党委办公室主任，在广东友谊旅行社工作，曾任总经理。2004 年10 月至今在广 州天河华夏冷气有限公司工作，现任总经理。

姚利畅持有本公司200 万股股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

7、姚明安

姚明安，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年5 月出生，硕士研究生学 历，副教授。1990 年6 月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会计学）硕士 学位；1990 年7 月至今任教于汕头大学商学院，现任汕头大学教授，硕士研究 生导师，监察审计处副处长。其间于1994 至2001 年，先后任汕头市汕大会计师 事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师。现任黑牛食品股份有限公司独立 董事。

姚明安未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

8、陈洁辉

陈洁辉，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年12 月出生，大专学历，高

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级实验师。1985 年毕业于汕头大学医学院，留校于汕大生物系工作至今；1985 年10 至11 月到中山大学进修；1994 年7 至8 月到北京大学进修；1999 年被评 定为高级实验师，主要从事食品研发和质量管理工作。其它职务：中国生化学会 会员、中国食品学会会员、广东省科技专家库专家、汕头市食品安全委员会专家 组成员、汕头市美食协会技术顾问等。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。

陈洁辉未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

9、吴东旭

吴东旭，男，中国国籍，无境外居留权，1969 年1 月出生，硕士研究生学 历。1987 年至1991 年就读于北京工商大学，获食品工程学士学位；1991 年9 月至1993 年6 月就职于机械部中国包装食品机械总公司，任工程师，负责食品 工程设计建设管理工作；1993 年6 月至1996 年2 月就职于Cosa Liebermann Co. Ltd. China，任业务经理，为欧洲农产品/食品深加工设备在中国做技术支持及 市场开发工作；1996 年2 月至2000 年就职于Asia Speciality ingredients Company，为首席代表，负责建立公司并负责ADM 蛋白产品中国市场营销，建立 大豆蛋白经销商网络；2000 年至2002 年就读于巴尔地莫大学Merrick 商学院和 马里兰州Loyola 学院，获得金融和市场学工商管理硕士学位；2002 年至2003 年于美国ADM 公司技术中心，从事大豆蛋白技术研究；2004 年至今，任金海食 品工业公司食用蛋白技术总监、副总经理，从事大豆蛋白生产及应用。现任黑牛 食品股份有限公司独立董事。

吴东旭未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

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