Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 28, 2019

中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”、“公司”或“上市公司”） 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对公司 2018 年募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，并出具核查意 见如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1937 号核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向特定发行对象询价配售的 方式发行人民币普通股（A 股）898,203,588 股，发行价格为每股 16.70 元。截 止 2018 年 2 月 7 日，公司实际已向特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）898,203,588 股，募集资金总额 14,999,999,919.60 元。扣除承销费和保荐费 80,000,000.00 元(含增值税）后的募集资金为人民币 14,919,999,919.60 元，已由 中信建投证券股份有限公司于 2018 年 2 月 7 日分别存入公司开立在廊坊银行 新华路支行账号为 601107020000001183 的人民币账户 3,000,000,000.00 元、开 立在中信银行廊坊分行 8111801013000482053 的人民币账户 3,209,999,959.80 元、开立在渤海银行杭州分行 2004043786000152 的人民币账户 3,209,999,959.80 元、开立在光大银行昆山支行 37080188000363970 的人民币账户 5,500,000,000.00 元；扣除本次发行的发行律师费人民币 2,994,355.00 元（含税）、 审计验资费人民币 200,000.00 元（含税）、登记费人民币 539,820.00 元（含税）、 信息披露费人民币 1,120,000.00 元（含税），合计募集资金净额为人民币 14,915,145,744.60 元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普

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通合伙）验证，并由其出具“[2018]京会兴验字第 02000004 号”验资报告。公 司对募集资金采取了专户存储制度。

注：“黑牛食品股份有限公司”已于 2018 年 6 月 8 日更名为“维信诺科技 股份有限公司”。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实 际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管 理制度”），公司第一届董事会 2010 年第一次定期会议通过了《管理制度》，并于 2016 年第三届董事会第二十八次会议对其进行了修改。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在廊坊银行股份有 限公司新华路支行、中信银行股份有限公司廊坊分行、中信银行股份有限公司昆 山经济技术开发区支行、渤海银行股份有限公司杭州分行、中国光大银行股份有 限公司昆山支行、国家开发银行苏州市分行、中国农业银行股份有限公司昆山城 东支行（以下简称“募集资金开户银行”）开设募集资金专项账户，并签署了《募 集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户 资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一 次。

根据本公司与中信建投证券股份有限公司和募集资金开户银行签订的《募集 资金三方监管协议》，公司一次或 12 个月内从募集资金存款户中支取的金额累计 超过人民币 1,000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资 金净额的 5%（以孰低为原则），公司应当及时以传真及邮件方式通知保荐代表人， 同时提供专户的支出清单。

截至 2018 年 12 月 31 日止，累计投入募投项目的金额为 13,171,019,676.87 元，应有余额为 1,744,126,067.73 元，实际募集资金余额为 1,774,619,263.27 元， 差额为：（1）利息收入 28,865,752.33 元；（2）募集资金专户手续费支出 6,307.28

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元；（3）未从募集资金账户支付的发行费用 1,794,354.64 元；（4）汇兑损失 160,604.15 元。

截至 2018 年 12 月 31 日止，实际募集资金余额为 1,774,619,263.27 元，其中 存储于监管账户的金额为 664,640,697.18 元，存储于银行自动划转的协定账户的 余额 281,162,138.83 元，因开立信用证 / 保函而存入保证金账户的余额为 822,161,359.82 元，因信用证到期退回资金被银行转入一般账户尚未转入募集资 金专户的金额为 6,655,067.44 元。

其中：

1、募集资金监管专户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
廊坊银行股份有限 公司新华路支行	601107020000001183	3,000,000,000.00	144,215.24	活期
廊坊银行股份有限 公司新华路支行	601107020000001185	---	26,419.66	活期/协定存款
中信银行股份有限 公司廊坊分行	8111801013000482053	3,209,999,959.80	134,056.74	活期
中信银行股份有限 公司廊坊分行	8111801011700483139	---	106,954,689.72	活期/协定存款
中信银行股份有限 公司廊坊分行	8111801011900483596	---	58,708,696.82	活期/协定存款
中信银行股份有限 公司昆山经济技术 开发区支行	8112001011400395699	---	216,861,768.79	活期/协定存款
渤海银行股份有限 公司杭州分行	2004043786000152	3,209,999,959.80	134,056.74	活期
渤海银行股份有限 公司杭州分行	2003748824000192	---	7,223,778.99	活期/协定存款
中国光大银行股份 有限公司昆山支行	37080188000363970	5,500,000,000.00	6,162,484.34	活期/协定存款
国家开发银行苏州 市分行	32201560001735380000	---	346,995.53	活期
国家开发银行苏州 市分行	32201560001767690000	---	100,000.00	活期
中国农业银行股份 有限公司昆山城东 支行	10532401040045806	---	267,843,534.61	活期/协定存款
合 计	---	14,919,999,919.60	664,640,697.18	---

2、协定利率账户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
银行名称	账号	截止日余额	存储方式
国家开发银行苏州市分 行	32201560001847630000	281,162,138.83	协定存款
合 计	---	281,162,138.83	---

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3、保证金账户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
银行名称	账号	截止日余额	存储方式
中国农业银行股份有限公司 昆山城东支行	10532462600001595	8,922,228.70	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814052100532392	28,704,647.68	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814053700484706	1,221,649.60	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814053800484702	610,824.80	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814054000484703	926,532.00	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814053000501638	4,340,424.94	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814052800501637	2,764,016.54	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814062800484686	1,085,106.24	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814063100484683	622,787.36	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814062500484689	1,791,308.93	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814052700485618	610,824.80	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814052700485614	617,688.00	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814052500485620	672,593.60	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814052200486529	610,824.80	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814053100486528	2,443,299.20	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814052200486609	610,824.80	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814053300487073	926,532.00	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111814062900487136	823,584.00	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801051300485791	580,000,000.00	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801052000492468	16,000,000.00	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801052900484563	123,713,990.75	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801052700484562	2,789,713.15	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801052800484580	1,826,433.92	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801051200489865	1,718,814.40	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801051800489867	1,495,543.20	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801051100485497	1,526,987.20	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801051900488181	1,999,308.80	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801052500484572	14,446,716.24	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801052000487586	8,550,440.92	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801052000486522	7,205,896.00	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801052600489710	1,027,958.24	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801051900489709	521,536.00	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111801051600494915	986,965.62	保证金账户
中信银行石家庄分行	8111851060700485492	45,357.39	保证金账户
合计	---	822,161,359.82	---

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4、信用证保证金到期退回及收到保证金账户利息，被银行转入一般账户尚 未转入募集资金专户的资金余额情况列示如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
银行名称	账号	截止日余额	存储方式
中信银行股份有限公司廊 坊分行营业部	8111801011500481643	47,912.21	一般人民币户（霸州）
中信银行股份有限公司石 家庄分行营业部	8111814012400481640	141,263.19	一般美元户（霸州）
中国工商银行股份有限公 司霸州支行	0410001109300064406	4,502.63	一般人民币户（霸州）
中信银行股份有限公司石 家庄分行营业部	8111801011600481386	3,443,936.78	一般人民币户（固安）
中信银行股份有限公司石 家庄分行营业部	8111814012600481355	3,017,452.63	一般美元户（固安）
合 计	---	6,655,067.44	---

三、 2018 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

五、募集资金先期投入和置换情况

根据2018年3月9日召开的第四届董事会第二十一次会议通过的决议，董事会 以2018年2月28日为时点，按照公司募集资金投资项目进度，使用募集资金人民 币 409,616.90 万元置换前期已投入第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模 组生产线募投项目的自筹资金。根据2018年4月10日召开的第四届董事会第二十 三次会议通过的决议，董事会以2018年3月29日为时点，按照公司募集资金投资 项目进度，使用募集资金人民币206,278.00万元置换前期已投入第 5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产募投项目的自筹资金。

具体置换情况如下：

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金额单位：人民币万元

先期投入项目	先期投入金额	募集资金置换先期 投入金额	置换时间	所履行的决策程序
第6代有源矩阵有机 发 光 显 示 器 件 （AMOLED）面板生产 线项目	398,032.98	398,032.98	2018年3月	第四届董事会第二十一次会议
第6代有源矩阵有机 发 光 显 示 器 件 （AMOLED）模组生产 线项目	11,583.92	11,583.92	2018年3月	第四届董事会第二十一次会议
合资设立江苏维信诺并 投资第5.5代有源矩 阵有机发光显示器件 （AMOLED）扩产项目	206,278.00	206,278.00	2018年4月	第四届董事会第二十三次会议
合 计	615,894.90	615,894.90	---	---

六、募集资金使用情况与公司定期报告的对照

2018年半年度募集资金存放与使用专项报告中将存出保证金计入本年度当 期投入金额，本次年度募集资金使用情况报告中，考虑该部分保证金尚未完成 实际对外支付，将其作为募集资金余额列报。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集 资金的使用和管理不存在违规情况。

八、保荐机构核查意见

保荐机构核查了上市公司非公开发行股票募集资金账户银行对账单、设备采 购合同及付款回单，对募投项目生产线进行了实地走访，并与上市公司财务、生 产等部门相关人员进行了确认，得出核查意见如下：

经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司及子公司在不影响公司募 集资金投资项目正常实施进度的情况下将本次非公开发行股票募集资金的存款 余额以协定存款方式存放。截至2018年12月31日公司非公开发行股票募投项目尚 未达到满产，主要原因系：（1）截至2018年12月31日募投项目尚处于产能提升 及良率爬坡期，符合行业量产规律；（2）2016年以来OLED行业发展迅速，折叠

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技术、卷曲技术、屏下集成技术等技术不断推出，为顺应市场不断更新的需求， 规避未来技术变化的不确定性对公司带来的损失，公司对第6代有源矩阵有机发 光显示器件（AMOLED）面板生产线项目投资节奏进行控制，部分设备分批采购 及搬入。

经核查，维信诺严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，未发现维信诺2018年度募 集资金存放和使用违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金 管理法规的规定的情形。

（以下无正文）

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附表

募集资金使用情况表

编制单位：维信诺科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	14,915,145,744.60	14,915,145,744.60	14,915,145,744.60	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	13,171,019,676.87	13,171,019,676.87	13,171,019,676.87
报告期内变更用途的募集资金总额		---			已累计投入募集资金总额			13,171,019,676.87
累计变更用途的募集资金总额		---
累计变更用途的募集资金总额比例		---
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
第6代有源矩阵有机发光显示 器件（AMOLED）面板生产线 项目	否	11,000,000,000.00	11,000,000,000.00	10,105,095,273.16	10,105,095,273.16	91.86	说明2	---	---	否 否 否 ---
第6代有源矩阵有机发光显示 器件（AMOLED）模组生产线 项目	否	800,000,000.00	715,145,744.60	632,063,603.96	632,063,603.96	88.38	说明3	---	---
合资设立江苏维信诺并投资第 5.5代有源矩阵有机发光显示器 件（AMOLED）扩产项目	否	3,200,000,000.00	3,200,000,000.00	2,433,860,799.75	2,433,860,799.75	76.06	说明4	---	---
承诺投资项目小计	---	15,000,000,000.00	14,915,145,744.60	13,171,019,676.87	13,171,019,676.87	---	---	---	---
超募资金投向
超募资金投向小计	---	---	---	---	---	---	---	---	---	--- ---
合计	---	---	---	---	---	---	---	---	---

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未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	见“五、募集资金先期投入和置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。但公司为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司 募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将尚未使用的部分募集资金以协定存款方式存放；同时存在因开立信用证转入信用证保证金账户，以及保证金解 除被银行退入一般户的余额。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	不适用

说明：

• 1、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目募集前承诺投资金额较募集后承诺投资金额存在差异，系由于募集资金总额扣除募集资金发行费用后，已小于募集前承诺投资金额， 公司将差额部分冲减第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目募集后承诺投资金额，该项目总投资额不变，缺少资金由公司以自有资金补足。

• 2、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目公司已按照投资计划进行募集资金投入及使用。截至 2018 年 12 月 31 日，公司以募集资金投资该项目约 101 亿元，投资进度达 91.86%， 剩余募集资金计划用于支付设备尾款。截止 2018 年 12 月 31 日项目尚未达到满产，主要原因为：（1）产线设备 2018 年二季度开始陆续到位，截止 2018 年 12 月 31 日已完成安装调试及点亮工作，开始 进入爬坡期，符合行业量产规律；（2）2016 年以来 OLED 行业发展迅速，折叠技术、卷曲技术、屏下集成技术等技术不断推出，为顺应市场不断更新的需求，规避未来技术变化的不确定性对公司带来 的损失，公司对投资节奏进行控制，部分设备分批采购及搬入。

• 3、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目主要为面板项目配套，其投资进度与面板项目相匹配。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目完成安装调试及点亮工作，开始进入爬坡期， 尚未进入满产状态，符合行业量产规律。

• 4、截至 2018 年 12 月 31 日，第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目处于产能提升及良率爬坡期，尚未进入满产状态，符合行业量产规律。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 军 陶 李

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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