Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Dec 6, 2017

广州证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司

2012年公司债券重大事项临时受托管理事务报告

广州证券股份有限公司(以下简称: 广州证券)作为黑牛食品股 份有限公司(以下简称: 公司或发行人)公开发行的2012年公司债券 (第一期) (债券简称: 12黑牛01) 的债券受托管理人, 持续密切关 注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易 管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本 期债券《受托管理协议》的约定,现就本期债券重大事项报告如下:

一、公司调整经营宗旨

根据发行人于2017年11月30日披露的《关于调整公司经营宗旨及修 订公司章程的公告》, 公司经营宗旨拟调整情况如下:

原经营宗旨:

遵纪守法、以人为本、创新创效、健康营养。

调整后的经营宗旨:

拓展视界, 提升人类视觉享受。

二、公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十

根据发行人于2017年12月6日披露的《关于累计新增借款的公告》, 截至2017年11月末, 公司借款余额(合并口径)为人民币45.42亿元, 较 上年末借款余额(合并口径)4.52亿元增加40.90亿元,公司2017年1-11 月累计新增借款占2016年末净资产7.53亿元的543.16%。上述数据除2016 年末净资产外均未经审计。

三、公司收到中国证监会广东监管局监管措施决定书

根据发行人于2017年11月30日披露的《关于收到中国证监会广东监 管局监管措施决定书的公告》, 发行人于2017年11月29日收到中国证券 监督管理委员会广东监管局(以下简称: 广东证监局)《关于对黑牛食 品股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]72号)。经查,广东 证监局发现公司存在如下问题:

1、定期报告信息披露不完整

公司在2016年年度报告中未完整披露现任及报告期内离任董事、监 事、高级管理人员的任期起止日期、持股变动情况等相关信息, 仅披露 了董事林秀海、监事黄逊才的情况。上述行为不符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第五 十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条等相关规 定。

2、股东大会信息披露不准确

公司2016年度股东大会、公司2017年第一次临时股东大会期间, 在股东领航投资澳洲有限公司一领航新兴市场股指基金(以下简称: 领 航投资)委托代理人董秘朱少芬未参加股东大会,且未提供书面转委托 的情况下, 将领航投资委托时任董秘朱少芬的表决票计入了相关股东大 会的表决结果。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条 等相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定,广东证监 局决定对公司采取责令改正的措施。公司应当自收到该决定书之日起30 日内向广东证监局提交整改报告, 明确整改措施及整改时限, 广东证监 局将对整改完成情况讲行检杳验收。

公司将按照广东证监局的要求,进一步完善公司内控制度,严格按 照法律法规的要求规范运作, 积极提升公司治理和管理水平, 采取切实 有效措施进行整改,并及时报送整改报告,履行信息披露义务。

广州证券作为本期债券受托管理人, 根据《公司债券受托管理人执 业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本重大事项临时受托管理事 务报告,并就上述重大事项提醒投资者注意相关风险。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公 司2012年公司债券重大事项临时受托管理事务报告》盖章页)