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Visionox Technology Inc. Audit Report / Information 2017
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Audit Report / Information
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昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资 涉及之
昆山国显光电有限公司股权评估项目
评估报告
天兴评报字 (2017) 第 0531 号
(共一册, 第一册)
ومعادي والمستحدث والمتملك
| 资产评估师声明 |
|---|
| 评估报告摘要 |
| 评估报告 |
| 一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 14 |
| 二、评估目的 |
| 三、评估对象和评估范围 |
| 四、价值类型及其定义 |
| 五、评估基准日 |
| 六、评估依据 |
| 七、评估方法 |
| 八、评估程序实施过程和情况 |
| 九、评估假设 |
| 十、评估结论 |
| 十一、特别事项说明 |
| 十二、评估报告的使用限制说明 |
| 十三、评估报告日 |
| 评估报告附件 |
资产评估师声明
一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估 经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守 独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的 内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托人、被评估单位申报并经其签章确认:所提供资料的 真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托人和被评估单位及相关当事 方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进 行现场调查: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对象 的法律权属不做任何形式的保证:我们对已经发现的问题进行了如实披露,且已 提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申 报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为 实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载 明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评 估机构和资产评估师无关。
评估报告摘要
天兴评报字 (2017) 第 0531 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受昆山国创投资集团有限公司的委托,根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对昆山国创投资集团有 限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司及昆山创业控股集团有限公司拟以 股权对外投资涉及的昆山国显光电有限公司的股东全部权益, 按照必要的评估程 序执行评估业务, 对其在 2017年3月31日的市场价值作出了公允反映。现将资 产评估情况报告如下:
一、评估目的:根据昆山国创投资集团有限公司《关于认购上市公司非公开 发行股份、与上市公司设立合资公司暨国显光电改制的请示》,昆山国创投资集 团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司及昆山创业控股集团有限公司 拟以其持有的昆山国显光电有限公司的股权作为出资与黑牛食品股份有限公司设 立合资公司,因此需要对昆山国显光电有限公司的股东全部权益进行评估,为上 述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象:昆山国显光电有限公司干评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围: 昆山国显光电有限公司的整体资产, 包括全部资产及相关负 债。
四、价值类型:市场价值。
五、评估基准日: 2017年3月31日。
六、评估方法: 资产基础法、收益法。
七、评估结论
(一) 资产基础法评估结论
经资产基础法评估,昆山国显光电有限公司总资产账面价值为 488.534.58 万 元, 评估价值为560.925.52 万元, 增值额为72.390.94 万元, 增值率为14.82%; 总 负债账面价值为 288,792.66 万元,评估价值为 260,282.43 万元,减值 28,510.23 万 元, 减值率 9.87%, 净资产账面价值为 199.741.92 万元, 评估价值为 300.643.09
资产基础法评估结果汇总表
单位: 万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 増减值 | 増值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 128,599.36 | 130,266.81 | 1,667.45 | 1.30 |
| 非流动资产 | 359,935.22 | 430,658.71 | 70,723.49 | 19.65 |
| 长期股权投资 其中: |
44,788.97 | 80,602.78 | 35,813.81 | 79.96 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 196,187.23 | 204,722.26 | 8,535.03 | 4.35 |
| 在建工程 | 42,108.87 | 42,108.87 | ||
| 无形资产 | 8,990.14 | 42,589.19 | 33,599.05 | 373.73 |
| 土地使用权 | ||||
| 其他 | 67,860.01 | 60,635.61 | $-7,224.40$ | $-10.65$ |
| 资产总计 | 488,534.58 | 560,925.52 | 72,390.94 | 14.82 |
| 流动负债 | 105,829.13 | 105,829.13 | ||
| 非流动负债 | 182,963.53 | 154,453.30 | $-28,510.23$ | $-15.58$ |
| 负债总计 | 288,792.66 | 260,282.43 | $-28,510.23$ | $-9.87$ |
| 净资产 | 199,741.92 | 300,643.09 | 100,901.17 | 50.52 |
(二)收益法评估结论
经收益法评估,国显光电股东全部权益价值为 314,852.37 万元,较账面净资 产 199,741.92 万元增值 115,110.45 万元, 增值率 57.63%。
(三)评估结果的最终确定
"收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险 的影响较大。国显光电主要从事 AMOLED 显示器的生产经营,截至评估基准日, 其 5.5 代线一期开始量产, 同时其 5.5 代线二期工程开始进行设备采购。本次评估 按照现有产品设计产能、市场需求等对于一期工程及二期工程产品未来收益进行 了预测,形成了收益法结果,但是考虑到一期项目的实际运营数据较少,二期项 目成本费用均按照可研数据进行测算,预测的未来收益存在较大的不确定性。
考虑到资产基础法从各项资产重置的角度,基本反映了各项资产的公平市场 价值,从评估方法的适用性、可获取资料的充分性来看,资产基础法评估结果能 够比较客观反映国显光电的价值。因此本次评估以资产基础法统评估对果作为最 终评估结论,即国显光电于 2017年 3月 31 日的股东全部权益评估值为 300.643.09 万元。 أرأياتهم
报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告证或申第 别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前捷系件。
对于本报告正文中第十一项"特别事项说明"中有如下事项可能影响评估结 论,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者 特别关注以下几项:
(一) 经营租赁事项
- 国显光电生产及办公场所均由昆山龙腾光电有限公司(该公司为国创投资 集团有限公司的控股子公司)等六家公司租赁而来。根据相关租赁合同,租赁情 况具体情况见下表:
| 序 륙 |
租赁物名 称 |
坐落 | 租赁用途 | 租赁面积 $(m^*)$ |
租赁合同号 | 租赁期间 | 租金(含税 价) |
出租方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1B生产厂 房 |
昆山开发区龙腾 路1号 |
生产、仓 储、办公 |
43,855.00 | $IVO-15-LC$ $-007-SPC$ |
2014.1.1 $-2033.12.31$ |
877,676.00 元/月 |
昆山龙腾光电 有限公司 |
| $\overline{2}$ | 生产厂房 | 江苏省昆山市高 新区晨丰路 188号 |
生产、仓 储、办公 |
4529.00 | GAM-HIT $-2017 - 3398$ |
2017.1.1 $-2017.12.31$ |
1141308.00 元/年 |
昆山维信诺科 技有限公司 |
| $\overline{\mathbf{3}}$ | 宿舍 | 江苏省昆山市高 新区晨丰路 188号 |
住宿 | 1215.20 | GAM-HTB $-17 - 018$ |
2017.1.1 ~12017.12.31 |
265500 元/ 年 |
昆山维信诺科 技有限公司 |
| 4 | 昆山产业 园南区宿 舍楼 |
昆山东城大道昆 山产业园南区 |
住宿 | 13,502.40 | GAM-HTB $-16 - 021$ |
2014.8.1 ~2019.4.30 |
750 元/间/月 (共388间) |
三一重机有限 公司 |
| 5 | 夏东人才 佳苑 |
昆山开发区夏东 街 799 号 |
住宿 | 975.30 | GAM-HTI $-2016 - 2535$ |
2016.12.01 $-2017.11.30$ |
0.85 元/㎡/ 天 |
昆山开发区大 成房产有限公 司 |
| 6 | 环洋大厦 一层 103 室 |
北京海淀区上地 东路1号院7号楼 |
办公 | 130.17 | HYZL $-15-08$ |
2015.11.01 $-2019.05.14$ |
17,302.30 元 /月 |
北京环洋未来 技术发展有限 公司 |
| $\overline{7}$ | 天乐数码 仓库 3 层 |
昆山市开发区富 春江路 888 号 |
仓库 | 6700 | GAM-HTI $-2016 - 1713$ |
$2016.11.16-$ 2018.5.15 |
72000/月 | 天乐昆山数码 科技有限公司 |
| $\bf{8}$ | 1D 办公厂 房 |
昆山开发区龙腾 路1号 |
办公 | 1035 | IVO-16-LC $-020$ -SPD |
2016.05.25~ 2033.12.31 |
20150.83/月 | 昆山龙腾光电 有限公司 |
昆山国显光电有限公司资产评估报告
| — | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ 2W 办公 庌 |
Andreas Andrew Maria and Communication of the Communication of the Communication of the Communication of the Communication of the Communication of the Communication of the Communication of the Communication of the Commun 龙腾 发区 昆山 县 路」 |
_ 办公 |
------------------- 10752.29 |
$JAM-H$ T $-16 - 789$ |
2015.11.1 . 2033.12.31 |
190390.17/ Р |
龙腾光电 ᆷ 昆山 有限公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| . . . | . |
第6页
由于国显光电全部生产设备安装在租赁的厂房内,生产经营场所的变更会影 响设备的运行和价值,本次评估是在国显光电后续经营过程中能够对上述生产办 公场地持续租赁的前提下进行的,提请报告使用者注意。
2.国显光电部分辅助生产用机器设备及设施系由昆山龙腾光电有限公司租赁 而来,根据相关租赁合同,具体情况见下表:
| 序号 | 租赁物名称 | 坐落 | 租赁用途 | 租赁合同号 | 租赁期间 | 租金(含税 价) |
出租方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 压缩于燥空气系统 | 江苏省昆 | ||||||
| 发电机组 | 山市高新 | 生产 | $IVO-14-LC$ | $2014.1.1-$ | 800,000.00 | 昆山龙腾 光电有限 |
|
| 冰水系统 | 区晨丰路 | $-031-SPC$ | 2033.12.31 | 元/月 | 公司 | ||
| 4 | 110千伏变电设备 | 188 号 |
由于国显光电的动力供应和冷风供应均来自租赁的设备,上述设备的租赁情 况会影响国显光电后续的持续经营,本次评估是在国显光电后续经营过程中能够 对上述设备持续租赁的前提下进行的,提请报告使用者注意。
(二) 融资租赁事项
- 根据国显光电与光大融资租赁股份有限公司于2015年6月5日签订的《融 资租赁合同》显示, 纳入评估范围的废水系统等 4 套生产辅助系统设备资产为融 资租赁设备,具体明细如下:
| 序 뮥 |
设备名称 | 数 量 |
计 量 单 位 |
购置日期 | 启用日 期 |
账面价值(单 位;元) |
融资租赁合 同号 |
融资租 赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 废水系统 | 套 | $2015 - 10 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 5,212,072.25 | ||||
| $\overline{2}$ | 工艺有机排气系统 | 套 | 2015-10-1 | $2016 - 6 - 1$ | 4,304,943.57 | 光大金融租 赁(1506)回 |
3年, | |
| 3 | 洁净生产车间及配 套系统机电安装工 程 |
套 | $2015 - 10 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 43,472,539.92 | 字第 $(05-00010)$ 뮥 |
2015年 7月2日 起租 |
|
| 4 | 洁净生产车间配套 电力系统 |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 21,190,444.25 |
- 根据国显光电与光大融资租赁股份有限公司于2016年3月8日签订的《融 资租赁合同》显示, 纳入评估范围的超纯水及回收水系统等六套系统机器设备资
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 计量 单位 |
购置日期 | 启用日期 | 账面价值(单 位:元) |
融资租赁合 同号 |
融资 租赁 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 超纯水及回收水系统 | 套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 20,753,524.05 | |||
| $\overline{2}$ | 洁净生产车间公共动力 (设备采购) 包. |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 7,864,934.50 | |||
| 3 | 精密工艺设备防微振钢 混平台 |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 9,906,182.65 | 光大金融租 | 3年, | |
| 4 | 制程高纯工艺气体管路 (设备采购) |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 11,846,175.10 | 赁 (1603) 回 字第 |
2016 年3月 21日 |
|
| 5 | 制程工艺用水系统管路 包设备采购 |
1 | 套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 10,134,007.97 | $(05-00005)$ 号 |
起租 |
| 6 | 洁净生产车间配套生命 安全系统及生产管理配 套 IT 系统 (设备采购合 同) |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 4,402,675.72 |
产为融资租赁设备,具体明细如下:
- 根据国显光电与中华开发国际租赁有限公司于2015年7月22日签订的《融 资租赁合同》和2015年9月7日签订的《融资租赁合同变更协议》显示, 纳入评 估范围的 35KV 变电站等八项系统设备类资产为融资租赁设备, 具体明细如下:
| 序 号 |
设备名称 | 数 量 |
计量 单位 |
购置日期 | 启用日期 | 账面价值(单 位:元) |
融资租赁合 同号 |
融资租赁期 限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 35KV 变电站 | 套 | $2015 - 9 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 10,988,765.57 | |||
| $\overline{2}$ | 工艺药液中央集 中供应系统 |
套 | 2015-9-1 | $2016 - 6 - 1$ | 14,204,801.45 | |||
| $\overline{3}$ | 港湾式储存搬送 装置(阵列) |
套 | 2015-9-1 | $2016 - 6 - 1$ | 22,201,419.36 | 合同编号: | 36个月,自 | |
| 4 | 港湾式储存搬送 装置(成盒) |
套 | $2015 - 9 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 4,215,167.23 | 201504140 30058001. |
出租人首次 支付租赁物 |
|
| 5 | 氦气质谱检漏仪 | 套 | $2015 - 9 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 760,819.76 | 201504140 3005SC01 |
转让价款之 日起 |
|
| 6 | 残气分析仪 | 套 | 2016-6-1 | $2016 - 6 - 1$ | 2,239,664.82 | |||
| $\overline{7}$ | 残气分析仪 | 套 | 2015-9-1 | $2016 - 6 - 1$ | 963,047.40 | |||
| 8 | 洁净生产车间不 间断电源系统 |
套 | 2015/9/28 | 2015/9/28 | 4,756,288.11 |
上述融资租赁事项所涉及的机器设备权利受限,此次评估我们是在假定国显 光电对其拥有完整产权的前提下进行测算的,未考虑融资事项导致的设备权利受
第7页
限对评估结果的影响, 提请报告使用者注意。
(三) 设备抵押事项
国显光电与国家开发银行股份有限公司、上海银行股份有限公司于2014年7 月签订《第5.5代有源矩阵有机发光显示器(AMOLED)项目外汇银团贷款合同》 (合同编号: 3220201401100000243), 贷款金额 18000 万美元, 贷款担保方式 为: 1. 由保证人昆山经济技术开发区资产经营有限公司(现更名为: 昆山国创投 资集团有限公司)提供全程连带责任保证; 2. 由借款人及股东承诺以本项目形成 的资产(主要为机器设备等)为本次贷款本息提供抵押担保: 3. 由抵押人昆山经 济技术开发区资产经营有限公司(现更名为:昆山国创投资集团有限公司)以其 依法拥有的可以抵押的土地使用权证为(昆国用(2014)第DW44号、昆国用(2014) 第DW45号、昆国用(2014)第DW47号、昆国用(2006)第120061002139号) 的土地提供抵押担保。
上述贷款的担保方式中,涉及到国显光电设备类资产抵押,由国显光电和国 家开发银行股份有限公司、上海银行股份有限公司于2014年7月签订《银团贷款 抵押合同》(合同编号:GVO-NTI-14-0162),抵押物名称为:第 5.5 代有源矩阵 有机发光显示器(AMOLED)项目形成的资产(主要为机器设备等),具体抵押 物清单以最终形成设备为准。
本次评估中, 由于上述国显光电第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器 (AMOLED)项目形成的机器设备多为进口设备,现场核实时上述机器设备尚在 海关监管期内。处于海关监管期内的设备暂无法办理抵押登记,待监管期满后办 理抵押登记,此次评估无法取得抵押物清单明细,并且我们在评估结论中也未考 虑上述抵押事项对评估值的影响,提请报告使用者注意。
(四)专利资产的权属状况和评估事项
纳入评估范围(国显光电及其子公司)的专利资产包括1962项专利(或在申 请专利),其中 AMOLED 相关技术专利 (或在申请专利) 1740 项 (发明专利 1289 项、实用新型 442 项、外观设计 9 项), 专利实际使用人和实施人为国显光电; PMOLED 相关技术专利(或在申请专利)198 项(发明专利 67 项、实用新型 94 项、外观设计 37 项),专利实际使用人和实施人为昆山维信诺科技有限公司;军
工产品模组技术专利(或者在申请专利)24项(发明专利11项、实用新型12项、 外观设计 1 项), 专利所有人和实际使用人均为北京维信诺光电技术有限公司。 AMOLED 和 PMOLED 相关技术专利中, 大部分专利为独有专利, 部分专利技术 为共享专利。
AMOLED 相关技术专利的权属情况如下表所示:
| AMOLED专利资产权属状况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 庄号 | 专利持有人 | 专利共有人 | 发明专利 | 实用新型 | 外观设计 | 合计 |
| 国显光电 | ||||||
| 1 国显光电 | 无 | 447 | 272 | 8 | 727 | |
| 2 国显光电 | 昆山工研院、北京维信诺科技 | 4 | $\bf{0}$ | 0 | 4 | |
| 3 国显光电 | 昆山工研院 | 318 | 80 | 1 | 399 | |
| 4 国显光电 | 昆山维信诺显示技术 | 5 | $\bf{0}$ | 0 | 5 | |
| 5. 国显光电 | 清华大学 | 24 | 0 | 0 | 24 | |
| 小计 | 798 | 352 | 9 | 1159 | ||
| 昆山工研院 | ||||||
| 1. 昆山工研院 | 无 | 132 | 20 | ٥ | 152 | |
| 2. 昆山工研院 | 北京维信诺科技 | 22 | 0 | 0 | 22 | |
| 3 昆山工研院 | 国显光电 | 318 | 80 | 399 | ||
| 4 昆山工研院 | 北京维信诺科拉、国显光电 | 4 | ٥ | o | 4 | |
| 5 昆山工研院 | 昆山维倌诺显示拉术、清华大学 | 2 | Û | 0 | $\overline{c}$ | |
| 6 昆山工研院 | 昆山维值诺显示技术 、清华大学、北京维信诺科技 | 0 | 0 | |||
| 小计 | 479 | 100 | 580 | |||
| Ξ | 昆山健信诺显示技术 | |||||
| 1. 昆山锥信诺显示技术 | 无 | 1 | 0 | 0 | -1 | |
| 2. 昆山锥僖诺显示技术 | 北京维信诺科技、清华大学 | 142 | 0 | 0 | 142 | |
| 3 昆山维信诺显示技术 | 北京维信诺科技 | ì | Ò. | o | -1 | |
| 4 昆山锥信诺显示技术 | 昆山工研院、清华大学 | 2 | 2 | |||
| 5. 昆山锥信诺显示技术 | 昆山工研院、清华大学、北京维信诺科技 | |||||
| 6 昆山维信诺显示技术 | 国显光电 | 5 | 5 | |||
| 7. 昆山维信诺显示技术 小计 |
清华大学、北京维信诺科技、北京鼎材 | 3 155 |
3 155 |
|||
| 四 | 北京维信诺科技 | 0 | 0 | |||
| 1 北京维信诺科技 | 无 | 29 | 8 | o | 37 | |
| 2 北京维信语科技 | 北京鼎材、滑华大学 | 13 | 13 | |||
| 3 北京维信诺科技 | 昆山锥信诺显示技术、清华大学 | 142 | 142 | |||
| 4 北京雄信诸科技 | 昆山工研院、国显光电 | 4 | 4 | |||
| 5 北京维信诺科技 | 清华大学 | 79 | 2 | 81 | ||
| 6 北京维信诺科技 | 黎明 | ı | ||||
| 7 北京维信诺科拉 | 昆山工研院 | 22 | 22 | |||
| 8 北京维信诺科技 | 昆山维信诸显示技术 | 1 | ||||
| 9 北京维信诺科拉 | 昆山维值诺显示技术、清华大学、北京鼎材 | 3 | 3 | |||
| 10 北京维信诺科技 | 昆山维信诺显示技术、昆山工研院、滑华大学 | |||||
| 11 北京维信诺科技 | 昆山维信诺显示技术、北京鼎材 | 0 | 0 | |||
| 小计 | 295 | 10 | $\mathbf 0$ | 305 |
PMOLED 相关技术专利的权属情况如下表所示:
| PMOLED专利资产权属状况表 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利持有人 | 专利共有人 | 发明专利 | 实用新型 | 外观设计 | 合计 |
| 昆山维信诺科技 | ||||||
| 昆山维信诺科技 | 无 | 21 | 35 | 18 | 74 | |
| 2 昆山维信诺科技 | 清华大学 | 19 | 8 | 2 | 29 | |
| 小计 | 40 | 43 | 20 | 103 | ||
| 北京维信诺科技 | ||||||
| 1 北京维信诺科技 | 单独享有 | |||||
| 2 北京维信诺科技 | 昆山维信诺显示、清华大学 | 31 | 12 | 44 | ||
| 3 北京维信诺科技 | 昆山维信诺显示 | 2 | 2 | |||
| 4 北京维信诺科技 | 清华大学 | 3 | 3 | |||
| 小计 | 5 | 33 | 12 | 50 | ||
| Ξ | 昆山维信诺显示 | |||||
| 1 昆山维信诺显示 | 单独享有 | 16 | 18 | 5 | 39 | |
| 2. 昆山维信诺显示 | 北京维信诺科技、清华大学 | 31 | 12 | 44 | ||
| 3 昆山维信话显示 | 北京维信诺科技 | 2 | 2 | |||
| 4 昆山维信诺显示 | 清华大学 | 5 | 5 | |||
| 小计 | 22 | 51 | 17 | 90 |
国显光电成立于 2012 年,主要从事 AMOLED 产品生产经营,国显光电及其 子公司拥有的 AMOLED 相关的专利技术均由其实际使用: 国显光电子公司昆山维 信诺科技有限公司主要从事 PMOLED 产品生产经营, 国显光电及其子公司拥有的 PMOLED 相关专利技术均由其实际使用。
考虑到部分专利产权持有人与其实际使用人不完全一致,并且之间并未签署 许可使用协议的事实,本次评估以专利资产实际使用者应用技术生产收益为重点, 首先预测技术产品未来的收益,然后按照分成法测算某类技术的共同贡献,折现 计算得出某类技术的总的价值,再按照各主体持有技术的类别和数量合理确定其 贡献率, 最终根据贡献率和技术总的价值, 计算得出各主体持有的技术的价值。
需要说明的是,纳入评估范围的国显光电及其子公司的专利资产中,有部分 专利资产为与清华大学共同申请的技术,根据 2015 年昆山国显光电有限公司与清 华大学签订的《技术开发(合作)合同》:国显光电和清华大学共同取得的技术 成果,技术开发方共同享有专利申请权,专利所有权由双方共享,国显光电拥有 专利使用权和分许可权,清华大学仅拥有用于研发目的的使用权且无分许可权, 未经国显光电允许,清华大学不得将其中任何技术透漏、赠与、许可或转让给第 三方。国显光电行使专利使用权和分许可权时无需征得清华大学同意,专利技术 的未来收益由双方另行协商。
昆山国显光电有限公司对上述共同申请的专利的权利进行出具了声明:
1、上述描述中的"专利技术的未来收益"指的是对外许可收益,相关专利应
第10页
用于国显光电或者其子公司产品所带来的专利收益全部归技术实施方, 即国显光 电和昆山维信诺科技。
2、国显光电下属子公司对相关专利的使用不涉及触发对外许可事项。
3、上述国显光电与清华大学的相关权利亦适用于以前共同开发的专利,并同 时适用于下属公司与清华大学共同开发的专利权利。
鉴于上述合同和声明,考虑到本次评估过程中,技术和技术产品的收益均来 自于国显光电及其子公司应用技术进行相关产品的生产经营,未考虑技术许可给 其他方或者与其他方进行技术合作生产经营取得的收益,因此对于在相关技术中 清华大学享有的收益不再计算, 其应当享有的收益全部归国显光电或者昆山维信 诺科技。
国显光电及其子公司的专利资产评估结果以上述合同、声明、思路为前提进 行测算,提请报告使用者注意。
(五) 2016年9月12日, 黑牛食品股份有限公司与昆山国创投资集团有限公 司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司三方签订 了合资协议,昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、 昆山创业控股集团有限公司拟以昆山国显光电有限公司的股权与黑牛食品股份有 限公司进行对价合资。
(六) 递延收益评估事项
国显光电纳入评估范围的政府补助,账面余额为36,753.00万元,在其他非流 动负债科目核算,具体的补助项目内容、发生日期及账面金额情况见下表:
单位: 万元
| 补助项目名称 | 发生日期 | 备注 | |
|---|---|---|---|
| 2012 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器 (AMOLED) 产业化 | $2012 - 11$ | 28, 364, 999, 00 | 未验收 完工, |
| 2013 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示(AMOLED)关键技术研发 | $2013 - 11$ | 未验收 完工, |
|
| 及产业化 | |||
| 2014 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示 (AMOLED) 关键技术研发 | $2013 - 12$ | 完工,未验收 | |
| 及产业化 | |||
| 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器(AMOLED)产业化 (国家) |
$2012 - 12$ | 完工,未验收 | |
| 185, 594, 647, 00 | |||
| 第5.5代有源矩阵有机发光显示器(AMOLED)产业化项目 | $2013 - 12$ | 26, 556, 235, 00 | 未验收 完工, |
| 新型显示产业关键共性技术联合研发项目 | $2014 - 01$ | 5, 777, 998, 00 | 未验收 完工, |
| 有源矩阵有机发光显示器(AMOLED)模组关鍵技术开发及产业化 | $2014 - 07$ | 5,000,000.00 | 未完工 |
| 账面金额 28, 364, 999. 00 14, 182, 500, 00 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 8 | 有源矩阵有机发光显示模组关键技术开发及产业化项目 | $2014 - 07$ | 2,500,000.00 | 未完工 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 新型显示产业关键共性技术应用共享工程 | $2015 - 01$ | 11, 927, 875, 00 | 完工, 未验收 |
| 高分辨率有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)的研发及产业 | $2015 - 08$ | 6,000,000.00 | 未完工 | |
| 10 | 4Ł | |||
| 11 | 基于互联网+的 5.5 代 AMOLED 示范智能车间 | $2015 - 07$ | 200,000.00 | 未完工 |
| 2015年培育转化成果项目创新券兑现-5.5代有源矩阵有机发光 | $2015 - 01$ | 500,000,00 | 未完工 | |
| 12 | 显示器研发及产业化 | |||
| 13 | 2015年度昆山创新创业团队项目 | 2016-01 | 600,000.00 | 项目未完 |
| 14 | 基于互联网+的生产管控集成化提升项目 | 2016-01 | 1,300,000.00 | 项目未完 |
| 15 | 新能源汽车补助 | $2016 - 09$ | 108, 800, 00 | 车辆未购买 |
| 16 | 省科技成果转化项目专项 | $2016 - 04$ | 6, 899, 700, 00 | 完工,未验收 |
| 17 | 2016年创新创业人才项目资金 | $2016 - 12$ | 150, 000.00 | 项目未完 |
| 18 | 合计 | 324, 027, 753, 00 |
上表中的各项补助,根据补助文件中的相关规定,政府补助发放机构需要对 相关建设项目进行验收。上表中已经完工的 8 项补助与国显光电的 AMOLED5.5 代线一期项目相关,目前国显光电一期项目已经完工并转固,相关产线也已经开 始正常运行,国显光电对项目也已经形成了验收报告,并正在向相关部门申报, 截至目前尚未取得政府相关部门的验收报告。为此,国显光电出具了专项说明, 认为国显光电的 5.5 代一期产线能够达到相关部门的验收标准, 能够合法享有相关 的补贴或支持。依据上述文件、验收报告、专项说明,本次评估按照企业能够合 法享有相关补助或者补贴进行估算,即企业除需要承担相关所得税费用之外,不 再需要偿还上述款项,在计算所得税费用时还考虑了企业亏损可以进行的应纳所 得抵扣因素。如果项目未能取得相关政府部门的验收,将会导致评估结果发生变 化,提请报告使用者注意。
(七)在评估过程中,对于 AMOLED5.5 代线二期工程的投资规模、生产能 力等数据主要参考了中国电子工程设计院出具的《昆山国显光电有限公司第5.5代 有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目可行性研究报告》,产品类别、 销售规模、经济效益等数据主要参考了昆山国显提供的盈利预测数据,评估结论 是在该可行性研究报告及盈利预测载明的相关数据客观、合理的基础上进行的, 请报告使用者注意。
(八) 2016年3月14日, 国开发展基金有限公司与昆山国创投资集团有限公 司和昆山国显光电有限公司签订了《国开发展基金投资合同》,之后又签订了《国 开发展基金投资合同变更协议》,根据上述两份文件的约定:
1、国开发展基金有限公司拟以 4.98 亿元对昆山国显光电有限公司增资,投资
期限为自首笔增资款缴付完成日起10年。
2、投资期限内国开发展基金有限公司每年通过现金分红、回购溢价等方式取 得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算,上述投资收益支付义务,昆山国 创投资集团承担连带责任。
3、合同各方约定: 如任何人拟对昆山国显光电有限公司增资或者收购其股权, 均应接受该合同的约定内容(包括但不限于国显光电的利润分配的约定)为前提, 否则各方均不得同意或接受该等增资或者收购事项(对于该事项,国显光电已经 取得了国开基金的无异议函,无异议函中明确:国开基金接受由昆山国创等股权 出资行为而引起的国显光电股权变更中与其相关的权益处置计划,国开基金不以 国显光电股权变更为由而提出分红和/或提前还款和/或解除担保或要求提供补充 担保等变更的主张,也不会因拟进行的股权变更而行使相关股东优先购买权的权 利)。
4、待国显光电 5.5 代线扩产项目建设期届满后, 国开发展基金有限公司有权 要求昆山国创投资集团有限公司按照规定的时间、比例和价格回购昆山国显的股 权, 昆山国创投资集团有限公司的回购计划如下表:
| 序 목 | 回购交割日 | 标的股权转让对价 |
|---|---|---|
| 2024年3月13日 | $0.98(2$ 元 | |
| 2025年3月13日 | 2亿元 | |
| 2026年3月13日 . |
2017年2月,国开发展基金有限公司对昆山国显光电有限公司的增资行为已 经完成,并完成工商变更,关于上述文件中的相关条款,提请报告使用者注意。
我们特别强调:本评估意见仅作为委托人出资事项的价值参考依据,而不能 取代委托人出资事项交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日 2017年3月31日起,至2018年3月30日止。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。
昆山国显光电有限公司股权评估项目
评估报告
天兴评报字 (2017) 第 0531 号
昆山国创投资集团有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,对昆山国创投资集团 有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司及昆山创业控股集团有限公司拟 以股权对外投资而涉及的昆山国显光电有限公司的股东全部权益价值,按照必要 的评估程序执行评估业务, 对其在2017年3月31日的市场价值作出了公允反映, 现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况
(一) 委托人概况
企业名称: 昆山国创投资集团有限公司(以下简称"昆山国创")
统一社会信用代码: 91320583724428117D
注册地址: 昆山开发区前进东路 1228 号
法定代表人: 陶园
注册资本: 173000 万元人民币
企业类型: 有限责任公司(国有独资)
成立日期: 1992年09月02日
经营范围: 从事授权管理范围的国有(集体)资产的投资、经营及管理。
(二) 被评估单位概况
- 基本信息
企业名称:昆山国显光电有限公司(以下简称"国显光电")
统一社会信用代码: 91320583056677344A
注册地址: 昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢
法定代表人: 陶园
注册资本: 350715.246304 万元人民币
企业类型: 有限责任公司
成立时间: 2012年11月19日
营业期限: 2012年11月19日至长期
经营范围: 新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术 服务:货物及技术的进出口业务,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营 的除外;投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
- 公司简介
昆山国显光电有限公司成立于 2012 年 11 月,整合了昆山维信诺显示技术有 限公司、昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司的相关资产和技术资源,是 以 AMOLED 为发展方向的新型显示领域高科技企业。国显光电产业基地位于昆 山开发区光电产业园,昆山开发区光电产业园是国家级光电产业示范基地,以显 示面板生产为核心,积极吸引国内外著名光电产业上下游配套厂商进驻区内,借 助产业园的资源优势,国显光电实现了厂房的创新设计和改造,为加快 AMOLED 量产进程奠定硬件基础。
国显光电致力于引领中国 AMOLED 产业创新发展, 带动 AMOLED 上下游产 业链共同进步, 业务涵盖 AMOLED 相关显示技术及产品的研发、生产和销售。 目前国显光电已成长为拥有 1500 多名员工, 集研发、生产、销售于一体的 OLED 生产企业,产品广泛应用于消费类电子、工控仪表、金融通信等领域。
国显光电参与了 OLED 国际标准的制定工作,负责制定或修订了 4 项 OLED 国际标准, 主导制定了5项 OLED 国家标准和3项 OLED 行业标准。国显光电的 控股子公司昆山维信诺显示技术有限公司曾获得由国务院颁发的——"国家发明 技术奖一等奖"及联合国世界知识产权组织(WIPO)和我国国家知识产权局共同 颁发的"中国专利金奖"等重要奖项。
国显光电依托已有的技术优势,同时瞄准产业发展新趋势,在柔性 OLED 技 术等代表产业未来主流趋势的技术领域积极布局,率先推出可以完全卷曲的柔性 AMOLED 显示屏, 并成为2 项柔性显示国际标准的制定者, 柔性显示技术水平位 居国际前列。
国显光电自成立以来从技术创新逐步发展为技术、产业化、机制等几个方面 的持续创新。目前,国显光电已经在昆山建成了一条专业 5.5 代 AMOLED 生产线, 2016年实现量产, 并于 2016年初实现装配国显光电 AMOLED 屏幕的终端产品上 市。国显光电子公司昆山维信诺科技有限公司拥有中国大陆第一条 PMOLED 大规 模生产线,从 2012 年至今,其 PMOLED 产品出货量稳居全球首位,产品遍及全 球多个国家和地区。
- 公司股权结构及变更情况
昆山国显光电有限公司成立于 2012 年 11 月, 由昆山经济技术开发区资产经 营有限公司(现更名为:昆山国创投资集团有限公司)出资组建,初始注册资本 5000 万元人民币。
昆山国显光电有限公司股东于 2013 年 4 月 28 日召开股东会,决定增加昆山 市创业控股有限公司和昆山市工业资产经营有限责任公司(现更名为:昆山市阳 澄湖文商旅集团有限责任公司)作为国显光电新股东,同意新增注册资本 297982.901284 万元人民币,变更后注册资本为 302982.901284 万元。上述注册资 本变更后, 昆山国创投资集团有限公司出资 208980.686804 万元人民币, 占注册 资本比例为 68.98%, 昆山市阳澄湖文商旅集团有限责任公司出资 74874.49088 万 元人民币, 占注册资本的24.71%, 昆山市创业控股有限公司出资19127.7236 万元 人民币,占注册资本的 6.31%。
昆山国显光电有限公司股东于2017年2月日召开股东会,决定增加国开发展 基金有限公司作为国显光电新股东,同意新增注册资本 47732.34502 万元人民币, 变更后注册资本为 350715.2463 万元。上述注册资本变更后,昆山国创投资集团有
限公司出资 208980.686804 万元人民币, 占注册资本比例为 59.59%, 昆山市阳澄 湖文商旅集团有限责任公司出资 74874.49088 万元人民币, 占注册资本的 21.35%, 昆山市创业控股有限公司出资 19127.7236 万元人民币, 占注册资本的 5.45%, 国开发展基金有限公司出资 47732.34502 万元人民币, 占注册资本的 $13.61\%$
自此至本次评估基准日 2017 年 3 月 31 日,国显光电股权结构再未发生过变 更。具体情况如下表:
金额单位: 人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 昆山国创投资集团有限公司 | 208980.686804 | 59.59% | |
| 昆山市阳澄湖文商旅集团有限责任公司 | 74874.49088 | 21.35% | |
| 昆山市创业控股有限公司 | 19127.7236 | 5.45% | |
| 国开发展基金有限公司 | 47732.34502 | 13.61% | |
| 合计 | 350715.2463 | 100.00% |
- 公司主要资产概况
国显光电的主要资产为存货、长期股权投资、机器设备、电子设备、在建工 程、长期待摊费用、专利资产等。国显光电生产及办公场所均由昆山龙腾光电有 限公司(该公司为国创投资集团有限公司的控股公司)等六家公司租赁取得。主 要资产概况如下:
(1) 存货
存货包括原材料、产成品、在产品及发出商品,原材料主要为生产用主辅材 料, 产成品主要为在库的 5.5"HD 模组成品, 在产品主要为正在产线上的半成 品,发出商品主要为已出库未开票的产成品。原材料、产成品、在产品分别在国 显光电租用的材料库、成品库及产线上。库房保管制度健全,物品按大类摆放整 齐,标签标示正确,进出库数量登记卡片记录及时准确。
(2) 长期股权投资
长期股权投资账面金额为44.788.97 万元, 为国显光电对五家子公司的长期投 资,具体投资情况如下表:
单位: 万元
昆山国显光电有限公司资产评估报告
|--|--|
| 序 号 |
被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资 期限 |
持股比 例% |
投资成本 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司 | 2016-03 | 长期 | 100 | 30,000.00 | 25,548.41 | |
| 昆山维信诺光电有限公司 | 2014-02 | 长期 | 100 | 500.00 | ||
| 昆山维信诺科技有限公司 | 2016-06 | 长期 | 40.96 | 12,997.81 | 14,677.38 | |
| 4 | 昆山维信诺显示技术有限公司 | 2016-06 | 长期 | 51.2 | 5,563.19 | |
| 昆山维信诺电子有限公司 | $2016 - 11$ | 长期 | 100 | 13,208.26 | 4,563.19 | |
| 5 | 合计 | 62,269.26 | 44,788.97 |
上述各家长期股权投资的情况具体见"4. 国显光电对外投资情况"。
(3) 固定资产 -- 一设备类资产
①机器设备账面原值为 197.090.63 万元, 账面净值为 182.289.02 万元。机器 设备主要为生产用主辅设备,主要有蒸镀机、曝光机、港湾式储存搬送装置(阵 列)、激光晶化装置、显影机、干法蚀刻机、Frit 激光固化机、阵列检查仪、基 板玻璃清洗机、溅射机、等离子体加强气相沉积设备、阵列高温退火炉、阵列厂 装卸载装置机器人、封装机、离子注入掺杂设备、洁净生产车间及配套系统机 电、洁净生产车间配套电力系统、超纯水及回收水系统、洁净室过滤系统、制程 用特种气体系统等,多为进口设备,主要分布在国显光电租赁的位于江苏省昆山 开发区龙腾路 1 号和江苏省昆山市高新区晨丰路 188 号的生产厂房内, 部分设备 单位价值较大。
②电子办公设备账面原值为 16.426.44 万元, 账面净值为 13.898.21 万元。电 子办公设备为各类检测、实验、办公及后勤服务等设备,主要有微分干涉显微 镜、洁净生产车间不间断电源系统、工具显微镜、UV 金相显微镜、高效液相色 谱仪、原子力显微镜、影像测量仪(大行程)、手动探针台、赛门铁克服务器、 Netapp 存储服务器、3 吨林德电动叉车、2.5 吨电动叉车及各类计算机、空调机、 打印机、复印机、办公桌椅等,分布在公司租赁的位于江苏省昆山开发区龙腾路 1号和江苏省昆山市高新区晨丰路188号的厂房、实验室及办公区域内。通用设备 的规格种类多,而且某些相同名称的设备,因其规格型号不同,其价格差距较 大。
(4) 在建工程
在建工程为企业尚在建设中的项目,包括土建工程和设备安装工程,主要为
在建 AMOLED 二期项目、模组在建项目及其他零星在建项目, 基准日账面价值 合计为 42,108.87 万元。
(5) 长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊模具治具费、无尘室改造费用等,基准日账面价值 合计为 18,087.03 万元。
(6) 专利资产
评估基准日纳入评估范围的专利资产为国显光电所拥有的与 AMOLED 相关 的专利资产,具体为798项发明专利、352项实用新型专利和9项外观设计专利, 总共1159项。其中己获得证书的专利共计280项、在申请的专利共计879项,在 国显光电所属专利中国显光电单独申请的专利为 727 项,国显光电与昆山工研院 新型平板显示技术中心有限公司、北京维信诺科技有限公司及清华大学中的一或 多家单位共同申请所得为 432 项。
- 国显光电对外投资情况
国显光电于评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 共拥有五家二级子公司, 四家三 级子公司, 对外投资情况、投资结构、主要经营业务具体见下图表:
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 母公司持股比例% |
|---|---|---|---|
| 昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司 | 2016-03 | 100.00 | |
| 2 | 昆山维信诺光电有限公司 | 2014-02 | 100.00 |
| 3 | 昆山维信诺显示技术有限公司 | 2013-02 | 51.20 |
| $3 - 1$ | 北京维信诺科技有限公司 | 2010-10 | 100 |
| 4 | 昆山维信诺电子有限公司 | 2016-06 | 100 |
| $4 - 1$ | 北京维信诺光电技术有限公司 | 2012-04 | 100 |
| 5. | 昆山维信诺科技有限公司 | 2016-04 | 40.96 |
| $5 - 1$ | 九江维信诺科技有限公司 | 2016-04 | 80 |
| $5 - 2$ | 枣庄维信诺电子科技有限公司 | 2017-01 | 20 |
投资单位情况
投资结构图
国显光电各家子公司及孙公司的具体情况介绍如下:
(1) 昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司(简称"昆山工研院")
①公司简介
昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司成立于2009年9月,主要基于清 华大学、昆山维信诺科技有限公司和昆山国显光电有限公司的 OLED(有机发光显 示)技术基础上,围绕以 AMOLED 为代表的新一代显示技术,开展基础技术研 发、公共技术平台建设与服务、科技成果商业化开发、对外技术与产业交流等业 务。
②财务状况和经营成果
截至评估基准日2017年3月31日,昆山工研院的财务状况和经营成果表如 下所示:
财务状况表
金额单位: 人民币万元
| ____ --------- 项目 |
2017.3.31 | 2016, 12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 --- - - |
5,162.14 | 6,434.88 | 7.728.46 | 6,948.04 |
| 非流动资产 ______ |
12,193.51 | 12,598.57 | 22,040.70 | 20,574.56 |
北京天健兴业资产评估有限公司
昆山国显光电有限公司资产评估报告
|--|--|--|
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 长期股权投资 其中: |
||||
| 投资性房地产 | ۰ | |||
| 固定资产 | 8,797.73 | 9,197.05 | 8,670.33 | 10,025.82 |
| 在建工程 | 302.18 | 282.79 | 3,512.48 | 483.97 |
| 无形资产 | 38.22 | 39.74 | 45.84 | 49.28 |
| 土地使用权 其中: |
$\mathbf{r}$ | |||
| 其他 | 3,055.38 | 3,078.99 | 9,812.06 | 10,015.50 |
| 资产总计 | 17,355.65 | 19,033.45 | 29,769.16 | 27,522.61 |
| 流动负债 | 1,702.23 | 1,998.10 | 1,763.23 | 321.55 |
| 非流动负债 | 2,713.39 | 2,753.67 | 3,422.27 | 2,714.25 |
| 负债总计 | 4,415.62 | 4,751.77 | 5,185.49 | 3,035.80 |
| 所有者权益 | 12,940.03 | 14,281.67 | 24,583.67 | 24,486.81 |
经营成果表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 22.91 | 5,967.42 | 4,735.73 | 4,240.07 |
| 减: 营业成本 |
20.58 | 5,301.12 | 4,033.42 | 3,820.57 |
| 营业税金及附加 | 0.05 | 0.25 | $\blacksquare$ | |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | $\blacksquare$ | |
| 管理费用 | 1,610.84 | 4,379.24 | 2,142.25 | 1,376.53 |
| 财务费用 | $-5.36$ | 120.04 | 53.85 | $-128.10$ |
| 资产减值损失 | $-23.53$ | 841.78 | 12.53 | |
| 投资收益 加: |
$\blacksquare$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 营业利润 二、 |
$-1,579.69$ | $-4,675,02$ | $-1,506.32$ | $-828.93$ |
| 营业外收入 加: |
244.27 | 1,134.37 | 1,603.18 | 177.13 |
| 营业外支出 减. |
0.34 | 0.00 | 5.51 | |
| 三、利润总额 | $-1,335.77$ | $-3,540.65$ | 96.86 | $-657.31$ |
昆山国显光电有限公司资产评估报告
| to a collection of a collectibility on a payment of a compatibility displaced placement of a construction of 项目 |
2017年1-3月 | d'abril a cathaird a bhann an an comanann anns . $2016$ 年 |
________ $2015$ 年 |
and the state of the state $2014$ 年 |
|---|---|---|---|---|
| 减:所得税费用 | 5.88 | $-213.14$ | ||
| 净利润 四 . |
$-1,341.65$ | $-3.327.52$ in a continuous different commentary of the content of the content of the property comments and property of the |
96.86 | $-657.31$ |
上表中列示的三年一期财务数据, 业经北京兴华会计师事务所的审计。
(2) 昆山维信诺光电有限公司(简称"昆山维信诺光电")
①公司简介
昆山维信诺光电有限公司成立于 2011 年 07 月 04 日,由昆山市工业资产经营 有限责任公司独资设立, 注册资本 500 万。公司主要从事各类有机发光显示器等 新型平板显示器面板、模组、整机系统及相关产品的生产、销售、研发、设计等 业务。2013年12月30日,根据《昆山维信诺光电有限公司股东决定》,股东昆 山市工业资产经营有限责任公司将其持有昆山维信诺光电有限公司 100%的股权 全部转让给昆山国显光电有限公司,目前昆山维信诺光电无实际经营业务。
②财务状况和经营成果
截至评估基准日 2017年3月31日,昆山维信诺光电的财务状况和经营成果 表如下所示。
财务状况表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 88.97 | 87.74 | 87.32 | 53.21 |
| 非流动资产 | 46.39 | |||
| 其中: 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 46.39 | |||
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 其中:土地使用权 | ||||
| 其他 |
| 项目 | 2017,3.31 | . 2016.12.31 |
2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 88.97 | 87.74 | 87.32 | 99.60 |
| 流动负债 | 1,190.00 | 1,189.03 | 1,189.07 | 1,093.65 |
| 非流动负债 | - | |||
| 负债总计 | 1,190.00 | 1,189.03 | 1,189.07 | 1,093.65 |
| 所有者权益 | $-1,101.03$ | $-1,101.29$ | $-1,101.75$ | -994.05 |
经营成果表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | ||||
| 减:营业成本 | ||||
| 营业税金及附 加 |
||||
| 销售费用 | ||||
| 管理费用 | 0.21 | 10.84 | 17.65 | |
| 财务费用 | $-0.27$ | $-0.67$ | 95.26 | $-0.14$ |
| 资产减值损失 | ||||
| 投资收益 加: |
||||
| 二、营业利润 | 0.27 | 0.46 | $-106.11$ | $-17.51$ |
| 营业外收入 加: |
0.19 | |||
| 营业外支出 减: |
1.79 | |||
| 三、利润总额 | 0.27 | 0.46 | $-107.71$ | $-17.51$ |
| 减:所得税费用 | ||||
| 四、净利润 | 0.27 | 0.46 | $-107.71$ | $-17.51$ |
上表中列示的三年一期财务数据,业经北京兴华会计师事务所的审计。
(3) 昆山维信诺显示技术有限公司(简称"维信诺显示技术")
①公司简介
昆山维信诺显示技术有限公司成立于 2006年 03月 31日,由深圳清华力合创 业投资有限公司、昆山市吴淞江创业投资发展有限公司和英属维尔京群岛信冠国 际有限公司共同出资设立, 初始注册资本 40,000.00 万元人民币。公司主要从事研 发、生产、销售有机发光显示器等新型平板显示器件、批发与本企业生产的同类 产品及电子产品零组件和材料等业务。公司目前无实际经营、生产业务,原相关 业务逐步转移到了关联单位昆山维信诺科技有限公司和九江维信诺科技有限公 司,目前以产品研发为主。
②财务状况和经营成果
截至评估基准日 2017年3月31日,昆山维信诺显示的财务状况和经营成果 表如下所示。
财务状况表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 2,190.48 | 2,233.11 | 18,503.38 | 17,425.89 |
| 非流动资产 | 12,473.56 | 12,487.36 | 47,601.30 | 49,347.83 |
| 长期股权投资 其中: |
11,500.00 | 11,500.00 | 40,754.88 | 40,754.88 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 138.10 | 146.74 | 225.89 | 365.13 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 825.11 | 830.28 | 850.95 | 866.45 |
| 其中: 土地使用权 | 825.11 | 830.28 | ||
| 其他非流动资产 | 10.35 | 10.35 | 5,769.58 | 7,361.36 |
| 资产总计 | 14,664.04 | 14,720.47 | 66,104.68 | 66,773.72 |
| 流动负债 | 18.05 | 41.56 | 549.70 | 193.55 |
| 非流动负债 | 45.62 | 47.00 | ||
| 负债总计 | 18.05 | 41.56 | 595.32 | 240.55 |
| 所有者权益 | 14,645.99 | 14,678.91 | 65,509.36 | 66,533.17 |
经营成果表
| 金额单位:人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 706.88 | $-449.11$ | 8,877.12 | |
| 营业成本 减: |
581.40 | $-560.95$ | 8,127.94 | |
| 营业税金及附加 | 6.27 | 8.21 | 2.59 | 114.37 |
| 销售费用 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 0.28 | 27.63 | 180.58 |
| 管理费用 | 45.96 | 5,937.43 | 1,864.99 | 4,569.81 |
| 财务费用 | $-1.63$ | $-127.96$ | $-407.07$ | $-184.95$ |
| 资产减值损失 | $-260.30$ | |||
| 投资收益 加: |
6,488.76 | |||
| 营业利润 二、 |
$-50.60$ | 796.28 | $-1,376.31$ | $-3,670.33$ |
| 加: 营业外收入 | 20.00 | 199.68 | 352.50 | 6,126.63 |
| 减:营业外支出 | 135.77 | 1,891.49 | ||
| 三、利润总额 | $-30.60$ | 860.19 | $-1,023.80$ | 564.81 |
| 减:所得税费用 | 2.31 | 56.25 | ||
| 四、净利润 | $-32,91$ | 803.94 | $-1,023.80$ | 564.81 |
上表中列示的三年一期财务数据,业经北京兴华会计师事务所的审计。
(3-1) 北京维信诺科技有限公司(简称"北京维信诺科技")
①公司简介
北京维信诺科技成立于 2001 年 12 月, 主要专注于研发 OLED 产品, 产品广 泛应用于消费类电子、工控仪表、金融通信等领域,北京维信诺科技通过近20年 的发展, 拥有卓越的技术实力。北京维信诺科技致力于 OLED 产品的创新及研 发, 主要为昆山维信诺显示技术有限公司提供 OLED 产品的研发技术支持, 目前 为昆山维信诺显示技术有限公司的独立研发中心。
②财务状况和经营成果
财务状况表
金额单位: 人民币万元
昆山国显光电有限公司资产评估报告
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 996.20 | 1,102.45 | 742.36 | 646.23 |
| 非流动资产 | 669.28 | 703.66 | 6,000.32 | 6,816.89 |
| 其中:长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 119.28 | 126.16 | 119.31 | 825.89 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 550.00 | 577.50 | 687.50 | 797.50 |
| 土地使用 其 中 : 权 |
||||
| 其他非流动资产 | 5,193.50 | 5,193.50 | ||
| 资产总计 | 1,665.48 | 1,806.11 | 6,742.67 | 7,463.12 |
| 流动负债 | 1,821.67 | 1,840.91 | 1,943.25 | 1,870.02 |
| 非流动负债 | 562.96 | 544.63 | 537.64 | 902.90 |
| 负债总计 | 2,384.63 | 2,385.55 | 2,480.89 | 2,772.92 |
| 所有者权益 | $-719.15$ | $-579.44$ | 4,261.78 | 4,690.20 |
经营成果表
金额单位: 万元
| 项目 | 2017年1~3月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 $\overline{\phantom{a}}$ |
70.75 | 995.64 | 908.59 | 1,052.19 |
| 营业成本 减: |
342.65 | 693.74 | 709.63 | |
| 营业税金及附加 | 0.16 | ۰ | ||
| 销售费用 | ۰ | 19.48 | 62.94 | |
| 管理费用 | 211.96 | 386.11 | 849.96 | 813.60 |
| 财务费用 | 0.02 | $-6.21$ | $-0.33$ | $-1.01$ |
| 资产减值损失 | ٠ | ٠ | $-9.54$ | $-0.76$ |
| 投资收益 加: |
۰ | ۰ | ||
| 营业利润 | 141.39 | 273.09 | -644.71 | $-532.21$ |
_____________________
昆山国显光电有限公司资产评估报告
| 项目 | 2017年1~3月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业外收入 加: |
1.67 | 80.52 | 552.40 | 287.22 |
| 营业外支出 减: |
- | 1.32 | 336.10 | 0.20 |
| 三、利润总额 | 139.72 | 352.28 | -428.42 | $-245.19$ |
| 减:所得税费用 | ||||
| 净利润 四、 |
139.72 | 352.28 | $-428.42$ | $-245.19$ |
上表中列示的三年一期财务数据,业经北京兴华会计师事务所的审计。
(4) 昆山维信诺电子有限公司(简称"昆山维信诺电子")
昆山维信诺电子有限公司成立于2016年6月,主要经营业务为电子科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术转让; 电子产品的销售等, 由昆山维信诺科技有 限公司以北京维信诺光电技术有限公司 100%股权出资成立, 基准日时点无实际 业务, 其财务状况如下:
财务状况表
金额单位: 万元
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 0.53 | 0.56 |
| 非流动资产 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 其中: 长期股权投资 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 资产总计 | 1,000.53 | 1,000.56 |
| 流动负债 | 1.67 | 1.67 |
| 非流动负债 | ۰ | |
| 负债总计 | 1.67 | 1.67 |
| 所有者权益 | 998.86 | 998,89 |
经营成果表
金额单位: 万元
| ----- 项目 |
_ _ 2017年1~3月 |
. -- 2016年 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | $\overline{\phantom{0}}$ | |
| 减:营业成本 and the first process of the local ______ |
- __ ___ |
——————— ______ |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 项目 | 2017年1~3月 | 2016年 |
|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 0.002 | |
| 销售费用 | $\bullet$ | |
| 管理费用 | ۰ | 1.10 |
| 财务费用 | 0.02 | 0.01 |
| 资产减值损失 | $\blacksquare$ | |
| 加: 投资收益 | $\overline{\phantom{0}}$ | |
| 二、营业利润 | $-0.02$ | $-1.11$ |
| 加: 营业外收入 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 减:营业外支出 | $\blacksquare$ | |
| 三、利润总额 | $-0.02$ | $-1.11$ |
| 减:所得税费用 | $\blacksquare$ | |
| 四、净利润 | $-0.02$ | $-1.11$ |
上表中列示的财务数据, 业经北京兴华会计师事务所的审计。
(4-1) 北京维信诺光电技术有限公司 (简称"北京维信诺光电")
①公司简介
北京维信诺光电技术有限公司成立于2011年8月9日,是专业从事国防领域 OLED 显示器研制的企业, 是昆山国显光电有限公司体系内唯一能够提供军用级 产品的企业,长期以来为航天、航空、兵器、舰船、车辆、通信等多个领域的产 品和重点型号进行配套,拥有客户三百余家。
经过多年的技术研发,北京维信诺光电技术有限公司在显示技术、视频应用 技术、图像处理技术、嵌入式开发技术领域积累了深厚的实力, 在提供 OLED 显 示器的基础上,同时还提供高可靠 TFT-LCD 显示终端,可以根据客户需求定制产 品和提供全方位的解决方案, 从而更好地服务于军工和工业客户, 满足客户需 求。
北京维信诺光电技术有限公司非常重视产品研发,关注产品质量,强调客户 服务,强化内部管理,并在2015年度通过武器装备质量管理体系中国新时代认证 中心认证,获得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的三级
保密资格单位证书,获得高新技术企业证书、中关村高薪技术企业证书等。
②财务状况和经营成果
财务状况表
金额单位: 万元
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4,647.78 | 4,342.86 | 3,311.71 | 2,753.72 |
| 非流动资产 | 341.27 | 351.63 | 388.57 | 239.09 |
| 长期股权投资 其中: |
||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 111.11 | 117.42 | 75.59 | 85.77 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 1.85 | 2.03 | 2.74 | 3.46 |
| 其中:土地使用 权 |
||||
| 其他非流动资产 | 228.31 | 232.18 | 310.24 | 149.86 |
| 资产总计 | 4,989.05 | 4,694.49 | 3,700.28 | 2,992.81 |
| 流动负债 | 508.19 | 390.08 | 345.78 | 781.63 |
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 508.19 | 390.08 | 345,78 | 781.63 |
| 所有者权益 | 4,480.86 | 4,304.40 | 3,354.50 | 2,211.18 |
经营成果表
金额单位: 万元
| __ 项目 |
2017年1~3月 | 2016年 | 2015年 | and all interests in 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 849.01 | 3,210.78 | 3,440.07 | 2,512.72 |
| 营业成本 减. |
316.52 | 1,113.58 | 1,242.57 | 900.83 |
| 营业税金及附加 | 14.H | 48.69 | 50.00 | 37.09 |
| 销售费用 الاتباسية فاستبقاه سيروس ويستريب والمسترسلين تقاربون ويستريب والمتحدث |
60.15 | 156.41 | 203.60 | 114.62 |
| 项目 | 2017年1~3月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 202,37 | 661.63 | 629.86 | 835.24 |
| 财务费用 | $-0.53$ | $-15.87$ | $-12.95$ | $-14.42$ |
| 资产减值损失 | 60.21 | 86.16 | $-1.35$ | 22.16 |
| 投资收益 加: |
||||
| 营业利润 二、 |
196.17 | 1,160.18 | 1,328.33 | 617.21 |
| 加:营业外收入 | $\blacksquare$ | 1,25 | 3.32 | 0.42 |
| 营业外支出 减: |
$\overline{\phantom{a}}$ | 0.05 | 2.62 | 0.39 |
| 利润总额 三、 |
196.17 | 1,161.38 | 1,329.03 | 617.24 |
| 减:所得税费用 | 19.72 | 190.70 | 185.72 | 129.38 |
| 四、净利润 | 176.45 | 970.69 | 1,143.31 | 536.29 |
上表中列示的三年一期财务数据,业经北京兴华会计师事务所的审计。
(5) 昆山维信诺科技有限公司(简称"昆山维信诺科技")
①公司简介
昆山维信诺科技有限公司成立于 2010年12月, 前身是 1996年成立的清华大 学 OLED (有机发光显示器, Organic Light Emitting Display)项目组,因对 OLED 技术将在新型显示产业中发挥重要作用的前瞻性判断。目前昆山维信诺科技已成 长为拥有近 900 名员工, 集研发、生产、销售于一体的 OLED 行业领军企业, 公 司产品广泛应用于消费类电子、工控仪表、金融通信等领域,连续多年占据全球 PMOLED 市场占有率首位。
②财务状况和经营成果
截至评估基准日 2017年3月31日,昆山维信诺科技的财务状况和经营成果 表如下所示:
财务状况表
金额单位: 人民币万元
昆山国显光电有限公司资产评估报告
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 39,671.25 | 44,384.54 | 20,171.68 | 11,802.61 |
| 非流动资产 | 19,421.41 | 19,015.20 | 20,857.29 | 21,707.74 |
| 长期股权投资 其中: |
1,598.30 | 800.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 14,027.77 | 14,522.36 | 16,647.06 | 17,706.39 |
| 在建工程 | 946.70 | 791.25 | 110.62 | 13.02 |
| 无形资产 | 2,673.59 | 2,713.01 | 2,836.24 | 2,988.33 |
| 其中:土地使用权 | 1,936.83 | |||
| 其他 | 175.05 | 185.80 | 263.37 | |
| 资产总计 | 59,092.66 | 63,399.74 | 41,028.97 | 33,510.35 |
| 流动负债 | 11,663.26 | 16,683.69 | 11,844.89 | 7,107.66 |
| 非流动负债 | 7.15 | 7.52 | 40.57 | 209.00 |
| 负债总计 | 11,670.41 | 16,691.21 | 11,885.46 | 7,316.66 |
| 所有者权益 | 47,422.25 | 46,708.53 | 29,143.51 | 26,193.69 |
经营成果表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 $\rightarrow$ |
11,101.44 | 43,884.70 | 41,719.33 | 18,361.71 |
| 营业成本 减. |
8,880.17 | 31,903.76 | 31,224.42 | 13,161.35 |
| 营业税金及附加 | 100.93 | 353.38 | 391.15 | 125.15 |
| 销售费用 | 494.05 | 2,068.52 | 1,866.76 | 1,236.94 |
| 管理费用 | 1,223.40 | 6,608.60 | 5,306.49 | 2,474.60 |
| 财务费用 | $-35.07$ | -411.52 | $-155.54$ | $-53,54$ |
| 资产减值损失 | $-13.45$ | 325.14 | $-55.16$ | 241.52 |
| 投资收益 加: |
$-1.70$ | 12,208.26 | ||
| 营业利润 | 449.71 | 15,245.08 | 3,141.20 | 1,175.69 |
| 营业外收入 加: |
337.99 | 237.17 | 182.29 | 146.26 |
| 减:营业外支出 | 0.01 | 19.97 | 40.68 | 20.83 |
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年 | $2015$ 年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 三、利润总额 | 787.70 | 15,462.29 | 3,282.81 | 1,301.12 |
| 减:所得税费用 | 73.98 | 2,109.26 | 332.99 | 187.41 |
| 四、净利润 ________ |
713.72 ______ |
13,353.03 | 2,949.82 | 1,113.70 |
上表中列示的三年一期财务数据, 业经北京兴华会计师事务所的审计。
(5-1) 九江维信诺科技有限公司(简称"九江维信诺科技")
①公司简介
九江维信诺科技有限公司成立于 2016年 03月 25日, 是由昆山维信诺科技有 限公司和共青城浩远投资有限公司共同出资设立。公司主要从事各种显示器薄化 研究、生产、销售以及研发、生产销售有机发光显示器件等。该项目主要由昆山 维信诺科技有限公司投资建设, 预计总投资 30 亿元, 一期投资 3 亿元, 建设显示 模组以及相关配套的生产、研发和销售基地,建成电子显示模组、创新展示平台 以及 OLED 显示屏配套玻璃减薄项目, 产品主要应用于手机、电视、智能移动终 端等领域。
②财务状况和经营成果
财务状况表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 1,768.65 | 1,187.93 |
| 非流动资产 | 578.47 | 509.92 |
| 其中: 长期股权投资 | ۰ | |
| 投资性房地产 | $\blacksquare$ | |
| 固定资产 | 374.12 | 341.75 |
| 在建工程 | 51.00 | 39.81 |
| 无形资产 | ۰ | 82.65 |
| 其中: 土地使用权 | ۰ | |
| 其他非流动资产 | 153.35 | 45.72 |
| 资产总计 | 2,347.12 | 1,697.85 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|
| 流动负债 | 1,237.26 | 513.01 |
| 非流动负债 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 负债总计 | 1,237.26 | 513.01 |
| 所有者权益 | 1,109.86 ______ ___ |
1,184.84 |
经营成果表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 170.92 | 296.72 |
| 减:营业成本 | 180.08 | 267.00 |
| 营业税金及附加 | 1.71 | |
| 销售费用 | 0.00 | |
| 管理费用 | 63.18 | 191.39 |
| 财务费用 | $-0.61$ | $-0.96$ |
| 资产减值损失 | 2.27 | 2.52 |
| 投资收益 加。 |
$\bullet$ | |
| 营业利润 ニ、 |
$-75.70$ | $-163.23$ |
| 营业外收入 加: |
0.00 | 400.46 |
| 减:营业外支出 | 0.00 | 0.09 |
| 利润总额 三、 |
$-75.70$ | 237.13 |
| 减:所得税费用 | $-0.72$ | 52.29 |
| 四、净利润 | $-74.99$ | 184.84 |
上表中列示的财务数据,业经北京兴华会计师事务所的审计。
(5-2) 枣庄维信诺电子科技有限公司
①公司简介
枣庄维信诺电子科技有限公司成立于 2016年12月23日。公司主要从事显示
器镀膜,柔性电子器件,配套材料及组件的研究、生产、组装、销售;相关技术 的推广,技术咨询及技术服务。
②财务状况和经营成果
财务状况表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017.3.31 |
|---|---|
| 流动资产 | 1,254.08 |
| 非流动资产 | 0.53 |
| 其中: 长期股权投资 | |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | 0.53 |
| 在建工程 | |
| 无形资产 | |
| 其中: 土地使用权 | |
| 其他非流动资产 | |
| 资产总计 | 1,254.61 |
| 流动负债 | 463.13 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 负债总计 | 463.13 |
| 所有者权益 | 791.48 |
经营成果表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017年1-3月 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | |||||
| 减:营业成本 | |||||
| 营业税金及附加 | |||||
| 销售费用 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 项目 | 2017年1-3月 |
|---|---|
| 管理费用 | 8.43 |
| 财务费用 | $-1.33$ |
| 资产减值损失 | |
| 加: 投资收益 | |
| 二、营业利润 | $-7.10$ |
| 加: 营业外收入 | 0.08 |
| 减: 营业外支出 | |
| 三、利润总额 | $-7.03$ |
| 减:所得税费用 | |
| 四、净利润 | $-7.03$ |
上表中列示的财务数据,未经会计师事务所的审计。
- 公司主营业务概况
(1) 主营产品或服务
国显光电是一家主要从事新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技 术咨询及技术服务的企业, 是我国 OLED 行业集研发、生产、销售于一体的企 业。目前公司主要产品为 5.5 代有源矩阵有机发光显示 (AMOLED) 产品, 产品 的应用领域涵盖智能手机、智能手表、VR、平板、车载等方面。
国显光电的 AMOLED 生产分两期建设, AMOLED5.5 代线一期项目已经正式 投产, 二期扩产项目预计于2018年投产, 其中一期项目的产能为4000 片/月(4000 片/月的玻璃基板 (1300mm×1500mm) 的加工能力), 二期扩产项目的产能为 11000 片/月, 一期的产品类型包括 5.5HD、5.5FHD、1.45 英寸方形、1.2 英寸圆形 产品; 二期项目的产品类型主要为 5.5FHD、5.7QHD、6.01FHD+、5.99FHD+ (柔 性)等。
(2) 经营模式
昆山国显光电有限公司采用设计、生产、销售一体的经营模式。
产品开发方面,拥有自己的研发团队,具备新产品开发的能力,根据市场需 求开发立项新产品,同时对以往产品进行改造。
产品生产方面,配备进口生产设备,具备较强制造能力。制造设备柔性能力 较强, 经改造可适应新产品生产。同时, 国显光电有产能扩大规划, 新设备、新 产线均在建设中。
产品营销方面, 国显光电拥有专门的营销团队建立客户群体, 专业的技术支 持工程师为客户解决产品技术问题。另外,市场部定期收集、了解未来市场信 息,分析市场供需趋势、潜在客户领域等。
- 公司组织结构
国显光电组织结构介绍如下图:
- 财务状况及经营成果
国显光电三年一期的母公司财务状况及经营成果见下表:
财务状况表(母公司报表)
| 金额单位:人民币万元 |
|---|
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 128,599.36 | 206,038.13 | 74,815.57 | 111,275.93 |
| 非流动资产 | 359,935.22 | 325,819.03 | 396,869.88 | 302,844.52 |
| 长期应收款 其中: |
6,855.08 | 4,175.96 | ||
| 长期股权投资 | 44,788.97 | 44,788.97 | 140,387.36 | 140,387.36 |
| 固定资产 | 196,187.23 | 201,941.42 | 2,449.92 | 842.97 |
| 在建工程 | 42,108.87 | 36,875.84 | 212,000.26 | 137,819.10 |
| 无形资产 | 8,990.14 | 9,658.12 | 10,560.17 | 293.12 |
| 开发支出 | 7,224.39 | 5,051.11 | 815.53 | |
| 长期待摊费用 | 18,087.03 | 17,730.62 | 2,350.51 | 14.66 |
| 递延所得税资产 | 6,488.45 | 6,263.53 | 520.00 | |
| 其他非流动资产 | 36,060.14 | 3,509.42 | 20,931.04 | 19,311.32 |
| 资产总计 | 488,534.58 | 531,857.16 | 471,685.45 | 414,120.44 |
| 流动负债 | 105,829.13 | 127,655.08 | 93,763.76 | 69,375.89 |
| 非流动负债 | 182,963.53 | 227,987.27 | 190,105.92 | 129,876.04 |
| 负债总计 | 288,792.66 | 355,642.36 | 283,869.68 | 199,251.93 |
| 所有者权益 | 199,741.92 | 176,214.80 | 187,815.77 | 214,868.51 |
经营成果表(母公司报表)
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 3,212.15 | 68,895.69 | 28,534.06 | 435.49 |
| 营业成本 减: |
4,189.79 | 76,373.02 | 28,428.62 | 431.36 |
| 营业税金及附加 | 32.70 | ٠ | 1.90 | 1.08 |
| 销售费用 | 215.56 | 757.38 | 392.86 | |
| 管理费用 | 19,463.42 | 48,419.93 | 14,120.24 | 17,793.47 |
昆山国显光电有限公司资产评估报告
|--|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 1,029.80 | 16,290.54 | 11,258.88 | 3,803.45 |
| 资产减值损失 | 899.68 | 7,934.32 | 2,077.47 | 7,04 |
| 投资收益 加: |
64,157.86 | - | ||
| 营业利润 | $-22,618.82$ | $-16,721.64$ | $-27,745.92$ | $-21,600.90$ |
| 营业外收入 加: |
817.97 | 8,622.10 | 174.91 | 8.05 |
| 营业外支出 减: |
1.91 | 2.25 | 1.74 | 95.16 |
| 三、利润总额 | $-21,802.76$ | $-8,101.79$ | $-27,572.75$ | $-21,688.01$ |
| 减:所得税费用 | $-224.92$ | $-5,743.53$ | $-520.00$ | |
| 四、净利润 | $-21,577.83$ | $-2,358.26$ | $-27,052.75$ | $-21,688.01$ |
上表中 2014年、2015年、2016年及 2017年 1~3 月份财务数据经过了北京兴 华会计师事务所的审计并出具【2017】京会兴审字第 02010124 号无保留意见审计 报告。
(三) 业务委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务委托合同的约定,本报告无其他报告使用者。
(四)委托人和被评估单位的关系
委托人为昆山国创投资集团有限公司, 被评估单位为昆山国显光电有限公 司,昆山国创投资集团有限公司持有昆山国显光电有限公司59.59%的股权。
二、评估目的
根据昆山国创投资集团有限公司《关于认购上市公司非公开发行股份、与上 市公司设立合资公司暨国显光电改制的请示》,昆山国创投资集团有限公司、昆 山阳澄湖文商旅集团有限责任公司及昆山创业控股集团有限公司拟以其持有的昆 山国显光电有限公司的股权作为出资与黑牛食品股份有限公司设立合资公司,因 此需要对昆山国显光电有限公司的股东全部权益进行评估,为上述经济行为提供 价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为国显光电的股东全部权益。
(二) 评估范围
评估范围为昆山国显光电有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及 负债,其中总资产账面价值 488,534.58 万元, 负债账面价值 288,792.66 万元, 净 资产账面价值 199,741.92 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:
资产评估申报汇总表
金额单位: 人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 |
|---|---|
| 流动资产 | 128,599.36 |
| 非流动资产 | 359,935.22 |
| 其中: 长期股权投资 | 44,788.97 |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | 196,187.23 |
| 在建工程 | 42,108.87 |
| 无形资产 | 8,990.14 |
| 土地使用权 | |
| 其他 | 67,860.01 |
| 资产总计 | 488,534.58 |
| 流动负债 | 105,829.13 |
| 非流动负债 | 182,963.53 |
| 负债总计 | 288,792.66 |
| 净资产 | 199,741.92 |
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致, 且业经北京兴华会计师事务所有限公司审计, 并出具 【2017】京会兴审字第 02010124 号无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值。
本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下,评估对象在评估基准日讲行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2017年3月31日。
评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点,评估基准日的改变 可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时 点,能够全面反映评估对象的整体情况。
本次资产评估基准日的确定是委托人根据评估目的,本着有利于保证评估结 果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:
(一) 经济行为依据
- 昆山国创投资集团有限公司《关于认购上市公司非公开发行股份、与上市 公司设立合资公司暨国显光电改制的请示》。
(二) 法律法规依据
-
《中华人民共和国企业国有资产法》:
-
《中华人民共和国公司法》:
-
- 《中华人民共和国证券法》
-
- 《中华人民共和国物权法》:
-
- 《中华人民共和国城市房地产管理法》;
-
- 《中华人民共和国企业所得税法》:
-
- 《国有资产评估管理办法》(国务院 1991年91号令);
-
- 《国有资产评估管理办法实施细则》(原国家国有资产管理局发布的国资
办发[1992]36号);
-
《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的 通知》(国办发[2001]102号):
-
《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令);
-
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003年 378 号令);
$121$ 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年国资委、财政部第3号 $\hat{\Leftrightarrow}$ ;
《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年国务院国资委第12号令): $131$
$14.$ 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 $[2006]274$ 号);
-
《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资产权发(2006)306号):
-
《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》(苏国资[2008160号)
《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 $17.$ [2009]941号);
《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》(国资发产 $18$ 权 (2010) 71号):
《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号); $19.$
$201$ 《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年国资委、财政部第32号令):
- 其它相关的法律法规文件。
(三) 评估准则依据
-
《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);
-
《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);
-
《资产评估职业道德准则—独立性》 (中评协[2012]248 号);
-
《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);
-
《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);
-
《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号):
-
《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);
-
《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);
-
《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);
《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号); $10.$
$11.$ 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号):
$12.$ 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号);
$13.$ 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号);
- 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); $15.$
$16.$ 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号):
$17.$ 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);
$18$ 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121 号);
〈四〉资产权属依据
-
国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程:
-
房屋所有权证、土地使用权证、机动车登记证:
-
主要设备购置合同、发票、以及有关协议等资料:
-
专利证书、专利申请受理文件、技术开发合同:
-
其他权属证明文件。
(五) 评估取价依据
-
被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》;
-
《工程勘察设计收费管理规定》(国家计委、建设部计价格(2002)10号 文):
-
《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》(财建〔2002〕394
号):
-
《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定> 的通知》(发改价格[2007]670号);
-
《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格 $[200211980$ 号):
6.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计 价格[1999]1283);
-
《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>的 通知 》(计价格[2002]125 号);
-
《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题的通知》(发改价格[2011]534号);
-
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号):
-
《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税 $[2013]106 =$ );
-
《中华人民共和国海关进出口税则》(2017年):
-
评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率:
-
《机电产品报价手册》;
-
企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料;
-
企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料;
-
企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料:
-
企业与相关单位签订的原材料购买合同;
-
被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 协议、合同书、发票等财务资料:
-
国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我
公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
(一) 评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 础上。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。
(二)评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益 的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。
因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
(三)资产基础法方法介绍
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下:
- 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收 利息、应收股利、其他应收款、存货、其他流动资产;负债包括短期借款、应付 票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付 款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、其他非流动负债。
(1) 货币资金: 包括库存现金、银行存款和其他货币资金, 通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等,以核实后的账面价值确 定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2) 应收票据。应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 票, 纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票(或包括银行承兑汇票和商业 承兑汇票)。对于应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记 簿,并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销 售合同和出库单(发货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,以核实后的 账面值确认评估值。
(3) 应收账款和其他应收款: 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部 应收款额计算评估值:对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数 额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估 计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值:对于有确凿根 据表明无法收回的,按零值计算;账面上的"坏账准备"科目按零值计算。
(4) 预付款项: 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其 评估值为零。
(5) 应收利息:评估人员通过核实各个存款项目的本金、存款类型、计息 起始日及利率等各个因素,根据合同中的本金、计息期及利率重新计算相符后确 定评估值。
(6) 存货
外购存货:主要为原材料,对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大 的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市 场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定 评估值。
产成品: 产成品评估方法有成本法和市场法两种, 本次评估以市场法进行评 估,市场法是以其完全成本为基础,根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润,或是要低于成本,确定评估值。对于十分畅销的产品,根据其出 厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值: 对于正常销售的产品, 根据其 出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值: 对 于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值: 对于滞销、积压、降价销售产品, 根据其可变现净值确定评 估值。对分期收款发出产品和委托代销产品, 在核查账簿, 原始凭证, 合同的基 础上, 视同产成品评估:
在产品: 对完工程度较高的在产品、自制半成品, 折算为产成品的约当量, 采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于 工料费用投入时间较短,价值变化不大,按核实后账面值作为评估值。
(7) 其他流动资产: 其他流动资产主要是指理财产品及待抵扣的增值税, 评估人员在核实了该项资产的入账凭证后,以核实无误的账面值确认评估值。
(8) 负债: 各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目, 按零值计算。
- 非流动资产的评估
(1) 长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资,共计 5 家,被投资单位名 称和评估方法如下表所示:
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 评估方法 | 定价方法 |
|---|---|---|---|---|
| 昆山工研院新型平板显示技术 中心有限公司 |
100% | 资产基础法 | 资产基础法 | |
| 2 | 昆山维信诺光电有限公司 | 100% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 昆山维信诺显示技术有限公司 | 51.20% | 资产基础法 | 资产基础法 | |
| 4 | 昆山维信诺科技有限公司 | 40.96% | 收益法、资产基础法 | 收益法 |
| 昆山维信诺电子有限公司 | 100% | 资产基础法 | 资产基础法 |
对于国显光电的上述长期投资,采用企业价值评估的方法对被投资单位进行 整体评估,得出被投资单位股东全部权益价值,再按被评估单位持股比例计算长 期投资评估值。
(2) 设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合设备特点 和收集资料的情况, 对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1) 机器设备
本次评估, 纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税
进口设备的购置价=设备 FOB 价+海外运输保险费+关税+进口环节增值税+银 行手续费+外贸手续费+商检费
(A) 设备购置价
对于国产设备购置价,主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产 品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能杳询到购置 价的设备,采用价格指数法进行评估。
对于讲口设备购置价,主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核 对, 核实设备的 FOB 或 CIF 价, 以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB 或 CIF 价作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上,考虑该类设备的海外运 输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。对于 无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。
(B) 运杂费
以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素, 按不同运杂费率计取。
(C) 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率 计取。
对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。
(D) 基础费用
根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》, 以购置价为基础,按不同费率计取。
(E) 其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费 等, 依据该设备所在地建设工程其他费用标准, 结合本身设备特点进行计算, 计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
(F)
根据建设项目的合理建设工期, 按评估基准日适用的贷款利率, 资金成本按 建设期内均匀性投入计取。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利 率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
(A) 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确 定勘察成新率。
(B) 理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确 定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备, 使用如下计算公式:
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时 间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
3评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2) 电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安 装调试,重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。
(3) 在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建 工程特点, 针对各项在建工程类型和具体情况, 采用以下评估方法:
1) 工程已完工达到预定可使用状态但未转固, 按相应的固定资产评估方法进 行评估。
2) 主要设备或建筑主体已转固, 但部分费用项目未转的在建工程, 若其价值 在固定资产评估值中已包含, 则该类在建工程评估值为零。
3) 未完工项目
①开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实 核对后, 剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
②开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投 资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费 用后加适当的资金成本确定其评估值: 若设备和材料、人工等投资价格发生了较 大变化,则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量 所需发生的全部费用确定重置价值:当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功 能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时,还需扣除各项贬值额,否则贬值额为零。
(4) 其他无形资产(其他无形资产和开发支出)
其他无形资产主要包括两部分,一部分为企业外购的管理和设计软件,第二 部分为企业对 AMOLED 技术的资本化部分。开发支出为企业核算的 AMOLED 的 相关研发支出。
对于企业外购的管理和设计软件,在核实资产有用性的基础上,按照市场法
对于 AMOLED 技术资本化部分和研发支出部分, 均为 AMOLED 技术的相关 研发支出,其载体为企业的专利技术和在申请的专利技术(统称为专利资产)。 此外我们注意到,企业正在生产的5.5代线一期项目和将要进行的二期项目,均会 利用这些技术以及国显光电子公司的相关技术,因此我们将这些技术作为专利资 产组进行评估。得出专利资产组的评估结果后,我们会根据专利类别和数量进行 价值分割,最终得出国显光电及其各子公司的相关专利资产的评估值。
考虑到专利资产的应用方式、收益特征,以及评估方法的适用性,我们采用 收益法对专利资产的价值进行评估。收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内 预期收益,并采用适当的折现率予以折现,借以确定评估值的一种评估方法。
未来专利资产带来的收益采用收入分成的方法确定,即首先根据企业应用无 形资产生产的技术产品的市场竞争能力、生产规模等预测技术产品的销售收入, 再根据同类公司的可比数据测算技术无形资产的收入贡献率并参考市场统计数 据,确定无形资产对收入的贡献率,最后得出专利资产的收益贡献。
其基本公式如下:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{D \cdot R_i}{(1+r)^i}
$$
式中:
P--无形资产价值的评估值:
D--无形资产分成率:
Ri--分成基数, 即销售收入或现金流:
r--折现率:
n--收益预测期间;
j--收益年期。
(5) 长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值,对于基准
日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准 日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总 摊销期限的比例确定。
(6) 递延所得税资产
在核查账簿, 原始凭证的基础上, 以评估基准日后的被评估单位还享有的所 得税费用抵减收益作为评估值。
(7) 其他非流动资产
其他非流动资产主要为被评估单位预付的设备、工程款等,评估人员在核实 设备、工程项目的真实性技术上,核查了项目的发生金额及相关凭证,以核实后 的账面值确认为评估值。
(四)收益法方法介绍
- 方法简介
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对象 所运用的资产进行综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产 在未来的预期收益值,并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一 种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,该方法提供了从整 体上分析衡量一个企业盈利能力,从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅 考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还考虑了无形资产、特别是一些 不可确指无形资产获取收益的因素。
- 预测模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经营 性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
=公司投资资本价值-付息债务价值
公司经营价值包括经营性资产、负债创造的价值,是指企业因盈利目的而持 有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
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非经营性资产、负债: 是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经 济利益的资产及对应的负债。
溢余资产、溢余负债: 在经营性资产、负债中, 有一部分是与本次预测的公 司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债,我们将其分别定义为溢余资产和 溢余负债。溢余资产一般包括:溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应 收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、 递延所得税资产等:溢余负债一般包括:交易性金融负债、应付利息、应付股 利、预计负债、递延所得税负债等。
付息债务: 是指基准日账面上需要付息的债务, 包括短期借款、带息应付票 据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
公司经营价值计算公式为:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{V_n}{(1+r)^n}
$$
式中:
P--企业经营价值
R. --企业自由现金流量
r--折现率, 以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间,预计企业经营业务的收益水平达到稳定状态的时间区间 j--收益年期
V. --详细预测期末的企业后续价值。
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)-营运资金增加额+折旧及摊 销-资本性支出
=净利润+利息费用-利息费用抵税额-营运资金增加额-资本性支出净额
3.评估步骤
本次评估我们将合理预测被评估企业未来的收益状况,并将其收益和终值折 现,确定被评估企业的经营价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤:
(1) 确定详细预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况:
(2) 确定企业在详细预测期末的后续价值:
(3)采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值。折现率应考虑相应的形 成该收益的风险因素和资金时间价值等因素:
(4) 将现值相加, 确定企业的经营价值;
(5) 在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值, 得出企业投资资 本价值:
(6) 在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值, 得出股东全部权 益价值。
- 主要参数的确定
(1) 收益期及详细预测期的确定
详细预测期,是指企业达到稳定收益状态之前的预测期限,在详细预测期 间,需要根据公司发展战略、经营计划等对其收益状况和财务状况进行详细预 测。依据企业的实际状况和发展预期, 国显光电将于2023年达到稳定状态。2023 年以后, 国显光电不需增加营运资金, 资本性支出也以年折旧、摊销额确定, 国 显光电在 2023 年之后,收益状况能够保持在 2023 年的水平。
(2) 企业自由现金流量的确定
自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+营业外收支 净额--所得税+利息费用-利息费用抵税额-营运资金增加额-资本性支出净额
(3) 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金 流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC), 计算公式为:
$$
WACC = R_e \times \frac{E}{D+E} + R_d \times \frac{D}{D+E} \times (1-T)
$$
式中: WACC 为加权平均总投资回报率;
E 为权益资本:
Re 为权益资本期望回报率:
Rd 为债权资本回报率:
T为企业所得税率。
$$
#\exists F: R_e = R_f + (E(R_m) - R_f) \times \beta + \beta_s
$$
式中: R, 为无风险收益率;
$E(R_{n})$ 为市场证券组合的预期收益率;
$(E(R_{-})-R_{\ell})$ 为市场风险溢价, 用 $R_{-}$ 表示;
β为 Beta 风险系数;
β. 为特定公司的风险溢价
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托人的资产评估约定函所约定的事 项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比 较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下:
- 接受委托及准备阶段
(1) 北京天健兴业资产评估有限公司于 2017 年 4 月接受委托人的委托, 从 事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托人参与资产评估配合人
员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。
(3) 评估方案的设计
依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现 场工作小组。
(4) 评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。
该阶段工作时间为2017年5月2日-5月5日。
- 现场清查阶段
(1) 评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实 准确。
对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查:
对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查重要设备等资 产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同,工程款项结 算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。
(2) 资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机器设 备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
(3) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
(4) 企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料,进行测算分析:通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋 势,为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息,对国显光电各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析,并对未来收入规模、盈利水平进行预测。
该阶段的工作时间为2017年5月6日-5月24日。
- 选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。
- 评估汇总阶段
(1) 评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
(2) 评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核,经签字资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报告。
(3) 工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2017 年 5 月 25 日-6 月 19 日。
九、评估假设
$(-)$ 一般假设:
-
交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场讲行估价。
-
公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖 方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下讲行。
-
持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
-
企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力。
-
提供资料合法、真实、完整假设: 在评估过程中, 委托人和被评估单位 向评估人员提供了关于公司资产、业务、经营状况等相关资料,本评估报告是在 其提供的资料合法、真实、完整的前提下完成的。
(二) 收益法评估假设:
-
国家现行的有关法律、法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化; 本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化:无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。
-
针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营。
-
假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。
-
除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
-
假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。
-
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与现 时方向保持一致。
-
假设公司能够持续以合理成本按照经营租赁的方式获得其生产用场地和 厂房。
-
假设企业核心人力资源保持稳定, 人力资源的水平能够满足技术研发、新 产品推广等核心竞争力的需求。
-
有关利率、汇率、赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变 化。
-
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
-
收益法特殊假设
①国显光电于 2015 年 7 月份认定为高新技术企业, 并取得高新技术企业证 书,有效期为3年,高新技术企业认证期满后可重新认定。本次评估我们根据《高 新技术企业认定管理办法》,在未来预测充分考虑研发费用的前提下,假设国显 光电在高新技术企业认证到期后可重新认定为高新技术企业,并持续享有 15%的 所得税税收优惠政策。
②对于 AMOLED5.5 代线二期工程的投资规模、生产能力等数据主要参考了 中国电子工程设计院出具的《昆山国显光电有限公司第5.5代有源矩阵有机发光显 示器件(AMOLED)扩产项目可行性研究报告》,产品类别、销售规模、经济效 益等数据主要参考了昆山国显提供的盈利预测数据,假设可行性研究报告及盈利 预测载明的相关数据客观、合理,符合项目的实际情况。
十、评估结论
(一) 资产基础法评估结论
经资产基础法评估,昆山国显光电有限公司总资产账面价值为 488.534.58 万 元, 评估价值为560.925.52 万元, 增值额为72.390.94 万元, 增值率为14.82%; 总 负债账面价值为 288,792.66 万元, 评估价值为 260,282.43 万元, 减值 28,510.23 万 元, 减值率 9.87%, 净资产账面价值为 199.741.92 万元, 评估价值为 300.643.09 万元, 增值额为 100,901.17 万元, 增值率为 50.52%。评估汇总情况详见下表:
资产基础法评估结果汇总表
单位: 万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 128,599.36 | 130,266.81 | 1,667.45 | 1,30 |
| 非流动资产 | 359,935.22 | 430,658.71 | 70,723.49 | 19.65 |
| 长期股权投资 其中: |
44,788.97 | 80,602.78 | 35,813.81 | 79.96 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 196,187.23 | 204,722.26 | 8,535.03 | 4.35 |
| 在建工程 | 42,108.87 | 42,108.87 | ||
| 无形资产 | 8,990.14 | 42,589.19 | 33,599.05 | 373.73 |
| 土地使用权 | ||||
| 其他 | 67,860.01 | 60,635.61 | $-7,224.40$ | $-10.65$ |
| 资产总计 | 488,534.58 | 560,925.52 | 72,390.94 | 14.82 |
| 流动负债 | 105,829.13 | 105,829.13 | ||
| 非流动负债 | 182,963.53 | $-28,510.23$ | $-15.58$ | |
| 负债总计 | 288,792.66 | 260,282.43 | $-28,510.23$ | $-9.87$ |
| 净资产 | 199,741.92 | 300,643.09 | 100,901.17 | 50.52 |
(二)收益法评估结论
经收益法评估, 国显光电股东全部权益价值为 314.852.37 万元, 较账面净资 产 199.741.92 万元增值 115.110.45 万元, 增值率 57.63%。
(三)股东全部权益评估结果的确定
收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险 的影响较大。国显光电主要从事 AMOLED 显示器的生产经营,截至评估基准日, 其 5.5 代线一期开始量产, 同时其 5.5 代线二期工程开始进行设备采购。本次评估 按照现有产品设计产能、市场需求等对于一期工程及二期工程产品未来收益进行 了预测,形成了收益法结果,但是考虑到一期项目的实际运营数据较少,二期项 目成本费用均按照可研数据进行测算,预测的未来收益存在较大的不确定性。
考虑到资产基础法从各项资产重置的角度,基本反映了各项资产的公平市场 价值,从评估方法的适用性、可获取资料的充分性来看,资产基础法评估结果能 够比较客观反映国显光电的价值。因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最 终评估结论,考虑到资产基础法从各项资产重置的角度,基本反映了各项资产的 公平市场价值,从评估方法的适用性、可获取资料的充分性来看,资产基础法评 估结果能够比较客观反映国显光电的价值。因此本次评估以资产基础法的评估结 果作为最终评估结论,即国显光电于2017年3月31日的股东全部权益评估值为 300,643,89万元。
[特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确 实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一) 本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。
(二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场 的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三) 在评估基准日后, 至 2018年3月 30日止的有效期以内, 如果资产数 量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。
(四) 经营租赁事项
- 国显光电生产及办公场所均由昆山龙腾光电有限公司(该公司为国创投资 集团有限公司的控股子公司)等六家公司租赁而来。根据相关租赁合同,租赁情 况具体情况见下表:
| Contract Contract 序 묜 |
租赁物名 称 |
坐落 | 租赁用途 | 租赁面积 . m' |
租赁合同号 | 租赁期间 | (含税 租金 价 |
______ 出租方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| _ 1B生产 房 |
山开发区龙腾 昆山 -문 路 |
生产 仓 办公 储、 |
43.855.00 __ |
IVO-15-LC $-007-SPC$ |
2014.1. $-2033.12.31$ |
877,676.00 元/月 ------ |
龙腾光电 昆山 有限公司 ___ |
昆山国显光电有限公司资产评估报告
| $\mathbf{2}$ | 生产厂房 | 江苏省昆山市高 新区晨丰路 188号 |
生产、仓 储、办公 |
4529.00 | GAM-HIT -2017-3398 |
2017.1.1 $-2017.12.31$ |
1141308.00 元/年 |
昆山维信诺科 技有限公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 宿舍 | 江苏省昆山市高 新区展丰路 188号 |
住宿 | 1215.20 | GAM-HTB $-17-018$ |
2017.1.1 ~2017.12.31 |
265500 元/ 年 |
昆山维信诺科 技有限公司 |
| 4 | 昆山产业 园南区宿 舍楼 |
昆山东城大道昆 山产业园南区 |
住宿 | 13,502.40 | GAM-HTB $-16-021$ |
2014.8.1 $-2019.4.30$ |
750 元/间/月 (共388间) |
三一重机有限 公司 |
| 5 | 夏东人才 佳苑 |
昆山开发区夏东 街 799号 |
住宿 | 975.30 | GAM-HTI $-2016 - 2535$ |
2016.12.01 $-2017.11.30$ |
0.85 元/㎡/ 夭 |
昆山开发区大 成房产有限公 딃 |
| 6 | 环洋大厦 一层 103 室 |
北京海淀区上地 东路 1 号院 7 号楼 |
办公 | 130.17 | HYZL $-15 - 08$ |
2015.11.01 ~2019.05.14 |
17,302.30 元 /月 |
北京环洋未来 技术发展有限 公司 |
| $\overline{7}$ | 天乐数码 仓库 3 层 |
昆山市开发区富 春江路 888 号 |
仓库 | 6700 | GAM-HTI $-2016 - 1713$ |
2016.11.16~ 2018.5.15 |
72000/月 | 天乐昆山数码 科技有限公司 |
| $\bf{8}$ | 1D 办公厂 房 |
昆山开发区龙腾 路1号 |
办公 | 1035 | IVO-16-LC $-020$ -SPD |
$2016.05.25 -$ 2033.12.31 |
20150.83/月 | 昆山龙腾光电 有限公司 |
| 9 | 2W 办公厂 房 |
昆山开发区龙腾 路1号 |
办公 | 10752.29 | GAM-HTI $-16-789$ |
$2015.11.1-$ 2033, 12.31 |
190390.17/ 月 |
昆山龙腾光电 有限公司 |
由于国显光电全部生产设备安装在租赁的厂房内,生产经营场所的变更会影 响设备的运行和价值,本次评估是在国显光电后续经营过程中能够对上述生产办 公场地持续租赁的前提下进行的, 提请报告使用者注意。
2.国显光电部分辅助生产用机器设备及设施系由昆山龙腾光电有限公司租赁 而来, 根据相关租赁合同, 具体情况见下表:
| 序号 | 租赁物名称 | 坐落 | 租赁用途 | 租赁合同号 | 租赁期间 | 租金(含税 价) |
出租方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 压缩干燥空气系统 | 江苏省昆 | ||||||
| 发电机组 | 山市髙新 区晨丰路 |
生产 | $IVO-14-LC$ $-031-SPC$ |
$2014.1.1-$ 2033.12.31 |
800,000.00 元/月 |
昆山龙腾 光电有限 公司 |
|
| 冰水系统 | |||||||
| 110千伏变电设备 | 188 묵 |
由于国显光电的动力供应和冷风供应均来自租赁的设备,上述设备的租赁情 况会影响国显光电后续的持续经营,本次评估是在国显光电后续经营过程中能够 对上述设备持续租赁的前提下进行的,提请报告使用者注意。
(五) 融资租赁事项
- 根据国显光电与光大融资租赁股份有限公司于 2015 年 6 月 5 日签订的《融 资租赁合同》显示, 纳入评估范围的废水系统等 4 套生产辅助系统设备资产为融 资租赁设备,具体明细如下:
| 序 목 |
设备名称 | 数 量 |
计 量 单 位 |
购置日期 | 启用日 期 |
账面价值(单 位:元) |
融资租赁合 同号 |
融资租 赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 废水系统 | 套 | $2015 - 10 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 5,212,072.25 | ||||
| $\overline{2}$ | 工艺有机排气系统 | 套 | $2015 - 10 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 4,304,943.57 | 光大金融租 赁(1506)回 |
3年, | |
| 3 | 洁净生产车间及配 套系统机电安装工 程 |
套 | $2015 - 10 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 43,472,539.92 | 字第 $(05-00010)$ 뮥 |
2015年 7月2日 起租 |
|
| 4 | 洁净生产车间配套 电力系统 |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 21,190,444.25 |
- 根据国显光电与光大融资租赁股份有限公司于 2016 年 3 月 8 日签订的《融 资租赁合同》显示, 纳入评估范围的超纯水及回收水系统等六套系统机器设备资 产为融资租赁设备,具体明细如下:
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 计量 单位 |
购置日期 | 启用日期 | 账面价值(单 位:元〉 |
融资租赁合 同号 |
融资 租赁 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 超纯水及回收水系统 | 套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 20,753,524.05 | |||
| $\overline{2}$ | 洁净生产车间公共动力 包(设备采购) |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 7,864,934.50 | |||
| 3 | 精密工艺设备防微振钢 混平台 |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 9,906,182.65 | 光大金融租 | 3年, | |
| $\overline{4}$ | 制程高纯工艺气体管路 (设备采购) |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 11,846,175.10 | 赁(1603)回 字第 |
2016 年3月 |
|
| 5 | 制程工艺用水系统管路 包设备采购 |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 10,134,007.97 | $(05-00005)$ 号 |
21日 起租 |
|
| 6 | 洁净生产车间配套生命 安全系统及生产管理配 套 IT 系统 (设备采购合 同) |
套 | $2016 - 5 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 4,402,675.72 |
- 根据国显光电与中华开发国际租赁有限公司于2015年7月22日签订的《融 资租赁合同》和2015年9月7日签订的《融资租赁合同变更协议》显示, 纳入评 估范围的 35KV 变电站等八项系统设备类资产为融资租赁设备, 具体明细如下:
| 戽 묭 |
设备名称 | 数 量 |
计量 单位 ш |
日期 购置 |
启用日期 | 单 账面价值 位. ᠇᠇ ۰ц. |
融资租赁合 同号 |
租赁期 融资 限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 35KV 变电站 ____ |
套 | $2015 - 9 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ . |
10,988,765.57 | 合同编号: | 目 |
| $\overline{2}$ | 工艺药液中央集 | 套 | 2015-9-1 | $2016 - 6 - 1$ | 201504140 | 出租人首次 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中供应系统 | 14,204,801.45 | 3005S001、 | 支付租赁物 | ||||
| $\overline{3}$ | 港湾式储存搬送 | 套 | $2015 - 9 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | 201504140 3005SC01 |
转让价款之 | |
| 装置(阵列) | 22,201,419.36 | 日起 | |||||
| 4 | 港湾式储存搬送 | 套 | $2015 - 9 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | |||
| 装置(成盒) | 4,215,167.23 | ||||||
| 5 | 氦气质谱检漏仪 | 套 | $2015 - 9 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | |||
| 760,819.76 | |||||||
| 6 | 残气分析仪 | 套 | $2016 - 6 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | |||
| 2,239,664.82 | |||||||
| 7 | 残气分析仪 | 套 | $2015 - 9 - 1$ | $2016 - 6 - 1$ | |||
| 963,047.40 | |||||||
| 8 | 洁净生产车间不 | 套 | 2015/9/28 | 2015/9/28 | |||
| 间断电源系统 | 4,756,288.11 |
上述融资租赁事项所涉及的机器设备权利受限,此次评估我们是在假定国显 光电对其拥有完整产权的前提下进行测算的,未考虑融资事项导致的设备权利受 限对评估结果的影响, 提请报告使用者注意。
(六) 设备抵押事项
国显光电与国家开发银行股份有限公司、上海银行股份有限公司于2014年7 月签订《第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器(AMOLED)项目外汇银团贷款合同》 (合同编号:3220201401100000243),贷款金额 18000 万美元,贷款担保方式 为:1. 由保证人昆山经济技术开发区资产经营有限公司(现更名为:昆山国创投 资集团有限公司)提供全程连带责任保证;2.由借款人及股东承诺以本项目形成 的资产 (主要为机器设备等) 为本次贷款本息提供抵押担保; 3. 由抵押人昆山经 济技术开发区资产经营有限公司(现更名为:昆山国创投资集团有限公司)以其 依法拥有的可以抵押的土地使用权证为(昆国用(2014)第DW44号、昆国用(2014) 第DW45号、昆国用(2014)第DW47号、昆国用(2006)第120061002139号) 的土地提供抵押担保。
上述贷款的担保方式中,涉及到国显光电设备类资产抵押,由国显光电和国 家开发银行股份有限公司、上海银行股份有限公司于 2014 年 7 月签订《银团贷款 抵押合同》(合同编号:GVO-NTI-14-0162),抵押物名称为:第 5.5 代有源矩阵 有机发光显示器(AMOLED)项目形成的资产(主要为机器设备等),具体抵押 物清单以最终形成设备为准。
本次评估中,由于上述国显光电第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器 (AMOLED)项目形成的机器设备多为进口设备,现场核实时上述机器设备尚在 海关监管期内。处于海关监管期内的设备暂无法办理抵押登记,待监管期满后办 理抵押登记, 此次评估无法取得抵押物清单明细, 并且我们在评估结论中也未考 虑上述抵押事项对评估值的影响,提请报告使用者注意。
(七) 专利资产的权属状况和评估事项
纳入评估范围(国显光电及其子公司)的专利资产包括1962项专利(或在申 请专利),其中 AMOLED 相关技术专利 (或在申请专利) 1740 项 (发明专利 1289 项、实用新型 442 项、外观设计 9 项), 专利实际使用人和实施人为国显光电; PMOLED 相关技术专利(或在申请专利)198 项(发明专利 67 项、实用新型 94 项、外观设计37项),专利实际使用人和实施人为昆山维信诺科技有限公司:军 工产品模组技术专利(或者在申请专利)24 项(发明专利 11 项、实用新型 12 项、 外观设计 1 项), 专利所有人和实际使用人均为北京维信诺光电技术有限公司。 AMOLED 和 PMOLED 相关技术专利中, 大部分专利为独有专利, 部分专利技术 为共享专利。
AMOLED 相关技术专利的权属情况如下表所示:
| 序号 | 专利持有人 | 专利共有人 | 发明专利 | 实用新型 外观设计 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 鼠显光电 | ||||||
| 1 国显光电 | 无 | 447 | 272 | 8 | 727 | |
| 2 国显光电 | 昆山王硯院、北京维信诺科技 | 4 | 0 | 0 | $\overline{4}$ | |
| 3 国显光电 | 昆山工研院 | 318 | 80 | 399 | ||
| 4 国显光电 | 昆山维信诺显示技术 | 5 | ۵ | 0 | -5 | |
| 5 国显光电 | 清华大学 | 24 | 0 | 0 | 24 | |
| 小计 | 798 | 352 | 9 | 1159 | ||
| 昆山工研院 | ||||||
| 1 昆山工研院 | 无 | 132 | 20 | 0 | 152 | |
| 2 昆山工研院 | 北京维信诺科技 | 22 | $\Omega$ | 0 | 22 | |
| 3 昆山工研院 | 国显光电 | 318 | 80 | 399 | ||
| 4 昆山工研院 | 北京维信话科拉、国显光电 | 4 | $\mathbf 0$ | 0 | 4 | |
| 5 昆山工研院 | 昆山维信话显示技术、滑华大学 | 2 | 0 | 0 | $\overline{c}$ | |
| 6 昆山工研院 | - 昆山维信诺显示技术 、清华大学、北京维信诺科技 | 0 | 0 | 1 | ||
| 小计 | 479 | 100 | 1 | 580 | ||
| 兰 | 昆山维信诺显示技术 | |||||
| 1. 昆山维信诺显示技术 | 无 | 1 | 0 | 0 | -1 | |
| 2. 昆山维信诺显示技术 | 北京健信诺科技、清华大学 | 142 | 0 | 0 | 142 | |
| 3 昆山维信诺显示技术 | 北京维信诺科技 | 0 | ۵ | $\mathbf{1}$ | ||
| 4. 昆山錐信诸显示技术 | 昆山工研院、滑华大学 | 2 | 2 | |||
| 5 昆山维信诺显示技术 | 昆山工研院、滑华大学、北京维信诺科技 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 6 昆山维信诺显示技术 | 国显光电 | 5 | 5 | |||
| 7 昆山维信诺显示技术 | 清华大学、北京维信诺科技、北京鼎材 | 3 | 3 | |||
| 小计 | 155 | 0 | 0 | 155 | ||
| л | 北京维信诺科技 | |||||
| 1 北京维信诺科技 | 无 | 29 | 8 | 0 | 37 | |
| 2 北京维信诺科技 | 北京鼎材、滑华大学 | 13 | 13 | |||
| 3 北京维信诺科技 | 昆山维信诺显示技术、清华大学 | 142 | 142 | |||
| 4 北京维信诺科拉 | 昆山工研院、国显光电 | 4 | 4 | |||
| 5 北京维信诺科技 | 滑华大学 | 79 | 2 | 81 | ||
| 6 北京維信诺科技 | 黎明 | 1 | $\mathbf{I}$ | |||
| 7 北京維信诺科拉 8 北京錐信诺科技 |
昆山工研院 昆山维信诺显示技术 |
22 | 22 | |||
| 9 北京健信诺科技 | 昆山维信诸显示技术、清华大学、北京鼎材 | 3 | $\mathbf{I}$ 3 |
|||
| 10 北京维信诺科技 | 昆山维信诺显示技术、昆山工研院、清华大学 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 11 北京维信诺科技 | 昆山维信诺显示技术、北京鼎材 | 0 | ō | |||
| 小计 | 295 | 10 | 0 | 305 |
AMOLED专利资产权属状况
PMOLED 相关技术专利的权属情况如下表所示:
a comparative and a series of
| PMOLED专利贷产权属状况表 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利持有人 | 专利共有人 | 发明专利 | 实用新型 | 外观设计 | 合计 |
| 昆山维信诺科技 | ||||||
| 1 昆山维信诺科技 | 无 | 21 | 35 | 18 | 74 | |
| 2 昆山维信诺科技 | 清华大学 | 19 | 8 | 2 | 29 | |
| 小计 | 40 | 43 | 20 | 103 | ||
| 北京维信诺科技 | ||||||
| 1 北京维信诺科技 | 单独享有 | |||||
| 2.北京维信诺科技 | 昆山维信诺显示、清华大学 | 31 | 12 | 44 | ||
| 3 北京维信诺科技 | 昆山维信诺显示 | 2 | 2 | |||
| 4 北京维信诺科技 | 清华大学 | 3 | 3 | |||
| 小计 | 5 | 33 | 12 | 50 | ||
| Ξ. | 昆山维信诺显示 | |||||
| 1. 昆山维信诺显示 | 单独享有 | 16 | 18 | 5 | 39 | |
| 2 昆山维信诺显示 | 北京维信诺科技、淯华大学 | 31 | 12 | 44 | ||
| 3 昆山维信诺显示 | 北京维信诺科技 | $\boldsymbol{2}$ | $\mathbf{2}$ | |||
| 4 昆山维信诸显示 | 清华大学 | 5 | 5 | |||
| 小计 | 22 | 51 | 17 | 90 |
国显光电成立于 2012 年, 主要从事 AMOLED 产品生产经营, 国显光电及其 子公司拥有的 AMOLED 相关的专利技术均由其实际使用;国显光电子公司昆山维 信诺科技有限公司主要从事 PMOLED 产品生产经营, 国显光电及其子公司拥有的 PMOLED 相关专利技术均由其实际使用。
考虑到部分专利产权持有人与其实际使用人不完全一致,并且之间并未签署 许可使用协议的事实,本次评估以专利资产实际使用者应用技术生产收益为重点, 首先预测技术产品未来的收益,然后按照分成法测算某类技术的共同贡献,折现 计算得出某类技术的总的价值,再按照各主体持有技术的类别和数量合理确定其 贡献率,最终根据贡献率和技术总的价值,计算得出各主体持有的技术的价值。
需要说明的是,纳入评估范围的国显光电及其子公司的专利资产中,有部分 专利资产为与清华大学共同申请的技术,根据2015年昆山国显光电有限公司与清 华大学签订的《技术开发(合作)合同》: 国显光电和清华大学共同取得的技术 成果,技术开发方共同享有专利申请权,专利所有权由双方共享,国显光电拥有 专利使用权和分许可权,清华大学仅拥有用于研发目的的使用权且无分许可权, 未经国显光电允许,清华大学不得将其中任何技术透漏、赠与、许可或转让给第 三方。国显光电行使专利使用权和分许可权时无需征得清华大学同意,专利技术 的未来收益由双方另行协商。
昆山国显光电有限公司对上述共同申请的专利的权利进行出具了声明:
1、上述描述中的"专利技术的未来收益"指的是对外许可收益,相关专利应 用于国显光电或者其子公司产品所带来的专利收益全部归技术实施方,即国显光 电和昆山维信诺科技。
2、国显光电下属子公司对相关专利的使用不涉及触发对外许可事项。
3、上述国显光电与清华大学的相关权利亦适用于以前共同开发的专利,并同 时适用于下属公司与清华大学共同开发的专利权利。
鉴于上述合同和声明,考虑到本次评估过程中,技术和技术产品的收益均来 自于国显光电及其子公司应用技术进行相关产品的生产经营,未考虑技术许可给 其他方或者与其他方进行技术合作生产经营取得的收益,因此对于在相关技术中 清华大学享有的收益不再计算,其应当享有的收益全部归国显光电或者昆山维信 诺科技。
国显光电及其子公司的专利资产评估结果以上述合同、声明、思路为前提进
行测算, 提请报告使用者注意。
(八) 2016年9月12日, 黑牛食品股份有限公司与昆山国创投资集团有限 公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司三方签 订了合资协议,昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公 司、昆山创业控股集团有限公司拟以昆山国显光电有限公司的股权与黑牛食品股 份有限公司进行对价合资。
(九) 递延收益评估事项
国显光电纳入评估范围的政府补助,账面余额为36,753.00万元,在其他非流 动负债科目核算,具体的补助项目内容、发生日期及账面金额情况见下表:
单位: 万元
| 序号 | 补助项目名称 | 发生日期 | 账面金额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 2012 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器 (AMOLED) 产业化 | $2012 - 11$ | 28, 364, 999. 00 | 完工, 未验收 |
| 2013 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示(AMOLED)关键技术研发 | $2013 - 11$ | 28, 364, 999, 00 | 完工, 未验收 | |
| $\mathbf{2}$ | 及产业化 | |||
| 2014 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示 (AMOLED) 关键技术研发 | $2013 - 12$ | 14, 182, 500, 00 | 完工,未验收 | |
| 3 | 及产业化 | |||
| 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器(AMOLED)产业化 (国家) | $2012 - 12$ | 完工,未验收 | ||
| $\overline{4}$ | 185, 594, 647.00 | |||
| 5 | 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器(AMOLED)产业化项目 | $2013 - 12$ | 26, 556, 235. 00 | 完工,未验收 |
| 6 | 新型显示产业关键共性技术联合研发项目 | $2014 - 01$ | 5, 777, 998.00 | 完工, 未验收 |
| 7 | 有源矩阵有机发光显示器 (AMOLED)模组关鍵技术开发及产业化 | $2014 - 07$ | 5,000,000.00 | 未完工 |
| 8 | 有源矩阵有机发光显示模组关键技术开发及产业化项目 | $2014 - 07$ | 2, 500, 000. 00 | 未完工 |
| g | 新型显示产业关键共性技术应用共享工程 | $2015 - 01$ | 11, 927, 875, 00 | 完工,未验收 |
| 高分辨率有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)的研发及产业 | $2015 - 08$ | 6,000,000,00 | 未完工 | |
| 10 | 化 | |||
| 11 | 基于互联网+的 5.5 代 AMOLED 示范智能车间 | 2015-07 | 200, 000. 00 | 未完工 |
| 2015年培育转化成果项目创新券兑现-5.5代有源矩阵有机发光 | $2015 - 01$ | 500,000.00 | 未完工 | |
| 12 | 显示器研发及产业化 | |||
| 13 | 2015年度昆山创新创业团队项目 | 2016-01 | 600, 000. 00 | 项目未完 |
| 14 | 基于互联网+的生产管控集成化提升项目 | $2016 - 01$ | 1,300,000.00 | 项目未完 |
| 15 | 新能源汽车补助 | 2016-09 | 108, 800.00 | 车辆未购买 |
| 16 | 省科技成果转化项目专项 | 2016-04 | 6, 899, 700.00 | 完工,未验收 |
| 17 | 2016年创新创业人才项目资金 | $2016 - 12$ | 150,000.00 | 项目未完 |
| 18 | 合计 | 324, 027, 753, 00 |
上表中的各项补助,根据补助文件中的相关规定,政府补助发放机构需要对 相关建设项目进行验收。上表中已经完工的 8 项补助与国显光电的 AMOLED5.5 代线一期项目相关,目前国显光电一期项目已经完工并转固,相关产线也已经开 始正常运行,国显光电对项目也已经形成了验收报告,并正在向相关部门申报,
截至目前尚未取得政府相关部门的验收报告。为此,国显光电出具了专项说明, 认为国显光电的 5.5 代一期产线能够达到相关部门的验收标准,能够合法享有相关 的补贴或支持。依据上述文件、验收报告、专项说明,本次评估按照企业能够合 法享有相关补助或者补贴进行估算,即企业除需要承担相关所得税费用之外,不 再需要偿还上述款项, 在计算所得税费用时还考虑了企业亏损可以进行的应纳所 得抵扣因素。如果项目未能取得相关政府部门的验收,将会导致评估结果发生变 化, 提请报告使用者注意。
(十) 在评估过程中, 对于 AMOLED5.5 代线二期工程的投资规模、生产能 力等数据主要参考了中国电子工程设计院出具的《昆山国显光电有限公司第5.5代 有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目可行性研究报告》,产品类别、 销售规模、经济效益等数据主要参考了昆山国显提供的盈利预测数据,评估结论 是在该可行性研究报告及盈利预测载明的相关数据客观、合理的基础上进行的, 请报告使用者注意。
(十一) 2016年3月14日,国开发展基金有限公司与昆山国创投资集闭有 限公司和昆山国显光电有限公司签订了《国开发展基金投资合同》,之后又签订 了《国开发展基金投资合同变更协议》,根据上述两份文件的约定:
1、国开发展基金有限公司拟以 4.98 亿元对昆山国显光电有限公司增资, 投资 期限为自首笔增资款缴付完成日起10年。
2、投资期限内国开发展基金有限公司每年通过现金分红、回购溢价等方式取 得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算,上述投资收益支付义务,昆山国 创投资集团承担连带责任。
3、合同各方约定:如任何人拟对昆山国显光电有限公司增资或者收购其股权, 均应接受该合同的约定内容(包括但不限于国显光电的利润分配的约定)为前提, 否则各方均不得同意或接受该等增资或者收购事项(对于该事项,国显光电已经 取得了国开基金的无异议函, 无异议函中明确: 国开基金接受由昆山国创等股权 出资行为而引起的国显光电股权变更中与其相关的权益处置计划,国开基金不以 国显光电股权变更为由而提出分红和/或提前还款和/或解除担保或要求提供补充 担保等变更的主张,也不会因拟进行的股权变更而行使相关股东优先购买权的权 利)。
4、待国显光电 5.5 代线扩产项目建设期届满后,国开发展基金有限公司有权 要求昆山国创投资集团有限公司按照规定的时间、比例和价格回购昆山国显的股 权, 昆山国创投资集团有限公司的回购计划如下表:
| Address Contract 序号 |
______ _ _____ Þ |
. _ _ __ 棕的 股权转让对 |
|---|---|---|
| 2024年3月13日 | $0.98 \, \mathrm{7.}$ $\mathrm{m}$ | |
| 2025年3月13日 | $7 - 7$ | |
| ____ --- |
:3 月 13 日 年 ---------- __ ___ __ |
--- ______ ---- |
2017年2月,国开发展基金有限公司对昆山国显光电有限公司的增资行为已 经完成,并完成工商变更,关于上述文件中的相关条款,提请报告使用者注意。
(十二) 评估程序受到限制的情形:
本次评估中, 资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技 术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有 效的前提下,通过现场调查做出判断。
(十三) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事 顶.
自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需 要对评估结论进行调整的重大事项。
十二、评估报告的使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审 杳, 备案后方可正式使用:
(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体, 需评估机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依 据。超过一年, 需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年6月19日。
(本页以下无正文)
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(本页无正文) 资产评估机构: 北京天鏈兴业资 有限公司 评估 法定代表人: 资产评估师: 又一天一生 刘兴旺
Innoncon 资产评估师: 3、第2次 黄产评估师
|孙鹤鸣|
二〇一七年六月十九日