Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于

黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易

之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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声明与承诺

中信建投证券股份有限公司作为黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售 暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、勤勉尽责 的精神，对黑牛食品股份有限公司进行持续督导，并出具《中信建投证券股份有 限公司关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2016 年度持续督 导意见》。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由黑牛食品股份 有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独 立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出 售暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立 财务顾问报告、2016 年度报告等文件。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺履行情况 ........................................................................... 7 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................... 7 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 7 五、公司治理结构及运行情况 ................................................................................... 8 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 8 七、持续督导总结 ....................................................................................................... 8

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释 义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

独立财务顾问、中 信建投证券、中信 建投	指	中信建投证券股份有限公司
持续督导意见、本 持续督导意见	指	中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司重大资产出 售暨关联交易之2016年度持续督导意见
公司、上市公司、 黑牛食品	指	黑牛食品股份有限公司（证券代码：002387.SZ）
本次重组、本次交 易、本次重大资产 出售	指	黑牛食品将全资子公司汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市 黑牛食品工业有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、黑牛食品营销 有限公司100%股权以51,318.23万元的价格向深圳市黑牛资本管理 有限公司出售，深圳市黑牛资本管理有限公司以人民币现金支付对 价
交易对方、黑牛资 本	指	深圳市黑牛资本管理有限公司
目标公司、标的公 司	指	汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、安徽省 黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、黑牛食品营 销有限公司
交易标的、标的资 产、拟出售资产	指	汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司 100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广 州）有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权
黑牛实业	指	汕头市黑牛实业有限公司，本次交易完成前为公司全资子公司
揭阳黑牛	指	揭阳市黑牛食品工业有限公司，本次交易完成前为公司全资子公司
安徽黑牛	指	安徽省黑牛食品工业有限公司，本次交易完成前为公司全资子公司
广州黑牛	指	黑牛食品（广州）有限公司，本次交易完成前为公司全资子公司
黑牛营销	指	黑牛食品营销有限公司，本次交易完成前为公司全资子公司
12黑牛01	指	黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）
重大资产重组报 告书/报告书	指	《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》
《资产出售协 议》、《重大资产 出售协议》	指	黑牛食品与黑牛资本于2016年7月22日签署的《黑牛食品股份有限重 大资产出售协议》
《补充协议》	指	黑牛食品与黑牛资本于2016年8月2日签署的《黑牛食品股份有限重 大资产出售协议之补充协议》
《重大资产出售	指	黑牛食品与黑牛资本分别于2016年7月22日签署的《黑牛食品股份有

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协议》及其补充协 议		限重大资产出售协议》及2016年8月2日签署的《黑牛食品股份有限 重大资产出售协议之补充协议》
《资产评估报告》	指	“天兴评报字（2016）第0769号”《黑牛食品股份有限公司拟转让揭 阳市黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字 （2016）第0770号”《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品（广州） 有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第0771 号”《黑牛食品股份有限公司拟转让汕头黑牛实业有限公司股权项目 资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第0772号”《黑牛食品股份 有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目资产评估报告》、 “天兴评报字（2016）第0773号”《黑牛食品股份有限公司拟转让安 徽省黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》之合称
巨潮资讯网	指	深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
律师、德恒律所	指	北京德恒律师事务所
审计机构、大华会 计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴 业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产出售概述

上市公司黑牛食品将黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权以 51,318.23 万元的价格向 黑牛资本出售，黑牛资本以人民币现金支付对价。

本次交易完成后，公司将剥离食品饮料业务，契合上市公司优化业务结构、 加强业务转型升级，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转 型升级和公司的可持续发展。 （二）本次交易的决策过程

2016 年 5 月 25 日，因筹划重大事项，公司股票于开市起停牌，并在指定信 息披露媒体上发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-039）。根据事项进展， 公司确认本次筹划重大资产出售事项达到重大资产重组标准，经公司申请，公司 股票自 2016 年 6 月 1 日（星期三）开市起按重大资产重组事项继续停牌，并在 指定信息披露媒体上发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号： 2016-041）；2016 年 6 月 24 日，公司申请股票继续停牌，并在指定信息披露媒体 上发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-048）；停 牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公 告。

2016 年 7 月 20 日，黑牛资本通过股东会决议，同意黑牛资本与黑牛食品拟 签署的《重大资产出售协议》以及与本次出售的相关事宜，并签署相关文件等。

2016 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会 第十七次会议，审议通过《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议 案》、《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于 2016 年 7 月 23 日披 露本次重大资产出售暨关联交易的董事会决议以及《重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》等相关公告。

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2016 年 7 月 29 日，公司收到深圳证券交易所《关于对黑牛食品股份有限公 司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 13 号）（以下 简称“问询函”），公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《黑 牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行修改 和补充，并于 2016 年 8 月 2 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过修订 后的重组报告书。《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要与相关公告同时披露于巨潮资讯网。经公司向深圳证券 交易所申请，公司股票于 2016 年 8 月 3 日（星期三）开市起复牌。

2016 年 8 月 18 日，根据“12 黑牛 01”债券《募集说明书》及《债券持有 人会议规则》的相关规定，广州证券股份有限公司作为债券受托管理人，召集“12 黑牛 01”2016 年第一次债券持有人会议，审议通过《关于债券持有人同意黑牛 食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》。

2016 年 8 月 18 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于<黑牛食品股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与 本次重大资产重组有关的议案。

（三）本次交易的交割与过户情况

截至本持续督导意见出具日，公司所持有的标的资产股权已过户至黑牛资本 名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司不再持有标的资产股权。

2017 年 1 月 6 日，黑牛食品、黑牛资本共同出具《资产交割确认书》，对本 次重大资产出售所涉标的资产的交割事宜进行确认。

（四）交易对价收付情况

《重大资产出售协议》第 4.1 条约定：“协议双方同意，于本协议生效后， 乙方自本协议生效之日起 5 个工作日支付标的资产之交易对价的 70%，标的资产 之交易对价的 30%由乙方在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起 5 个工 作日内支付完毕。”

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2016 年 8 月 19 日，黑牛资本已将交易对价 70%累计 35,922.75 万元支付给 公司。2017 年 1 月 6 日，公司与黑牛资本共同出具《资产交割确认书》，确认交 易对价的支付情况。2017 年 1 月 13 日，黑牛资本将交易对价的 30%即 15,395.47 万元支付给公司，标的资产之交易对价款项全部支付完毕。

公司已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的资产过渡期 损益情况进行专项审计，并出具《黑牛食品股份有限公司 2016 年重大资产出售 协议涉及的目标公司审计报告》（大华核字[2017]070006 号），确认标的资产过渡 期内的净利润为-35,604,912.48 元。根据《资产出售协议》约定的标的资产过渡 期损益归属安排，标的公司的亏损由黑牛资本承担，标的资产的交易对价保持不 变，黑牛资本无须进行现金补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照《重大资产出售协议》 及其补充协议的约定完成本次交易全部标的资产的交割过户及全部交易价款支 付。

二、交易各方当事人承诺履行情况

本次交易中，交易各方签署《重大资产出售协议》及其补充协议，交易各方 根据协议内容及监管要求作出相关承诺。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方已经 按照《重大资产出售协议》及其补充协议和重大资产重组报告书的要求履行相 关承诺，不存在违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年度公司仍处在战略转型期，通过出售标的资产，公司剥离食品饮料 业务，回收货币资金，改善公司财务状况，优化业务结构，加强业务转型升级， 本年度实现扭亏为盈。公司将积极探索业务转型方向，力求通过进军新兴产业领

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域，打造新的盈利增长点。2016 年度，公司在发展信息技术服务业务的同时启 动非公开发行股票事项，拟通过非公开发行股票募集资金进军 OLED 产业，有 利于上市公司业务转型，及时把握 OLED 产业发展的历史机遇，加速推进自主 创新成果的产业化和规模化，将自主创新技术积累转化为公司新的核心竞争力， 增强上市公司持续经营能力，切实提升上市公司价值。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司财务状况及业 务结构得到改善，逐步实现业务转型， 2016 年度实现扭亏为盈，管理层讨论与 分析部分提及的各项业务实际经营情况良好。

五、公司治理结构及运行情况

2016 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有 关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公 司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上 市公司治理准则》等法律、法规、规章的要求，建立较为完善的法人治理结构。 公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关 信息，保护公司和投资者的合法权益 。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺 履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质 性差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，黑牛食品本次交易的资产已经完成交割及过 户，交易对价已完成支付，并履行相关信息披露义务；交易各方不存在违反所出 具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；上市公司的治

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理结构不断完善，公司法人治理结构符合相关规定的要求；实际实施方案与公布 的交易方案不存在实质性差异。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

赵 军 谢思遥

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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