Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2010

Apr 15, 2011

黑牛食品股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使 用情况的专项审核报告

立信大华核字[2011]262 号

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黑牛食品股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告

目 录 一、 审核报告使用责任 二、 审核报告 三、 黑牛食品股份有限公司董事会关于2010 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告 四、 事务所及注册会计师执业资质证明	页码
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关于黑牛食品股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告

立信大华核字[2011]262 号

黑牛食品股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑 牛食品”）2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募 集资金专项报告”）进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

黑牛食品管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证募集 资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对黑牛食品募集资金专 项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对黑牛食品募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的

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评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发 表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，黑牛食品募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如 实反映了黑牛食品2010 年度募集资金存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供黑牛食品年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为黑牛食品年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

立信大华会计师事务所 中国注册会计师：

有限公司 中国注册会计师:

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黑牛食品股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253 号文核准，2010 年3 月31 日本公司由 主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票33,500,000 股，发行价格为每股人民币 27.00 元。截至2010 年4 月6 日，本公司实际募集资金总额为904,500,000.00 元，坐扣承 销费和保荐费33,135,000.00 元后的募集资金为871,365,000.00 元，已由主承销商国金证 券股份有限公司汇入本公司在东亚银行(中国)有限公司广州分行开立的人民币账户 111001112748400 内。另扣除信息披露费等共16,479,009.10 元后，公司本次募集资金净额 为854,885,990.90 元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验， 并出具立信大华验字[2010]031 号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010 年第一期，总第四 期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通 知》(财会[2010]25 号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市 酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010 年1 月1 日起施行。公司本期 将原计入发行费用的路演推介费和广告费8,625,158.10 元记入管理费用科目，调整后实际 募集资金净额变更为863,511,149.00 元。

(二) 本年度使用情况

截至2010 年12 月31 日，公司募集资金余额应为681,292,758.30 元，实际余额为 672,667,600.20 元，募集资金实际余额与应存余额差异系公司已支付原计入发行费用的路 演推介费等8,625,158.10 元。

其中：募集资金专户实际余额为672,667,600.20 元

户名	银行名称	账号	金 额	存储方式
黑牛食品股份有限公司	东亚银行广州分行	111001112748400	861,650.40	活期
		111001117211300	321,174,273.68	定期
黑牛食品股份有限公司	揭阳榕城农村商业银行营业部	8002000002006830	24,000,952.70	活期
		80020000002014740	35,000,000.00	定期

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户名	银行名称	账号	金 额	存储方式
揭东县黑牛食品工业有 限公司	交通银行汕头潮阳支行	486027100018016017	15,312,900.00	活期
		486027100608510000514	15,000,000.00	定期
安徽省黑牛食品工业有 限公司	交行汕头潮阳支行	486027100018010016266	6,102,144.26	活期
		486027100608510000438	50,000,000.00	定期
安徽省黑牛食品工业有 限公司	揭阳榕城农村商业银行营业部	80020000002006932	35,329,579.10	活期
		80020000002014886	25,000,000.00	定期
		80020000002014897	25,000,000.00	定期
		80020000002014864	25,000,000.00	定期
		80020000002014831	25,000,000.00	定期
陕西黑牛食品工业有限 公司	东亚银行广州分行	111001117363400	24,886,099.88	活期
		111001117461300	45,000,000.00	定期
合计			672,667,600.02

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的 合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛 食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会 2010 年第三次 临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会 2010 年第五次临时会议审议通过《关于 修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010 年4 月起对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

2010 年5 月7 日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中 国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2010 年12 月 30 日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银 行股份有限公司营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金 三方监管协议》的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	863,511,149.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	187,552,301.51	187,552,301.51
累计变更用途的募集资金总额				---	已累计投入募集资金总额			187,552,301.51
累计变更用途的募集资金总额比例				---
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金投资 总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度 (4)＝ (2)/(1)	本年度实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目	否	124,966,000.00	125,000,000.00	56,034,049.97	56,034,049.97	44.83%	尚未建设完成，故 效益不能合理确 定。	---	否
安徽双蛋白液态豆奶一期工程	否	80,000,000.00	80,000,000.00	24,020,519.44	24,020,519.44	30.03%		---	否
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目	否	29,998,000.00	30,000,000.00	---	---	---		---	否
汕头复合麦片扩产项目	否	49,995,000.00	49,995,000.00	464,346.20	464,346.20	0.93%		---	否
合计		284,959,000.00	284,995,000.00	80,518,915.61	80,518,915.61	28.25%		---	-
超募资金投向
安徽双蛋白液态豆奶二期项目	否	139,300,000.00	139,300,000.00	3,977,385.90	3,977,385.90	2.86%	尚未建设完成，故 效益不能合理确 定。	---	否
研发中心扩建项目	否	24,054,000.00	24,054,000.00	26,000.00	26,000.00	0.11%		---	否
芝麻糊扩产项目	否	35,000,000.00	35,000,000.00	30,000.00	3,0,000.00	0.09%		---	否
归还银行借款	否	103,000,000.00	103,000,000.00	103,000,000.00	103,000,000.00	100%		---	否
超募资金投向小计		301,354,000.00	301,354,000.00	107,033,385.90	107,033,385.90	35.52%
合计		586,313,000.00	586,349,000.00	187,552,301.51	187,552,301.51	31.99%

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四、本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公 司不存在募集资金管理违规情形。

六、超募资金情况说明

公司实际募集资金净额863,511,149.00 元，扣除原募集资金承诺投资总额 284,959,000.00 元后的超募资金为578,552,149.00 元。

根据第一届董事会2010 年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款的议案》 ，2010 年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的 议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋 白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00 元，用超募 资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目139,300,000.00 元，总部研发中心扩建项目 24,054,000.00 元，芝麻糊扩产项目35,000,000.00 元，本年度实际投入归还银行借款 103,000,000.00 元，安徽双蛋白液态豆奶二期项目3,977,385.90 元，总部研发中心扩建项 目26,000.00 元，芝麻糊扩产项目30,000.00 元，截至期末累计投入超募资金 107,033,385.90 元。

七、其他事项说明

2011 年3 月30 日，公司已将原计入发行费用的路演推介费等8,625,158.10 元，存入 东亚银行广州分行111001112748400 募集资金账户。

黑牛食品股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月十三日

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