Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2010

Apr 15, 2011

国金证券股份有限公司

关于黑牛食品股份有限公司

内部控制自我评价报告的专项核查意见

国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为黑牛食品股 份有限公司（简称“黑牛食品”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会 [2008]7 号)、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内 部控制审计指引》（财会〔2010〕11 号）、以及《关于做好上市公司 2010 年年度 报告披露工作的通知》等文件的要求，对黑牛食品《2010 年度内部控制自我评 价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司内部控制的基本情况

在内部控制制度建设方面，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和 《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11 号）等相关法律法规制定或修订了： 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会战略规划委员会实施细则》、《董 事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制规则》、《内部审计制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《重大交易 决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《募集 资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有 和买卖本公司股票管理制度》、《子公司管理制度》、《重大事项内部报告制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等重 大规章制度，通过不断完善，公司已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法 律法规要求的内部控制体系，公司各项内部控制制度覆盖公司全部经营环节，并

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且完善、有效、健全、合规。

在公司内部控制组织架构方面，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间 权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。在公司内部建立了与业务性质和规 模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的 职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与 保管由不同的部门或人员相互牵制监督。

同时，公司的重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的提名、内部审 计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事根据相关规 定对重大事项出具独立意见。

为了保障公司的内部控制执行的有效性，公司在董事会审计委员会下设立独 立的内部审计部门，配有专职的审计人员，对公司的重要业务开展内部审计工作。

二、内部控制制度内容及实施情况

1 、募集资金管理办法的实施情况

公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。 公司严格按照《募集资金使用管理制度》的有关规定，建立专门账户存储并使用 所有的募集资金，并与开户银行签订募集资金的三方监管协议，掌握募集资金专 用账户的资金状态。

公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划 的用途及项目使用，募集资金使用情况由公司的内部审计部门进行日常监督，每 季度对募集资金的使用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集 资金的情况，对募集资金的内部控制严格、有效。

2 、对控股子公司的管理控制的实施情况

公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规和规范性文件的要求，不断加强对子公司的管理控制。在治理结构层面，公 司委派董事、高级管理人员到各子公司进行监督和管理，要求各子公司建立健全

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三会制度，明确职责和权限，同时邀请中介机构对子公司管理人员进行了关于上 市规范运作的培训，强化了对子公司的制度约束；二是业务管理层面，依据公司 的经营策略和风险管理，要求各子公司建立起相应的内部控制管理体系，公司各 职能部门对子公司的业务和管理进行指导与监督。审计部门定期对各子公司的财 务状况、内控执行情况进行监督检查。

各子公司严格执行公司的各项管理制度，暂未有违反规定的情形。

3 、关联交易的内部控制的实施情况

公司根据有关规则要求制定了《关联交易决策制度》，明确关联交易决策的 原则、权限及程序等事项。《公司章程》也对关联交易进行了相关规定。2010 年 度，除向关键管理人员支付薪酬外，公司未发生关联交易的情形。

4 、对外担保的内部控制的实施情况

公司根据有关规则要求制定了《对外担保决策制度》，规定了对外担保的审 批程序、对外担保的权限范围、对外担保的日常管理以及反担保等。2010 年度， 公司无对外担保。

5 、重大投资的内部控制的实施情况

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投 资决策制度》中规定了对外投资的决策权限，建立了严格的审查和决策程序，并 得到有效执行。

6 、信息披露的内部控制的实施情况

公司根据有关规则要求制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人 登记备案制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《对外信息报送和使用管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确 了公司各部门、子公司和有关人员的信息收集、管理以及信息披露职责范围和保 密责任，并按照中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求的 信息披露范围、事宜及格式编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整 地在指定的报纸和网站上进行披露。

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7 、内部审计工作规范的实施情况

公司根据有关规则要求制定了《内部审计制度》，董事会审计委员会下设内 部审计部门，对公司的重要业务开展内部审计工作，并通过定期召开审计委员会 会议，将审计部在内部审计中发现的问题及时向公司管理层汇报，提出改进意见， 促进公司内控建设的不断完善。

8 、其他内部控制制度的实施情况

公司在生产、质量、安全、采购、销售等业务管理、研发管理、人员管理、 印章管理等方面制订了相应的符合其生产经营特点和运作模式的内部控制制度。

三、公司对内部控制的自我评价

本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现 的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、 保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 公司内部控制是有效的。

随着经营环境的变化、公司的发展，现有内部控制的有效性可能发生变化。 因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，不断加强学 习，提高自觉规范运作的意识，强化制度的执行和监督检查，以保证企业发展规 划和经营目标的实现，保证企业健康发展。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账 册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况； 查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调 查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环 境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对黑牛食品内部控制 的合规性和有效性进行了核查。

通过核查，国金证券认为，黑牛食品公司法人治理结构较为完善，现有的内

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部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 经营管理相关的有效内部控制，黑牛食品的《2010 年度内部控制自我评价报告》 真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司内部 控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

巫海彤 李康林

国金证券股份有限公司

年 月 日

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