Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2011

Jan 10, 2011

国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司 使用超募资金购置办公场所的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为黑牛食品股份有限公 司（以下简称“黑牛食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，对黑牛食品关 于拟使用超募资金购置办公场所项目进行了核查，核查情况如下：

一、购置办公场所情况

1、概述

随着公司各募投项目的推进，公司急需大量产品研发、品牌策划、市场营销、 生产管理等各类人才。为了进一步推动各个募投项目的实施，扩大产品的市场覆 盖率及产生预期效益，公司拟在广州设置营销中心。广州是全国经济发展前沿和 我省省府城市，在资源整合和信息收集上具有得天独厚的优势。在广州设置营销 中心，便于公司快速引进高端人才，优化公司人才资源结构；有利于公司业务的 顺利拓展，提升“黑牛”品牌的市场影响力，提高公司营业收入，同时节约公司 办公成本，提高募集资金使用效率，有助于公司募投项目发挥更大的效益，符合 公司的长远发展战略。

为此，公司拟用超募资金购置位于广州市天河区林和西路 157 号，总建筑面 积为 1,898.87 平方米的写字楼作为营销中心的办公场所，其中购房总价款为人 民币 4,994.03 万元。

2、购买标的情况

（1）标的名称：

广州市天河区林和西路 157 号 A 栋第 21 层 01-12 号房的所有权和使用权 （2）资产类别：固定资产

（3）标的概况：

标的坐落于广州市天河区林和西路 157 号，为新建写字楼，用途为办公场所；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

登记建筑面积 1,898.87 平方米；套内建筑面积 1,273.34 平方米。

（4）成交价格：

经买卖双方协商一致，该房地产认购总价款为人民币：4,994.03 万元（该认 购价款不含税费）。

（5） 资金来源：

购房总价款和交易过程中产生的全部税费的资金均来源于超额募集资金。 （6）付款时间及方式：

第一期房款（含定金）：认购价的 10%共计 499.41 万元，其中 120 万元（定 金）须于签署认购书时付清，剩余款项在《商品房买卖合同》签署时付清；

第二期房款：认购价的 45%即 2247.31 万元于 2011 年 1 月 27 日前付清； 第三期房款：认购价的 45%即 2247.31 万元于 2011 年 2 月 27 日前付清。 （7）合同生效

合同自买卖双方签字（盖章）之日起生效。 （8）房屋交付

卖方于 2012 年 12 月 30 日前将该物业竣工并经验收合格交付公司使用。

（9）房屋出卖人与黑牛食品及其前十名股东不存在关联关系，也没有造成 黑牛食品对其利益倾斜的其他关系。

二、核查意见

本项目是依据公司发展需要和围绕主营业务展开的建设项目，未用于房地产 等非主营业务及高风险投资，有利于提高超募资金的使用效果，且没有与原募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

上述募集资金的使用行为已经过必要的审批程序，项目已经2011 年1 月8 日黑牛食品股份有限公司第一届董事会2011 年第一次临时会议审议通过，独立 董事和公司监事会已发表了同意意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定要求。本保荐机构同意黑牛食品股份有限公司使用超募资金 4,994.03 万元购置

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

该办公场所；同意以上总价款及交易过程产生的税、费全部以公司首次公开发行 股票超募资金交付。

同时，国金证券将持续关注黑牛食品其余募集资金的使用情况，督促黑牛食 品在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规， 且投资于公司的主营业务及相关领域，切实履行保荐机构职责和义务，保障黑牛 食品全体股东利益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司使用 超募资金购置办公场所的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________

巫海彤

---

李康林

国金证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==