Visionox Technology Inc. — Annual Report 2016

Apr 7, 2017

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

黑牛食品股份有限公司

2016 年年度报告

2017 年 04 月

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人程涛、主管会计工作负责人孟庆林及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 沈建起声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者及相关人士注意。

公司在本年度报告第四节 “ 经营情况讨论与分析 ” 中 “ 公司未来发展的展望 ” 部分，描述了公司未来经营中可能面临的风险以及 2017 年度经营计划，敬请广 大投资者注意查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 9 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................. 11 第四节 经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 27 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 44 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 50 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 51 第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 60 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 66 第十一节 财务报告 ..................................................................................................................... 72 第十二节 备查文件目录 ........................................................................................................... 166

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司	指	黑牛食品股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
巨潮资讯网	指	深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
揭阳黑牛	指	揭阳市黑牛食品工业有限公司
安徽黑牛	指	安徽省黑牛食品工业有限公司
广州黑牛	指	黑牛食品（广州）有限公司
黑牛营销	指	黑牛食品营销有限公司
黑牛实业	指	汕头市黑牛实业有限公司
云谷固安	指	云谷（固安）科技有限公司
霸州云谷	指	霸州市云谷电子科技有限公司
西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
华夏控股	指	华夏幸福基业控股股份公司
黑牛资本	指	深圳市黑牛资本管理有限公司
廊坊银行	指	廊坊银行股份有限公司
国显光电	指	昆山国显光电有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	黑牛食品	股票代码	002387
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	黑牛食品股份有限公司
公司的中文简称	黑牛食品
公司的外文名称（如有）	BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写（如有）	BLACKCOW FOOD CO.,LTD.
公司的法定代表人	程涛
注册地址	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
注册地址的邮政编码	515064
办公地址	北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元
办公地址的邮政编码	100027
公司网址	http://www.blackcow.cn
电子信箱	zqb@blackcow.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱少芬	徐雅薇
	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业	北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大
联系地址
	片区02-02号	厦606单元
电话	0754-88108997	010-56982799
传真	010-56982796	010-56982796
电子信箱	zqb@blackcow.cn	zqb@blackcow.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码	914405007254810917
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	报告期内无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）	报告期内无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7楼12层
签字会计师姓名	胡志刚、何凌峰

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

• 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

• 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2016年	2015年	本年比上年增减	2014年
营业收入（元）	159,157,619.38	430,507,790.86	-63.03%	583,344,130.30
归属于上市公司股东的净利润	26,185,425.90	-641,579,645.84
			104.08%	12,288,682.53
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-71,597,248.33	-252,907,644.19	71.69%	-5,795,054.57
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	-48,077,080.36	64,168,949.89
			-174.92%	-2,342,193.23
（元）
基本每股收益（元/股）	0.0558	-1.3666	104.08%	0.0262
稀释每股收益（元/股）	0.0558	-1.3666	104.08%	0.0262
加权平均净资产收益率	3.54%	-61.14%	64.68%	0.90%
	2016年末	2015年末	本年末比上年末增减	2014年末
总资产（元）	1,356,770,708.44	1,226,890,506.46	10.59%	2,175,743,838.64
归属于上市公司股东的净资产	753,442,491.14	727,257,065.24
			3.60%	1,371,966,440.80
（元）

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	70,249,945.63	42,362,713.37	33,724,895.15	12,820,065.23
归属于上市公司股东的净利润	-13,983,486.54	-23,660,787.63	85,473,001.78	-21,643,301.71
归属于上市公司股东的扣除非经
	-14,572,415.47	-21,663,885.92	11,388,661.21	-46,749,608.15
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-69,345,118.91	-20,910,351.92	214,284,638.27	-172,106,247.80

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2016年金额	2015年金额	2014年金额	说明
	101,045,042.83			主要为报告期公司处 置安徽黑牛等五家全 资子公司100%股权 产生的投资收益，以 及黑牛实业、安徽黑 牛等公司处置部分固 定资产的损失
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
		-392,332,895.57	-61,275,522.24
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	1,069,510.33			主要是安徽黑牛收到 的政府补助
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		6,057,626.39	88,949,338.21
受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合	-4,092,432.48			主要为报告期内安徽 黑牛及黑牛营销子公
费用等

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

				司承担的辞退福利
	-239,446.45			主要为黑牛营销的捐 赠支出等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-2,386,615.99	-4,856,791.84
减：所得税影响额		10,116.48	4,733,287.03
合计	97,782,674.23	-388,672,001.65	18,083,737.10	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，为大豆及谷类等植物蛋白营养饮品的研发、生产和销售。近年来，受到国内 外宏观经济形势的影响，主要品种的软饮料人均消费量遭遇短期瓶颈，大众品种增速持续放缓，公司原有食品饮料业务的盈 利空间受到挤压，盈利能力较弱。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的 转型升级。

报告期内，公司进行重大资产重组，将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100% 股权、黑牛营销100%股权对外出售，该重大资产重组事项已于2017年1月份实施完成，食品饮料资产已全部置出。同时，公 司亦积极探索业务转型方向，力求通过进军新兴产业领域，打造新的盈利增长点。报告期内，公司已开始进行非公开发行股 票事项，公司拟通过非公开发行股票募集资金进军OLED产业，能够有利于上市公司业务转型，及时把握OLED产业发展的 历史机遇，加速推进自主创新成果的产业化和规模化，将自主创新技术积累转化为公司新的核心竞争力，增强上市公司持续 经营能力，切实提升上市公司价值。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
	报告期内处置了安徽黑牛、广州黑牛、黑牛实业、揭阳黑牛、黑牛营销五家全资子
股权资产
	公司100%股权
	报告期内处置安徽黑牛等五家全资子公司100%股权，资产负债表合并范围发生变
固定资产
	化导致固定资产减少
	报告期内公司下属全资子公司云谷（固安）科技有限公司及霸州市云谷电子科技有
无形资产
	限公司取得土地使用权，当期无形资产较上年同期变化较大
	报告期内因处置子公司合并报表范围发生变化，以及公司第6代有源矩阵有机发光
在建工程	显示器件（AMOLED)面板及模组生产线项目在建两个因素导致当期在建工程较上
	年同期变化较大

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

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三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

在国家产业政策、发展规划以及公司发展战略的指引下，针对宏观环境、行业环境和公司现状的变化，公司积极谋求业 务转型升级，进军OLED产业，迅速拓展新业务，及时把握OLED产业发展的历史机遇，加速推进自主创新成果的产业化和 规模化，将自主创新技术积累转化为公司新的核心竞争力，力争成为OLED产业领先企业。

黑牛食品AMOLED业务的技术和团队都来自国显光电和维信诺公司，将为公司业务转型、进军OLED产业奠定坚实的技 术基础和长久的创新动力。未来，黑牛食品将取得国显光电的控制权。国显光电是国内OLED行业领先的、集OLED研发与 生产于一体的高科技企业。自2001年北京维信诺成立以来，国显光电及其下属公司始终致力于OLED 技术的自主创新与产 业化；经过十五年的发展，国显光电及其下属公司通过与清华大学紧密合作，建立起了从基础研究、中试研发至量产技术开 发的完整技术创新体系，申请OLED相关专利2,407项。同时，国显光电旗下维信诺显示、北京维信诺等是OLED 国际标准组 的重要成员和OLED国家标准的主导者，负责制订或修订了4项OLED 国际标准，主导制订了5项OLED 国家标准和3项OLED 行业标准。2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器 “ ” 件与工艺集成技术和应用项目获2011年度 国家技术发明一等奖 。

维信诺科技拥有国内第一条 PMOLED 量产线，2012年起该产线保持全球出货量领先，单线产能和运营效率业内领先， 并在业内率先实现盈利；2010年国显光电下属公司工研院建成完整的AMOLED中试线；国显光电投资建设的第5.5代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）一期项目于2015年初正式点亮，目前已实现出货。

同时，在业内最受关注的柔性显示技术领域，国显光电及其下属公司的研发和量产技术已取得突破，其所开发的可应用 于手机及智能穿戴产品的柔性 AMOLED 显示屏，弯曲半径小于3毫米，厚度仅20微米，技术指标居于行业前列。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内公司继续对原有食品饮料业务进行剥离。2016年，公司将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权对外出售。同时，公司亦积极探索业务转型方向，力求通过进军新兴产 业领域，打造新的盈利增长点。

报告期末，公司经营情况变动较大。报告期内公司实现总资产13.57亿元，同比上升10.59%；实现营业收入1.59亿元，同 比下降63.03%；净利润2,618.54万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。营业收入大幅下降的主要原因主要是由于报告期内出 售黑牛实业、揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛、黑牛营销等子公司及受宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司主动缩减规 模减少生产等因素的综合影响导致的销售业绩下降所致。净利润同比实现扭亏为盈，主要是由于出售子公司带来的投资收益 所致。

在国家产业政策、发展规划以及公司发展战略的指引下，针对宏观环境、行业环境和公司现状的变化，公司积极谋求业 务转型升级。报告期内，公司已开始进行非公开发行股票事项，通过非公开发行股票募集资金进军OLED领域，有利于加快 公司产业结构调整、提高公司盈利能力。公司通过对战略性新兴产业产业的持续投入和对食品业务资产的剥离，为业务转型 打下基础，确保公司的长期可持续发展。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2016年	2016年	2015年	2015年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	159,157,619.38	100%	430,507,790.86	100%	-63.03%
分行业
食品饮料制造	149,446,920.60	93.90%	430,507,790.86	100.00%	-65.29%
AMOLED及相关	9,710,698.78	6.10%
分产品
豆奶粉	57,550,230.91	36.16%	121,855,981.91	28.31%	-52.77%
麦片	23,851,429.26	14.99%	52,777,273.92	12.26%	-54.81%
芝麻糊	8,630,914.68	5.42%	17,647,479.82	4.10%	-51.09%

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

核桃粉	4,389,797.07	2.76%	12,591,111.41	2.92%	-65.14%
液态奶	53,117,523.23	33.36%	179,536,540.29	41.70%	-70.41%
含酒饮料		0.00%	24,630,961.43	5.72%	-100.00%
其他食品饮料产品			310,752.48	0.07%	-100.00%
IT服务及相关产品	9,609,809.89	6.04%
其他业务收入	2,007,914.34	1.26%	21,157,689.60	4.91%	-90.51%
分地区
东北	24,507,055.97	15.40%	52,059,583.96	12.09%	-52.92%
华北	15,438,423.70	9.70%	22,036,638.26	5.12%	-29.94%
华东	45,471,030.02	28.57%	92,770,633.11	21.55%	-50.99%
华南	6,816,057.33	4.28%	25,924,198.52	6.02%	-73.71%
华中	44,123,974.31	27.72%	144,144,352.70	33.48%	-69.39%
西北	6,577,842.35	4.13%	18,591,981.04	4.32%	-64.62%
西南	14,215,321.36	8.93%	53,822,713.67	12.50%	-73.59%
其他业务收入	2,007,914.34	1.26%	21,157,689.60	4.91%	-90.51%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
食品饮料制造	149,446,920.60	111,402,140.14	25.46%	-65.29%	-71.34%	15.75%
AMOLED及相
	9,710,698.78	8,595,450.70	11.48%	100.00%	100.00%	11.48%
关
分产品
豆奶粉	57,550,230.91	39,453,396.63	31.45%	-52.77%	-58.71%	9.86%
麦片	23,851,429.26	17,410,842.56	27.00%	-54.81%	-55.32%	0.83%
芝麻糊	8,630,914.68	7,384,452.62	14.44%	-51.09%	-47.93%	-5.20%
核桃粉	4,389,797.07	2,605,071.12	40.66%	-65.14%	-71.66%	13.67%
液态奶	53,117,523.23	42,962,930.64	19.12%	-70.41%	-71.54%	3.19%
含酒饮料				-100.00%	-100.00%	-65.91%
其他食品饮料产				-100.00%	-100.00%	-29.01%

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

品
IT服务及相关产
	9,609,809.89	8,503,784.03	11.51%			11.51%
品
其他业务收入	2,007,914.34	1,677,113.25	16.47%	-90.51%	-97.65%	253.31%
分地区
东北	24,507,055.97	16,927,486.26	30.93%	-52.92%	-59.38%	10.98%
华北	15,438,423.70	12,545,827.56	18.74%	-29.94%	-19.39%	-10.63%
华东	45,471,030.02	33,925,359.81	25.39%	-50.99%	-53.02%	3.22%
华南	6,816,057.33	5,444,240.56	20.13%	-73.71%	-69.75%	-10.46%
华中	44,123,974.31	34,173,298.21	22.55%	-69.39%	-69.82%	1.10%
西北	6,577,842.35	4,626,471.67	29.67%	-64.62%	-68.23%	7.98%
西南	14,215,321.36	10,677,793.52	24.89%	-73.59%	-74.71%	3.33%
其他业务收入	2,007,914.34	1,677,113.25	16.47%	-90.51%	-97.65%	253.31%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2016年	2015年	同比增减
	销售量	吨	20,104.77	69,410.03	-71.03%
食品饮料制造	生产量	吨	19,863.85	61,345.49	-67.62%
	库存量	吨	0	1,864.47	-100.00%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

报告期内，公司为产业转型升级需要，剥离食品饮料业务，转让了安徽黑牛等五家子公司100%股权，并注销了黑龙江黑牛， 导致当期食品饮料相关产品的销售量及生产量下降，报告期末无食品饮料产品库存。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

行业和产品分类
						单位：元
		2016年		2015年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

食品饮料制造	原材料	84,815,476.02	71.68%	256,648,740.92	80.85%	-66.95%
食品饮料制造	人工工资	7,189,629.81	6.08%	12,823,603.54	4.04%	-43.93%
食品饮料制造	折旧	9,273,769.71	7.84%	22,526,562.73	7.10%	-58.83%
食品饮料制造	能源和动力	8,537,818.03	7.22%	17,086,925.05	5.38%	-50.03%
AMOLED及相 关	原材料	175,384.62	0.15%			100.00%
AMOLED及相 关	人工工资	8,328,399.41	7.04%			100.00%

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
		2016年		2015年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
豆奶粉	原材料	29,861,924.48	75.69%	69,043,600.21	72.26%	-56.75%
豆奶粉	人工工资	3,051,882.63	7.74%	4,581,329.98	4.80%	-33.38%
豆奶粉	折旧	2,517,188.41	6.38%	4,548,634.34	4.76%	-44.66%
豆奶粉	能源和动力	4,022,401.10	10.20%	6,315,683.06	6.61%	-36.31%
麦片	原材料	14,268,284.42	81.95%	36,880,159.48	94.65%	-61.31%
麦片	人工工资	1,239,888.44	7.12%	1,634,990.23	4.20%	-24.17%
麦片	折旧	992,850.61	5.70%	1,401,161.88	3.60%	-29.14%
麦片	能源和动力	909,819.09	5.23%	1,040,160.21	2.67%	-12.53%
芝麻糊	原材料	6,518,890.64	88.28%	13,834,477.36	97.55%	-52.88%
芝麻糊	人工工资	342,747.94	4.64%	434,193.42	3.06%	-21.06%
芝麻糊	折旧	291,414.13	3.95%	740,303.32	5.22%	-60.64%
芝麻糊	能源和动力	231,399.91	3.13%	299,598.42	2.11%	-22.76%
核桃粉	原材料	2,327,156.35	89.33%	9,010,783.24	98.02%	-74.17%
核桃粉	人工工资	107,848.15	4.14%	250,300.17	2.72%	-56.91%
核桃粉	折旧	90,016.81	3.46%	403,535.38	4.39%	-77.69%
核桃粉	能源和动力	80,049.81	3.07%	164,720.51	1.79%	-51.40%
液态饮品	原材料	31,839,220.13	74.11%	120,703,037.74	79.97%	-73.62%
液态饮品	人工工资	2,447,262.64	5.70%	5,867,095.04	3.89%	-58.29%
液态饮品	折旧	5,382,299.76	12.53%	14,736,760.48	9.76%	-63.48%
液态饮品	能源和动力	3,294,148.11	7.67%	8,972,884.90	5.94%	-63.29%
含酒饮料	原材料			7,176,682.90	85.48%	-100.00%
含酒饮料	人工工资			55,694.70	0.66%	-100.00%
含酒饮料	折旧			696,167.32	8.29%	-100.00%
含酒饮料	能源和动力			293,877.96	3.50%	-100.00%

14

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

IT服务及相关产
	原材料	175,384.62	2.06%			100.00%
品
IT服务及相关产
	人工工资	8,328,399.41	97.94%			100.00%
品

说明

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内，公司出售了安徽黑牛、广州黑牛、黑牛实业、揭阳黑牛、黑牛营销五家全资子公司100%股权公司，期末合 并资产负债表合并范围内不包含上述公司的财务状况，合并利润表及合并现金流量表合并范围包含上述公司从报告期期初至 处置日的经营成果及现金流量。报告期内，公司新设成立了全资子公司云谷（固安）科技有限公司及霸州市云谷电子科技有 限公司，上述子公司纳入合并报表范围。详见财务报表附注中的“八、合并范围的变更”相关内容。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司为实现业务转型升级和可持续发展，提升资产质量和盈利能力，剥离了食品饮料业务，处置了安徽黑牛、 广州黑牛、黑牛实业、揭阳黑牛、黑牛营销五家全资子公司的100%股权；新设云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷电 子科技有限公司两家全资子公司，用以电子元器件业务的研发、生产和销售，新设子公司目前正在建设中。

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	21,311,710.18
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	13.39%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
	5.58%
例

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	8,883,855.48	5.58%
2	第二名	3,861,615.38	2.43%
3	第三名	3,058,548.72	1.92%
4	第四名	2,883,758.97	1.81%
5	第五名	2,623,931.62	1.65%
合计	--	21,311,710.18	13.39%

主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

15

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

前五名供应商合计采购金额（元）	32,863,174.65
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	37.15%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	0.00%
比例

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	10,055,162.02	11.37%
2	第二名	6,350,314.75	7.18%
3	第三名	6,233,082.85	7.05%
4	第四名	6,211,307.38	7.02%
5	第五名	4,013,307.65	4.54%
合计	--	32,863,174.65	37.15%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2016年	2015年	同比增减	重大变动说明
	29,815,736.94	149,317,197.86		公司因调整产业结构与经营管理需
				要，先后于2015年末、2016年处置
				了辽宁黑牛、陕西黑牛、苏州黑牛子
				公司；以及安徽黑牛、广州黑牛、黑
销售费用			-80.03%
				牛实业、揭阳黑牛、黑牛营销子公司，
				原食品饮料产业剥离。新的产业尚处
				于建设期，因而导致较上年同期数据
				变化较大
管理费用	57,895,748.02	112,804,987.77	-48.68%	同上
	13,011,302.56	22,972,268.01		2016年3月公司回购债券11,755.69
				万元；7月偿还了短期借款，两因素
财务费用			-43.36%
				导致公司当年财务费用较上年同期
				下降较大

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司因进行产业转型升级，除原食品饮料产业相关研发工作进行的持续投入之外，对公司新进入的AMOLED产业也进 行了储备性研发。报告期内，公司进行了On-cell TP超薄AMOLED显示屏技术开发、柔性AMOLED技术开发，实现了TP功 能调试，并对大批量生产下的生产工艺路线进行开发，为AMOLED显示屏实现量产储备相关技术，并实现技术突破。

16

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

报告期内公司共提交AMOLED期间、工艺等方面的专利申请19件。 公司近两年研发投入情况见下表：

公司研发投入情况

	2016年	2015年	变动比例
研发人员数量（人）	42	35	20.00%
研发人员数量占比	5.17%	2.19%	2.98%
研发投入金额（元）	1,082,538.45	3,840,800.36	-71.81%
研发投入占营业收入比例	0.68%	0.89%	-0.21%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00
资本化研发投入占研发投入
	0.00%	0.00%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2016年	2015年	同比增减
经营活动现金流入小计	202,903,257.17	575,285,217.17	-64.73%
经营活动现金流出小计	250,980,337.53	511,116,267.28	-50.90%
经营活动产生的现金流量净	-48,077,080.36	64,168,949.89
			-174.92%
额
投资活动现金流入小计	538,113,843.52	413,056,171.07	30.28%
投资活动现金流出小计	881,193,177.92	59,929,583.49	1,370.38%
投资活动产生的现金流量净	-343,079,334.40	353,126,587.58
			-197.15%
额
筹资活动现金流入小计	407,300,000.00	55,130,000.00	638.80%
筹资活动现金流出小计	234,165,616.68	289,194,925.56	-19.03%
筹资活动产生的现金流量净	173,134,383.32	-234,064,925.56
			173.97%
额
现金及现金等价物净增加额	-218,022,031.44	183,230,611.91	-218.99%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司根据战略规划以及经营管理需要，剥离食品饮料业务，处置了黑牛实业、揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛、 黑牛营销100%股权，而公司投资新设立的固安云谷、霸州云谷两家子公司尚处于建设期，营收及经营性现金流贡献有限， 导致报告期经营性现金流入及流出较上年同期均有较大幅度的减少。

17

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

报告期内公司处置了黑牛实业、揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛、黑牛营销五家全资子公司股权实现投资收益；因减值 准备的提取、固定资产及无形资产的折摊、以及安徽黑牛、黑牛实业等子公司处置部分固定资产形成损失，上述诸因素导致 报告期经营活动产生的净流量与净利润存在较大差异。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			报告期内公司处置了黑牛实
			业、揭阳黑牛、安徽黑牛、
投资收益	103,935,272.83	394.19%	广州黑牛、黑牛营销五家全	否
			资子公司股权实现投资收
			益；
资产减值	7,239,116.65	27.46%	本期提取的减值准备	否
			报告期内安徽黑牛等子公司
营业外收入	1,175,279.70	4.46%		否
			收到的政府补助
			报告期内安徽黑牛、黑牛实
营业外支出	3,235,445.82	12.27%	业等子公司处置部分固定资	否
			产形成的处置损失

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

==> picture [480 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2016 年末 2015 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
报告期内公司处置安徽黑牛等五家
全资子公司导致报告期内经营性现
117,352,410.5
货币资金 8.65% 344,194,441.99 28.05% -19.40% 金流下降；公司新设子公司固安云谷
5
及霸州云谷购入土地使用权，以及开
工建设投资付现支出所致
报告期内公司处置了黑牛实业、揭阳
黑牛、安徽黑牛、广州黑牛、黑牛营
应收账款 9,910,577.22 0.81% -0.81% 销五家全资子公司股权，而公司新投
资的子公司目前主要处于建设期，期
间提供相关信息化服务业务按合同
----- End of picture text -----

18

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

						条款于年内结算完毕，均未形成销售
						应收款所致
			47,572,047.00			报告期内公司处置了黑牛实业、揭阳
						黑牛、安徽黑牛、广州黑牛、黑牛营
						销五家全资子公司股权，而公司新投
存货				3.88%	-3.88%
						资的子公司目前主要处于建设期尚
						未进行生产形成存货，其开展的信息
						化服务业务不对应实体货物销售。
			20,145,312.59			报告期内公司处置黑牛实业等五家
						全资子公司100%股权，报告期末的
长期股权投资				1.64%	-1.64%
						资产负债表不再包含对联营企业的
						投资所致
	128,539,686.0 1		365,288,054.80			报告期内公司处置黑牛实业等五家
固定资产		9.47%		29.77%	-20.30%	全资子公司100%股权，报告期末的
						资产负债表合并范围发生变化所致
	106,503,380.2 2		148,305,986.79			报告期内公司处置黑牛实业等五家
						全资子公司100%股权，资产负债表
在建工程		7.85%		12.09%	-4.24%	合并范围发生变化；另一方面公司新
						设固安、霸州子公司建设期在建工程
						投入所致
短期借款			51,500,000.00	4.20%	-4.20%
	845,907,277.3					报告期内云谷固安与霸州云谷两家
无形资产		62.35%	251,143,672.75	20.47%	41.88%
	3					子公司购置土地所致
						主要是报告期内公司处置了黑牛实
	147,024,929.9
其他应收款		10.84%	3,077,364.20	0.25%	10.59%	业等五家全资子公司股权的待收取
	1
						的股权转让款挂账所致
						报告期内公司处置了黑牛实业、揭阳
						黑牛、安徽黑牛、广州黑牛、黑牛营
						销五家全资子公司股权导致资产负
	108,945,399.8
应付账款		8.03%	69,088,180.15	5.63%	2.40%	债表合并范围发生变化；另一方面报
	6
						告期末按固安云谷、霸州云谷在建工
						程施工进度预估工程成本及应付款
						所致
	324,747,985.3					报告期内公司借入大股东西藏知合
其他应付款		23.94%	16,461,918.78	1.34%	22.60%
	2					借款人民币3亿元所致
	152,173,030.0
应付债券		11.22%	268,584,111.99	21.89%	-10.67%	报告期内公司回购部分债券所致
	9

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

19

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

无

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

==> picture [481 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
845,808,333.69 0.00 100.00%
----- End of picture text -----

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

					截至报				截止报	未达到
		是否为	投资项	本报告	告期末				告期末	计划进	披露日	披露索
项目名	投资方					资金来	项目进	预计收
		固定资	目涉及	期投入	累计实				累计实	度和预	期（如	引（如
称	式					源	度	益
		产投资	行业	金额	际投入				现的收	计收益	有）	有）
					金额				益	的原因
第6代有
源矩阵
有机发
			AMOLE
光显示
			D产业，	799,732,	799,732,
器件	自建	是				自有		0.00	0.00	按计划
			平板显	468.09	468.09
（AMO
			示行业
LED)面
板生产
线项目
第6代有
源矩阵
有机发
			AMOLE
光显示
			D产业，	46,075,8	46,075,8
器件	自建	是				自有		0.00	0.00	按计划
			平板显	65.60	65.60
（AMO
			示行业
LED）模
组生产
线项目

20

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

				845,808,	845,808,
合计	--	--	--			--	--	0.00	0.00	--	--	--
				333.69	333.69

4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

											是否按
											计划如
				本期初
						股权出					期实
				起至出
						售为上					施，如
				售日该						所涉及
						市公司			与交易		未按计
	被出		交易价	股权为	出售对		股权出	是否为		的股权
交易 对方						贡献的			对方的		划实	披露日	披露索
	售股	出售日	格（万	上市公	公司的		售定价	关联交		是否已
						净利润			关联关		施，应	期	引
	权		元）	司贡献	影响		原则	易		全部过
						占净利			系		当说明
				的净利						户
						润总额					原因及
				润（万
						的比例					公司已
				元）
											采取的
											措施
					将经营								详见巨
					业绩不								潮资讯
					佳的食								网披露
									持股5%
					品饮料						按计划	2016年	的《黑
黑牛 资本	黑牛	2016年08月
			916.38	-546.04	业务进		评估	是	以上股	是	如期实	07月23	牛食品
	实业	19日							东控制
					一步剥						施	日	重大资
									的企业
					离，同								产出售
					时使公								暨关联
					司获得								交易报

21

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

					大量资								告书
					金，助								（草
					于公司								案）（修
					集中多								订稿）》
					方优质								和《黑
					资源转								牛食品
					型新业								股份有
					务。								限公司
													重大资
													产出售
													暨关联
													交易实
													施情况
													报告
													书》
											按计划	2016年
黑牛 资本	揭阳	2016年09月	9,826.6
				312.75	同上		评估	是	同上	是	如期实	07月23	同上
	黑牛	19日	9
											施	日
											按计划	2016年
黑牛 资本	安徽	2016年09月	30,837.
				-617.27	同上		评估	是	同上	是	如期实	07月23	同上
	黑牛	18日	57
											施	日
											按计划	2016年
黑牛 资本	广州	2016年09月	1,948.1
				-403.32	同上		评估	是	同上	是	如期实	07月23	同上
	黑牛	21日	9
											施	日
											按计划	2016年
黑牛 资本	黑牛	2016年09月		-2,101.4
			7,789.4		同上		评估	是	同上	是	如期实	07月23	同上
	营销	08日		1
											施	日

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
揭阳市黑牛
			42,000,000.0			61,548,220.2
食品工业有	子公司	固态饮品					3,150,016.56	3,127,460.25
			0			8
限公司
安徽省黑牛
			155,000,000.			50,791,339.7	-6,775,867.8	-6,172,655.5
食品工业有	子公司	液态饮品
			00			3	3	2
限公司
黑牛食品（广	子公司	筹建中	80,000,000.0				-3,837,090.5	-4,033,245.8

22

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

州）有限公司			0				3	0
黑牛食品营		固态、液态	200,000,000.			147,311,528. 17	-20,667,258.	-21,014,058.
	子公司
销有限公司		饮品	00				57	38
汕头市黑牛
						20,411,937.8 9	-4,712,554.0	-5,460,411.2
实业有限公	子公司	固态饮品	1,000,000.00
							1	8
司
黑龙江黑牛			10,000,000.0 0
农庄农产品	子公司	农产品收购					-12,793.05	-45,412.50
有限公司
		研发生产销
云谷（固安）
		售电子产	5,000,000,00	913,664,113.	21,828,352.0		-8,176,648.0	-8,171,648.0
科技有限公	子公司					9,609,809.89
		品、电子元	0.00	70	0		0	0
司
		器件等
		研发生产销
霸州市云谷
		售电子产	1,000,000,00	62,289,995.5			-1,569,854.2	-1,569,854.2
电子科技有	子公司				8,430,145.74	100,888.89
		品、电子元	0.00	2			6	6
限公司
		器件等

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
		报告期内公司为剥离原食品饮料产业的
		战略及经营管理需要，避免公司主营业
揭阳市黑牛食品工业有限公司	协议转让	务经营亏损进一步扩大，处置了揭阳黑
		牛、安徽黑牛、广州黑牛、黑牛营销、
		汕头黑牛等五家全资子公司100%股权，
安徽省黑牛食品工业有限公司	协议转让	同上
黑牛食品（广州）有限公司	协议转让	同上
黑牛食品营销有限公司	协议转让	同上
汕头市黑牛实业有限公司	协议转让	同上
		受宏观及行业因素持续低迷的影响，公
		司原食品饮料业务板块持续减产、产能
		利用严重不足、效益不佳，盈利能力持
黑龙江黑牛农庄农产品有限公司	注销	续下滑。报告期内公司对不具备良好盈
		利能力的子公司进行战略调整，注销黑
		龙江黑牛农庄，避免公司主营业务经营
		亏损进一步扩大，优化产业结构。
		报告期内新设立的全资子公司，正处于
云谷（固安）科技有限公司	新设	建设期，对当期营业收入、净利润等贡
		献有限
霸州市云谷电子科技有限公司	新设	报告期内新设立的全资子公司，正处于

23

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

==> picture [320 x 34] intentionally omitted <==

建设期，对当期营业收入、净利润等贡 献有限

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

报告期内，受宏观经济形势、行业发展趋势等因素的综合影响，公司通过重大资产出售置出食品饮料业务，同时，把握 时机、发挥优势，提前布局进入OLED行业领域，积极参与这一全球产业竞争，拓展新领域，开发新产品，实现业务战略转 型升级，增强公司持续经营能力。

• （一）行业发展趋势

• 1、OLED产业战略意义重大，国家产业政策大力支持

OLED 属于平板显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛， 具有重要的战略意义。

近年来政府出台多项政策支持OLED产业发展。2012 年，《“十二五”国 家战略性新兴产业发展规划》明确提出“加快推 进有机发光二极管（OLED）等新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、OLED 产业共性关键技术和关键 装备、材料，提高 LED、OLED 照明的经济性”。2014 年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016 年新型显示产业创新 发展行动计划》，强调新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，推动新型显示成为新一代信 息技术产业创新发展的重要支撑。2016年，国家发改委和工信部联合发布《实施制造业升级改造重大工程包》，提出重点发 展低温多晶硅、 氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线。

国家一系列政策措施的出台，为我国OLED产业的加速发展奠定了坚实的政策基础。OLED 技术的产业化将对国家和地 区技术、经济的发展起到举足轻重的作用，在很大程度上也将影响国家和地区在电子信息高新技术领域的竞争力。

• 2、OLED将迎来市场爆发期，柔性显示屏优势凸显

OLED 具有主动发光、超薄、无视角限制、可卷曲、高画质（高对比度、高亮度、高色域）、全固态、低功耗和工作温 度范围宽等特点，相关产品已被广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、车载显示等传统平板显示应用领域，而在 最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领域，更成为主流显示技术。根据驱动方式的不同， OLED 器件可以分为无源驱动型OLED（PMOLED）和有源驱动型 OLED（AMOLED）。AMOLED 因较 PMOLED 更适合 全彩色动态图像显示，是未来OLED显示的发展方向。根据UBI RESEARCH的调研报告，全球2016年AMOLED显示面板销 售金额将增长约38%，达到约148亿美元，到2020年AMOLED 显示面板销售金额将达到717亿美元，年均复合增长率高达49%。

随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，柔性显示技术逐渐成为显示技术发展的新方向，而OLED由于 其原理结构上的优势，成为目前柔性显示的唯一选择。AMOLED 柔性显示屏2014年开始批量进入市场，在曲面智能手机及 智能手表上获得成功应用，并迅速被市场所认可。根据UBI Research的预测，柔性显示面板市场未来将以70%以上的年复合 增长率快速发展，柔性AMOLED显示屏出货量将从2016年的8,580万片增长到2020年的71,070万片，销售金额将从2016年的 52亿美元增长到2020年的477亿美元，应用领域则会从曲面智能手机、智能手表扩展到其他智能穿戴设备显示、平板电脑、 笔记本电 脑和车载视窗显示等更为广泛的领域。

• 3、全球面板厂商积极扩产，争取 OLED 产业主动权

近年来，全球各大厂商积极投入 OLED 显示产业，国内厂商 OLED 面板渗 透率持续小幅度提升，但仍以韩系产能为主。 随着国内产线的陆续投产，OLED 产销量将出现快速增长。

从发展态势看，OLED 工艺技术不断发展成熟，市场需求急剧增加、产品质 量快速提升、产品成本逐渐下降，消费者

对 OLED 产品的认知度和接纳程度不断提高，OLED 产业已经进入产业成长期，是企业进入行业的理想时机。

因此，在市场需求与技术发展的驱动下，把握时机、发挥优势，提前布局进入OLED行业领域，积极参与这一全球产业

24

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

竞争，拓展新领域，开发新产品，对企业发展、提升竞争力具有重要意义。

（三）未来发展战略

未来，公司将在“ 拓展视界、提升人类视觉享受”的愿景引领下,“以科技创新引领中国OLED产业”为使命， 在OLED领域 持续快速前进。

1、引领技术创新

作为新兴高科技产业，公司将坚持以自主创新模式为主，强化研发投入，积极布局各项核心技术，获取关键专利，持续 快速推出具有领先技术水平、满足市场需求的新产品。

• 2、满足市场需求

为满足持续增长的客户需求，公司将充分发挥多年积累的技术优势，快速扩充产能，提升量产速度，通过产品持续领先 和产能稳步提升的双重保障，逐步抢占市场优势地位。

3、强化人才储备

OLED 显示行业属于技术密集型产业，对技术及管理人才的需求尤为突出。 公司将通过加快人才梯队建设来满足公司 战略发展对各级人才的需求。同时，公司将完善和强化人才评价、考核和激励机制，实现人才与公司共同成长、长期发展。

（四）风险因素分析

• 1、宏观经济波动风险

公司未来目标产品主要应用于下游消费电子行业，与国民经济众多领域均具有相关性，消费电子产品市场的需求受经济 形势和的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销售造成 影响，进而影响到电子元器件需求。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对消费电子产 品的内需消费和外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来发展的不确定 性和风险也将随之增加。

2、市场竞争风险

公司拟通过非公发致力于发展AMOLED业务，非公开发行股票完成后，公司将取得国显光电控制权。虽然与国内众多 企业相比，国显光电已具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，在行业内也已取得一定的市场地位，但国际领先显示面板 生产商如三星等在AMOLED领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，国内厂商也在大力发展该等业务。随着OLED 产业的进一步发展，公司可能将面临较大的市场竞争风险。

• 3、管理风险

虽然公司目前已经建立规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司业务规模和领域都有所 扩张，且OLED行业与公司此前从事业务存在较大差异，在经营决策、运作实施和风险控制方面的公司管理难度将有所增加， 对公司的经营管理水平提出更高要求。

• 4、募集资金投资项目风险

本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证，项目的实施将有助于优化公司业务结构、扩大公司整体经营规模、增 强公司持续经营能力，但可能存在以下风险：

• （1）产业政策风险

新型显示产业是国家重点鼓励发展的行业，具有重大的战略意义。发展中国大陆的新型显示产业，对于促进我国电子信 息产业的健康发展、提升我国国家安全及提高信息、材料、装备、系统等领域技术水平等方面具有非常重要的意义。在国家 扩大内需、促进经济稳定增长、鼓励发展制造业升级改造重大项目的政策支持下，募投项目的建设符合产业政策。但是，若 未来国内外产业政策发生重大变化而公司不能及时有效应对，可能会对募投项目产品达到预期销售目标带来不利影响。

（2）环保政策风险

募投项目符合国家环保政策，生产过程中产生的三废排放符合当地环保要求；项目工程规划设计中将采取先进技术最大 限度降低污染物排放，采取可靠有效的环保处理措施，生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足 环保标准要求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时调整，但仍存在未来环保政策改 变而公司未能及时采取相应措施导致不能达到环保标准要求的风险。

25

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

（3）资金筹措风险

本次募集资金投资项目的总投资额较大，公司除以本次非公开发行募集的资金及以自有资金投入外，剩余部分资金需要 通过运用多种融资工具进行筹措，有可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。同时，随着公司规模的进一步扩大，公 司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能根据项目进展和企业经营进行有效和及时的匹配资金供给，公司的持续快速 发展将受到一定影响。

（4）原材料供应风险

OLED上游材料领域技术壁垒较高，面板生产所需关键原材料和零配件的核心技术和生产均由国外少数几家供应商掌握， 国内OLED产业群的本地配套化程度仍比较低，部分关键原材料仍需依赖进口，原材料采购方面议价能力不具备优势。尽管 发行人将采取多种措施努力保障原材料安全供应，但仍存在原材料价格不合理上涨及原材料临时断供等风险。

（5）拓展新业务的风险

虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司业已对本次募投项目的可行性进行充 分论证，国显光电在市场、技术和人力资源等方面具备较好基础，但本次募投项目相关业务与公司原主营业务在工艺技术、 生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司存在不能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩 的风险。

（6）募投项目实施早期公司整体业绩亏损的风险

本次募投项目规模较大，募投项目的业绩将对公司整体业绩产生较大影响。在募投项目实施早期，由于公司产能不能释 放、相关产品及生产工艺不断改进，产品良率将是初步提升的过程，进而影响项目的经济效益，导致项目早期可能会产生较 大金额经营性亏损。所以，在募投项目尚未达到满产之前，可能出现公司阶段性整体业绩亏损的风险。

5、非公开发行审批风险

非公发事项尚需中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核 准时间也存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强 与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低业务经营和投资开发风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚 的回报。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

26

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

• √ 适用 □ 不适用

董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》等文件的精神和公司《章程》的规定，公司上市以来每年都制定和落实包含现金分红的利润分配政策。

• 1、公司分红政策的制定和审议程序

• （1）公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以

• 及下一年度财务预算方案；

• （2）财务预算、决算、公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、

• 监事意见；

• （3）公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分配方案提交公司董事会、监事会审议； （4）董事会审议和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明

• 确意见；

• （5）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；

（6）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

2、报告期内公司利润分配政策调整情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的要求，公司第三届董事会第二十六次会议制定了《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》，并对《公司章程》 中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。上述分红相关议案已经公司2016年第五次临时 股东大会批准。

• 3、报告期内现金分红政策的执行情况

因公司2015年度经营业绩亏损，因此报告期内并未进行利润分配。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	是
明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

• （1）2014年度利润分配和转增预案如下：以公司分配方案披露时的最新总股本312,972,972股为基数，每10股分配现金0.1元

（含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。资本公积金转增股本方案：以每10股转

27

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

增5股的比例，向全体股东转增股本。以公司最新总股本312,972,972股计算，转增股本156,486,486元，转增后总股本469,459,458 股。

（2）2015年度，公司因经营业绩亏损，不进行利润分配。

（3）2016年度，公司因截止报告期末未分配利润为负值，因此不进行利润分配。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2016年	0.00	26,185,425.90	0.00%	0.00	0.00%
2015年	0.00	-641,579,645.84	0.00%	0.00	0.00%
2014年	3,129,729.72	12,288,682.53	25.47%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无	无		无	无
			在本次权益
			变动完成后
			十二个月内，
	西藏知合资		将不会处置
		股份限售承		2015年11月
	本管理有限		本次权益变		12个月	履行完毕
		诺		06日
收购报告书或权益变动报告书中所	公司		动中所获得
作承诺			的上市公司
			10.85%的股
			份。
	西藏知合资	关于同业竞	为从根本上
				2015年11月
	本管理有限	争、关联交	避免和消除		长期	正常履行
				06日
	公司	易、资金占用	与黑牛食品

28

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

		方面的承诺	形成同业竞
			争的可能性，
			西藏知合资
			本管理有限
			公司及其实
			际控制人承
			诺如下：1、
			在承诺人直
			接或间接与
			上市公司保
			持实质性股
			权控制关系
			期间，承诺人
			保证不利用
			自身对上市
			公司的控制
			关系从事或
			参与从事有
			损上市公司
			及其中小股
			东利益的行
			为；2、承诺
			人未直接或
			间接从事与
			上市公司相
			同或相似的
			业务；亦未对
			任何与上市
			公司存在竞
			争关系的其
			他企业进行
			投资或进行
			控制；3、本
			次收购完成
			后，承诺人
			（包括承诺
			人将来成立
			的子公司和
			其它受承诺
			人控制的企
			业）将不直接
			或间接从事
			与上市公司
			业务构成或

==> picture [143 x 688] intentionally omitted <==

29

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

			可能构成同
			业竞争的活
			动；4、无论
			何种原因，如
			承诺人（包括
			承诺人将来
			成立的子公
			司和其它受
			承诺人控制
			的企业）获得
			可能与上市
			公司构成同
			业竞争的业
			务机会，承诺
			人将尽最大
			努力，促使该
			等业务机会
			转移给上市
			公司。若该等
			业务机会尚
			不具备转让
			给上市公司
			的条件，或因
			其他原因导
			致上市公司
			暂无法取得
			上述业务机
			会，上市公司
			有权选择以
			书面确认的
			方式要求承
			诺人放弃该
			等业务机会，
			或采取法律、
			法规及中国
			证券监督管
			理委员会许
			可的其他方
			式加以解决。
			"
			西藏知合资
	西藏知合资
		股份限售承	本管理有限	2016年07月
	本管理有限				12个月	正常履行
		诺	公司承诺，在	20日
	公司
			本次权益变

30

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

			动完成后十
			二个月内，将
			不会处置所
			持有的全部
			公司股份
			140,000,000
			股。
			黑牛食品股
			份有限公司
			承诺自本次
		不进行重大	股票复牌之
	黑牛食品股			2015年11月
		资产重组承	日（2015年		6个月	履行完毕
	份有限公司			09日
		诺	11月9日）起
			6个月内不再
			筹划重大资
			产重组事项。
	黑牛食品股
	份有限公司
	董监高、西藏		关于避免同
		关于同业竞
	知合资本管		业竞争的承
		争、关联交		2016年07月
	理有限公司、		诺；关于减少		长期	正常履行
		易、资金占用		20日
	王文学、深圳		及规范关联
		方面的承诺
	市黑牛资本		交易的承诺
	管理有限公
	司
资产重组时所作承诺
			关于诚信守
			法的承诺；关
			于提供信息
	黑牛食品股		真实性、完整
				2016年07月
	份有限公司	其他承诺	性和准确性		长期	正常履行
				20日
	董事与高管		的承诺；关于
			公司即期回
			报被摊薄的
			承诺；
			关于提供信
			息真实、准确
			和完整的承
	西藏知合资
			诺；关于诚信	2016年07月
	本管理有限	其他承诺			长期	正常履行
			守法的承诺；	20日
	公司;王文学
			关于不越权
			干预经营管
			理的承诺
	黑牛食品股	其他承诺	关于拟出售	2016年07月	长期	正常履行

31

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

	份有限公司		资产权属清	20日
			晰的承诺；关
			于提供信息
			真实性、完整
			性和准确性
			的承诺；关于
			诚信守法的
			承诺。
			关于承接资
			产的承诺；关
			于提供信息
	深圳市黑牛
			真实性、准确	2016年07月
	资本管理有	其他承诺			长期	正常履行
			性和完整性	20日
	限公司
			的承诺；关于
			诚信守法的
			承诺
			关于提供信
			息真实、准确
			和完整的承
			诺；关于未受
			处罚及被立
				2016年07月
	林秀浩	其他承诺	案调查的承		长期	正常履行
				20日
			诺；关于有关
			担保事宜的
			承诺；关于交
			易对价支付
			的承诺
			如发行人和/
			或子公司被
			要求补缴或
			被追偿需为
						截至填报日，
			职工缴纳的
						发行人和子
			住房公积金，
				2010年03月		公司并未被
	林秀浩	其他承诺	将全额承担		长期
				30日		要求补缴或
			该部分补缴
首次公开发行或再融资时所作承诺						被追偿住房
			或被追偿的
						公积金。
			损失，保证发
			行人不因此
			遭受任何损
			失。
			不以任何方
				2010年03月
	林秀浩	其他承诺	式直接或间		长期	正常履行
				30日
			接参与任何

32

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

			与黑牛食品
			及其控制企
			业主营业务
			构成同业竞
			争的业务或
			活动。
			本企业通过
			本次交易取
			得的上市公
	西藏知合资		司股份自发		自发行结束
		股份限售承		2016年09月
	本管理有限		行结束之日		之日起36个	正常履行
		诺		10日
	公司		起36个月内		月
			不转让或者
			委托他人管
			理
	黑牛食品股
			关于避免同
	份有限公司	关于同业竞
			业竞争的承
	董监高、西藏	争、关联交		2016年09月
			诺；关于减少		长期	正常履行
	知合资本管	易、资金占用		10日
			及规范关联
	理有限公司、	方面的承诺
			交易的承诺
	王文学
			本人及本人
			的关联方不
			会直接或间
			接向参与本
			次交易的认
				2016年09月
	王文学	其他承诺	购方(西藏知		长期	正常履行
				10日
			合资本管理
			有限公司除
			外)提供财务
			资助或者补
			偿
			关于本次非
			公开发行股
	西藏知合资		票摊薄即期
	本管理有限		回报情况及
	公司、王文		填补措施的
				2016年09月
	学、黑牛食品	其他承诺	承诺、关于提		长期	正常履行
				10日
	股份有限公		供信息真实
	司董事与高		性、准确性和
	管		完整性的承
			诺；关于诚信
			守法的承诺

33

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

	西藏知合资		关于认购资
				2016年09月
	本管理有限	其他承诺	金来源的承		长期	正常履行
				10日
	公司		诺
			公司未来不
			为激励对象
			依股权激励
			计划获取有
	黑牛食品股		关权益提供	2011年06月
股权激励承诺		其他承诺			长期	正常履行
	份有限公司		贷款以及其	30日
			他任何形式
			的财务资助，
			包括为其贷
			款提供担保。
			对持有的全
			部本公司股
			份5,551,500
			股追加锁定
			期限，追加锁
			定期自2014
			年6月7日至
			2016年6月6
		股份限售承	日。对持有的	2014年06月
其他对公司中小股东所作承诺	吴迪年				24个月	履行完毕
		诺	全部本公司	06日
			股份
			8,981,500股
			追加锁定期
			限，追加锁定
			期自2014年6
			月12日至
			2016年6月6
			日。
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下	不适用
一步的工作计划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

34

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司出售了安徽黑牛、广州黑牛、黑牛实业、揭阳黑牛、黑牛营销五家全资子公司100%股权公司，期末合 并资产负债表合并范围内不包含上述公司的财务状况，合并利润表及合并现金流量表合并范围包含上述公司从报告期期初至 处置日的经营成果及现金流量。报告期内，公司新设成立了全资子公司云谷（固安）科技有限公司及霸州市云谷电子科技有 限公司，上述子公司纳入合并报表范围。详见财务报表附注中的“八、合并范围的变更”相关内容。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	65
境内会计师事务所审计服务的连续年限	10
境内会计师事务所注册会计师姓名	胡志刚、何凌峰
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

35

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

本年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年内控审计机构，审计费用为20万元。本年度，公 司因重大资产重组事项，聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，报告期内共支付财务顾问费0万元。本年度，公 司因非公开发行股票事项，聘请中信建投证券股份有限公司为保荐机构，中信建投证券指定赵军、史云鹏担任本次非公开发 行股票的保荐代表人，报告期内共支付费用0万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

公司现任控股股东为西藏知合资本管理有限公司，实际控制人为王文学先生。报告期内，公司及控股股东、实际控制人 诚信状况优良，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

36

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

							转让
				关联交	转让资产	转让资产
	关联关	关联交	关联交				价格	关联交易	交易损益
关联方				易定价	的账面价	的评估价				披露日期	披露索引
	系	易类型	易内容				（万	结算方式	（万元）
				原则	值（万元）	值（万元）
							元）
			将黑牛
											详见巨潮
			实业
											资讯网披
			100%股
											露的《黑牛
			权、揭阳
											食品重大
			黑牛
											资产出售
			100%股
											暨关联交
			权、安徽
		购买或									易报告书
	持股5%		黑牛
		销售商									（草案）
	以上股		100%股				51,318			2016年07
黑牛资本		品以外		评估	44,414.94	51,318.23		电汇	6,903.29		（修订
	东控制		权、广州				.22			月22日
		的其他									稿）》和《黑
	的企业		黑牛
		资产									牛食品股
			100%股
											份有限公
			权、黑牛
											司重大资
			营销
											产出售暨
			100%股
											关联交易
			权向黑
											实施情况
			牛资本
											报告书》
			出售
转让价格与账面价值或评估价值差异
				无
较大的原因（如有）
				本次交易完成后，公司剥离食品饮料业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务
对公司经营成果与财务状况的影响情
				转型升级、同时使公司获得大量资金，助于公司集中多方优质资源转型新业务，提
况
				升上市公司的资产质量和盈利能力。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
				不适用
的业绩实现情况

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

37

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

应收关联方债权

					是否存在非	是否存在非
							期初余额		本期新增金		本期收回金				本期利息		期末余额
关联方	关联关系		形成原因		经营性资金								利率
							（万元）		额（万元）		额（万元）				（万元）		（万元）
					占用
	持股5%以
黑牛资本	上股东控		股权转让		否		0		51,318.22		35,922.75		0.00%		0		15,395.47
	制的企业
关联债权对公司经营成			按合同约定履行，无影响。且2017年1月13日，公司已收到黑牛资本采取全现金方式支付的
果及财务状况的影响			15,395.47万元。截止年报披露日，已无应收关联方债权。
应付关联方债务
						期初余额		本期新增金		本期归还金				本期利息		期末余额（万
关联方		关联关系		形成原因								利率
						（万元）		额（万元）		额（万元）				（万元）		元）
西藏知合		控股股东		借款		0		30,000		0		4.35%		108.75		30,108.75
		持有公司		收取非公开
昆山国创投资
		5%以上股份		发行股票认		0		1,000		0		0.00%		0		1,000
集团有限公司
		的关联方		购保证金
关联债务对公司经营成果
				不构成重大影响
及财务状况的影响

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

一、2016年1月，公司与自然人股东林秀浩、林秀海、林秀伟、黄树忠、何玉龙、刘海胶、曾燕芬、陈克玫等8人签署了《商 号使用许可合同》，无偿授予“黑牛”商号使用权于上述8位自然人股东使用，用于以“黑牛”作为名称，自行出资设立黑牛资 本管理有限公司与黑牛资本管理合伙企业（有限合伙）两家企业。详情见2016年1月9日披露于证券时报、中国证券报和巨潮 网的2016-003号公告文件《关于“黑牛”商号使用权授予股东使用暨关联交易的公告》。

二、2016年7月，公司全资子公司云谷固安与廊坊银行签署《廊坊银行服务采购协议》，由云谷固安向廊坊银行提供信息化 服务，原则上廊坊银行每年委托云谷固安提供的相关服务费用含税金额不低于人民币1,800万元，合作期限为一年。公司实 际控制人王文学任廊坊银行董事，王文学控制的核心企业华夏幸福基业控股股份公司持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银 行第一大股东。上述交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对上述交易审核后发表了事前认可意见 和对该项关联交易的独立意见（详见公司公告，编号：2016-056）。

三、2016年11月，公司拟与知合资本及华夏幸福签署《合作框架协议》。知合资本拟发起设立一只河北新型显示产业发展基 金（以下简称“显示基金”），其中知合资本作为显示基金的普通合伙人拟出资0.01亿元，华夏幸福拟作为有限合伙人出资29.99 亿元，其余份额由知合资本负责募集。显示基金设立完成后，将主要投资于公司及子公司投资建设的新型显示项目。目前该 关联交易尚处于筹划阶段，交易各方需根据具体内容安排和相关规定履行必要的审议程序后方可实施。公司将积极与关联交 易各方就本事项具体内容进行详细协商讨论等各项准备工作，并在条件成熟后履行相应的审议程序、签署正式合同并及时履 行信息披露义务（详见公司公告，编号：2016-112）。

四、2016年9月，公司与西藏知合、国创投资分别签订附条件生效的《非公开发行A股股票的股份认购协议》，公司拟向包 括西藏知合、国创投资在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。公司控股股东西藏知合、本次非公开发行完成 后的持股5%以上的股东国创投资拟认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易。另外，公司拟使用部分募集资金与包括 国创投资在内的三家公司共同合资设立一家新公司，公司拟在该新公司中持有50.31%的股权，该合资行为构成关联交易（详 见公司公告，编号：2016-088）五、2016年8月2日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于黑牛食品股份有限

38

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司重大资产出售方案的议案》。本次重大资产出售完成后，黑牛营销将成为上市公司持股5%以上股东林秀浩控制的黑牛 资本的全资子公司。鉴于黑牛食品在本次重大资产出售完成前为黑牛营销的银行贷款提供了担保，本次重大资产出售完成后 一段时期内该等担保将继续有效，根据相关法律法规规定上述担保事项构成关联担保。截至目前，标的公司已向平安银行广 州分行全额偿还银行借款，黑牛食品为标的公司提供的借款担保已解除。详见公司编号2016-074公告文件《关于重大资产出 售完成后形成关联担保的公告》。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于“黑牛”商号使用权授予股东使用暨关联 交易的公告
	2016年01月09日	巨潮资讯网
关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购 协议
	2016年07月13日	巨潮资讯网
关于关联交易处于筹划阶段提示性公告	2016年11月16日	巨潮资讯网
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的 公告
	2016年09月14日	巨潮资讯网

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

39

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
黑牛食品营销有限公	2015年07		2015年08月14		连带责任保
		10,000		5,000		一年	是	是
司	月25日		日		证
报告期内审批的对外担保额度合				报告期内对外担保实际发
		0				5,000
计（A1）				生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度				报告期末实际对外担保余
		0				0
合计（A3）				额合计（A4）
公司与子公司之间担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
						5,000
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
其中：

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

40

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

4 、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

				合同涉	合同涉
				及资产	及资产
						评估机	评估基					截至报
合同订	合同订			的账面	的评估				交易价
		合同标	合同签			构名称	准日	定价原		是否关	关联关	告期末	披露日	披露索
立公司	立对方			价值	价值				格（万
		的	订日期			（如	（如	则		联交易	系	的执行	期	引
方名称	名称			（万	（万				元）
						有）	有）					情况
				元）（如	元）（如
				有）	有）
		第6代
		有源矩
		阵有机
云谷		发光显
	中航勘
（固		示器件	2016年
	地基基							市场价
安）科		（AM	11月21			无			16,700	否	否	33.22%
	础有限							格
技有限		OLED）	日
	公司
公司		面板生
		产线项
		目桩基
		A标段
		第6代
		有源矩
		阵有机
云谷	中国化	发光显
（固	学工程	示器件	2016年
								市场价	10,759.
安）科	重型机	（AM	12月			无				否	否	41.27%
								格	2
技有限	械化公	OLED）	27日
公司	司	面板生
		产线项
		目桩基
		B标段

十八、社会责任情况

1 、履行精准扶贫社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

41

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、履行其他社会责任的情况

（一）公司治理与股东权益维护：良好的公司治理是企业实现可持续发展的内在动力。公司把公司治理与生产经营工作有机 结合起来。严格按照《公司法》和国家相关法律、法规、规章的要求，建立现代企业制度，完善法人治理结构，规范公司运 作，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策、执行、经营管理、有效监督等权力制衡机制。报告期 内，公司对包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》等制度进行了修订与完善，进一步规范了系统 科学的治理体系，确保了公司生产经营等各项业务活动的健康运行，实现了公司的可持续健康发展。公司建立了完善的投资 者沟通机制，公平对待所有股东和投资者，在保证信息披露及时、完整、准确原则的前提下，通过投资者热线、投资者信箱、 深圳证券交易所互动易平台等多种途径与方式，加深与广大投资者的交流与沟通，倾听投资者的声音，使投资者更深入地了 解公司，为其投资决策提供有力支持。

（二）公司发展与行业引领：在国家产业政策、发展规划以及公司发展战略的指引下，针对宏观环境、行业环境和公司现状 的变化，公司积极谋求业务转型升级，报告期内，公司已开始进行非公开发行股票事项，通过本次非公开发行股票募集资金 进军OLED领域，有利于加快公司产业结构调整、提高公司盈利能力，同时有利于促进我国显示行业的产业升级和国产化水 平的提高。本土OLED企业的发展壮大，亦将促进产业链上游发展，带动中国设备制造、材料制造与零件组装产业的不断成 长，全面促进我国OLED技术自主创新体系与OLED产业链的建设，提升国家在战略新兴产业方面的国家竞争力。

（三）生产质量把控：公司继续严格执行《建设工程现场安全生产文明施工标准管理办法》、《公司工程质量第三方检查、 评估、奖罚管理办法》，保证施工现场的安全生产、文明施工。公司不定期组织开展工程质量、施工安全和文明施工专项检 查和隐患排查活动。

（四）员工待遇与人才培养：公司大力推进人才队伍建设、完善人才激励措施，不断优化人力资源配置。为适应公司战略发 展要求，进一步拓展员工职业上升通道，公司建立了管理与专业双通道职位体系，本着竞争性、激励性、公平性、经济性的 四个基本原则，基于员工职位价值与责任、绩效、个人能力，以岗定级，以级定薪，形成了吸引人才、留住人才和激励人才 的综合性薪酬管理制度。公司注重人才的持续发展培养，拥有完善的培训体系，针对不同类型的员工，提供不同类别的业务 培训、入模培训以及职业素质培养。

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否

是否发布社会责任报告

□ 是 √ 否

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、股东权益变动：公司持股5%以上股东林秀浩先生与公司控股股东西藏知合资本管理有限公司于2016年6月27日签署了《股 份转让协议》，双方约定林秀浩先生将其持有的公司89,054,400股股份（占公司股本总额的18.97%）协议转让给西藏知合。 上述协议转让给西藏知合的89,054,400股股份的过户手续已于2016年7月15日办理完毕，本次股份过户登记完成后，西藏知合 直接持有公司股份140,000,000股，占公司总股本的29.82%。详见2016年6月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》、 《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》；2016年7月19日发布的《关于股东协议转让公司股份完成过户登记的 公告》。

2、重大资产出售：经公司第三届董事会第二十三次会议及二十四次会议、2016年第四次临时股东大会和2016年第一次债券 持有人会议审议通过，黑牛食品将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、黑 牛营销100%股权以51,318.23万元的价格向黑牛资本出售。报告期内公司重大资产出售已完成，上市公司已置出食品饮料业 务资产，积极探索业务转型，开拓新的盈利增长点。详见2016年8月3日披露于巨潮资讯网的《黑牛食品重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》和2017年1月11日披露于巨潮资讯网的《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书》。

42

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

3、非公开发行股票：经公司第三届董事会第二十六次会议、2016年第五次临时股东大会以及第三届董事会第三十次会议审 议通过，公司拟向包括西藏知合、国创投资在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。本次发行股票数量为不超 过1,077,844,311股（含1,077,844,311股），募集资金总额为不超过180亿元（含180亿元）。中国证券监督管理委员会于2016 年11月25日对该行政许可申请予以正式受理，本次发行尚需获得中国证监会的核准；同时，昆山国创认购本次非公开发行股 票事宜及本次非公开发行股票募投项目涉及的合资设立江苏维信诺事项已经有权国有资产监督管理部门批准或备案。详见 2017年3月1日披露于巨潮资讯网的《黑牛食品非公开发行股票预案（修订稿）》。

4、法人变更与总经理变更：因原法定代表人金亮先生辞去公司总经理一职，根据《公司章程》相关规定，公司法定代表人 变更为董事长程涛先生。同时聘任张德强为公司总经理。该事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。截至披露 日，相关工商变更手续尚未完成。

• 5、董事和监事变动：报告期内，公司原董事林秀海、金亮、朱洲辞去董事一职，经2016年第四次临时股东大会和2016年第 六次临时股东大会审议通过，补选贾林娟、张德强、严若媛为公司第三届董事会董事。报告期内，公司原监事徐雅薇、黄逊 才辞去监事一职，经2016年第三次临时股东大会和2016年第一次职工代表大会审议通过，补选胡学文、高星福为公司第三届 监事会监事。

• 6、控股股东及持股5%以上股东股权质押：2016年7月28日，西藏知合将其所持有120,000,000股股票质押给第一创业证券股 份有限公司，详见2016年7月30日披露的《关于控股股东股票质押的公告》。2017年1月12日，林秀浩先生将其所持有39,329,092 股股票质押给广州证券股份有限公司，详见2017年1月14日披露的《关于股东股票质押的公告》。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

（一）处置子公司股权：经公司第三届董事会第二十三次会议及二十四次会议、2016年第四次临时股东大会和2016年第一 次债券持有人会议审议通过，黑牛食品将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股 权、黑牛营销100%股权以51,318.23万元的价格向黑牛资本出售，报告期内该事项已完成。详见2016年8月3日披露于巨潮资 讯网的《黑牛食品重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和2017年1月11日披露于巨潮资讯网的《黑牛食品 股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

（二）新设子公司及向子公司增资：经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，新设立全资子公司云谷（固安）科技有 限公司和霸州市云谷电子科技有限公司，两公司分别于2016年6月23日和2016年6月24日注册成立，法定代表人为金亮。详见 编号为2016-043的《关于设立全资子公司的公告》。经公司第三届董事会第二十八次会议和2016年第六次临时股东大会审议 通过，公司拟向其全资子公司云谷固安和霸州云谷分别增加注册资本金497,000万元和99,000万元。详见编号为2016-103的《关 于向全资子公司增资的公告》。

43

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
			发行		公积金
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
			新股		转股
一、有限售条件股份	178,249,459	37.97%				42,903,507	42,903,507	221,152,966	47.11%
3、其他内资持股	178,249,459	37.97%				42,903,507	42,903,507	221,152,966	47.11%
其中：境内法人持股						140,000,000	140,000,000	140,000,000	29.82%
境内自然人持股	178,249,459	37.97%				-97,096,493	-97,096,493	81,152,966	17.28%
二、无限售条件股份	291,209,999	62.03%				-42,903,507	-42,903,507	248,306,492	52.89%
1、人民币普通股	291,209,999	62.03%				-42,903,507	-42,903,507	248,306,492	52.89%
三、股份总数	469,459,458	100.00%				0	0	469,459,458	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司境内法人持股增加的有限售条件股份的原因为控股股东西藏知合追加股份限售承诺所致，具体详见2016 年7月20日、7月26日发布的《关于控股股东追加股份限售承诺的公告》、《关于控股股东完成股份限售登记的公告》。 报告期内，公司境内自然人持股的有限售条件股份减少的原因为原董监高持股人员高管锁定股份解除限售所致。 股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股 数
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数

44

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

						2017年7月19
西藏知合	0	0	140,000,000	140,000,000	追加限售
						日
						2016年6月24
何玉龙	911,080	455,540	0	455,540	高管锁定股
						日
						2016年6月24
吴迪年	13,472,250	6,736,125	0	6,736,125	高管锁定股
						日
						2016年6月24
陈茹	708,060	354,030	0	354,030	高管锁定股
						日
						2016年6月24
黄树忠	912,397	456,198	0	456,199	高管锁定股
						日
						2017年08月23
黄逊才	258,772	40,200	0	218,572	高管锁定股
						日
						2017年6月24
林秀海	9,150,000	0	0	9,150,000	高管锁定股
						日
						2016年6月24
林秀浩	152,836,900	89,054,400	0	63,782,500	高管锁定股
						日
合计	178,249,459	97,096,493	140,000,000	221,152,966	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
				报告期末表决		年度报告披露
		年度报告披露
				权恢复的优先		日前上一月末
报告期末普通		日前上一月末
	43,601		41,342	股股东总数	0	表决权恢复的	0
股股东总数		普通股股东总
				（如有）（参见		优先股股东总
		数
				注8）		数（如有）（参

45

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

												见注8）	见注8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
							报告期内		持有有限	持有无限	质押或冻结情况
						报告期末
股东名称		股东性质		持股比例			增减变动		售条件的	售条件的
						持股数量					股份状态		数量
							情况		股份数量	股份数量
西藏知合资本管 理有限公司		境内非国有法人		29.82%		140,000,0 00	89054400		140,000,0 00	0
											质押		120,000,000
林秀浩		境内自然人		13.59%		63,782,50 0	-8905440 0		63,782,50 0	0
											质押		63,700,234
北京易诊科技发 展有限公司		境内非国有法人		1.97%		9,265,759	9265759		0	9,265,759
林秀海		境内自然人		1.95%		9,150,000	-1380000		9,150,000	0	质押		9,150,000
吴迪年		境内自然人		1.43%		6,736,125	-6736125		6,736,125	0
中国建设银行股 份有限公司－华 夏盛世精选混合 型证券投资基金		其他		1.18%		5,547,636	317799		0	5,547,636
朱连成		境内自然人		0.85%		3,977,193	3,977,193		0	3,977,193
北京塞纳投资发 展有限公司		境内非国有法人		0.81%		3,813,452	3,813,452		0	3,813,452
全国社保基金一 零七组合		其他		0.66%		3,110,863	3,110,863		0	3,110,863
中国银行－华夏 大盘精选证券投 资基金		其他		0.66%		3,084,100	3,084,100		0	3,084,100
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参				无
见注3）
上述股东关联关系或一致行动的说
				股东林秀海与林秀浩为兄弟关系，其他股东未知关联关系。
明
				前10名无限售条件股东持股情况
											股份种类
股东名称				报告期末持有无限售条件股份数量
											股份种类		数量
北京易诊科技发展有限公司				9,265,759							人民币普通股		9,265,759
中国建设银行股份有限公司－华夏 盛世精选混合型证券投资基金				5,547,636
											人民币普通股		5,547,636
朱连成				3,977,193							人民币普通股		3,977,193
北京塞纳投资发展有限公司				3,813,452							人民币普通股		3,813,452

46

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

全国社保基金一零七组合	3,110,863	人民币普通股	3,110,863
中国银行－华夏大盘精选证券投资 基金	3,084,100
		人民币普通股	3,084,100
温庆珍	2,570,083	人民币普通股	2,570,083
上海江南建筑设计院有限公司	2,496,200	人民币普通股	2,496,200
中国建设银行股份有限公司－华夏 兴华混合型证券投资基金	2,335,200
		人民币普通股	2,335,200
北京纳木纳尼资产管理有限公司	2,177,358	人民币普通股	2,177,358
前10名无限售流通股股东之间，以
及前10名无限售流通股股东和前10
	不适用
名股东之间关联关系或一致行动的
说明
前10名普通股股东参与融资融券业
	股东上海江南建筑设计院有限公司以信用账户持有本公司股票。
务情况说明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

	法定代表人/单位负责
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	人
				资本管理（不含金融业
				务）、投资管理、管理咨
西藏知合资本管理有限
	金亮	2015年05月14日	32134417-0	询[依法须经批准的项
公司
				目，经相关部门批准后
				方可经营该项活动]。
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上	无
市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人

47

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王文学	中国	否
	王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届
	及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届
	青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限
主要职业及职务	公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司
	执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼
	总经理、知合资本管理有限公司执行董事、廊坊幸福基业投资有限公司执行董
	事。
	华夏幸福基业股份有限公司（600340.SH）、黑牛食品股份有限公司
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	（002387.SZ）、江苏玉龙钢管股份有限公司（601028.SH）、西安宏盛科技发展
	股份有限公司（600817.SH）。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [363 x 308] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

48

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

• 适用 √ 不适用

• 5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

49

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

50

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2014年	2016年
	董事、副						10,530,00
林秀海		离任	男	58	05月22	06月24		0	1,380,000	0	9,150,000
	总经理						0
					日	日
					2014年	2016年
黄逊才	监事	离任	男	46	05月22	09月05	291,429	0	0	0	291,429
					日	日
							10,821,42
合计	--	--	--	--	--	--		0	1,380,000	0	9,441,429
							9

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2016年06月24
林秀海	董事、副总经理	离任		因个人原因辞去职务。
			日
			2016年10月23
金亮	董事、总经理	离任		因个人原因辞去职务。
			日
			2016年10月23
朱洲	董事	离任		因个人原因辞去职务。
			日
			2016年05月06
徐雅薇	监事	离任		因工作变动辞去职务。
			日
			2016年09月05
黄逊才	监事	离任		因个人原因辞去职务。
			日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、程涛 董事长

程涛，男，中国国籍，无境外居留权；1979年9月出生，博士。历任成都龙湖地产发展有限公司财务部经理、北京龙湖 置业有限公司财务总监、华夏控股副总裁、华夏幸福副总裁兼财务总监。现任华夏幸福基业控股有限公司董事、知合资本管 理有限公司总裁。其中，公司控股股东西藏知合资本管理有限公司为知合资本管理有限公司全资子公司；华夏幸福基业控股 股份公司、华夏幸福基业股份有限公司为公司实际控制人王文学控制的核心企业。

2、张德强 董事、总经理

51

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

张德强，男，中国国籍，无境外居留权；1972年1月出生，博士。历任北京维信诺科技有限公司副总裁、昆山维信诺显 示技术有限公司副总裁、昆山国显光电有限公司副总裁、常务副总裁。

• 3、孟庆林 董事、财务总监

孟庆林，男，中国国籍，无境外居留权；1974年10月出生，历任华夏幸福基业股份有限公司财务中心副总经理等职；现 任北京东方银联投资管理有限公司监事、廊坊幸福基业投资有限公司监事、华夏幸福产业投资有限公司及华夏幸福基业股份 有限公司旗下其他系列子公司监事等职；其中，北京东方银联投资管理有限公司、廊坊幸福基业投资有限公司为公司实际控 制人王文学先生控制的核心企业。

• 4、李伟敏 董事

李伟敏，男，中国国籍，无境外居留权；1972年10月出生，经济学硕士，理学学士。历任光大证券股份有限公司并购融 资部董事总经理（保荐代表人）、财通证券股份有限公司投资银行部董事总经理（保荐代表人）。曾就职于摩根士丹利华鑫 基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司。李伟敏持有美国特许金融分析师（CFA）特许状，中国注册会计师。现任 知合资本管理有限公司董事总经理。其中，公司控股股东西藏知合资本管理有限公司为知合资本管理有限公司全资子公司。

• 5、严若媛 董事、副总经理

严若媛，女，中国国籍，无境外居留权；1978年1月出生，硕士。历任北京维信诺科技有限公司总经理、昆山维信诺显 示技术有限公司副总裁、昆山国显光电有限公司副总裁。

6、贾林娟 董事

贾林娟，女，中国国籍，无境外居留权；1980年9月出生，清华大学法学硕士、工商管理硕士。历任北京市通商律师事 务所律师、合伙人、华夏幸福基业股份有限公司战略法务部负责人。现任知合资本管理有限公司法务部负责人。其中，公司 控股股东西藏知合资本管理有限公司为知合资本管理有限公司全资子公司；华夏幸福基业股份有限公司为公司实际控制人王 文学控制的核心企业。

• 7、严杰 独立董事

严杰：男，1965年11月出生，中国籍，汉族，东华大学会计学专业，本科学历，高级会计师，1986年参加工作，历任中 国迅达电梯有限公司上海电梯厂主管会计、上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师、上海三毛纺织股份有限公司副总会计 师兼监察审计部主任；2001年8月加入上海佳华会计师事务所；自2007年3月至今，担任上海市会计学会证券市场工委副主任， 同时兼任上海财经大学财经研究理事会常务理事、上海点梦投资管理有限公司高级财务顾问、上海炎华科技工程有限公司高 级财务顾问等职位。

• 8、郑建明 独立董事

郑建明，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。1993年6月、1996年6月和1999年6月分别于中南财经大 学获得学士、硕士和博士学位。1998年7月参加工作，任职于深圳证券交易所综合研究所；1999年8月进入对外经济贸易大学 国贸问题研究所，担任助理研究员和副研究员等职务；2002年6月进入对外经济贸易大学国际商学院，现任财务系副主任； 贵州毕节农商银行独立董事，豫光金铅独立董事；同时还兼任中国金融会计学会常会理事等职务。

• 9、周清杰 独立董事

周清杰，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外居留权，博士；1992年年毕业于河南农业大学应用微生物学本科毕业， 1999年于北京工商大学获得产业经济学硕士学位；2005年于中国人民大学获得西方经济学博士学位。曾就职于河南焦作糖酒 公司；现任北京工商大学经济学院贸易系教授、副主任；北京城建独立董事。

• 10、杨阳 监事会主席

杨阳女士，1987年6月出生，性别：女，籍贯：湖北省恩施市，学历：硕士，无境外居留权，2009年毕业于沈阳航空航 天大学经济管理学院，2011年毕业于南开大学汉语言文化学院，2011年8月加入华夏幸福基业股份有限公司，现任西藏知合 资本管理有限公司总经理、知合金控管理有限公司总经理、华夏云联科技有限公司监事、华夏云联智慧城市有限公司监事， 其中西藏知合资本管理有限公司为公司控股股东，知合金控管理有限公司、华夏云联科技有限公司、华夏云联智慧城市有限 公司为公司实际控制人王文学先生控制的核心企业。

11、胡学文 监事

胡学文先生，1959年出生，大专学历。历任华夏幸福基业控股股份公司工程副总经理、分公司总经理、副总裁、董事。 现任华夏幸福基业控股股份公司监事会主席、华夏幸福基业股份有限公司董事兼副总裁。其中华夏幸福基业控股股份公司、

52

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

华夏幸福基业股份有限公司为公司实际控制人王文学先生控制的核心企业。

12、高星福 职工代表监事

高星福，男，中国国籍，无境外居留权，1984年12月出生，本科学历。历任华夏幸福基业股份有限公司主管会计，财务 经理，华夏幸福基业股份有限公司大厂区域财务核算负责人，黑牛食品股份有限公司会计机构负责人。

13、朱少芬 董秘、副总经理

朱少芬，女，中国国籍，无境外居留权，1982年9 月出生，硕士研究生学历，2005 年毕业于广东海洋大学经济管理学 院，2008 年毕业于汕头大学法学院。2007 年12月至2015年12月就职于黑牛食品股份有限公司，历任公司证券事务代表、第 三届监事会股东代表监事。朱少芬女士已于2011年2月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

14、彭兆基 副总经理

彭兆基，男，台湾籍，拥有台湾居留权；1964年3月出生，博士。历任联宗光电研发部经理、副总、执行副总、昆山维信 诺显示技术有限公司副总裁、昆山国显光电有限公司OLED中心总经理。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位 担任的职务			在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
					领取报酬津贴
			2015年05月 01日
程涛	知合资本管理有限公司	总裁			是
			2015年08月 24日
李伟敏	知合资本管理有限公司	董事总经理			是
			2015年05月	2018年05月13 日
杨阳	西藏知合资本管理有限公司	总经理			否
			14日
		法务部负责	2016年03月 01日
贾林娟	知合资本管理有限公司				是
		人
			2016年05月 25日
杨阳	知合资本管理有限公司	执行董事			是

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位 担任的职务			在其他单位是否 领取报酬津贴
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
			2013年12月28 日
程涛	华夏幸福基业控股股份公司	董事			否
			2013年12月20 日	2016年12月19	否
程涛	华夏幸福基业股份有限公司	董事
				日
		董事长、董事 会秘书（代）	2016年08月19
程涛	江苏玉龙钢管股份有限公司				否
			日
			2017年01月10 日
程涛	西安宏盛科技发展股份有限公司	董事长			否
	华夏幸福（上海）股权投资基金合伙企业	执行事务合	2014年09月29
程涛					否
	（有限合伙）	伙人委派代	日

53

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

		表
		执行事务合
	华夏幸福（深圳）创业投资基金企业（有		2014年07月18
程涛		伙人委派代			否
	限合伙）		日
		表
		执行事务合
	华夏幸福（廊坊）新兴产业股权投资基金		2014年05月30
程涛		伙人委派代			否
	中心（有限合伙）		日
		表
		执行事务合
			2015年06月17
程涛	西藏知合壹号资本投资中心(有限合伙)	伙人委派代			否
			日
		表
		执行事务合
	知合上银(固安)股权投资基金合伙企业		2016年04月20
程涛		伙人委派代			否
	(有限合伙)		日
		表
		执行事务合
	华夏幸福(廊坊)生物医药创业股权投资基		2014年05月30
程涛		伙人委派代			否
	金中心(有限合伙)		日
		表
			2015年01月08
程涛	华夏幸福（固安）企业管理有限公司	董事长			否
			日
			2014年09月02	2017年03月09
程涛	香河京盛房地产开发有限公司	董事			否
			日	日
			2013年09月29
孟庆林	北京东方银联投资管理有限公司	监事			否
			日
			2008年01月23
孟庆林	九通基业科技发展有限公司	监事			否
			日
			2007年10月31
孟庆林	廊坊幸福基业投资有限公司	监事			否
			日
			2010年11月26
孟庆林	华夏幸福创业投资有限公司	监事			否
			日
			2014年07月24
孟庆林	华夏幸福(嘉兴)投资管理有限公司	监事			否
			日
			2014年05月20
孟庆林	华夏幸福（上海）产业投资有限公司	监事			否
			日
			2014年04月09
孟庆林	华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司	监事			否
			日
			2015年03月06
孟庆林	固安华夏瑞安信用担保有限公司	监事			否
			日
			2015年08月03
孟庆林	天下云仓(北京)企业管理有限公司	监事			否
			日
孟庆林	廊坊市凯创九通投资有限公司	监事	2011年08月15		否

54

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

			日
			2014年01月09
孟庆林	华夏幸福产业投资有限公司	监事			否
			日
			2014年04月14
孟庆林	华夏幸福资本管理有限公司	监事			否
			日
			2016年08月19
李伟敏	江苏玉龙钢管股份有限公司	董事			否
			日
			2017年01月10
李伟敏	西安宏盛科技发展股份有限公司	董事			否
			日
			2017年01月10
贾林娟	西安宏盛科技发展股份有限公司	董事			否
			日
	上海市会计学会证券与期货市场工作委		2007年06月05
严杰		副主任			是
	员会		日
		高级财务顾	2013年01月05
严杰	上海炎华科技工程有限公司				是
		问	日
			2015年11月26
严杰	上海帝联信息科技股份有限公司	独立董事			是
			日
		财务管理系	2010年05月16
郑建明	对外经济贸易大学国际商学院				是
		副主任	日
			2013年02月06
郑建明	贵州毕节农商银行	独立董事			是
			日
			2015年05月08
郑建明	河南豫光金铅股份有限公司	独立董事			是
			日
			2008年06月05	2018年06月04
周清杰	北京工商大学经济学院贸易系	教授/副主任			是
			日	日
			2015年07月17	2018年07月16
周清杰	北京城建投资发展股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2016年08月19
杨阳	江苏玉龙钢管股份有限公司	监事			否
			日
			2017年01月10
杨阳	西安宏盛科技发展股份有限公司	监事			否
			日
			2016年08月16
杨阳	华夏幸福基业控股股份公司	总经理			否
			日
			2016年08月02
杨阳	北京东方银联投资管理有限公司	经理			否
			日
			2016年08月19
杨阳	廊坊幸福基业投资有限公司	经理			否
			日
			2016年08月19
杨阳	九通基业科技发展有限公司	经理			否
			日

55

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

			2016年08月04
杨阳	华夏幸福创业投资有限公司	经理			否
			日
		执行董事、经	2016年08月18
杨阳	华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司				否
		理	日
		董事兼总经	2016年08月30
杨阳	固安华夏瑞安信用担保有限公司				否
		理	日
			2015年04月22
杨阳	太库科技创业发展有限公司	总经理			否
			日
			2015年09月02
杨阳	太库河北科技孵化器有限公司	总经理			否
			日
			2015年06月03
杨阳	太库加速器（固安）企业服务有限公司	总经理			否
			日
			2015年07月01
杨阳	太库（北京）科技孵化器有限公司	总经理			否
			日
			2015年05月20
杨阳	太库（深圳）科技孵化器有限公司	总经理			否
			日
			2016年04月11
杨阳	太库（香河）科技孵化器有限公司	总经理			否
			日
			2016年04月15
杨阳	太库（嘉善）科技孵化器有限公司	总经理			否
			日
			2015年07月29
杨阳	空间家有限公司	总经理			否
			日
			2016年08月19
杨阳	华夏云联科技有限公司	总经理			否
			日
			2016年08月22
杨阳	华夏云联智慧城市有限公司	总经理			否
			日
			2016年12月12
杨阳	知合资产管理有限公司	总经理			否
			日
			2016年06月02
杨阳	北京京翔仿真技术有限公司	总经理			否
			日
			2015年09月02
杨阳	知合金控管理有限公司	总经理			否
			日
			2016年08月04
杨阳	天下云仓（北京）企业管理有限公司	总经理			否
			日
			2010年04月16
胡学文	华夏幸福基业股份有限公司	董事、副总裁			是
			日
			2014年05月07
胡学文	华夏幸福基业控股股份公司	监事			否
			日

56

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

			2011年08月15
胡学文	廊坊市凯创九通投资有限公司	副董事长			否
			日
			2015年03月06
胡学文	固安华夏瑞安信用担保有限公司	董事长			否
			日
			2014年09月02
胡学文	香河京盛房地产开发有限公司	董事长			否
			日
			2014年01月09
胡学文	华夏幸福产业投资有限公司	董事			否
			日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司已建立了公正透明的董事、监事和经理人员的报酬评价标准和程序：董事和高级管理人员的绩效评价由董事会及其 下设的薪酬与考核委员会负责组织和考核；独立董事补贴参照中小企业板上市公司的规模和行业等标准执行；监事的报酬依 据公司岗位工资标准与适当补贴执行。

董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定，董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其 报酬时，该董事回避。董事会、监事会在公司年度股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 并予以披露。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
金亮	董事、总经理	男	36	离任	36	是
孟庆林	董事、财务总监	男	43	现任	30	否
	董事会秘书、副
朱少芬		女	35	现任	21.18	否
	总经理
张德强	董事、总经理	男	45	现任	12	是
严若媛	董事、副总经理	女	39	现任	10	是
彭兆基	副总经理	男	53	现任	17	是
程涛	董事长	男	38	现任	0	是
李伟敏	董事	男	45	现任	0	是
朱洲	董事	男	34	离任	0	是
贾林娟	董事	女	37	现任	0	是
严杰	独立董事	男	52	现任	12	否
周清杰	独立董事	男	48	现任	12	否

57

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

郑建明	独立董事	男	46	现任	12	否
杨阳	监事会主席	女	30	现任	0	是
胡学文	监事	男	58	现任	0	是
高星福	职工代表监事	男	33	现任	9.95	否
徐雅薇	监事	女	28	离任	0	是
黄逊才	职工代表监事	男	46	离任	0	是
林秀海	董事、副总经理	男	58	离任	0	是
合计	--	--	--	--	172.13	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	19
主要子公司在职员工的数量（人）	79
在职员工的数量合计（人）	98
当期领取薪酬员工总人数（人）	98
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	0
销售人员	0
技术人员	61
财务人员	7
行政人员	30
合计	98
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	6
硕士	15
本科	63
大专	10
中专及以下	4
合计	98

58

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、薪酬政策

为适应公司战略发展要求，进一步拓展员工职业上升通道，公司建立了管理与专业双通道职位体系，本着竞争性、激励性、 公平性、经济性的四个基本原则，基于员工职位价值与责任、绩效、个人能力，以岗定级，以级定薪，形成了吸引人才、留 住人才和激励人才的综合性薪酬管理制度。

3 、培训计划

			2017年培训计划
序号	时间	培训项目	培训内容	培训形式	培训对象
1	2017.2-2017.11	干部学习班	围绕流程再造、团队文化、	课堂培训、交流研讨、团队	全体干部
			战略与计划、过程管理与管	拓展、企业游学、外部培训
			理提升组织学习与讨论
2	2017.3-2017.11	新任干部文化研修班	加强对公司企业文化认知	课堂培训、拓展体验、导师	各单位新入职和
			与团队建设，了解干部的职	辅导、内部分享	新任命干部
			责和角色定位
3	2017.8	高级专业人才研修班	加强高专人才的文化认知，	课堂培训、拓展体验、企业	高级及以上专业
			促进高专人才的转型、激发	游学、导师辅导、项目学习	序列人员
			潜能、培养问题分析与解决
			能力
4	2017.3-2017.8	主管技能提升班	培养问题分析与解决能力	课堂培训、体验拓展、企业	各单位主管级人
			的危机管理意识，明确目标	游学、导师辅导、沙盘模拟	员
			管理，全面提升执行能力，
			提高工作质量
5	2017.5、2017.9	骨干能力培养班	掌握如何发挥团队成员潜	课堂培训、体验拓展、导师	各单位骨干人员
			能方法和工具，激发团队动	辅导、自评报告
			能
6	每月一期	新员工融入班	对企业文化、职业素养、安	课堂培训、体验拓展	各单位新入职间
			全知识等进行培训，使新员		接员工
			工认识、走进、融入公司，
			成功入模

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

59

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司已基本建立健全了有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使 其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作，诚实守信。

报告期内，公司三会运作高效合理，共召开8次股东大会、14次董事会、9次监事会，并及进履行信息披露义务，发布各 类公告文件共计225份，确保股东公平、及时、准确、全面了解公司治理、获取公司信息。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司原从事冲调类健康食品的研发、生产与销售，之后将转型AMOLED产业的研发和制造，公司控股股东西藏知合资 本管理有限公司主要从事投资业务，实际控制人王文学先生主要从事房地产、工业园区及其基础设施建设及其它业务。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和 风险。公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其关联人不存在机 构混同等影响公司独立经营的情形。

公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构做到了“五独立“，公司 未与控股股东进行关联交易，不存在控股股东占用上市公司资金的现象。

一 ( )资产独立：公司资产权属清晰，不存在与股东资产混同的情形；公司合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用 权，不存在被控股股东(或实际控制人)及其他关联方占用的情况。

(二)人员独立：公司已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构；公司的总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；公司的财务人员 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在决策机制、员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立 于控股股东和其他关联方。

(三)机构独立：根据公司现行有效的《公司章程》、设置了股东大会、董事会及监事会，并在董事会下设战略规划委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，并制定了各专门委员会实施细则；公司选举了公司董事、 监事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；公司未来将设置未来显示研究院、研发中心、 知识产权部、基地建设中心、生产技术中心、投资管理部、品牌与公共事务部、法务部、信息中心、人力资源部、财务部、 运营管理部、总裁办、审计检查部等内部职能部门，各部门将制定相应的部门职责。公司的董事会、监事会均独立于控股股 东，按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作；公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(四)财务独立：公司建立了独立的财务会计制度和会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，并拥有独立的财会账 簿，能够独立作出财务决策；公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情况；公司依法独立纳税。

(五)业务独立：公司重大资产出售前主要从事大豆及谷类等植物蛋白饮品的研发、生产和销售，属于食品饮料行业中 的软饮料行业；由于该等行业发展及发行人经营的不利因素，公司对食品饮料业务进行剥离，2015年陆续处置陕西黑牛、苏 州黑牛、辽宁黑牛以及广州达奇的股权以及广州黑牛、安徽黑牛的部分设备；2016年公司进行了重大资产出售。公司拟通过

60

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

本次非公开发行股票募集资金进军OLED产业，积极谋求业务转型升级；本次非公开发行实施后，公司主营业务为OLED新 型显示产品的研发、生产、销售和技术服务，具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场的独立自主经营能力，具有独 立的生产经营场所，公司的原材料采购、生产和销售独立于控股股东和实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、 实际控制人及其控制的企业不存在依赖关系，业务经营具备独立性。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2016年第一次临时					证券时报、中国证券
	临时股东大会	0.06%	2016年01月26日	2016年01月27日
股东大会					报、巨潮网
2016年第二次临时					证券时报、中国证券
	临时股东大会	0.09%	2016年03月07日	2016年03月08日
股东大会					报、巨潮网
2015年年度股东大					证券时报、中国证券
	年度股东大会	0.05%	2016年05月13日	2016年05月14日
会					报、巨潮网
2016年第三次临时					证券时报、中国证券
	临时股东大会	0.01%	2016年05月23日	2016年05月24日
股东大会					报、巨潮网
					证券时报、中国证券
2016年第四次临时
	临时股东大会	1.56%	2016年08月18日	2016年08月19日	报、证券日报、巨潮
股东大会
					网
					证券时报、中国证券
2016年第五次临时
	临时股东大会	5.59%	2016年11月01日	2016年11月02日	报、证券日报、巨潮
股东大会
					网
					证券时报、中国证券
2016年第六次临时
	临时股东大会	0.07%	2016年11月10日	2016年11月11日	报、证券日报、巨潮
股东大会
					网
					证券时报、中国证券
2016年第七次临时
	临时股东大会	3.84%	2016年11月25日	2016年11月26日	报、证券日报、巨潮
股东大会
					网

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

61

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
郑建明	14	14	0	0	0	否
周清杰	14	14	0	0	0	否
严杰	14	4	9	1	0	否
独立董事列席股东大会次数		3

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事对董事会审议的涉及公司经营管理的重大事项均发表了审慎、客观的独立意见。具体内容参见与本 报告日同日刊登于巨潮资讯网的《2016年度独立董事述职报告》。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）董事会审计委员会

报告期内，公司审计委员会召开4次会议，审议《2015年度业绩快报内部审计报告》、《2015年度内部审计工作报告》、 《2015年度内部审计报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于聘请2016年年度财务审计机构和内控审计机构的提案》、 《2016年第一季度内部审计报告》、《2016年第一季度内部审计工作报告》、《2016年半年度内部审计工作报告》、《2016 年半年度内部审计报告》、《2016年第三季度内部审计工作报告》、《2016年第三季度审计报告》等议案，按季度对公司内 控及财务状况进行检查和监测，严谨履行职责。

（二）董事会提名委员会

报告期内，公司提名委员会召开3次会议，审议《关于提名朱少芬女士担任公司董事会秘书、副总经理的提案》、《关 于提名郑朝霞女士担任公司内部审计机构负责人的提案》、《关于提名贾林娟为第三届董事会非独立董事候选人的提案》、 《关于提名张德强先生、严若媛女士为第三届董事会非独立董事候选人的提案》、《关于提名张德强先生担任公司总经理的 提案》和《关于提名严若媛女士、彭兆基先生担任公司副总经理的提案》，对公司董事会新任候选人和新任高管、内审负责

62

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

人的任职资格、工作经历、诚信档案、专业素养等进行考察和筛选后提交董事会审议。

（三）董事会战略规划委员会

报告期内，公司战略规划委员会共召开2次会议，分别审议《关于筹划重大资产重组的提案》和《关于非公开发行A股股 票的提案》，对公司进行了原有业务的资产剥离提案及新业务的整合提案，并提交董事会和股东大会审议。截至目前，公司 原有业务资产剥离已全部完成，非公发行事项正有序推进。

（四）董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议《关于2016年度董事薪酬的提案》和《关于2016年度高管薪酬的提案》 并提交董事会和股东大会审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本工资和绩效工资两部分，主要对 工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，完成工作任 务。

公司实施的《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》，从问责机构与职责划分、问责范围、问责 方式、问责程序等方面完善了对公司董事、监事和高级管理人员的考评机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守， 提高公司决策与经营管理水平。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2017年04月08日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
		100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
		100.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重	非财务报告内部控制缺陷分为重大缺

63

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

	要缺陷和一般缺陷。（1）出现以下情形之	陷、重要缺陷和一般缺陷。（1）出现以
	一的，属于财务报告内部控制重大缺陷：	下情形之一的，属于非财务报告内部控
	①董事、监事、高级管理人员舞弊； ②外	制重大缺陷：①企业决策程序不科学，
	部审计机构发现当期财务报告存在重大错	导致公司未能达到预期目标或致使公
	报，而公司在内部运行过程中未能发现该	司遭受重大损失； ②违反国家法律、
	错报；③公司审计委员会和内部审计部门	法规，如产品质量不符合标准等； ③
	对内部控制的监督无效；④其他可能影响	管理人员或技术人员纷纷流失； ④媒
	报表使用者正确判断的缺陷。（2）出现以	体负面新闻频现； ⑤内部控制评价的
	下情形之一的，属于财务报告内部控制重	结果特别是重大或重要缺陷未得到整
	要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应	改； ⑥重要业务缺乏制度控制或制度
	用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措	系统性失效。（2）重要缺陷：如果缺陷
	施； ②对于非常规或特殊交易的账务处理	发生的可能性较高，会显著降低工作效
	没有建立相应的控制机制或没有实施且没	率或效果，或者显著影响效果达成的确
	有相应的补偿性控制； ③对于期末财务报	定性，或者使工作成果显著偏离预期目
	告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能	标的为重要缺陷。（3）一般缺陷：如果
	合理保证编制的财务报表达到真实、准确	缺陷发生的可能性较小，会降低工作效
	的目标。（3）一般缺陷：其他对财务报告	率或效果，或者加大效果的不确定性，
	内部控制影响不重大，不构成财务报告内	或者使工作成果偏离预期目标的为一
	部控制重大或重要缺陷的，属于财务报告	般缺陷。
	内部控制一般缺陷。
	（1）有以下情形之一的，认定为重大缺陷：
	①营业收入存在错报，错报额度≥营业收入
	总额的0.5%；②利润总额存在错报，错报
	额度≥利润总额的5%；③资产总额存在错
	报，错报额度≥资产总额的0.5%；④所有
	者权益存在错报，错报额度≥所有者权益总
	额的0.5%。（2）有以下情形之一的，认定
		（1）重大缺陷:对公司造成直接财产损
	为重要缺陷：①营业收入存在错报，营业
		失1000万元（不含）以上或对公司造
	收入总额的0.2%≤错报额度＜营业收入总
		成较大负面影响并需以公告形式对外
	额的0.5%；②利润总额存在错报，利润总
		披露；（2）重要缺陷：对公司造成直接
	额的2%≤错报额度＜利润总额的5%；③
定量标准		财产损失100万元（不含）-1000万元
	资产总额存在错报，资产总额的0.2%≤错
		（含）或受到国家政府部门处罚但未对
	报额度＜资产总额的0.5%；④所有者权益
		公司造成较大负面影响； （3）一般缺陷：
	存在错报，所有者权益总额的0.2%≤错报
		100万元（含）以下或受到省级政府部
	额度＜所有者权益总额的0.5%。（3）有以
		门处罚但对公司未造成负面影响。
	下情形之一的，认定为一般缺陷：①营业
	收入存在错报，错报额度＜营业收入总额
	的0.2%；②利润总额存在错报，错报额度
	＜利润总额的2%；③资产总额存在错报，
	错报额度＜资产总额的0.2%；④所有者权
	益存在错报，错报额度＜所有者权益总额
	的0.2%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制审计报告

内部控制审计报告中的审议意见段	内部控制审计报告中的审议意见段
四、鉴证意见：我们认为，黑牛食品按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求于2016
年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内控审计报告披露情况	披露
内部控制审计报告全文披露日期	2017年04月08日
内部控制审计报告全文披露索引	巨潮资讯网
内控审计报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是

一、公司债券基本信息

					债券余额（万
债券名称	债券简称	债券代码	发行日	到期日		利率	还本付息方式
					元）
							本期债券采取
							单利按年计
							息，不计复利。
黑牛食品2012
			2013年03月	2018年03月			每年付息一
年公司债券	12黑牛01	112163			15,244.31	6.80%
			18日	18日			次，到期一次
（第一期）
							还本，最后一
							期利息随本金
							一起支付。
公司债券上市或转让的交易
		深圳证券交易所
场所
投资者适当性安排		“12黑牛01”公司债已于2015年5月14日开始被实行风险警示管理
报告期内公司债券的付息兑
		报告期内公司于2016年3月18日足额兑付第三次利息。
付情况
		根据《公司债券募集说明书》，“12黑牛01”公司债的债券持有人有权在债券存续期间第3个
		计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，同时，公司有权在本次公
		司债券存续期间第3个计息年度付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率,调整幅度为
公司债券附发行人或投资者
		0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。在本次公司债券存续期的第3年末，
选择权条款、可交换条款等特
		公司选择上调票面利率100个基点，即本期债券存续期后2年的票面年利率为6.80%，并在
殊条款的，报告期内相关条款
		债券存续期内后2年固定不变。公司分别于2016年2月19日、20日、23日发布三次《关
的执行情况（如适用）。
		于“12黑牛01”票面利率调整和债券持有人回售实施办法的提示性公告》，2016年3月18日，
		公司发布了《“12黑牛01”公司债券回售结果公告》，“12黑牛01”本次有效回售申报数量
		1,175,569张，回售金额为117,556,900元(不含利息)；剩余托管量为1,524,431张。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：	债券受托管理人：
			广州市天河区
	广州证券有限		珠江西路5号
名称		办公地址		联系人	刘蔚	联系人电话	020-23385004
	责任公司		广州国际金融
			中心19、20层

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：	报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：	报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：	报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：	报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
				深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三
名称	鹏元资信评估有限公司		办公地址
				楼
报告期内公司聘请的债券受托管理人、
资信评级机构发生变更的，变更的原因、
		不适用
履行的程序、对投资者利益的影响等（如
适用）

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程
	不适用
序
年末余额（万元）	0
募集资金专项账户运作情况	不适用
募集资金使用是否与募集说明书承诺的
	是
用途、使用计划及其他约定一致

四、公司债券信息评级情况

1、2016年1月21日，公司收到鹏元资信评估有限公司发来的鹏信评【2016】跟踪第【1】号02《黑牛食品股份有限公司2016 年不定期跟踪信用评级报告》。鹏元资信评估有限公司对公司及相关债券的2016年度不定期跟踪评级结果为：发行主体长期 信用等级下调为A+，评级展望维持为负面，12黑牛01债信用等级上调为AA+。该评级结果是考虑到华夏幸福基业控股股份 公司追加的保证担保有效地提升了12黑牛01债的安全性；同时关注到了公司2015年以来营收规模与毛利率均有所下降，经营 亏损加大，实际控制人及高管团队变更可能影响其经营稳定性等风险因素。

2、2016年5月10日，公司收到鹏元资信评估有限公司发来的鹏信评【2016】跟踪第【81】号01《黑牛食品股份有限公司2016 年跟踪信用评级报告》。鹏元资信评估有限公司对公司及相关债券的2016年度跟踪评级结果为：发行主体长期信用等级下调 为A，评级展望维持为负面，12黑牛01债信用等级维持为AA+，并将公司长期主体信用等级及本期债券信用等级移出信用评 级观察名单。该评级结果是考虑到公司实际控制人旗下资产较多，若未来实际控制人利用公司作为平台整合优质资产，可能 有助于公司新业务的开拓与经营绩效的提升，且华夏幸福基业控股股份公司的保证担保有效地提升了本期债券的安全性；同 时也关注到软饮料行业景气度持续下降，公司营业收入与毛利率均有所下降，受重大资产处置与期间费用高企影响，2015 年公司巨额亏损等风险因素。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

公司与华夏幸福基业控股股份公司签署了《担保协议书》，并由华夏控股于同日出具了《担保函》，约定华夏控股为公司2012 年公司债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保。华夏控股是公司的实际控制人王文学实际控制的公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，华夏控股为公司的关联人。

（一）基本信息

公司名称：华夏幸福基业控股股份公司 统一社会信用代码/注册号：131000000004580 注册资本：人民币10.5 亿元

住所：河北省廊坊市固安县京开路西侧

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

法定代表人：王文学

经营范围：资产管理、投资咨询、投资管理、企业管理咨询

成立时间：1998 年7 月10 日 经营期限：1998 年7 月10 日至2018 年7 月10 日

（二）最近一年的净资产额36,041,733,579.26元、资产负债率86.85%、净资产收益率16.36%、流动比率1.39 、速动比率54.66% （财务数据未经审计）

（三）截止2016年末累计对外担保的余额70.03亿元；

（四）累计担保余额占其净资产额的比例19.43%；

• （五）偿债能力分析

2014年末、2015年末和2016年末，华夏幸福基业控股股份公司主要偿债指标情况如下：

财务指标	2015年末/2015年度	2014年末/2014年度	2016年末/2016年度
流动比率（倍）	1.31	1.21	1.39
速动比率（倍）	0.52	0.37	0.55
资产负债率	87.23%	87.11%	86.85%
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿还率	100%	100%	100%

（注：以上所有财务数据未经审计）

从短期偿债能力指标来看，2014年末、2015年末和2016年末，华夏控股流动比率分别为1.21、1.31和1.39，速动比率分 别为0.37、0.52和0.55。报告期内，华夏控股流动比率和速动比率相对较低，主要是由于华夏控股近年来业务快速发展，预 收账款增长较快；同时，通过利用短期杠杆进行融资，短期借款、应付账款的增加以及土地增值税计提带来应交税费的增加， 亦导致公司的流动比率较低。另一方面，由于华夏控股所处房地产行业的特性，存货在流动资产中占比较大，因此扣除存货 后的速动比率亦相对较低。从整体来看，华夏控股短期偿债能力较强且基本保持稳定。

从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大， 因此房地产行业普遍存在财务杠杆水平较高的情况。报告期内，华夏控股合并口径资产负债率分别为87.11%、87.23%和86.85%。 总体来看，公司资产负债率的保持在较高水平，主要系报告期内华夏控股加大了土地储备和项目拓展、开发的力度，扩张速 度较快，并主要通过银行借款、信托融资等债务融资方式筹集资金，导致负债规模随资产规模同步增长。2014年末、2015 年末和2016年末，华夏控股预收账款余额分别为4397966.71万元、6725450.88 万元和 10254839.54万元，占同期负债总额 的比例分别为41.56%、41.35%和43.09%，由于预收账款实际系未来待确认的营业收入，故对短期偿债压力无实际影响。2014 年末、2015年末和2016年末，华夏控股扣除预收账款后的资产负债率分别为50.90%、51.16%和49.43%，处于相对合理水平。 华夏控股现有项目均已实现银行贷款融资或有多家银行审批通过贷款额度和表示贷款意向，在公司存在资金需求时，可在短 期内获得较大额度银行借款资金。

截至目前，华夏控股均能够按时归还银行贷款本息，不存在逾期未偿还债务的情形。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

根据“12黑牛01”债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，广州证券股份有限公司作为债券受托管理人， 召集“12黑牛01”2016年第一次债券持有人会议。会议通知于2016年8月3日以公告方式发出，2016年8月18日，公司2016年第 一次债券持有人会议在北京市朝阳区东三环北路佳程广场A座23层会议室召开，本次会议审议通过了《关于债券持有 人同意黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》，各位债券持有人同意黑牛食品股份有限公司出售相关重大资产。

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七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

• 1、2016年5月9日，债券受托管理人广州证券股份有限公司出具《黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）2015年 受托管理事务报告》，并于2016年5月10日披露在巨潮资讯网。

• 2、广州证券股份有限公司作为债券受托管理人，召集“12黑牛01”2016年第一次债券持有人会议，会议通过了《关于债券持 有人同意黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》。

八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目	2016年	2015年	同期变动率
息税折旧摊销前利润	6,662.3	-54,678.18	112.18%
投资活动产生的现金流量净
	-34,307.93	35,312.66	-197.15%
额
筹资活动产生的现金流量净
	17,313.44	-23,406.49	173.97%
额
期末现金及现金等价物余额	11,735.24	33,537.44	-65.01%
流动比率	60.05%	194.21%	-134.16%
资产负债率	44.47%	40.72%	3.75%
速动比率	58.67%	158.21%	-99.54%
EBITDA全部债务比	11.04%	-109.43%	120.47%
利息保障倍数	2.77	-20.14	113.76%
现金利息保障倍数	-1.83	3.37	-154.30%
EBITDA利息保障倍数	4.48	-18.09	124.74%
贷款偿还率	100.00%	78.84%	21.16%
利息偿付率	100.00%	97.99%	2.01%

上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

• 1、息税折旧摊销前利润较之上一年度的息税折旧摊销前净亏损，同比上升112.18%，主要原因系报告期内处置了安徽黑牛、 广州黑牛、黑牛实业、揭阳黑牛、黑牛营销五家全资子公司股权形成的投资收益所致

• 2、投资活动产生的现金流量净额由净流入转为净流出，同比下降197.15%，主要原因系报告期内公司剥离原食品饮料业务 处置了安徽黑牛、广州黑牛、黑牛实业、揭阳黑牛、黑牛营销五家子公司100%股权收到部分股权转让款；以及新设全资子 公司固安云谷支付购地款两方面原因所致

• 3、筹资活动产生的现金流量净额同比上升173.97%，主要原因系因报告期内公司为满足新设全资子公司第6代AMOLED生产 线项目建设的需要，向控股股东西藏知合资本管理有限公司借款人民币3亿元所致

• 4、期末现金及现金等价物余额同比下降65.01%，原因系报告期内公司处置了安徽黑牛、广州黑牛、黑牛实业、揭阳黑牛、 黑牛营销五家全资子公司导致报告期内经营性现金流量净额同比下降；以及在前述投资与筹资因素共同影响之下，期末现金 及等价物余额同比下降

• 5、流动比率同比减少134.16%，主要原因系报告期内公司向控股投东借入人民币3亿元借款所致

• 6、速动比率同比减少99.54%，主要原因系报告期内公司向控股股东借入人民币3亿元借款所致

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• 7、EBITDA全部债务比同比增加120.47%，主要原因系报告期内处置安徽黑牛等五家全资子公司100%股权的取得的投资收 益所致

• 8、利息保障倍数同比增加113.76%，主要原因系报告期内处置安徽黑牛等五家全资子公司100%股权的取得的投资收益所致

• 9、现金利息保障倍数同比下降154.30%，主要原因系报告期内因处置安徽黑牛等五家全资子公司，剥离原食品饮料业务导 致经营性现金流入下降，新设子公司尚处在建设期，经营性现金流贡献有限所致

• 10、EBITDA利息保障倍数同比增加124.74%，主要原因系报告期内处置安徽黑牛等五家全资子公司100%股权的取得的投资 收益所致

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

不适用

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

2015年8月4日，黑牛营销与平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）签订了叁亿元额度的《综合授信额度合 同》（平银穗营综字【20150804】第001号）（以下简称“《综合授信合同》”）。2016年3月7日，黑牛营销与平安银行在《综 合授信合同》项下的授权额度内签订一笔5000万元的贷款合同（平银穗营贷字【20150804001】第002号），贷款期限6个月。 2016年7月，该笔贷款已偿还完毕。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

完全按照募集说明书的约定正常执行。

十二、报告期内发生的重大事项

1、2016年1月21日，公司收到鹏元资信评估有限公司发来的鹏信评【2016】跟踪第【1】号02《黑牛食品股份有限公司2016 年不定期跟踪信用评级报告》。鹏元资信评估有限公司对公司及相关债券的2016年度不定期跟踪评级结果为：发行主体长期 信用等级下调为A+，评级展望维持为负面，12黑牛01债信用等级上调为AA+。详情见2016年1月22日披露于证券时报、证券 日报、中国证券报和巨潮网的2016-007号公告文件《黑牛食品股份有限公司关于鹏元资信评估有限公司对公司2016年不定期 跟踪信用评级报告的公告》。

2、2016年5月10日，公司收到鹏元资信评估有限公司发来的鹏信评【2016】跟踪第【81】号01《黑牛食品股份有限公司2016 年跟踪信用评级报告》。鹏元资信评估有限公司对公司及相关债券的2016年度跟踪评级结果为：发行主体长期信用等级下调 为A，评级展望维持为负面，12黑牛01债信用等级维持为AA+，并将公司长期主体信用等级及本期债券信用等级移出信用评 级观察名单。详情见2016年5月12日披露于巨潮网的《黑牛食品股份有限公司2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》。 3、重大资产出售：经公司第三届董事会第二十三次会议及二十四次会议、2016年第四次临时股东大会和2016年第一次债券 持有人会议审议通过，黑牛食品将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、黑 牛营销100%股权以51,318.23万元的价格向黑牛资本出售。报告期内公司重大资产出售已完成，上市公司已置出食品饮料业 务资产，积极探索业务转型，开拓新的盈利增长点。详见2016年8月3日披露于巨潮资讯网的《黑牛食品重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》和2017年1月11日披露于巨潮资讯网的《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书》。

• 4、总经理变更：因原总经理金亮先生辞职，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，聘任张德强先生为公司总经理。

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十三、公司债券是否存在保证人

√ 是 □ 否

公司债券的保证人是否为法人或其他组织

√ 是 □ 否

是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者 权益（股东权益）变动表和财务报表附注

√ 是 □ 否

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第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2017年04月07日
审计机构名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大华审字[2017]002016号
注册会计师姓名	胡志刚、何凌峰

审计报告正文

黑牛食品股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的黑牛食品股份有限公司 (以下简称黑牛食品)财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负 债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是黑牛食品管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，黑牛食品的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了黑牛食品2016年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

2016 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

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流动资产：
货币资金	117,352,410.55	344,194,441.99
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		262,272.00
应收账款		9,910,577.22
预付款项		9,838,860.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	147,024,929.91	3,077,364.20
买入返售金融资产
存货		47,572,047.00
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	6,261,343.09	23,927,326.20
流动资产合计	270,638,683.55	438,782,888.72
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		20,145,312.59
投资性房地产
固定资产	128,539,686.01	365,288,054.80
在建工程	106,503,380.22	148,305,986.79
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

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油气资产
无形资产	845,907,277.33	251,143,672.75
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		160,966.11
其他非流动资产	5,181,681.33	3,063,624.70
非流动资产合计	1,086,132,024.89	788,107,617.74
资产总计	1,356,770,708.44	1,226,890,506.46
流动负债：
短期借款		51,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	108,945,399.86	69,088,180.15
预收款项	3,406,000.00	56,612,089.14
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,957,586.09	6,439,221.77
应交税费	332,990.53	13,473,919.39
应付利息	9,265,225.41	12,354,000.00
应付股利
其他应付款	324,747,985.32	16,461,918.78
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债

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流动负债合计	450,655,187.21	225,929,329.23
非流动负债：
长期借款
应付债券	152,173,030.09	268,584,111.99
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	500,000.00	5,120,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	152,673,030.09	273,704,111.99
负债合计	603,328,217.30	499,633,441.22
所有者权益：
股本	469,459,458.00	469,459,458.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	544,838,675.52	544,838,675.52
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	17,039,690.81	17,039,690.81
一般风险准备
未分配利润	-277,895,333.19	-304,080,759.09
归属于母公司所有者权益合计	753,442,491.14	727,257,065.24
少数股东权益
所有者权益合计	753,442,491.14	727,257,065.24
负债和所有者权益总计	1,356,770,708.44	1,226,890,506.46

法定代表人：程涛 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：沈建起

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2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	105,257,539.59	222,145,328.91
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	948,196,929.91	291,436,525.29
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	4,851,806.67	4,588,363.02
流动资产合计	1,058,306,276.17	518,170,217.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	40,000,000.00	628,801,866.97
投资性房地产
固定资产	127,379,374.99	52,489,720.98
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11,086,588.06
开发支出
商誉

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长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	178,465,963.05	681,291,587.95
资产总计	1,236,772,239.22	1,199,461,805.17
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	220,000.00
预收款项
应付职工薪酬	877,711.49
应交税费	59,806.61	6,055,113.12
应付利息	9,265,225.41	12,354,000.00
应付股利
其他应付款	310,492,472.22	10,502,717.30
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	320,915,215.73	28,911,830.42
非流动负债：
长期借款
应付债券	152,173,030.09	268,584,111.99
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	500,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

非流动负债合计	152,673,030.09	268,584,111.99
负债合计	473,588,245.82	297,495,942.41
所有者权益：
股本	469,459,458.00	469,459,458.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	547,937,825.46	547,937,825.46
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	17,039,690.81	17,039,690.81
未分配利润	-271,252,980.87	-132,471,111.51
所有者权益合计	763,183,993.40	901,965,862.76
负债和所有者权益总计	1,236,772,239.22	1,199,461,805.17

3 、合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	159,157,619.38	430,507,790.86
其中：营业收入	159,157,619.38	430,507,790.86
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	234,666,076.08	674,562,043.08
其中：营业成本	119,997,590.84	388,710,688.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	6,706,581.07	3,309,454.35

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销售费用	29,815,736.94	149,317,197.86
管理费用	57,895,748.02	112,804,987.77
财务费用	13,011,302.56	22,972,268.01
资产减值损失	7,239,116.65	-2,552,553.77
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	103,935,272.83	-287,522,434.49
列）
其中：对联营企业和合营企业
		145,312.59
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	28,426,816.13	-531,576,686.71
加：营业外收入	1,175,279.70	6,835,305.55
其中：非流动资产处置利得	36,002.79	29,397.43
减：营业外支出	3,235,445.82	107,829,443.64
其中：非流动资产处置损失	2,926,232.79	104,694,545.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	26,366,650.01	-632,570,824.80
减：所得税费用	181,224.11	9,008,821.04
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	26,185,425.90	-641,579,645.84
归属于母公司所有者的净利润	26,185,425.90	-641,579,645.84
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价

79

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	26,185,425.90	-641,579,645.84
归属于母公司所有者的综合收益
	26,185,425.90	-641,579,645.84
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0558	-1.3666
（二）稀释每股收益	0.0558	-1.3666

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：程涛 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：沈建起

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	741,285.71	66,161,778.52
减：营业成本	443,063.41	75,670,186.66
税金及附加	1,101,228.08	194,184.41
销售费用	3,503.10	2,335,566.42
管理费用	12,325,351.08	20,380,819.96
财务费用	12,073,920.22	17,568,312.73
资产减值损失	7,697,733.15	-668,060.43
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-105,673,588.46	-153,960,947.90
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益

80

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-138,577,101.79	-203,280,179.13
加：营业外收入	6,219.06	1,012,457.48
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	190,728.63	7,263,470.73
其中：非流动资产处置损失	190,728.63	6,728,318.03
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	-138,761,611.36	-209,531,192.38
列）
减：所得税费用	20,258.00	3,232,708.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-138,781,869.36	-212,763,901.25
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	-138,781,869.36	-212,763,901.25
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

81

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	175,133,438.76	563,737,725.03
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	27,769,818.41	11,547,492.14
经营活动现金流入小计	202,903,257.17	575,285,217.17
购买商品、接受劳务支付的现金	136,542,793.44	250,232,114.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	38,760,248.23	95,496,533.29
金
支付的各项税费	25,657,584.76	52,806,915.66
支付其他与经营活动有关的现金	50,019,711.10	112,580,703.94
经营活动现金流出小计	250,980,337.53	511,116,267.28
经营活动产生的现金流量净额	-48,077,080.36	64,168,949.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金

82

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他
	37,179.52	147,579,642.60
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
	335,419,038.71	255,465,317.47
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	202,657,625.29	10,011,211.00
投资活动现金流入小计	538,113,843.52	413,056,171.07
购建固定资产、无形资产和其他
	870,856,903.04	39,929,583.49
长期资产支付的现金
投资支付的现金		20,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	10,336,274.88
投资活动现金流出小计	881,193,177.92	59,929,583.49
投资活动产生的现金流量净额	-343,079,334.40	353,126,587.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	107,300,000.00	55,130,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	300,000,000.00
筹资活动现金流入小计	407,300,000.00	55,130,000.00
偿还债务支付的现金	217,543,118.76	247,017,804.66
分配股利、利润或偿付利息支付
	16,622,497.92	31,862,262.75
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		10,314,858.15
筹资活动现金流出小计	234,165,616.68	289,194,925.56
筹资活动产生的现金流量净额	173,134,383.32	-234,064,925.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-218,022,031.44	183,230,611.91
加：期初现金及现金等价物余额	335,374,441.99	152,143,830.08
六、期末现金及现金等价物余额	117,352,410.55	335,374,441.99

83

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	267,150.71	87,306,736.01
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	12,367,667.49	171,359,208.00
经营活动现金流入小计	12,634,818.20	258,665,944.01
购买商品、接受劳务支付的现金		22,784,338.82
支付给职工以及为职工支付的现
	2,121,596.41	7,459,577.08
金
支付的各项税费	7,554,138.48	6,329,963.38
支付其他与经营活动有关的现金	7,672,096.83	240,469,439.20
经营活动现金流出小计	17,347,831.72	277,043,318.48
经营活动产生的现金流量净额	-4,713,013.52	-18,377,374.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	87,270.80
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
		59,754,644.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
	359,227,547.15	256,142,200.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	202,657,625.29
投资活动现金流入小计	561,972,443.24	315,896,844.00
购建固定资产、无形资产和其他
	20,532.90	4,983,009.01
长期资产支付的现金
投资支付的现金	40,000,000.00	1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	855,931,077.38
投资活动现金流出小计	895,951,610.28	5,983,009.01
投资活动产生的现金流量净额	-333,979,167.04	309,913,834.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金

84

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	355,027,510.00	50,000,000.00
筹资活动现金流入小计	355,027,510.00	50,000,000.00
偿还债务支付的现金	117,563,118.76	145,757,804.66
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金
	15,660,000.00	20,869,181.42
支付其他与筹资活动有关的现金		597,338.15
筹资活动现金流出小计	133,223,118.76	167,224,324.23
筹资活动产生的现金流量净额	221,804,391.24	-117,224,324.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额	-116,887,789.32	174,312,136.29
加：期初现金及现金等价物余额	222,145,328.91	47,833,192.62
六、期末现金及现金等价物余额	105,257,539.59	222,145,328.91

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续	其他	资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
					积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	469,45										-304,08
					544,838				17,039,				727,257
一、上年期末余额	9,458.										0,759.0
					,675.52				690.81				,065.24
	00										9
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	469,45										-304,08
					544,838				17,039,				727,257
二、本年期初余额	9,458.										0,759.0
					,675.52				690.81				,065.24
	00										9

85

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

三、本期增减变动
											26,185,		26,185,
金额（减少以“－”
											425.90		425.90
号填列）
（一）综合收益总											26,185,		26,185,
额											425.90		425.90
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	469,45										-277,89		753,442 ,491.14
					544,838				17,039,
四、本期期末余额	9,458.										5,333.1
					,675.52				690.81
	00										9

86

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	312,97												1,371,9
					701,325				17,039,		340,628
一、上年期末余额	2,972.												66,440.
					,161.52				690.81		,616.47
	00												80
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	312,97												1,371,9
					701,325				17,039,		340,628
二、本年期初余额	2,972.												66,440.
					,161.52				690.81		,616.47
	00												80
三、本期增减变动	156,48				-156,48						-644,70		-644,70
金额（减少以“－”	6,486.				6,486.0						9,375.5		9,375.5
号填列）	00				0						6		6
											-641,57		-641,57
（一）综合收益总
											9,645.8		9,645.8
额
											4		4
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
											-3,129,7		-3,129,7
（三）利润分配
											29.72		29.72

87

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-3,129,7		-3,129,7
股东）的分配											29.72		29.72
4．其他
	156,48				-156,48
（四）所有者权益
	6,486.				6,486.0
内部结转
	00				0
	156,48				-156,48
1．资本公积转增
	6,486.				6,486.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	469,45										-304,08
					544,838				17,039,				727,257
四、本期期末余额	9,458.										0,759.0
					,675.52				690.81				,065.24
	00										9

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	469,459,				547,937,8				17,039,69	-132,47	901,965,8
一、上年期末余额
	458.00				25.46				0.81	1,111.51	62.76
加：会计政策
变更
前期差
错更正

88

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他
	469,459,				547,937,8				17,039,69	-132,47	901,965,8
二、本年期初余额
	458.00				25.46				0.81	1,111.51	62.76
三、本期增减变动										-138,78
											-138,781,
金额（减少以“－”										1,869.3
											869.36
号填列）										6
										-138,78
（一）综合收益总											-138,781,
										1,869.3
额											869.36
										6
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	469,459,				547,937,8				17,039,69	-271,25	763,183,9

89

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

	458.00				25.46				0.81	2,980.8	93.40
										7
上期金额											单位：元

					上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	312,972,				703,384,0				17,039,69	83,422,	1,116,819
一、上年期末余额
	972.00				12.15				0.81	519.46	,194.42
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	312,972,				703,384,0				17,039,69	83,422,	1,116,819
二、本年期初余额
	972.00				12.15				0.81	519.46	,194.42
三、本期增减变动										-215,89
	156,486,				-155,446,						-214,853,
金额（减少以“－”										3,630.9
	486.00				186.69						331.66
号填列）										7
										-212,76
（一）综合收益总											-212,763,
										3,901.2
额											901.25
										5
（二）所有者投入					1,040,299						1,040,299
和减少资本					.31						.31
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
					1,040,299						1,040,299
4．其他
					.31						.31
										-3,129,7	-3,129,72
（三）利润分配
										29.72	9.72
1．提取盈余公积
2．对所有者（或										-3,129,7	-3,129,72
股东）的分配										29.72	9.72

90

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

3．其他
（四）所有者权益	156,486,				-156,486,
内部结转	486.00				486.00
1．资本公积转增	156,486,				-156,486,
资本（或股本）	486.00				486.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	469,459,				547,937,8				17,039,69	-132,47	901,965,8
四、本期期末余额
	458.00				25.46				0.81	1,111.51	62.76

三、公司基本情况

1. 公司注册地、组织形式和总部地址

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林秀海、林秀伟、林锡浩、杨添 翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文共同发起设立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码：914405007254810917，并于 2010年4月13日在深圳证券交易所上市。

经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截止2016年12月31日，本公司累计发行股本总数469,459,458股，注册资 本为469,459,458.00元，注册地址：汕头市金平区岐山北工业片区02-02号，本公司控股股东为西藏知合资本管理有限公司， 公司实际控制人为王文学。

2. 营业期限有限的特殊企业信息

饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02－02号）； 方便食品（其他方便食品）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02－02号）； 农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日）；货物进出口、技术进出 口。

3. 公司业务性质和主要经营活动

本公司属食品饮料行业。主要产品或服务为豆奶粉、液态豆奶、麦片等。

4. 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2017年4月7日批准报出。

本期纳入合并财务报表范围的主体共3户，除公司本部外，具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例 （%）	表决权比 例（%）
云谷（固安）科技有限公司(以下简称“固安云谷”)	全资子公司	2	100	100

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

霸州市云谷电子科技有限公司(以下简称“霸州云谷”) 全资子公司 2 100 100

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少6户，其中：

1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称	变更原因
固安云谷	新设成立
霸州云谷	新设成立

• 2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

名称	变更原因
黑牛食品（广州）有限公司(以下简称“广州黑牛”)	股权转让
黑龙江黑牛农庄农产品有限公司(以下简称“黑龙江黑牛”)	注销
黑牛食品营销有限公司（以下简称“黑牛营销”）	股权转让
汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“黑牛实业”）	股权转让
揭阳市黑牛食品工业有限公司(以下简称“揭阳黑牛”)	股权转让
安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安徽黑牛”）	股权转让

在报告期内处置子公司，已将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；已将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。

“ ” 合并范围变更主体的具体信息详见 附注八、合并范围的变更 。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

—— 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体企业会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编 制财务报表。

2 、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此， 本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

公司根据实际生产经营特点针对收入确认、应收账款和其他应收款坏账准备、存货核算、固定资产折旧、无形资产摊销等制 定了具体会计政策和会计估计。

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流 量等有关信息。

2 、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3 、营业周期

自1月1日至12月31日为一个营业周期。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理

• （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2. 同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的 商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公 积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持 有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资 产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损 益。

3. 非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进 行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持 有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日 的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合 并日当期的投资收益。

4. 为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合 并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6 、合并财务报表的编制方法

1. 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报 表。

2. 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将 整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团 整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的 认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制 方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

• 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

• （1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前 的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制 之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的 其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变

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动而产生的其他综合收益除外。

• （2）处置子公司或业务

• 1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

• 2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经

济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

• A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况

• 下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。

• （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共 同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿 证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

• （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排 相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2. 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

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• （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的 损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损 失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原 则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买 日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9 、外币业务和外币报表折算

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动 损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

10 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1. 金融工具的分类

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融 负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金 融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2. 金融工具的确认依据和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

• 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行

• 管理；

• 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有

• 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

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只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 或金融负债：

• 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面

• 不一致的情况；

• 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，

• 以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

• 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍

• 生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

• 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的 利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具

的债权，包括应收账款、其他应收款应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• （3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资

• 产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，可按票面利率）计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资 账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的 总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值 与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇 到下列情况可以除外：

• 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值

• 没有显著影响。

• 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

• 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

• （4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的 公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供 出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公 允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

• （5）其他金融负债

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按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为

金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资

• 产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）终止确认部分的账面价值；

• （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的

• 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4. 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。

5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易 所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经 常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并 且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相 一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可 观察输入值。

6. 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

• （1）发行方或债务人发生严重财务困难；

• （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

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（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资 成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

• （1）可供出售金融资产减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低 于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产 负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等， 判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确 定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工 具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间 内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收 回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升 时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认 减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7. 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在 资产负债表内列示：

• （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

• （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额在100万元以上
	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减
	值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

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（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	组合名称	坏账准备计提方法	坏账准备计提方法
		账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √适用□不适用
账龄	应收账款计提比例		其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%		5.00%
1－2年	10.00%		10.00%
2－3年	20.00%		20.00%
3－4年	50.00%		50.00%
4－5年	70.00%		70.00%
5年以上	100.00%		100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

对于单项金额非重大但有客观证据表明可能发生了减值的应 收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试， 确认减值损失。有客观证据表明可能发生了减值，主要是指 债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。对于经常发生的， 债务单位信誉较好的，确实有把握收回的应收款项不计提坏 账准备； 合并范围内的关联方单位除非有确凿证据证明已经 发生了减值的（如债务人已经撤销、破产死亡等，以其破产 财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况 的），不计提坏账准备。 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额进行计提。

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1. 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务 过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。

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2. 存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用 于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存 货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合 并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。

4. 存货的盘存制度

采用永续盘存制 。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. （1）低值易耗品采用一次转销法；

3. （2）包装物采用一次转销法；

4. （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。

13 、划分为持有待售资产

1. 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

• （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

• （2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

• （3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

• （4）该项转让将在一年内完成。

2. 划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去 处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净 额孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产 生的合同权利。

14 、长期股权投资

1. 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计 处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股

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权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工 具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2. 后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣 告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托 公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资 的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算 归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3. 长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性

投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计 公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

• （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的， 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

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购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计 入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

• （3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4. 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行 会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子 交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧 失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额， 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认

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为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5. 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分 享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营 企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本 公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1） 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之 间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式 不适用

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	10年-40年	5%	2.38%-9.50%
生产设备	年限平均法	10年	5%	9.50%
运输设备	年限平均法	5年	5%	19.00%
办公设备	年限平均法	5年	5%	19.00%

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使 用寿命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资 产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策 计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合

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理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1. 在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程 已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18 、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

• 担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2. 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。

3. 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4. 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其 辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

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19 、生物资产

不适用

20 、油气资产

不适用

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

1. 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2. 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及 依据如下：

依据如下：
项目	预计使用寿命	依 据
土地使用权	50年	购置年限
商标权	10年	法律规定
专利权	10年	法律规定

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产， 在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减 值测试。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

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（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

1. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

1. 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

• 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认 为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

22 、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基 础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对 包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

23 、长期待摊费用

1. 摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受 益期内按直线法分期摊销。

2. 摊销年限

有明确受益期限的按受益期平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。

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24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福 利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工 为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早 日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批 准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休 年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件 时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当 期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法 进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

1. 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。

2. 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值

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影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间 值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如 或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能 结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26 、股份支付

1. 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1. 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期 权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期 权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份 支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务 相对应的成本费用。

1. 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工 具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

1. 会计处理方法

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立 即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债 表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认 的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将 其作为授予权益工具的取消处理。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以 法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具：

1. 符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债：

2. （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

3. （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

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• （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工 具；

• （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金 或其他金融资产的衍生工具合同除外。

• 同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具：

• （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的 合同义务；

• （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身 权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产结算该金融工具。

3. 会计处理方法

对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益 的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；

对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或 损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。

28 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

1. 销售商品具体收入确认原则

公司采用的是买断式销售。公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。各种模式中公司确认商品 销售收入的时点分别为：

• (1)经销模式销售：根据公司与经销商的约定，公司将货物发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。经销商确认收 货后，公司确认收入。

• (2)直营模式销售：根据公司与商超的约定，公司按订单向商超发货，商超确认收货无误后，公司确认收入。

• (3)其他模式销售：包括“以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入”等方式

• 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2） 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• （1）收入的金额能够可靠地计量；

• （2）相关的经济利益很可能流入企业；

• （3）交易的完工进度能够可靠地确定；

• （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

• 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债

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表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计

• 量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区

• 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

• 建造合同收入的确认依据和方法

• （1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完 工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预 计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• 1）合同总收入能够可靠地计量；

• 2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

• 3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

• 4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

• 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• 1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

• 2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

• 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；

• 同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变 动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

• （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

• 1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

• 2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

• （3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

6. 附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是 否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款 的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与购建或以其他方式形成长期资产相关的补助确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收

入。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

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30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1. 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预

见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

1. 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

• （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

• （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 所形成的暂时性差异；

• （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。

• 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

• （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

• （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相

• 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所 得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

• 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的

• 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。

• 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付

• 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

• 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账

• 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价 和折旧方法详见本附注四／（十五）固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

• 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，

• 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量

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中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

不适用

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）。

《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目， 该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花 税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ 《增值税会计处理规定》还明确要求 应交税费 科目下的 应交增值税 、 未交增值税 、 待抵扣进项税额 、 待认证 进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产” 或“其他非流动资 产”项目列示；“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债” 或“其他 非流动负债”项目列示。

本公司已根据《增值税会计处理规定》中与财务报表相关项目列示的相关规定调整财务报表项目的列报。

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%、6%
城市维护建设税	应交流转税	5%、7%
营业税	应税收入	5%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育费附加	应交流转税	2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
本公司	25%
固安云谷	25%

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霸州云谷 25%

2 、税收优惠

3 、其他

• （1）房产税：按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳 税基准，税率为12%。

• （2）个人所得税：员工个人所得税由本公司代扣代缴。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金		65,407.76
银行存款	117,352,410.55	334,747,582.24
其他货币资金		9,381,451.99
合计	117,352,410.55	344,194,441.99

其他说明

其中受限制的货币资金明细如下：

其中受限制的货币资金明细如下：
项 目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票保证金	---	8,820,000.00
合计	---	8,820,000.00

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：无

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

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4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

			单位： 元
项目	期末余额		期初余额
银行承兑票据			262,272.00
合计			262,272.00
（2）期末公司已质押的应收票据			单位： 元
项目			期末已质押金额

• （ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

• （ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明

5 、应收账款

• （ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
						10,431,		521,219.9		9,910,577.2
合计提坏账准备的							100.00%		5.00%
						797.14		2		2
应收账款
						10,431,		521,219.9		9,910,577.2 2
合计
						797.14		2

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

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□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 489,237.70 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 款项是否由关联交 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生

其中重要的应收账款核销情况：

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

• （ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

• （ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内			9,027,721.35	91.76%
1至2年			781,659.76	7.94%

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2至3年			29,479.00	0.30%
合计		--	9,838,860.11	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

其他说明：

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 2 ）重要逾期利息

是否发生减值及其判断 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 依据 其他说明： 8 、应收股利 （ 1 ）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

（ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据
其他说明：

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

类别 期末余额 期初余额

117

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	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备		账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				4.98%
	154,722,		7,697,73		147,024,9	3,210,3		132,995.2		3,077,364.2
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		4.14%
	663.06		3.15		29.91	59.45		5		0
其他应收款
	154,722,		7,697,73	4.98%	147,024,9 29.91	3,210,3		132,995.2		3,077,364.2 0
合计		100.00%					100.00%		4.14%
	663.06		3.15			59.45		5

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
	153,954,663.06	7,697,733.15	5.00%
1年以内小计	153,954,663.06	7,697,733.15	5.00%
合计	153,954,663.06	7,697,733.15	5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 7,728,354.35 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

118

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					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
股权处置款	153,954,663.06
保证金	768,000.00	1,910,122.91
备用金		1,103,933.14
往来及其他		196,303.40
合计	154,722,663.06	3,210,359.45

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

				单位： 元	单位： 元
				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
深圳市黑牛资本管
	股权处置款	153,954,663.06	1年以内	99.50%	7,697,733.15
理有限公司
国网冀北固安县供
	保证金	576,000.00	1年以内	0.37%
电有限公司
国网冀北电力有限
公司霸州市供电分	保证金	192,000.00	1年以内	0.13%
公司
合计	--	154,722,663.06	--	100.00%	7,697,733.15

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

• （ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

• （ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

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10 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

（ 1 ）存货分类

单位： 元

		期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料				17,652,193.64		17,652,193.64
库存商品				10,525,140.77		10,525,140.77
周转材料				4,522,988.91		4,522,988.91
包装物				14,871,723.68		14,871,723.68
合计				47,572,047.00		47,572,047.00

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11 、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

120

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12 、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

13 、其他流动资产

单位： 元

==> picture [481 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目 期末余额 期初余额
增值税留抵税额 5,705,748.07 23,214,474.07
多缴所得税 555,595.02 712,852.13
合计 6,261,343.09 23,927,326.20
其他说明：
----- End of picture text -----

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

						单位： 元 账面价值
		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

• （ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

• （ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

										单位： 元 本期现金 红利
		账面余额				减值准备			在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例

• （ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

				单位： 元 合计
可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具		合计

121

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• （ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工			公允价值相对于	持续下跌时间
	投资成本	期末公允价值			已计提减值金额	未计提减值原因
具项目			成本的下跌幅度	（个月）

其他说明

15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

						单位： 元 账面价值
		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

• （ 2 ）期末重要的持有至到期投资

单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

• （ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

							单位： 元 折现率区间
		期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

• （ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

• （ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17 、长期股权投资

单位： 元

被投资单 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备

122

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位				权益法下			宣告发放				期末余额
					其他综合	其他权益		计提减值
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
揭阳空港
经济区合
	20,145,31		20,145,31
隆小额贷
	2.59		2.59
款股份有
限公司
	20,145,31		20,145,31
小计
	2.59		2.59
	20,145,31		20,145,31
合计
	2.59		2.59

其他说明

注：本期长期股权投资减少系因处置揭阳黑牛股权所致。

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

• （ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

==> picture [484 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
19 、固定资产
（ 1 ）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 生产设备 运输设备 办公设备 合计
一、账面原值：
----- End of picture text -----

123

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1.期初余额	296,817,410.83	135,604,057.14	17,253,516.09	7,714,914.50	457,389,898.56
2.本期增加金额	171,670,661.45	4,116,130.65	4,660,933.90	768,435.76	181,216,161.76
（1）购置	1,304,746.89	4,116,130.65	4,660,933.90	768,435.76	10,850,247.20
（2）在建工程
	170,365,914.56				170,365,914.56
转入
（3）企业合并
增加
3.本期减少金额	328,232,814.67	139,720,187.79	21,442,115.13	7,755,017.61	497,150,135.20
（1）处置或报
	3,029,654.10	1,578,602.03	4,814,226.29	170,759.66	9,593,242.08
废
（2）其他转
	325,203,160.57	138,141,585.76	16,627,888.84	7,584,257.95	487,556,893.12
出
4.期末余额	140,255,257.61		472,334.86	728,332.65	141,455,925.12
二、累计折旧
1.期初余额	27,861,892.30	48,978,244.82	11,049,366.59	4,212,340.05	92,101,843.76
2.本期增加金额	8,055,620.63	9,585,033.48	1,012,745.68	1,360,885.19	20,014,284.98
（1）计提	8,055,620.63	9,585,033.48	1,012,745.68	1,360,885.19	20,014,284.98
3.本期减少金额	23,018,933.62	58,563,278.30	12,062,112.27	5,555,565.44	99,199,889.63
（1）处置或报
	866,621.08	448,404.79	4,437,503.22	160,020.50	5,912,549.59
废
（2）其他转
	22,152,312.54	58,114,873.51	7,624,609.05	5,395,544.94	93,287,340.04
出
4.期末余额	12,898,579.31			17,659.80	12,916,239.11
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值

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1.期末账面价值	127,356,678.30		472,334.86	710,672.85	128,539,686.01
2.期初账面价值	268,955,518.53	86,625,812.32	6,204,149.50	3,502,574.45	365,288,054.80

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

									单位： 元
项目	账面原值		累计折旧		减值准备		账面价值		备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况									单位： 元
项目		账面原值		累计折旧		减值准备			账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产									单位： 元
项目						期末账面价值

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 76,503,096.76 期后已办妥。

其他说明

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
广州黄埔大豆多
				145,935,825.25		145,935,825.25
肽饮品项目
揭阳新麦片车间				2,370,161.54		2,370,161.54
第6代有源矩阵
有机发光显示器
	105,248,092.87		105,248,092.87
件（AMOLED)
面板生产线项目
第6代有源矩阵	1,255,287.35		1,255,287.35

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

有机发光显示器 件（AMOLED） 模组生产线项目
合计	106,503,380.22		106,503,380.22	148,305,986.79		148,305,986.79

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

				本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名		期初余	本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称		额	加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额
广州黄
埔大豆	298,000,	145,935,	20,928,8	166,169,	695,163.				8,923,22			募股资
							100.00%	100%
多肽饮	000.00	825.25	43.40	504.84	81				0.24			金
品项目
揭阳新
		2,370,16	2,002,93	4,196,40	176,687.
麦片车								---				其他
		1.54	5.36	9.72	18
间
第6代有
源矩阵
有机发
光显示	26,213,7
			105,248,			105,248,						募股资
器件	29,700.0						0.40%	0.4%
			092.87			092.87						金
（AMO	0
LED)面
板生产
线项目
第6代有
源矩阵
有机发
光显示
	1,868,85		1,255,28			1,255,28						募股资
器件							0.07%	0.07%
	0,100.00		7.35			7.35						金
（AMO
LED）模
组生产
线项目
	28,380,5
		148,305,	129,435,	170,365,	871,850.	106,503,			8,923,22
合计	79,800.0						--	--				--
		986.79	158.98	914.56	99	380.22			0.24
	0

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明

21 、工程物资

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22 、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

23 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

• （ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	262,791,521.67	1,131,439.21		2,444,778.91	266,367,739.79
2.本期增加金
	836,360,125.46			91,250.00	836,451,375.46
额

127

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

（1）购置	836,360,125.46			91,250.00	836,451,375.46
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额	249,411,522.95	1,131,439.21		2,536,028.91	253,078,991.07
（1）处置
（2）其
	249,411,522.95	1,131,439.21		2,536,028.91	253,078,991.07
他转出
4.期末余额	849,740,124.18				849,740,124.18
二、累计摊销
1.期初余额	14,028,759.95	554,874.03		640,433.06	15,224,067.04
2.本期增加金
	4,996,208.20	72,885.40		287,461.81	5,356,555.41
额
（1）计提	4,996,208.20	72,885.40		287,461.81	5,356,555.41
3.本期减少金
	15,192,121.30	627,759.43		927,894.87	16,747,775.60
额
（1）处置
（2）其他
	15,192,121.30	627,759.43		927,894.87	16,747,775.60
转出
4.期末余额	3,832,846.85				3,832,846.85
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
（2）其他转
出
4.期末余额
四、账面价值

128

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1.期末账面价
	845,907,277.33				845,907,277.33
值
2.期初账面价
	248,762,761.72	576,565.18		1,804,345.85	251,143,672.75
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

• （ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

==> picture [484 x 70] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
土地使用权 11,086,588.06 期后已办妥。
其他说明：
----- End of picture text -----

26 、开发支出

==> picture [484 x 346] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
其他说明
27 、商誉
（ 1 ）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
（ 2 ）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
----- End of picture text -----

28 、长期待摊费用

==> picture [484 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
----- End of picture text -----

129

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他说明

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备			643,864.42	160,966.11
合计			643,864.42	160,966.11

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

			单位： 元	单位： 元
	期末余额		期初余额
项目	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产				160,966.11

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	342,538,434.03	528,884,866.85
资产减值准备	7,697,733.15	10,350.75
合计	350,236,167.18	528,895,217.60

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年		21,261,105.07
2020年	203,011,076.93	507,623,761.78

130

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

2021年	139,527,357.10
合计	342,538,434.03	528,884,866.85	--

其他说明：

30 、其他非流动资产

	单位： 元 期末余额 期初余额 5,181,681.33 3,063,624.70 5,181,681.33 3,063,624.70	单位： 元 期末余额 期初余额 5,181,681.33 3,063,624.70 5,181,681.33 3,063,624.70
项目	期末余额	期初余额
预付工程及设备款	5,181,681.33	3,063,624.70
合计	5,181,681.33	3,063,624.70

其他说明：

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

		单位： 元 期初余额 51,500,000.00 51,500,000.00
项目	期末余额	期初余额
保证借款		51,500,000.00
合计		51,500,000.00

短期借款分类的说明：

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

131

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

34 、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

	单位： 元 期末余额 期初余额 55,163,094.45 108,689,394.19 4,687,106.47 7,687,818.98 256,005.67 1,550,160.25 108,945,399.86 69,088,180.15	单位： 元 期末余额 期初余额 55,163,094.45 108,689,394.19 4,687,106.47 7,687,818.98 256,005.67 1,550,160.25 108,945,399.86 69,088,180.15
项目	期末余额	期初余额
应付材料款		55,163,094.45
应付工程及设备款	108,689,394.19	4,687,106.47
应付物流费用		7,687,818.98
应付其他	256,005.67	1,550,160.25
合计	108,945,399.86	69,088,180.15

• （ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明：

36 、预收款项

• （ 1 ）预收款项列示

	单位： 元 期末余额 期初余额 56,612,089.14 3,406,000.00 3,406,000.00 56,612,089.14	单位： 元 期末余额 期初余额 56,612,089.14 3,406,000.00 3,406,000.00 56,612,089.14
项目	期末余额	期初余额
预收货款		56,612,089.14
预收服务费	3,406,000.00
合计	3,406,000.00	56,612,089.14

• （ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

132

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目

金额

其他说明：

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	6,164,221.77	30,584,040.32	32,961,828.83	3,786,433.26
二、离职后福利-设定提
		2,414,889.88	2,243,737.05	171,152.83
存计划
三、辞退福利	275,000.00	4,092,432.48	4,367,432.48
合计	6,439,221.77	37,091,362.68	39,572,998.36	3,957,586.09

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	6,077,603.77	27,742,857.38	30,138,151.15	3,682,310.00
补贴
2、职工福利费	54,618.00	909,841.17	964,459.17
3、社会保险费		1,106,701.13	1,007,679.87	99,021.26
其中：医疗保险费		949,970.23	860,444.93	89,525.30
工伤保险费		52,648.07	50,395.05	2,253.02
生育保险费		95,371.41	88,128.47	7,242.94
补
		8,711.42	8,711.42
充医疗保险
4、住房公积金		759,983.34	754,881.34	5,102.00
5、工会经费和职工教育
	32,000.00	64,657.30	96,657.30
经费
合计	6,164,221.77	30,584,040.32	32,961,828.83	3,786,433.26

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

133

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项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		2,286,374.83	2,122,383.94	163,990.89
2、失业保险费		128,515.05	121,353.11	7,161.94
合计		2,414,889.88	2,243,737.05	171,152.83

其他说明：

本期为职工提供的非货币性福利为109,435.75元。

38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	277,093.92	5,079,066.84
个人所得税	55,895.41	268,151.67
城市维护建设税		476,764.18
房产税		146,188.53
土地使用税		900,650.00
堤围维护费		70,900.31
教育费附加		229,982.44
地方教育费附加		153,321.64
水利基金		13,667.40
印花税	1.20	64,320.79
营业税		1,833,050.00
土地增值税		4,237,855.59
合计	332,990.53	13,473,919.39

其他说明：

39 、应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
企业债券利息	8,177,725.41	12,354,000.00
关联方借款利息	1,087,500.00
合计	9,265,225.41	12,354,000.00
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位： 元
借款单位	逾期金额	逾期原因

单位： 元

其他说明：

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40 、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证金	22,850,000.00	1,635,701.00
代收代付款	302,415.32	12,499,825.95
预提费用	1,237,570.00	1,892,001.83
借款	300,000,000.00
其他	358,000.00	434,390.00
合计	324,747,985.32	16,461,918.78

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42 、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

43 、一年内到期的非流动负债

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

44 、其他流动负债

单位： 元

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 按面值计 溢折价摊 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额 提利息 销 其他说明：

单位： 元

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间：

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可回售公司债券	152,173,030.09	268,584,111.99
合计	152,173,030.09	268,584,111.99

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行	按面值	溢折价摊	本期偿还
										期末余额
							计提利息	销
2012年
公司债券	270,000,0			266,976,0	268,584,1			1,145,818	117,556,9	152,173,0
		2013/3/18	5年
（第一	00.00			00.00	11.99			.10	00.00	30.09
期）
				266,976,0	268,584,1			1,145,818	117,556,9	152,173,0
合计	--	--	--
				00.00	11.99			.10	00.00	30.09

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（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48 、长期应付职工薪酬 （ 1 ）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （ 2 ）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

137

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其他说明：

49 、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

50 、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	5,120,000.00	500,000.00	5,120,000.00	500,000.00	详见其他说明
合计	5,120,000.00	500,000.00	5,120,000.00	500,000.00	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关
政府补助相关的
	5,120,000.00	500,000.00	80,000.00	5,040,000.00	500,000.00	与资产相关
递延收益
合计	5,120,000.00	500,000.00	80,000.00	5,040,000.00	500,000.00	--

其他说明：

(1)根据汕头市财政局《关于下达2009年省财政挖潜改造资金切块和综合技术改造项目资金（第四批）的通知》，公司 于2010年2月收到关于营养麦片生产项目（一期）技术改造项目的资助金500,000.00元。属于与资产有关的政府补助，按相关 资产的使用寿命从2012年1月起按10年摊销。2016年确认收益25,000.00元，年末余额275,000.00元因黑牛实业股权处置而减少。

(2)根据汕头市财政局《关于下达财政部2009年第一批中小企业发展专项资金的通知》，公司于2009年11月收到关于营 养麦片生产项目（一期）的项目资助金1,100,000.00元。属于与资产有关的政府补助，按相关资产的 使用寿命从2012年1月 起按10年摊销。 2016年确认收益55,000.00元，年末余额605,000.00元因黑牛实业股权处置而减少。

(3)“十二五”农村领域国家科技计划课题研究任务为联合研发项目，主要承担单位为大庆日月星有限公司、中国食品发 酵工业研究院、黑牛食品股份有限公司等，研究任务为“益生菌酸豆乳加工关键技术及产业化示范研究”，该项专项资金125 万元，属于公司分摊部分25万元，该项专项资产尚未形成资产，故未摊销。公司已收到资金余额160,000.00元，本期已随黑 牛实业股权处置导致其他减少。

(4)根据《广州市战略性主导产业发展资金管理暂行办法》和《广州市工信委广州市财政局关于组织申报2015年市战略 性主导产业发展资金制造业转型升级专项项目的通知》，广州黑牛承担的大豆多肽饮品项目获得政府资助资金4,000,000.00 元，该项专项资产尚未形成资产，故未摊销。期末余额因本期处置黑牛实业股权导致其他减少。

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（5）根据汕市财教[2015]103号《汕头市科技计划项目合同书》文件，本公司申请“热稳定性豆乳基料制备及其高品质豆 奶的开发研究”的研发立项。同时取得政府资助资金500,000.00元，以用于项目生产线的建立。截至2016年12月31日，该项目 尚未形成资产。

52 、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

53 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	469,459,458.00						469,459,458.00

其他说明：

54 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	544,838,675.52			544,838,675.52
合计	544,838,675.52			544,838,675.52

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

56 、库存股

单位： 元

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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57 、其他综合收益

单位： 元

		本期所得 税前发生 额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
			减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
			其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
			当期转入损益			东

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58 、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	17,039,690.81			17,039,690.81
合计	17,039,690.81			17,039,690.81

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	-304,080,759.09	340,628,616.47
调整后期初未分配利润	-304,080,759.09	340,628,616.47
加：本期归属于母公司所有者的净利润	26,185,425.90	-641,579,645.84
应付普通股股利		3,129,729.72
期末未分配利润	-277,895,333.19	-304,080,759.09

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

140

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• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	157,149,705.04	118,320,477.59	409,350,101.24	317,442,803.72
其他业务	2,007,914.34	1,677,113.25	21,157,689.62	71,267,885.14
合计	159,157,619.38	119,997,590.84	430,507,790.86	388,710,688.86

62 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	346,900.27	1,827,842.78
教育费附加	176,882.37	878,168.80
房产税	2,686,410.26
土地使用税	2,019,993.02
车船使用税	5,820.00
印花税	1,342,757.75
营业税	9,450.00	17,998.05
地方教育费附加	118,367.40	585,444.72
合计	6,706,581.07	3,309,454.35

其他说明：

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
广告宣传费	2,177,610.21	25,283,488.10
运输费	13,309,539.79	37,753,742.32
工资	8,959,608.61	43,743,401.26
差旅费	2,511,234.35	9,046,744.89
车辆费用	6,753.64	2,056,306.53
折旧费	5,972.86	646,424.37

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办公费	140,580.84	734,966.94
其他	2,704,436.64	30,052,123.45
合计	29,815,736.94	149,317,197.86

其他说明：

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资	14,014,425.24	19,375,265.88
差旅费	2,760,644.28	2,954,176.42
办公费	2,284,394.88	2,283,206.35
折旧费	14,188,883.35	17,424,888.39
税金		9,637,149.91
研发费用	1,082,538.45	4,714,481.60
水电费	520,672.61	1,497,861.37
无形资产摊销	5,356,555.41	13,848,784.71
业务招待费	1,515,297.77	3,103,845.44
修理费	454,967.84	503,538.14
其他	15,717,368.19	37,461,789.56
合计	57,895,748.02	112,804,987.77

其他说明：

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	14,885,534.41	23,895,358.92
减：利息收入	1,926,852.53	1,049,518.58
其他	52,620.68	126,427.67
合计	13,011,302.56	22,972,268.01

其他说明：

66 、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

142

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一、坏账损失	7,239,116.65	-2,552,553.77
合计	7,239,116.65	-2,552,553.77

其他说明：

资产减值损失发生额与应收款项计提和转回的坏账损失存在差异，系因处置子公司导致。

67 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他说明：

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益		145,312.59
处置长期股权投资产生的投资收益	103,935,272.83	-287,667,747.08
合计	103,935,272.83	-287,522,434.49

其他说明：

本期处置长期股权投资产生的投资收益103,935,272.83元，与附注八、（四）处置价款与处置投资对应的合并财务报表 层面享有该子公司净资产份额的差额102,585,766.88元相比差异1,349,505.95元，系黑牛实业在处置前向本公司出售资产形成 的内部未实现收益，在黑牛实业处置后已实现，且因黑牛实业向本公司出售资产在确定股权出售方案之时已明确，因此黑牛 实业出售资产收益视同与股权交易为一揽子交易，计入投资收益。

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	36,002.79	29,397.43	36,002.79
其中：固定资产处置利得	36,002.79	29,397.43	36,002.79
政府补助	1,069,510.33	6,057,626.39	1,069,510.33
其他	69,766.58	748,281.73	69,766.58
合计	1,175,279.70	6,835,305.55	1,175,279.70

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关

143

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			因研究开发、
固定资产投	汕头市财政		技术更新及
		补助		是	否	80,000.00	160,000.00	与资产相关
资补贴	局		改造等获得
			的补助
拆迁补偿	沈阳市	补助		是	否		4,702,276.04	与资产相关
			因研究开发、
	汕头市科技		技术更新及
奖励金		奖励		是	否	989,510.33	1,195,350.35	与收益相关
	局		改造等获得
			的补助
合计	--	--	--	--	--	1,069,510.33	6,057,626.39	--

其他说明：

• （1）固定资产投资补贴见附注七、注释22.递延收益。

• （2）黑牛食品营销有限公司收到广州市社会保险基金管理中心稳岗补贴19,084.40元。

• （3）黑牛食品（广州）有限公司收到广州市社会保险基金管理中心稳岗补贴425.93元。

• （4）安徽省黑牛食品工业有限公司本期收到肥东县2015年工业企业土地节约集约政策奖励资金970,000.00元。

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	2,926,232.79	104,694,545.92	2,926,232.79
其中：固定资产处置损失	2,926,232.79	103,803,669.43	2,926,232.79
无形资产处置损失		890,876.49
滞纳金	64,756.79	200.00	64,756.79
其他	244,456.24	3,134,697.72	244,456.24
合计	3,235,445.82	107,829,443.64	3,235,445.82

其他说明：

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	20,258.00	1,624,942.58
递延所得税费用	160,966.11	7,383,878.46
合计	181,224.11	9,008,821.04

144

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（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	26,366,650.01
按法定/适用税率计算的所得税费用	6,591,662.50
调整以前期间所得税的影响	181,947.53
非应税收入的影响	-42,890,470.54
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	2,203,342.15
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-787,096.80
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	43,927,103.38
损的影响
股权处置丧失的当期可抵扣亏损影响	-9,045,264.11
所得税费用	181,224.11

其他说明

72 、其他综合收益

详见附注。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	1,926,852.53	1,049,518.58
政府补贴	1,489,510.33	5,195,350.35
保证金	22,850,000.00
其他	1,503,455.55	5,302,623.21
合计	27,769,818.41	11,547,492.14

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现期间费用	44,445,601.86	61,520,807.75

145

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其他	5,574,109.24	51,059,896.19
合计	50,019,711.10	112,580,703.94

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
拆迁补偿及安置款		10,011,211.00
收到黑牛资本代黑牛实业偿还款项	202,657,625.29
合计	202,657,625.29	10,011,211.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
支付处置子公司承接的债务	10,336,274.88
合计	10,336,274.88

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
关联方往来款	300,000,000.00
合计	300,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
票据贴息		1,494,858.15
承兑汇票保证金		8,820,000.00
合计		10,314,858.15

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

146

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74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	26,185,425.90	-641,579,645.84
加：资产减值准备	7,239,116.65	-2,552,553.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	20,014,284.98	47,115,458.35
物资产折旧
无形资产摊销	5,356,555.41	14,778,189.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	2,890,230.00	103,659,597.73
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		1,005,550.76
财务费用（收益以“－”号填列）	14,885,534.41	23,895,358.92
投资损失（收益以“－”号填列）	-103,935,272.83	287,522,434.49
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	160,966.11	7,383,878.46
存货的减少（增加以“－”号填列）	21,898,405.44	84,058,751.85
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	17,044,540.50	123,406,865.37
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	-59,816,866.93	15,475,063.60
列）
经营活动产生的现金流量净额	-48,077,080.36	64,168,949.89
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	117,352,410.55	335,374,441.99
减：现金的期初余额	335,374,441.99	152,143,830.08
现金及现金等价物净增加额	-218,022,031.44	183,230,611.91

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

	单位： 元
	金额
其中：	--
其中：	--

147

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

其中： --

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	359,227,547.15
其中：	--
处置子公司收到的股权转让款	359,227,547.15
收回子公司收购方代子公司支付本公司往来款
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	23,808,508.44
其中：	--
广州黑牛	69,941.50
黑牛营销	20,271,234.25
黑牛实业	2,076,877.36
揭阳黑牛	1,063,129.92
安徽黑牛	327,325.41
其中：	--
处置子公司收到的现金净额	335,419,038.71

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	117,352,410.55	335,374,441.99
其中：库存现金		65,407.76
可随时用于支付的银行存款	117,352,410.55	335,309,034.23
三、期末现金及现金等价物余额	117,352,410.55	335,374,441.99

其他说明：

75 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

148

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76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

其他说明：

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

79 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

无

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本

149

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合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

• 2 、同一控制下企业合并

无

（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明： 其他说明：

150

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

						处置价
						款与处
											丧失控	与原子
						置投资				按照公
											制权之	公司股
						对应的		丧失控	丧失控	允价值
							丧失控				日剩余	权投资
					丧失控	合并财		制权之	制权之	重新计
				丧失控			制权之				股权公	相关的
子公司	股权处	股权处	股权处		制权时	务报表		日剩余	日剩余	量剩余
				制权的			日剩余				允价值	其他综
名称	置价款	置比例	置方式		点的确	层面享		股权的	股权的	股权产
				时点			股权的				的确定	合收益
					定依据	有该子		账面价	公允价	生的利
							比例				方法及	转入投
						公司净		值	值	得或损
											主要假	资损益
						资产份				失
											设	的金额
						额的差
						额
				2016年	实际控
广州黑	19,481,9		股权转			13,046,9
		100.00%		09月21	制、工商
牛	00.00		让			91.59
				日	变更日
				2016年	实际控
黑牛营	77,894,0		股权转			37,866,6
		100.00%		09月08	制、工商
销	00.00		让			62.12
				日	变更日
				2016年	实际控
黑牛实	9,163,80		股权转			12,115,9
		100.00%		08月19	制、工商
业	0.00		让			43.41
				日	变更日
				2016年	实际控
揭阳黑	98,266,9		股权转			24,016,1
		100.00%		09月19	制、工商
牛	00.00		让			19.28
				日	变更日

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		, 1 100.00%		2016年	实际控
安徽黑	308,375		股权转			15,540,0
				09月18	制、工商
牛	610.2		让			50.48
				日	变更日

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

黑龙江黑牛注销：2015年11月17日，公司第三届董事会第十三次会议《关于注销全资子公司黑龙江黑牛农庄农产品有限 公司的议案》，且黑龙江黑牛已于2016年4月完成注销手续。

新设子公司：经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，新设立全资子公司云谷（固安）科技有限公司和霸州市云 谷电子科技有限公司，两公司分别于2016年6月23日和2016年6月24日注册成立。

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
			电子产品生产经
固安云谷	河北省固安县	河北省固安县		100.00%		设立
			营
			电子产品生产经
霸州云谷	河北省霸州市	河北省霸州市		100.00%		设立
			营

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无

确定公司是代理人还是委托人的依据：无

（ 2 ）重要的非全资子公司

无

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

无

152

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

无

3 、在合营安排或联营企业中的权益

无

4 、重要的共同经营

无

• 5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

无

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

无

十一、公允价值的披露

无

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
西藏知合资本管理		资本管理、投资管
	西藏拉萨		500,000,000.00	29.82%	29.82%
有限公司		理、投资咨询

153

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九 1、在子公司中的权益。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
廊坊银行股份有限公司	受同一方控制的关联方
深圳市黑牛资本管理有限公司	5%以上股东林秀浩控制的企业
黑牛营销	本公司前子公司，目前为黑牛资本子公司
昆山国创投资集团有限公司	见其他说明

其他说明

2016 年 9 月 14 日，经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，拟向包括西藏知合、昆山国创投资集团有限公司 在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。本次发行完成后，昆山国创投资集团有限公司将持有公司 5%以上股 份，根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，昆山国创投资集团有限公司为本公司关联方。

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	关联交易内容	本期发生额		获批的交易额度	是否超过交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
关联方			关联交易内容		本期发生额		上期发生额
廊坊银行股份有限公司		服务收入			9,416,886.81

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

无

154

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）关联租赁情况

无

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
黑牛营销	50,000,000.00	2015年08月04日	2016年09月11日	是
本公司作为被担保方				单位： 元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕

单位： 元

关联担保情况说明

公司为黑牛营销向平安银行股份有限公司广州分行借款5,000万元提供担保，担保金额为5,000万元，担保期限自2015 年8月4日起至2016年9月11日，截止2016年12月31日，担保合同已履行完毕。

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
西藏知合资本管理有限
	300,000,000.00	2016年12月01日	2017年05月31日	---
公司
拆出

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

无

（ 7 ）关键管理人员报酬

无

（ 8 ）其他关联交易

1）商号使用权：

• 公司第三届董事会第十六次会议决议，公司与自然人股东林秀浩、林秀海、林秀伟、黄树忠、何玉龙、刘海胶、曾燕

• 芬、陈克玫等8人签署《商号使用许可合同》，无偿授予“黑牛”商号使用权于上述8位自然人股东使用，用于以“黑牛”作为名 称，自行出资设立黑牛资本管理有限公司与黑牛资本管理合伙企业（有限合伙）两家企业。

2）其他关联交易：

155

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交易类型	关联方名称	本期发生额	上期发生额	定价方式 及决策程 序
股权转让	深圳市黑牛资本管理有限公司	513,182,210.21	---	评估定价
关联方代黑牛 实业偿还欠本 公司款项	深圳市黑牛资本管理有限公司	202,657,625.29
收取非公开发 行股票认购保 证金	昆山国创投资集团有限公司	10,000,000.00	---	---
合计	---	725,839,835.50	---	---

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款
	深圳市黑牛资本管
		153,954,663.06	7,697,733.15
	理有限公司

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
预收账款
	廊坊银行股份有限公司	3,406,000.00
其他应付款
	西藏知合资本管理有限公司	300,000,000.00
	昆山国创投资集团有限公司	10,000,000.00
应付利息
	西藏知合资本管理有限公司	1,087,500.00

156

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7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

• 4 、股份支付的修改、终止情况

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

无

2 、或有事项

• （ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

• （ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

无

157

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、利润分配情况

无

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

（ 1 ）债券利息支付情况

2017年3月15日，本公司对黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）债券持有人每持有1手（面值人民币1,000

元）债券派发利息人民币6.80元（含税），本公司本次实际支付债券利息金额合计人民币10,336,130.80元。

（ 2 ）股权转让款期后收款

2017年1月13日，本公司收到深圳市黑牛资本管理有限公司向本公司支付的用于购买广州黑牛、黑牛营销、黑牛实业、 安徽黑牛、揭阳黑牛5家公司100%股权的剩余款项，金额合计人民币153,954,663.06元。收到上述款项后，本公司处置广州 黑牛、黑牛营销、黑牛实业、安徽黑牛、揭阳黑牛5家公司股权的股权转让款已全部收回。

（ 3 ）其他需要披露的资产负债表日后事项

截至财务报告日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1 、 前期会计差错更正

无

2 、 债务重组

无

3 、 资产置换

无

4 、 年金计划

无

5 、终止经营

无

158

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的 组成部分：

• 1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

• 2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

• 3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：

• 1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；

• 2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者 的10%或者以上。

• 3）该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。

按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时，增加报告分部的 数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%：

• 1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部；

• 2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。

• 分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 本公司确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型：

• 本公司根据业务转型的需要，本期新增AMOLED电子显示设备及相关信息服务行业的投入。因此本期报告分部按照提

• 供不同业务单元进行区分，由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活 动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩，新增了AMOLED及相关分部。

新增AMOLED及相关分部后，公司有2个报告分部：AMOLED及相关分部、食品饮料分部。AMOLED及相关分部负责 AMOLED电子显示设备及相关信息技术服务等。食品饮料分部负责生产豆奶粉、液态豆奶、麦片等。

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目	食品饮料分部	AMOLED及相关	分部间抵销	合计
一、营业总收入	149,446,920.60	9,710,698.78		159,157,619.38
其中：对外交易收入	149,446,920.60	9,710,698.78		159,157,619.38
分部间交易
收入
二、营业总成本	215,208,875.04	19,457,201.04		234,666,076.08
三、利润总额	36,108,152.27	-9,741,502.26		26,366,650.01
四、所得税费用	181,224.11			181,224.11
五、净利润	35,926,928.16	-9,741,502.26		26,185,425.90
六、资产总额	1,236,772,239.22	961,938,469.22	841,940,000.00	1,356,770,708.44
七、负债总额	473,588,245.82	931,679,971.48	801,940,000.00	603,328,217.30

159

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ）其他说明

补充可比期间按照新的分部进行披露如下

金额单位：元

		金额单位：元	金额单位：元
项目		2015年12月31日/2015年度
	食品饮料分部	AMOLED及相关	抵销	合计
一、营业总收入	430,507,790.86	---	---	430,507,790.86
其中：对外交易收入	430,507,790.86	---	---	430,507,790.86
分部间交易收入	---	---	---	---
二、营业总成本	674,562,043.08	---	---	674,562,043.08
三、利润总额	-632,570,824.80	---	---	-632,570,824.80
四、所得税费用	9,008,821.04	---	---	9,008,821.04
五、净利润	-641,579,645.84	---	---	-641,579,645.84
六、资产总额	1,226,890,506.46	---	---	1,226,890,506.46
七、负债总额	499,633,441.22	---	---	499,633,441.22

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

（1）本公司于2016年7月22日与深圳市黑牛资本管理有限公司签署了《重大资产出售协议》，于2016年8月2日签署了 《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》。协议约定本公司以被处置公司截止2015年12月31日的评估值 51,318.23万元（不包含位于汕头市金平区岐山北工业片区02-02号地块及地上建筑物）作为交易对价，处置本公司所持有的 广州黑牛、黑牛营销、黑牛实业、安徽黑牛、揭阳黑牛5家公司100%股权，但不包括黑牛实业所持有的位于汕头市金平区岐 山北工业片区02-02号地块及地上建筑物。截止2016年12月31日，被处置公司均已由深圳市黑牛资本管理有限公司实际控制， 且本公司已收取股权处置款35,922.75万元。截止2017年1月6日，本次交易的所有资产过户已经完成，且剩余股权处置价款已 于2017年1月13日收回。

（2）2016年11月16日，本公司拟与西藏知合资本管理有限公司(以下简称“西藏知合”)及华夏幸福基业股份有限公司签 署《合作框架协议》。西藏知合拟发起设立一只河北新型显示产业发展基金（以下简称“显示基金”），其中西藏知合为显示 基金的普通合伙人拟出资0.01亿元，华夏幸福基业股份有限公司拟作为有限合伙人出资29.99亿元，其余份额由西藏知合负责 募集。显示基金设立完成后，将主要投资于本公司及本公司子公司投资建设的新型显示项目。截至报告日，显示基金尚未成 立完成。

（3）2016年9月14日，经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，拟向包括西藏知合、昆山国创投资集团有限 公司(以下简称“国创投资”)在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。2016年9月本公司与西藏知合、国创投资 分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，西藏知合拟以50亿元现金认购本次发行的股票，国创投资拟以30亿元现 金认购本次发行的股票。本公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金与包括国创投资在内的三家公司共同合资设立一家新 公司。国创投资对新公司的出资额以国创投资用于出资的昆山国显光电有限公司股权的评估值为准。2017年1月9日，本公司 收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163428号）。截至报告日，本次非 公开发行股票事项尚未获得中国证监会的核准。

160

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

截至财务报告日止，本公司无应披露未披露的其他重要事项。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

无

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	955,894,		7,697,73		948,196,9	291,436				291,436,52
		100.00%		0.81%			100.00%
合计提坏账准备的	663.06		3.15		29.91	,525.29				5.29

161

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他应收款
	955,894, 663.06		7,697,73		948,196,9 29.91	291,436				291,436,52 5.29
合计		100.00%		0.81%			100.00%
			3.15			,525.29

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
	153,954,663.06	7,697,733.15	5.00%
1年以内小计	153,954,663.06	7,697,733.15	5.00%
合计	153,954,663.06	7,697,733.15	5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 7,697,733.15 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

无

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

	单位： 元	单位： 元
款项性质	期末账面余额	期初账面余额
股权处置款	153,954,663.06
往来及其他	801,940,000.00	291,436,525.29
合计	955,894,663.06	291,436,525.29

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

162

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
云谷（固安）科技有
	关联方往来	751,940,000.00	1年以内	78.66%
限公司
深圳市黑牛资本管理
	股权处置款	153,954,663.06	1年以内	16.11%	7,697,733.15
有限公司
霸州市云谷电子科技
	关联方往来	50,000,000.00	1年以内	5.23%
有限公司
合计	--	955,894,663.06	--	100.00%	7,697,733.15

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

无

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	40,000,000.00		40,000,000.00	628,801,866.97		628,801,866.97
合计	40,000,000.00		40,000,000.00	628,801,866.97		628,801,866.97

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
安徽黑牛	289,300,000.00		289,300,000.00
揭阳黑牛	48,501,866.97		48,501,866.97
广州黑牛	80,000,000.00		80,000,000.00
黑龙江黑牛	10,000,000.00		10,000,000.00
黑牛营销	200,000,000.00		200,000,000.00

163

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

黑牛实业	1,000,000.00		1,000,000.00
固安云谷		30,000,000.00		30,000,000.00
霸州云谷		10,000,000.00		10,000,000.00
合计	628,801,866.97	40,000,000.00	628,801,866.97	40,000,000.00

（ 2 ）对联营、合营企业投资

无

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务			61,057,463.21	55,354,945.16
其他业务	741,285.71	443,063.41	5,104,315.31	20,315,241.50
合计	741,285.71	443,063.41	66,161,778.52	75,670,186.66

其他说明：

主营业务收入（分行业）

行业名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
食品饮料行业	---	---	61,057,463.21	55,354,945.16
合计	---	---	61,057,463.21	55,354,945.16

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益	-105,673,588.46	-153,960,947.90
合计	-105,673,588.46	-153,960,947.90

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

• √ 适用 □ 不适用

单位： 元

164

黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

项目	金额	说明
		主要为报告期公司处置安徽黑牛等五家
		全资子公司100%股权产生的投资收益，
非流动资产处置损益	101,045,042.83
		以及黑牛实业、安徽黑牛等公司处置部
		分固定资产的损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	1,069,510.33	主要是安徽黑牛收到的政府补助
受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合		主要为报告期内安徽黑牛及黑牛营销子
	-4,092,432.48
费用等		公司承担的辞退福利
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-239,446.45	主要为黑牛营销的捐赠支出等
合计	97,782,674.23	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	3.54%	0.0558	0.0558
扣除非经常性损益后归属于公司
	-9.67%	-0.1525	-0.1525
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

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黑牛食品股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

• 一、载有董事长签名的2016年年度报告全文；

• 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

• 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 四、报告期内在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

• 五、以上备查文件的备置地点为公司董事会办公室。

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