Visionox Technology Inc. — Annual Report 2015

Apr 14, 2016

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

黑牛食品股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人金亮、主管会计工作负责人孟庆林及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 吴玟瑄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者及相关人士注意。

公司在本年度报告第四节 “ 管理层讨论与分析 ” 中 “ 公司未来发展的展望 ” 部 分，描述了公司未来经营中可能面临的风险以及 2016 年度经营计划，敬请广大 投资者注意查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 45 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 54 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 59 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 150

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司	指	黑牛食品股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
巨潮资讯网	指	深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
揭阳黑牛	指	揭阳市黑牛食品工业有限公司
辽宁黑牛	指	辽宁黑牛食品工业有限公司
安徽黑牛	指	安徽省黑牛食品工业有限公司
苏州黑牛	指	黑牛食品（苏州）有限公司
广州黑牛	指	黑牛食品（广州）有限公司
黑牛农庄	指	黑龙江黑牛农庄农产品有限公司
黑牛营销	指	黑牛食品营销有限公司
黑牛投资	指	沈阳市黑牛投资有限公司
广州达奇	指	广州市达奇生物科技有限公司
陕西黑牛	指	陕西黑牛食品工业有限公司
黑牛实业	指	汕头市黑牛实业有限公司
西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
宁波达奇	指	宁波达奇酒业有限公司
华夏控股	指	华夏幸福基业控股股份公司

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	黑牛食品	股票代码	002387
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	黑牛食品股份有限公司
公司的中文简称	黑牛食品
公司的外文名称（如有）	BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写（如有）	BLACKCOW FOOD CO.,LTD.
公司的法定代表人	金亮
注册地址	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
注册地址的邮政编码	515064
办公地址	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
办公地址的邮政编码	515064
公司网址	http://www.blackcow.cn
电子信箱	zqb@blackcow.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	程涛	/
	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业
联系地址
	片区02-02号	片区02-02号
电话	0754-88108997	0754-88108997
传真	0754-88107793	0754-88107793
电子信箱	zqb@blackcow.cn	zqb@blackcow.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号黑牛食品股份有限
公司年度报告备置地点
	公司证券部

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码	914405007254810917
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）	报告期内，公司控股股东由林秀浩变更为西藏知合资本管理有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7楼12层
签字会计师姓名	范荣、胡志刚

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
营业收入（元）	430,507,790.86	583,344,130.30	-26.20%	697,156,325.35
归属于上市公司股东的净利润	-641,579,645.84	12,288,682.53
			-5,320.90%	14,570,765.26
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-252,907,644.19	-5,795,054.57	-4,264.20%	7,676,994.87
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	64,168,949.89	-2,342,193.23
			2,839.69%	112,181,660.22
（元）
基本每股收益（元/股）	-1.3666	0.0262	-5,316.03%	0.0310
稀释每股收益（元/股）	-1.3666	0.0262	-5,316.03%	0.0310
加权平均净资产收益率	-61.14%	0.90%	-62.04%	1.07%
	2015年末	2014年末	本年末比上年末增减	2013年末
总资产（元）	1,226,890,506.46	2,175,743,838.64	-43.61%	1,799,328,336.02
归属于上市公司股东的净资产	727,257,065.24	1,371,966,440.80
			-46.99%	1,362,807,487.99
（元）

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	167,696,643.51	82,906,389.26	82,691,639.23	97,213,118.86
归属于上市公司股东的净利润	-18,523,098.15	-56,465,759.29	-84,215,506.94	-482,375,281.46
归属于上市公司股东的扣除非经
	-18,640,808.44	-58,642,873.33	-77,784,510.79	-97,839,451.54
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	9,063,975.82	-27,274,334.88	2,902,958.82	79,476,350.13

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2015年金额	2014年金额	2013年金额	说明
非流动资产处置损益（包括	-392,332,895.57			主要系本期处置苏州黑牛、陕西黑牛、辽宁黑 牛、广州达奇等子公司的股权损失以及广州黑 牛部分设备、安徽黑牛部分设备损失所致
已计提资产减值准备的冲		-61,275,522.24	3,660.55
销部分）
计入当期损益的政府补助	6,057,626.39			主要系本期辽宁黑牛搬迁补偿款以及收到政 府项目补助所致
（与企业业务密切相关，按
		88,949,338.21	6,545,000.00
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营	-2,386,615.99			主要系本期辽宁黑牛停工损失所致
		-4,856,791.84	1,674,348.52
业外收入和支出
减：所得税影响额	10,116.48	4,733,287.03	1,329,238.68	主要是所得税影响所致
合计	-388,672,001.65	18,083,737.10	6,893,770.39	--

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉 等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”等乳酸菌饮品。

公司因变更控股股东、实际控制人，未来经营战略可能发生重大变化。报告期内，公司已以公开拍卖的方式处置了陕西 黑牛、苏州黑牛、辽宁黑牛的股权及广州黑牛、安徽黑牛的生产设备。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	处置了苏州黑牛、陕西黑牛、辽宁黑牛等子公司的100%股权。
固定资产	处置了广州黑牛部分设备、安徽黑牛部分设备。

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内，因公司控股股东、实际控制人发生变更，公司董事会、监事会重新改选，核心管理团队发生重大变动，公司 的经营战略也将发生重大变动。公司原有的核心管理团队人员离职等竞争力因素受到严重影响，新的核心竞争力因素尚未形 成，但公司控股股东西藏知合将在可预见的将来为公司提供一切必须之资源，以维持公司的持续经营，保护全体股东的权益。

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年饮料行业确立了近三十年高速发展后的下滑调整，但调整幅度让饮料行业和上下游产业链企业都措手不及。但面 对行业发展前景，小康社会的发展目标仍是饮料行业发展的先决条件，13.7亿多人的消费市场、饮料产业相关利益方的合作、 对原料、工艺、包装和营销方式的创新和突破，不断形成差异化并精确市场定位，满足消费者需求，仍有相当的市场空间。

报告期末，公司经营情况变动较大。报告期内公司实现总资产12.27亿元，同比下降43.61%；实现营业收入4.31亿元， 同比下降26.20%；净利润-6.42亿元，同比下降5,320.90%。业绩下降的主要原因是：报告期内处置辽宁、陕西、苏州等子公 司所形成的投资损失；处置安徽、广州子公司部分设备所形成的损失；受宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司内部经营 管理变动较大等因素的综合影响导致的销售业绩下降所致。但处置子公司及子公司设备造成的当期损失不具有可持续性，并 且随着公司管理团队的平稳过渡，以及考虑到处置子公司、盘活存量资产后所带来的提高效益，提高产能利用率、降低生产 成本、提高管理和资产运营效益等因素，公司的经营情况预计将逐步好转。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2015年	2015年	2014年	2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	430,507,790.86	100%	583,344,130.30	100%	-26.20%
分行业
食品饮料制造	430,507,790.86	100.00%	583,344,130.30	100.00%	-26.20%
分产品
豆奶粉	121,855,981.91	28.31%	199,930,645.41	34.27%	-39.05%
麦片	52,777,273.92	12.26%	80,494,637.78	13.80%	-34.43%
芝麻糊	17,647,479.82	4.10%	30,807,756.82	5.28%	-42.72%
核桃粉	12,591,111.41	2.92%	20,958,752.40	3.59%	-39.92%
液态奶	179,536,540.29	41.70%	227,646,731.23	39.02%	-21.13%
含酒饮料	24,630,961.43	5.72%	16,923,705.12	2.90%	45.54%
其他产品	310,752.48	0.07%		0.00%	100.00%

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他业务收入	21,157,689.60	4.91%	6,581,901.54	1.13%	221.45%
分地区
东北	52,059,583.96	12.09%	89,905,089.49	15.41%	-42.09%
华北	22,036,638.26	5.12%	28,223,868.09	4.84%	-21.92%
华东	92,770,633.11	21.55%	132,629,452.61	22.74%	-30.05%
华南	25,924,198.52	6.02%	27,037,276.81	4.63%	-4.12%
华中	144,144,352.70	33.48%	200,391,759.87	34.35%	-28.07%
西北	18,591,981.04	4.32%	32,822,641.31	5.63%	-43.36%
西南	53,822,713.67	12.50%	65,752,140.58	11.27%	-18.14%
其他业务收入	21,157,689.60	4.91%	6,581,901.54	1.13%	221.45%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
食品饮料制造	430,507,790.86	388,710,688.86	9.71%	-26.20%	9.32%	-29.33%
分产品
豆奶粉	121,855,981.91	95,543,723.27	21.59%	-39.05%	-22.52%	-16.73%
麦片	52,777,273.92	38,965,270.69	26.17%	-34.43%	-29.29%	-5.37%
芝麻糊	17,647,479.82	14,182,320.17	19.64%	-42.72%	-23.32%	-20.33%
核桃粉	12,591,111.41	9,192,342.99	26.99%	-39.92%	-24.67%	-14.79%
液态奶	179,536,540.29	150,942,851.62	15.93%	-21.13%	10.82%	-24.24%
含酒饮料	24,630,961.43	8,395,683.15	65.91%	45.54%	113.14%	-10.82%
其他产品	310,752.48	220,611.83	29.01%	100.00%	100.00%	29.01%
其他业务	21,157,689.60	71,267,885.14	-236.84%	221.45%	1,027.22%	-240.78%
分地区
东北	52,059,583.96	41,671,846.55	19.95%	-42.09%	-23.42%	-19.53%
华北	22,036,638.26	15,564,495.63	29.37%	-21.92%	-8.40%	-10.43%
华东	92,770,633.11	72,205,699.76	22.17%	-30.05%	-9.04%	-17.97%
华南	25,924,198.52	17,994,995.13	30.59%	-4.12%	7.21%	-7.33%
华中	144,144,352.70	113,226,817.64	21.45%	-28.07%	-7.26%	-17.62%
西北	18,591,981.04	14,560,141.94	21.69%	-43.36%	-26.60%	-17.87%

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

西南	53,822,713.67	42,218,918.93	21.56%	-18.14%	6.19%	-17.97%
其他业务	21,157,689.60	71,267,885.14	-236.84%	221.45%	1,027.22%	-240.78%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2015年	2014年	同比增减
	销售量	吨	69,410.03	75,373.52	-7.91%
食品饮料制造	生产量	吨	61,345.49	73,332.94	-16.35%
	库存量	吨	1,864.47	10,098.16	-81.54%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，受公司战略调整和业绩下降的影响，为避免报告期内出现产品库存化导致经营风险，本公司积极逐步调整商品库 存量，实现了产品较低且适当迎合市场需求的库存量。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
食品饮料制造	原材料	256,648,740.92	80.85%	271,149,389.78	77.63%	-5.35%
食品饮料制造	人工工资	12,823,603.54	4.04%	14,584,759.44	4.18%	-12.08%
食品饮料制造	折旧	22,526,562.73	7.10%	25,026,058.03	7.17%	-9.99%
食品饮料制造	能源和动力	17,086,925.05	5.38%	9,268,911.35	2.65%	84.35%

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
豆奶粉	原材料	69,043,600.21	72.26%	96,139,871.02	77.96%	-28.18%
豆奶粉	人工工资	4,581,329.98	4.80%	6,327,881.26	5.13%	-27.60%
豆奶粉	折旧	4,548,634.34	4.76%	7,325,742.96	5.94%	-37.91%
豆奶粉	能源和动力	6,315,683.06	6.61%	4,707,287.15	3.82%	34.17%

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

麦片	原材料	36,880,159.48	94.65%	51,496,946.01	87.86%	-28.38%
麦片	人工工资	1,634,990.23	4.20%	2,043,218.50	3.49%	-19.98%
麦片	折旧	1,401,161.88	3.60%	2,157,330.20	3.68%	-35.05%
麦片	能源和动力	1,040,160.21	2.67%	1,369,021.10	2.34%	-24.02%
芝麻糊	原材料	13,834,477.36	97.55%	17,845,661.82	91.08%	-22.48%
芝麻糊	人工工资	434,193.42	3.06%	462,166.26	2.36%	-6.05%
芝麻糊	折旧	740,303.32	5.22%	515,032.57	2.63%	43.74%
芝麻糊	能源和动力	299,598.42	2.11%	340,020.63	1.74%	-11.89%
核桃粉	原材料	9,010,783.24	98.02%	11,953,462.84	92.47%	-24.62%
核桃粉	人工工资	250,300.17	2.72%	273,308.07	2.11%	-8.42%
核桃粉	折旧	403,535.38	4.39%	287,034.72	2.22%	40.59%
核桃粉	能源和动力	164,720.51	1.79%	189,498.16	1.47%	-13.08%
液态饮品	原材料	120,703,037.74	79.97%	99,586,744.53	69.02%	21.20%
液态饮品	人工工资	5,867,095.04	3.89%	5,776,303.01	4.00%	1.57%
液态饮品	折旧	14,736,760.48	9.76%	15,575,210.09	10.79%	-5.38%
液态饮品	能源和动力	8,972,884.90	5.94%	2,615,687.83	1.81%	243.04%
含酒饮料	原材料	7,176,682.90	85.48%	3,239,925.79	82.20%	121.51%
含酒饮料	人工工资	55,694.70	0.66%	177,368.20	4.50%	-68.60%
含酒饮料	折旧	696,167.32	8.29%	189,192.75	4.80%	267.97%
含酒饮料	能源和动力	293,877.96	3.50%	303,496.70	7.70%	-3.17%

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内，公司处置了子公司苏州黑牛、陕西黑牛、辽宁黑牛（包含其子公司黑牛投资）、广州达奇（包含其子公司宁波达 奇）100%股权，导致期末合并资产负债表合并范围内不包含上述公司的财务状况，合并利润表及合并现金流量表合并范围 则包含上述公司从报告期期初至处置日的经营成果及现金流量。详见财务报表附注中的“八、合并范围变更”相关内容。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	20,376,511.67
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	4.73%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	5,621,620.39	1.31%
2	第二名	4,948,186.22	1.15%
3	第三名	3,806,327.28	0.88%
4	第四名	3,330,769.22	0.77%
5	第五名	2,669,608.56	0.62%
合计	--	20,376,511.67	4.73%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	57,087,260.14
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	21.68%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	14,667,350.80	5.57%
2	第二名	12,629,422.30	4.80%
3	第三名	10,354,815.52	3.93%
4	第四名	9,733,174.77	3.70%
5	第五名	9,702,496.75	3.68%
合计	--	57,087,260.14	21.68%

主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2015年	2014年	同比增减	重大变动说明
销售费用	149,317,197.86	136,788,418.11	9.16%
	112,804,987.77	70,975,064.12		主要系本期处置报废了部分原材料、分
管理费用			58.94%	摊辽宁土地摊销、苏州等闲置固定资产
				折旧以及律师费用、评估费用等所致
财务费用	22,972,268.01	19,722,573.65	16.48%

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内，公司研发成果丰硕，公司研发的《营养代餐食品创制关键技术及产业化应用》获国家科学技术进步奖二等奖； 《南方稻米综合加工利用技术推广应用》获广东省农业技术推广奖一等奖；公司与中国食品发酵工业研究院等机构合作研发 的“益生菌酸豆乳加工关键技术及产业化应用研究”获2015年度中国轻工业联合会技术进步奖三等奖，“一种益生菌酸豆奶的 制备方法”获得发明专利；报告期内新实施的《植物蛋白饮料、豆奶和豆奶饮料》国家标准，公司为主要起草人；另有《一 种黑豆粉及其制备方法》、《一种湿法制备的风味豆奶粉及其方法》均在报告期内获得发明专利证书。公司近两年研发投入 情况见下表：

公司研发投入情况

	2015年	2014年	变动比例
研发人员数量（人）	35	71	-50.70%
研发人员数量占比	2.19%	3.50%	-1.31%
研发投入金额（元）	3,840,800.36	4,207,701.26	-8.72%
研发投入占营业收入比例	0.89%	0.72%	0.17%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2015年	2014年	同比增减
经营活动现金流入小计	575,285,217.17	622,874,571.92	-7.64%
经营活动现金流出小计	511,116,267.28	625,216,765.15	-18.25%
经营活动产生的现金流量净额	64,168,949.89	-2,342,193.23	2,839.69%
投资活动现金流入小计	413,056,171.07	255,938,540.00	61.39%
投资活动现金流出小计	59,929,583.49	730,628,155.43	-91.80%
投资活动产生的现金流量净额	353,126,587.58	-474,689,615.43	174.39%
筹资活动现金流入小计	55,130,000.00	293,387,804.66	-81.21%
筹资活动现金流出小计	289,194,925.56	76,173,934.07	279.65%
筹资活动产生的现金流量净额	-234,064,925.56	217,213,870.59	-207.76%
现金及现金等价物净增加额	183,230,611.91	-259,817,938.07	170.52%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，经营活动销售商品、提供劳务收到的现金相比2014年减少，但由于购买商品、接受劳务支付的现金相比2014 年减少幅度较大，导致经营活动产生的现金流量净额比2014年增大。投资活动中，由于本期处置苏州、辽宁、陕西等子公司 收回投资款项使得投资活动现金流入相比2014年增加，购建长期资产等现金流出相比2014年减少，导致投资活动产生的现金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

流量净额比2014年有较大增加。本期筹资活动主要是偿还了借款，因此筹资活动产生的现金流量净额相比2014年减少。由于 经营活动与投资活动产生的现金流入大于筹资活动产生的现金流出，本期的现金及现金等价物增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

报告期内，经营活动销售商品、提供劳务收到的现金相比2014年减少，但由于购买商品、接受劳务支付的现金相比2014 年减少幅度较大，导致经营活动产生的现金流量净额比2014年增大。但本期由于处置了苏州、辽宁、陕西等子公司及广州、 安徽公司部分固定资产导致股权投资损失及营业外支出增加，净利润同比2014年下降。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			主要系本期处置了辽宁黑牛、陕西黑
投资收益	-287,522,434.49	45.45%	牛、苏州黑牛、广州达奇等子公司所	否
			致
资产减值	-2,552,553.77	-0.40%	主要系本期冲回坏账准备所致	是
			主要系本期确认部分辽宁黑牛搬迁补
营业外收入	6,835,305.55	-1.08%		否
			偿款以及收到政府项目补助所致
			主要系本期处置了广州黑牛部分设
营业外支出	107,829,443.64	17.05%		否
			备、安徽黑牛部分设备所致

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	344,194,441.9 9		152,143,830.08			主要系报告期内处置苏州、陕西、辽
货币资金		28.05%		6.99%	21.06%
						宁等子公司收到款项所致
应收账款	9,910,577.22	0.81%	46,881,839.19	2.15%	-1.34%	主要原因是处置上述子公司
存货	47,572,047.00	3.88%	131,630,798.85	6.05%	-2.17%	主要原因是处置上述子公司
长期股权投资	20,145,312.59	1.64%			1.64%	本期对外投资一家联营公司
	365,288,054.8 0		679,599,120.46			主要原因是处置子公司及处置了机
固定资产		29.77%		31.24%	-1.47%
						器设备
	148,305,986.7 9		202,528,511.91			主要原因是在建工程完工转固及资
在建工程		12.09%		9.31%	2.78%
						产处置
短期借款	51,500,000.00	4.20%	145,757,804.66	6.70%	-2.50%	主要原因是归还借款

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16

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 长期借款 57,630,000.00 2.65% -2.65% 归还借款

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1 、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

				本期 初起								是否按
						资产出						计划如
									与交易
				至出		售为上						期实
									对方的	所涉及	所涉及
				售日 该资		市公司	资产	是否 为关				施，如
			交易价						关联关	的资产	的债权
交易对	被出售				出售对公司	贡献的	出售					未按计	披露日	披露索
		出售日	格（万						系（适	产权是	债务是
方	资产			产为	的影响（注3）	净利润	定价	联交				划实	期	引
			元）						用关联	否已全	否已全
				上市		占净利	原则	易				施，应
									交易情	部过户	部转移
				公司		润总额						当说明
									形）
				贡献 的净		的比例						原因及
												公司已

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

				利润 （万 元）								采取的
												措施
														2015-1
					出售事项的
														07：《黑
					主要原因一
														牛食品
					是战略转型
														股份有
					需要，二是优
														限公司
	安徽省				化资产结构、
														关于拍
	黑牛食				降低经营管
														卖子公
	品工业	2015年			理风险。对公							按计划	2015年
			1,910.9 3											司股权
黄利宏	有限公	12月		0	司业务连续	4.84%	评估	否	不适用	是	是	如期实	12月
														和设备
	司部分	22日			性、管理层稳							施	23日
														的交易
	机器设				定性无影响；
														进展公
	备一批				对报告期当
														告》；披
					期利润产生
														露网
					一定影响，对
														站：巨
					未来经营情
														潮资讯
					况影响不大。
														网。
														2015-1
					出售事项的
														07：《黑
					主要原因一
														牛食品
					是战略转型
														股份有
					需要，二是优
														限公司
	黑牛食				化资产结构、
														关于拍
	品（广				降低经营管
														卖子公
	州）有	2015年			理风险。对公							按计划	2015年
			3,824.7 8											司股权
黄利宏	限公司	12月		0	司业务连续	9.79%	评估	否	不适用	是	是	如期实	12月
														和设备
	部分机	22日			性、管理层稳							施	23日
														的交易
	器设备				定性无影响；
														进展公
	一批				对报告期当
														告》；披
					期利润产生
														露网
					一定影响，对
														站：巨
					未来经营情
														潮资讯
					况影响不大。
														网。

2 、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

			交易 价格 （万 元）	本期初		股权出 售为上 市公司 贡献的			与 交 易 对	所涉及的	是否按计
	被出 售股 权						股权出 售定价 原则	是否为
交易 对方		出售		起至出						股权是否	划如期实	披露
					出售对公司的影响			关联交					披露索引
		日		售日该						已全部过	施，如未	日期
								易
				股权为						户	按计划实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

				上市公		净利润			方 的 关 联 关 系		施，应当
				司贡献		占净利					说明原因
				的净利		润总额					及公司已
				润（万		的比例					采取的措
				元）							施
													2015-107：
					出售事项的主要原
													《黑牛食
					因一是战略转型需
													品股份有
	辽宁 黑牛 食品 工业 有限 公司				要，二是优化资产结
													限公司关
		2015			构、降低经营管理风							2015
									不 适 用				于拍卖子
黄利 宏		年12	9,32 8.15		险。对公司业务连续						按计划如	年12
				-801.14		23.55%	评估	否		是			公司股权
		月22			性、管理层稳定性无						期实施	月23
													和设备的
		日			影响；对报告期当期							日
													交易进展
					利润产生一定影响，
													公告》；披
					对未来经营情况影
													露网站：巨
					响不大。
													潮资讯网。
													2015-107：
					出售事项的主要原
													《黑牛食
					因一是战略转型需
													品股份有
	陕西 黑牛 食品 工业 有限 公司				要，二是优化资产结
													限公司关
		2015			构、降低经营管理风							2015
									不 适 用				于拍卖子
黄利 宏		年12	8,28 6.54	-1,274.6	险。对公司业务连续						按计划如	年12
						6.56%	评估	否		是			公司股权
		月22		8	性、管理层稳定性无						期实施	月23
													和设备的
		日			影响；对报告期当期							日
													交易进展
					利润产生一定影响，
													公告》；披
					对未来经营情况影
													露网站：巨
					响不大。
													潮资讯网。
													2015-107：
					出售事项的主要原
													《黑牛食
					因一是战略转型需
上海 普丽 盛包 装股 份有 限公 司													品股份有
	黑牛 食品 （苏 州） 有限 公司				要，二是优化资产结
													限公司关
		2015			构、降低经营管理风							2015
			12,3 61.7 8						不 适 用				于拍卖子
		年12		-1,064.5	险。对公司业务连续						按计划如	年12
						12.43%	评估	否		是			公司股权
		月22		2	性、管理层稳定性无						期实施	月23
													和设备的
		日			影响；对报告期当期							日
													交易进展
					利润产生一定影响，
													公告》；披
					对未来经营情况影
													露网站：巨
					响不大。
													潮资讯网。

七、主要控股参股公司分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

√ 适用 □ 不适用

19

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
揭阳市黑牛
			42,000,000.0	153,219,416.	71,123,320.4	108,281,180.	-32,751,842.	-33,981,188.
食品工业有	子公司	固态饮品
			0	31	7	67	75	86
限公司
辽宁黑牛食
			22,000,000.0
品工业有限	子公司	固态饮品					-534,855.18	1,206,091.30
			0
公司
安徽省黑牛
			155,000,000.	330,490,027.	299,008,215.	175,296,758.	-2,479,505.4	-36,169,707.
食品工业有	子公司	液态饮品
			00	44	25	52	8	40
限公司
陕西黑牛食
			130,000,000.			52,422,000.6	-13,034,237.	-12,746,750.
品工业有限	子公司	固态饮品
			00			0	50	41
公司
黑牛食品（苏			155,000,000.			24,704,741.4	-9,454,583.6	-10,645,150.
	子公司	液态饮品
州）有限公司			00			0	1	08
黑牛食品（广			80,000,000.0	197,648,065.	10,468,154.2		-2,740,870.7	-66,528,262.
	子公司	筹建中
州）有限公司			0	15	1		3	08
黑龙江黑牛
			10,000,000.0
农庄农产品	子公司	农产品收购		9,994,834.86	9,991,480.80		-47,150.27	-47,544.33
			0
有限公司
黑牛食品营		固态、液态	200,000,000.	338,358,476.	61,041,396.2	380,697,956.	-139,988,824	-143,272,882
	子公司
销有限公司		饮品	00	62	6	43	.90	.31
广州市达奇
							-29,731,902.	-29,995,490.
生物科技有		液态饮品	8,000,000.00			5,794,284.78
							07	11
限公司
沈阳市黑牛
		项目投资管					-9,024,527.5	-9,217,504.5
投资有限公			8,000,000.00
		理					0	3
司
宁波达奇酒						19,480,891.3	-9,057,239.7	-9,689,932.9
		液态饮品	5,000,000.00
业有限公司						9	6	7

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
黑牛实业	新设子公司	报告期末新设子公司黑牛实业，对当期生产经营和业绩暂无影响。
		报告期内处置陕西黑牛导致投资损失4208.92万元，由于目前揭阳
陕西黑牛	公开拍卖	黑牛的豆奶粉生产设备的设计产能足够涵盖豆奶粉的产销状况，
		处置陕西黑牛并未对整体生产经营产生影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

		报告期内处置苏州黑牛导致投资损失7977.14万元，苏州黑牛主要
		用于生产达奇鸡尾酒，而达奇鸡尾酒作为新产品并未达到预期经
苏州黑牛	公开拍卖
		营效益，基于公司经营战略的改变，不再生产销售该新产品，因
		此本期处置苏州黑牛并未对整体生产经营产生影响。
	决议注销，报告期内注销事项尚未
黑龙江黑牛		无影响
	完成
		报告期内处置辽宁黑牛导致投资损失15106.78万元，由于辽宁黑
辽宁黑牛	公开拍卖	牛从2014年度开始停产，处置辽宁黑牛并未对整体生产经营产生
		影响。
黑牛投资（为辽宁黑
	公开拍卖	同上
牛子公司）
		公司拟通过此次股权转让的方式退出鸡尾酒业务，同时减少亏损
广州达奇	协议转让
		业务对公司经营业绩的影响。
宁波达奇（为广州达
	协议转让	同上
奇子公司）

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

报告期内，受宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司内部经营管理变动较大等因素的综合影响，公司新产品销售与预 期差距较大，主营业务均出现不同程度下滑；同时，报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更，经营管理核心团队也 发生较大变动，公司发展战略也将发生较大变动，未来不排除变更主营业务的可能。公司将依据经营管理实际，及时履行信 息披露义务。

（一）宏观经济形势

2015年，全球经济继续不景气。全球经济增速为6年来最低，国际贸易增速更低，大宗商品价格深度下跌，国际金融市 场震荡加剧，对我国经济造成了直接冲击和不利影响；2015年，我国国内生产总值达到67.7万亿元，增长6.9%，GDP增速持 续放缓，中国经济发展面临着多重困难和严峻挑战，国内经济深层次矛盾凸显、经济下行压力逐渐加大，中国经济正式进入 “三期叠加”的新常态时期，面临着经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期。

2016年，中国宏观经济增长预期目标为6.5-7%，2016年中国经济面临的困难更大更多，挑战更为严峻；公司所处的食品 饮料行业受宏观经济影响较大；国民经济增速持续放缓对公司经营将产生较大的不利影响。

（二）行业发展趋势

1、软饮料市场增速趋缓，扩容式增长不再

国民经济增速持续下行，主要品种的软饮料人均消费量遭遇短期瓶颈，大众品种增速持续放缓。从2013年开始，我国就 成为世界第二大饮料生产国和消费国，中国饮料行业也是中国消费品中的发展热点和新增长点，但置身于国家经济大环境中， 饮料行业同样面临着经济发展放缓的“新常态”，增速有所下滑。2010年以前，我国饮料年度增长率超过20%，自2011年起， 行业产量增速趋缓，报告期内，许多产品品类也出现销量下滑的情况，未来一段时期内，这种降速增长的“新常态”仍将持续， 饮料行业也需正视此种变化。

报告期内，行业增速趋稳，产品结构未能有效激发消费需求，生产经营和产能过剩等问题突显，成为饮料行业“新常态” 的主要特征。

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21

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、食品饮料企业转型变革加速

食品饮料行业是典型的竞争性行业。在市场增速趋缓，扩容式增长不再的行业背景下，食品饮料企业纷纷加速转型和变 革，2015年行业改革已成星星之火：一是聚焦于渠道改善和变革，食品饮料企业纷纷与互联网相结合，打通线上线下渠道； 二是未来挤压式增长倒逼企业改革，食品饮料行业中的国有企业加速改革进程；三是不少食品饮料企业加大整体转型力度， 尝试进入大健康等领域；四是食品饮料行业外延并购进程加速，并购事件此起彼伏。

• （三）下一年度经营计划

2016年黑牛食品的经营策略为：稳健经营、平稳过渡、优化产品、培育团队。

• 1、稳健经营：

报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更，经营管理核心团队和经营性资产也发生了较大变动，维持稳定的生产 秩序，实现稳健经营是公司的首要目标。

• 2、平稳过渡：

2015年年底，公司控股股东和实际控制人发生变更，核心管理团队发生较大变动；公司在人员、流程方面的交接和过渡 正在有序进行，预计将持续一段时间。

• 3、优化产品：

受宏观经济增速放缓和行业增速不景气影响，预计2016年公司经营将经受较大考验，优化产品结构、强化适销产品的生

产和销售力度，继续淘汰部分与市场未很好对接的产品，将是2016年的重点工作之一。

• 4、培育团队：

优秀的团队和人才是公司的核心竞争力之一，持续培育团队是公司历年来得经营策略和重点工作；2016年，公司将继续 着重培育团队，塑造面临新形势、新环境下的新团队。

• 5、绩效考核管理：

2016年继续推进和落实新的全面考核制度，将生产工厂与营销公司分离，实行利润中心考核，对各级销售人员和生产人 员制定更加切合实际的过程考核制度。强化总部的部门职能，降低成本，培育团队。

（四）风险因素分析

• 1、食品安全风险

食品安全风险是食品企业永恒的主题，行业企业通过饮料产品标准的制定和修订，不断地适应消费市场的需求，努力为 消费者打造健康、放心的消费环境，做到“食品安全至上”的理念，公司十几年来致力于向消费者提供营养、健康、安全的食 品，从采购、生产、储存、销售、物流等环节严控产品质量安全，但食品生产流通的各环节仍可能存在各种不可预计的安全 隐患，公司仍将通过环环相扣，全员参与的质量方针严保食品安全。

• 2、原材料价格波动风险

大豆、白糖、小麦等农产品是公司生产产品的主要原材料，农产品价格主要受当年的种植面积、气候条件、市场供求以 及国际期货市场价格等因素的影响。如果原材料价格上涨较大，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2015年01月09日	实地调研	机构	预调酒规模和市场情况、目标、传统业务规划。
2015年03月03日	实地调研	机构	公司思路和策略，经营团队、广告植入情况等。

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22

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年05月18日	实地调研	机构	定增的进展、达奇招商情况、营销团队等。
			品牌规划、资金来源、广告计划、产品线、销
2015年07月06日	实地调研	机构
			售策略调整等。

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23

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》等文件的精神和公司《章程》的规定，公司上市以来每年都制定和落实包含现金分红的利润分配政策。

1、公司分红政策的制定和审议程序

（1）公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以 及下一年度财务预算方案；

（2）财务预算、决算、公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、 监事意见；

（3）公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分配方案提交公司董事会、监事会审议； （4）董事会审议和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明 确意见；

（5）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；

（6）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

2、报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，因经营业绩亏损，不进行2015年度利润分配。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	不适用
明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

（1）2013年度利润分配和转增预案如下：以公司2013年12月31日的股本总额312,972,972股为基数，每10股分配现金0.1元（含 税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。不以公积金转增股本。

（2）2014年度利润分配和转增预案如下：以公司分配方案披露时的最新总股本312,972,972股为基数，每10股分配现金0.1元 （含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。资本公积金转增股本方案：以每10股转 增5股的比例，向全体股东转增股本。以公司最新总股本312,972,972股计算，转增股本156,486,486元，转增后总股本469,459,458 股。

（3）2015年度，公司因经营业绩亏损，不进行利润分配。

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24

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2015年	0.00	-641,579,645.84	0.00%
2014年	3,129,729.72	12,288,682.53	25.47%
2013年	3,129,729.72	14,570,765.26	21.48%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1 、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无	无		无	无
			在本次权益变动完成后
			十二个月内，将不会处置
	西藏知合资本管			2015年11月
		股份限售承诺	本次权益变动中所获得		十二个月	正在履行
	理有限公司			07日
			的上市公司10.85%的股
			份。
收购报告书或权		关于同业竞争、关	从根本上避免和消除与
	西藏知合资本管			2015年11月
益变动报告书中		联交易、资金占用	黑牛食品形成同业竞争		长期	正在履行
	理有限公司			07日
所作承诺		方面的承诺	的可能性。
			黑牛食品股份有限公司
			承诺自本次股票复牌之
	黑牛食品股份有	不进行重大资产		2015年11月
			日（2015年11月9日）		六个月	正在履行
	限公司	重组承诺		09日
			起6个月内不再筹划重
			大资产重组事项。
资产重组时所作
	无	无	无		无	无
承诺

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25

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

			如发行人和/或子公司被
						截至填报日，
			要求补缴或被追偿需为
						发行人和子
首次公开发行或			职工缴纳的住房公积金，
				2010年03月		公司并未被
再融资时所作承	林秀浩	其他承诺	将全额承担该部分补缴
				30日		要求补缴或
诺			或被追偿的损失，保证发
						被追偿住房
			行人不因此遭受任何损
						公积金。
			失。
股权激励承诺	无	无	无		无	无
			对持有的全部本公司股
			份5,551,500股追加锁定
			期限，追加锁定期自
			2014年6月7日至2016
				2014年06月
	吴迪年	股份限售承诺	年6月6日。对持有的全		二十四个月	正在履行
				07日
			部本公司股份8,981,500
其他对公司中小			股追加锁定期限，追加锁
股东所作承诺			定期自2014年6月12
			日至2016年6月6日。
			不以任何方式直接或间
			接参与任何与黑牛食品
				2010年03月
	林秀浩;许培坤	其他承诺	及其控制企业主营业务		长期	正在履行
				30日
			构成同业竞争的业务或
			活动。
承诺是否按时履
	是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
	不适用
行的具体原因及
下一步的工作计
划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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26

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司以公开拍卖的方式处置了全资子公司苏州黑牛、辽宁黑牛（包含其子公司黑牛投资）、陕西黑牛的全部 股权，以协议转让的方式处置了广州达奇（包含其子公司宁波达奇）的全部股权，并处置了广州黑牛和安徽黑牛的部分生产 设备。在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。与原子 公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	65
境内会计师事务所审计服务的连续年限	9
境内会计师事务所注册会计师姓名	范荣、胡志刚
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

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27

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

公司现任控股股东为西藏知合资本管理有限公司，实际控制人为王文学先生。报告期内，公司及控股股东、实际控制人 诚信状况优良，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

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28

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度	担保额度	实际发生日期	实际担保金	担保类型	担保期	是否履行	是否为关

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29

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

	相关公告		（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司与子公司之间担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
黑牛食品营销有限公	2015年07		2015年08月14		连带责任保
		10,000		5,000		一年	否	是
司	月25日		日		证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		10,000				5,000
合计（B1）				际发生额合计（B2）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		10,000				5,000
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同订	合同订			合同涉	合同涉	评估机	评估基		交易价		关 联 关	截至报	披露 日期
		合同标	合同签 订日期					定价原		是否关
立公司	立对方			及资产	及资产	构名称	准日		格（万			告期末		披露索引
		的						则		联交易
方名称	名称			的账面	的评估	（如	（如		元）			的执行

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30

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

				价值	价值	有）	有）				系	情况
				（万	（万
				元）（如	元）（如
				有）	有）
														2015-107：
														《黑牛食
														品股份有
		辽宁黑
						广东中								限公司关
黑牛食		牛食品											2015
			2015年			广信资	2015年	资产清						于拍卖子
品股份		工业有		16,833.					9,328.1			执行完	年12
	黄利宏		12月		918.34	产评估	09月	算价值		否	无			公司股权
有限公		限公司		77					5			毕	月23
			22日			有限公	30日	评估						和设备的
司		100%											日
						司								交易进展
		股权
														公告》；披
														露网站：巨
														潮资讯网。
														2015-107：
														《黑牛食
														品股份有
		陕西黑
						广东中								限公司关
黑牛食		牛食品											2015
			2015年			广信资	2015年	资产清						于拍卖子
品股份		工业有		12,623.	8,286.5				8,286.5			执行完	年12
	黄利宏		12月			产评估	09月	算价值		否	无			公司股权
有限公		限公司		77	4				4			毕	月23
			22日			有限公	30日	评估						和设备的
司		100%											日
						司								交易进展
		股权
														公告》；披
														露网站：巨
														潮资讯网。
														2015-107：
														《黑牛食
														品股份有
		黑牛食
	上海普													限公司关
黑牛食		品（苏				银信资							2015
	丽盛包		2015年				2015年	资产清						于拍卖子
品股份		州）有		14,267.	6,371.2	产评估			12,361.			执行完	年12
	装股份		12月				09月	算价值		否	无			公司股权
有限公		限公司		59	4	有限公			78			毕	月23
	有限公		22日				30日	评估						和设备的
司		100%				司							日
	司													交易进展
		股权
														公告》；披
														露网站：巨
														潮资讯网。
		黑牛食												2015-107：
						广东中
黑牛食		品（广											2015	《黑牛食
			2015年			广信资	2015年	资产清
品股份		州）有		9,623.9	3,269.0				3,824.7			执行完	年12	品股份有
	黄利宏		12月			产评估	09月	算价值		否	无
有限公		限公司		7	4				8			毕	月23	限公司关
			22日			有限公	30日	评估
司		部分设											日	于拍卖子
						司
		备												公司股权

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31

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

														和设备的
														交易进展
														公告》；披
														露网站：巨
														潮资讯网。
														2015-107：
														《黑牛食
														品股份有
		安徽省
						广东中								限公司关
黑牛食		黑牛食											2015
			2015年			广信资	2015年	资产清						于拍卖子
品股份		品工业		5,216.3	1,633.2				1,910.9			执行完	年12
	黄利宏		12月			产评估	09月	算价值		否	无			公司股权
有限公		有限公		2	7				3			毕	月23
			22日			有限公	30日	评估						和设备的
司		司部分											日
						司								交易进展
		设备
														公告》；披
														露网站：巨
														潮资讯网。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司控制权发生变更

报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更，控股股东变更为西藏知合资本管理有限公司，实际控制人变更为王文 学先生。详见2015年11月7日发布的《关于实际控制人拟变更的提示性公告》、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动 报告书》；2015年12月2日发布的《关于股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告。

（二）公司董事会、监事会改选

报告期内，因公司控制权发生变更，公司董事会、监事会改选，详见2015年12月2日发布的《关于董事、独立董事、证 券事务代表辞职的公告》、《关于监事辞职的公告》；2015年12月25日发布的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第 三届监事会第十一次会议决议公告》中关于改选董事会、监事会成员及聘任公司高管的相关公告。

（三）非公开发行股票批复到期

公司于2015年7月9日收到中国证监会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，有效期为半年，由于 在该批复有效期内公司控制权发生变更，公司战略发生较大变化，公司未能在有效期内实施相关发行工作，本次批复于2016 年1月1日失效。

以上相关公告已披露于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

（一）处置子公司股权

报告期内，公司以公开拍卖方式处置陕西黑牛、苏州黑牛、辽宁黑牛（包含其子公司黑牛投资）的100%股权，及拍卖广 州黑牛、安徽黑牛部分生产设备，相关公告已于2015年11月7日、12月12日披露于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。 报告期内，因战略调整需要，全资子公司黑牛营销将广州达奇（包含其子公司宁波达奇）100%的股权转让给自然人陈耿 程，双方商定转让价格为人民币1元，并承接除关联方债权债务以外的其他债权债务。此次股权转让定价依据为大华会计师 事务所（特殊普通合秋）广州分所对广州达奇审计结果，结合标的公司资产状况和经营状况等综合因素。公司拟通过此次股 权转让的方式退出鸡尾酒业务，同时减少亏损业务对公司经营业绩的影响。

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32

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

（二）子公司注销

2015年11月17日发布的《 第三届董事会第十三次会议决议公告》决议注销黑龙江黑牛，已于2016年4月14日办理完成注 销备案手续。

（三）新增子公司

汕头市黑牛实业有限公司，该子公司于2015年11月2日注册成立，法定代表人为黄逊才，注册资本100万元，注册地址为 汕头市金平区潮汕路金园工业城9B6地块。公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于母公司资产与其债权债务、劳动 力划转至全资子公司的议案》，因战略调整需要，公司将名下全部资产及其相关联的债权债务、劳动力一并划转给新设立的 汕头黑牛实业，转让按帐面净值划转，不改变相关资产原有的实质性经营活动。

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是

1 、公司债券基本信息

债券名称	债券简称	债券代码	发行日	到期日	债券余额（万元）	利率	还本付息方式
							本期债券采取单利按
黑牛食品2012							年计息，不计复利。每
			2013年03月	2018年03月
年公司债券	12黑牛01	112163			27,000	5.80%	年付息一次，到期一次
			18日	18日
（第一期）							还本，最后一期利息随
							本金一起支付。
公司债券上市或转让的交易
		深圳证券交易所
场所
报告期内公司债券的付息兑
		报告期内公司于2015年3月18日足额兑付第二次利息。
付情况
公司债券附发行人或投资者
选择权条款、可交换条款等特
		不适用
殊条款的，报告期内相关条款
的执行情况（如适用）。

2 、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：	债券受托管理人：
			广州市天河区珠江西路
	广州证券有限				廖建强、刘		020-88836999-
名称		办公地址	5号广州国际金融中心	联系人		联系人电话
	责任公司				晓飞		19302
			主塔19层、20层

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33

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：	报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：	报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：	报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
			深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三
名称	鹏元资信评估有限公司	办公地址
			楼
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原
			不适用
因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）

3 、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序	不适用
年末余额（万元）	0
募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致	是

4 、公司债券信息评级情况

1、2015年5月11日，公司收到《黑牛食品股份有限公司2012年公司债券2015年跟踪信用评级报告》(鹏信评[2015]跟踪第[63] 号)，本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为负面。根据深圳证券交易 所2014 年6 月17 日发布的《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》的规定，上述情形属于深圳证券交易所 对公司债券交易实行风险警示的情形。经公司申请，12 黑牛01 债于2015 年5 月12 日起停牌，自风险警示公告披露的次一 交易日起复牌,并于复牌之日起实行风险警示。

2、2015年11月20日，公司到鹏元资信评估有限公司发来的鹏元资信公告【2015】353号《关于将黑牛食品股份有限公司主体 长期信用等级和“12黑牛01”信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将公司主体长期信用等级AA列入负面信用评级 观察名单；同时，将公司发行的2012年2.7亿元公司债券（以下简称“12黑牛01”或本期债券）信用等级AA列入信用评级观察 名单。

3、2016年1月21日，公司收到鹏元资信评估有限公司发来的鹏信评【2016】跟踪第【1】号02《黑牛食品股份有限公司2016 年不定期跟踪信用评级报告》。鹏元资信评估有限公司对公司及相关债券的2016年度不定期跟踪评级结果为：发行主体长期 信用等级下调为A+，评级展望维持为负面，12黑牛01债信用等级上调为AA+。该评级结果是考虑到华夏幸福基业控股股份 公司追加的保证担保有效地提升了12黑牛01债的安全性；同时关注到了公司2015年以来营收规模与毛利率均有所下降，经营 亏损加大，实际控制人及高管团队变更可能影响其经营稳定性等风险因素。

5 、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

公司与华夏幸福基业控股股份公司签署了《担保协议书》，并由华夏控股于同日出具了《担保函》，约定华夏控股为公司2012 年公司债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保。华夏控股是公司的实际控制人王文学实际控制的公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，华夏控股为公司的关联人。

（一）基本信息

公司名称：华夏幸福基业控股股份公司

统一社会信用代码/注册号：131000000004580 注册资本：人民币10.5 亿元

住所：河北省廊坊市固安县京开路西侧

法定代表人：王文学

经营范围：资产管理、投资咨询、投资管理、企业管理咨询

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

成立时间：1998 年7 月10 日

经营期限：1998 年7 月10 日至2018 年7 月10 日

（二）最近一年的净资产额 23,833,562,346.67元、资产负债率87.23%、净资产收益率21.08%、流动比率1.31 、速动比率 52.21%（财务数据未经审计）

（三）资信状况；

（四）截止2015年末累计对外担保的余额55.95亿元；

（五）累计担保余额占其净资产额的比例23.47%；

（六）偿债能力分析

2013年末、2014年末和2015年末，华夏幸福基业控股股份公司主要偿债指标情况如下：

财务指标	2015年末/2015年度	2014年末/2014年度	2013年末/2013年度
流动比率（倍）	1.31	1.21	1.28
速动比率（倍）	0.52	0.37	0.33
资产负债率	87.23%	87.11%	88.97%
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿还率	100%	100%	100%

（注：以上所有财务数据未经审计）

从短期偿债能力指标来看，2013年末、2014年末和2015年末，华夏控股流动比率分别为1.28、1.21和1.31，速动比率分 别为0.33、0.37和0.52。报告期内，华夏控股流动比率和速动比率相对较低，主要是由于华夏控股近年来业务快速发展，预 收账款增长较快；同时，通过利用短期杠杆进行融资，短期借款、应付账款的增加以及土地增值税计提带来应交税费的增加， 亦导致公司的流动比率较低。另一方面，由于华夏控股所处房地产行业的特性，存货在流动资产中占比较大，因此扣除存货 后的速动比率亦相对较低。从整体来看，华夏控股短期偿债能力较强且基本保持稳定。

从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此 房地产行业普遍存在财务杠杆水平较高的情况。报告期内，华夏控股合并口径资产负债率分别为88.97%、87.11%和87.23%。 总体来看，公司资产负债率的保持在较高水平，主要系报告期内华夏控股加大了土地储备和项目拓展、开发的力度，扩张速 度较快，并主要通过银行借款、信托融资等债务融资方式筹集资金，导致负债规模随资产规模同步增长。2013年末、2014 年末和2015年末，华夏控股预收账款余额分别为3498138.20万元、4397966.71万元和 6725450.88 万元，占同期负债总额的 比例分别为49.93%、41.56%和41.30%，由于预收账款实际系未来待确认的营业收入，故对短期偿债压力无实际影响。2013 年末、2014年末和2015年末，华夏控股扣除预收账款后的资产负债率分别为44.55%、50.90%和51.20%，处于相对合理水平。

华夏控股现有项目均已实现银行贷款融资或有多家银行审批通过贷款额度和表示贷款意向，在公司存在资金需求时，可 在短期内获得较大额度银行借款资金。

截至目前，华夏控股均能够按时归还银行贷款本息，不存在逾期未偿还债务的情形。

6 、报告期内债券持有人会议的召开情况

2015年11月16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛100%股 权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让全资子公司苏州黑牛100% 股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛100% 股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权处理拍卖后续事宜的议案》等议案。根据本期债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，广州证券股份 有限公司作为债券受托管理人，召集“12黑牛01”2015年第一次债券持有人会议，会议通知于2015年11月18日以公告方式发出。 2015年12月2日，公司2015年第一次债券持有人会议在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区 02-02号会议室召开，本次会议

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35

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

通过了《关于为2012年公司债券（第一期）追加担保的议案》，各位债券持有人同意华夏幸福基业控股股份有限公司为本期 债券提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，并要求发行人于本次持有人会议结束后十个工作日内办妥该担保事项，同时， 授权受托管理人广州证券股份有限公司办理后续相关事宜。

7 、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

广州证券股份有限公司作为债券受托管理人，召集“12黑牛01”2015年第一次债券持有人会议，会议通过了《关于为2012 年公司债券（第一期）追加担保的议案》，各位债券持有人同意华夏幸福基业控股股份有限公司为本期债券提供全额无条件 不可撤销的连带责任担保，并要求发行人于本次持有人会议结束后十个工作日内办妥该担保事项，同时，授权受托管理人广 州证券股份有限公司办理后续相关事宜。

8 、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目	2015年	2014年	同期变动率
息税折旧摊销前利润	-54,678.18	8,331.88	-756.25%
投资活动产生的现金流量净额	35,312.66	-47,468.96	-174.39%
筹资活动产生的现金流量净额	-23,406.49	21,721.39	-207.76%
期末现金及现金等价物余额	33,537.44	15,214.38	120.43%
流动比率	194.21%	139.13%	55.08%
资产负债率	40.72%	36.94%	3.78%
速动比率	158.21%	64.11%	94.10%
EBITDA全部债务比	-109.43%	10.37%	-119.80%
利息保障倍数	-20.14	1.53	-1,416.34%
现金利息保障倍数	3.37	1.19	183.19%
EBITDA利息保障倍数	-18.09	3.61	-601.11%
贷款偿还率	78.84%		78.84%
利息偿付率	97.99%	97.53%	0.46%

上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

息税折旧摊销前利润同比下降756.25%系本期处置辽宁、陕西、苏州等子公司及广州黑牛、安徽黑牛部分设备的损失所致； 投资活动产生的现金流量净额同比上升174.39%系本期处置苏州、辽宁、陕西等子公司收回投资款项使得投资活动现金流入 相比2014年增加，购建长期资产等现金流出相比2014年减少，导致投资活动产生的现金流量净额比2014年有较大增加； 筹资活动产生的现金流量净额同比下降207.76%系本期筹资活动主要是偿还了借款，因此筹资活动产生的现金流量净额相比 2014年减少；

期末现金及现金等价物余额同比上升120.43%系由于经营活动与投资活动产生的现金流入大于筹资活动产生的现金流出，本 期的现金及现金等价物增加；

流动比率同比上升55.08%系本期偿还了短期借款导致流动负债下降所致； 速动比率同比上升94.10%系本期偿还了短期借款导致流动负债下降所致；

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36

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

EBITDA全部债务比同比下降119.80%系本期偿还了短期借款和长期借款以及处置子公司后导致负债总额下降所致； 利息保障倍数同比下降1416.34%系本期处置辽宁、陕西、苏州等子公司及广州黑牛、安徽黑牛部分设备的损失导致息税前 利润下降所致；

现金利息保障倍数同比上升183.19%系本期经营活动产生的现金流量净额同比上期增加所致；

EBITDA利息保障倍数同比下降601.11%系本期处置辽宁、陕西、苏州等子公司及广州黑牛、安徽黑牛部分设备的损失导致 EBITDA下降所致；贷款偿还率同比上升78.84%系本期偿还了短期、长期借款所致。

9 、截至报告期末的资产权利受限情况

受限制的货币资金合计8,820,000.00元。

10 、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

不适用。

11 、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内，本公司获得平安银行股份有限公司综合授信额度金额300，000，000.00元，按时偿还银行贷款合计243，387，804.66 元。

12 、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

完全按照募集说明书的约定正常执行。

13 、报告期内发生的重大事项

1、2015年5月11日，公司收到鹏元资信评估有限公司关于2012年公司债券2015年跟踪信用评级报告，本次跟踪评级结果为： 本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为负面。详情见2015年5月13日披露于证券时报、中国证 券报和巨潮网的2015-034号公告文件《黑牛食品股份有限公司关于2012年公司债券（12黑牛01）实施风险警示的公告》。 2、2015年11月20日，鹏元资信评估有限公司决定将公司主体长期信用等级AA列入负面信用评级观察名单；同时，将公司发 行的本期公司债券信用等级AA列入信用评级观察名单。详情见2015年11月21日披露于证券时报、中国证券报和巨潮网的 2015-093号公告文件《黑牛食品股份有限公司关于鹏元资信评估有限公司将公司主体长期信用等级和“12黑牛01”信用等级列 入信用评级观察名单的公告》。

3、2015年12月14日，公司与华夏幸福基业控股股份公司签署了《担保协议书》，并由华夏幸福控股于同日出具了《担保函》， 约定华夏幸福控股为公司2012年公司债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保。详情见2015年12月15 日披露于证券时报、中国证券报和巨潮网的2015-105号公告文件《关于华夏幸福控股股份公司为公司债券追加担保的公告》。

14 、公司债券是否存在保证人

√ 是 □ 否

公司债券的保证人是否为法人或其他组织

√ 是 □ 否

是否披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注

√ 是 □ 否

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
			发行
	数量	比例		送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
			新股
一、有限售条件股份	130,157,608	41.59%			65,078,804	-16,986,953	48,091,851	178,249,459	37.97%
3、其他内资持股	130,157,608	41.59%			65,078,804	-16,986,953	48,091,851	178,249,459	37.97%
境内自然人持股	130,157,608	41.59%			65,078,804	-16,986,953	48,091,851	178,249,459	37.97%
二、无限售条件股份	182,815,364	58.41%			91,407,682	16,986,953	108,394,635	291,209,999	62.03%
1、人民币普通股	182,815,364	58.41%			91,407,682	16,986,953	108,394,635	291,209,999	62.03%
									100.00
三、股份总数	312,972,972	100.00%			156,486,486	0	156,486,486	469,459,458
									%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案，其中，资本公积金转增股本方案如下：以每10股转增5股的比例，向全 体股东转增股本。以公司最新总股本312,972,972股计算，转增股本156,486,486元，转增后总股本469,459,458股。 股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

公司2014年度利润分配方案已经公司第三届董事会第八次会议和2014年年度股东大会审议通过，具体内容披露于2015年 4月13日和2015年5月9日巨潮网、证券时报和中国证券报。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年5月12日发布《2014年年度利润分派实施公告》，并于2015年5月20日实施完毕。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

本次股份变动前，2014年末基本每股收益为0.0393元/股，稀释每股收益为0.0393元/股，归属于公司普通股股东的每股净资 产为4.3837元/股；

报告期第一季度基本每股收益为-0.0592元/股，稀释每股收益为-0.0592元/股，归属于公司公司普通股股东的每股净资产为 4.3245元/股；

本次股份变动后，2014年年末基本每股收益为0.0262元/股，稀释每股收益为0.0262元/股，归属于公司普通股股东的每股净 资产为2.9224元/股；

报告期第一季度基本每股收益为-0.0395元/股，稀释每股收益为-0.0395元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为2.8830

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

元/股。

本次股份变动对报告期内半年度、第三季度及2015年度基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产 无影响。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
林秀浩	110,565,000		42,271,900	152,836,900	离职	2016.6.2
吴迪年	8,981,500		4,490,750	13,472,250	个人承诺	2016.6.6
黄树忠	608,265		304,132	912,397	离职	2016.6.2
何玉龙	607,387		303,693	911,080	离职	2016.6.2
陈茹	473,137		234,923	708,060	离职	2016.6.2
黄逊才	172,515		86,257	258,772	利润分配	2017.1.1
林秀海	7,020,000		2,130,000	9,150,000	利润分配	2017.1.1
合计	128,427,804	0	49,821,655	178,249,459	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案，其中，资本公积金转增股本方案如下：以每10股转增5股的比例，向全 体股东转增股本。以公司最新总股本312,972,972股计算，转增股本156,486,486元，转增后总股本469,459,458股。转增对资产 负债结构没有影响。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

														单位：股	单位：股
												年度报告披露
			年度报告披露					报告期末表决				日前上一月末
报告期末普通			日前上一月末					权恢复的优先				表决权恢复的
	51,499					45,440				0				0
股股东总数			普通股股东总					股股东总数（如				优先股股东总
			数					有）（参见注8）				数（如有）（参
												见注8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
									持有有限售		持有无限售		质押或冻结情况
				持股比	报告期末持		报告期内增
股东名称		股东性质							条件的股份		条件的股份
				例	股数量		减变动情况						股份状态		数量
									数量		数量
林秀浩		境内自然人		32.56%	152,836,900		16,981,900		152,836,900		0				152,754,63
													质押
															4
西藏知合资本管 理有限公司		境内非国有法 人		10.85%	50,945,600		50,945,600		0		50,945,600
吴迪年		境内自然人		2.87%	13,472,250		4,490,750		13,472,250		0
林秀海		境内自然人		2.24%	10,530,000		3,510,000		9,150,000		1,380,000		质押		9,150,000
中国建设银行股 份有限公司－华 夏盛世精选混合 型证券投资基金		其他		1.11%	5,229,837		5,229,837		0		5,229,837
从菊林		境内自然人		0.49%	2,320,200		2,320,200		0		2,320,200
中国银行－易方 达积极成长证券 投资基金		其他		0.43%	1,999,890		1,999,890		0		1,999,890
谢凤梅		境内自然人		0.35%	1,652,363		537,721		0		1,652,363
上海元普投资管 理有限公司－金 牛传奇百年1号A		其他		0.32%	1,510,000		1,510,000		0		1,510,000
许培坤		境内自然人		0.32%	1,500,000		-500,000		0		1,500,000
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前10名股东的情况（如有）				无
（参见注3）
上述股东关联关系或一致行动的
				股东林秀海与林秀浩为兄弟关系，其他股东未知关联关系。
说明
前10名无限售条件股东持股情况

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40

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

		股份种类	股份种类
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量
		股份种类	数量
西藏知合资本管理有限公司	50,945,600	人民币普通股	50,945,600
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精 选混合型证券投资基金	5,229,837
		人民币普通股	5,229,837
从菊林	2,320,200	人民币普通股	2,320,200
中国银行－易方达积极成长证券投资基金	1,999,890	人民币普通股	1,999,890
谢凤梅	1,652,363	人民币普通股	1,652,363
上海元普投资管理有限公司－金牛传奇百 年1号A	1,510,000
		人民币普通股	1,510,000
许培坤	1,500,000	人民币普通股	1,500,000
刘秀娇	1,468,896	人民币普通股	1,468,896
余志盛	1,389,541	人民币普通股	1,389,541
林秀海	1,380,000	人民币普通股	1,380,000
前10名无限售流通股股东之间，以及前10
	前10名无限售流通股股东林秀海与前10名股东林秀浩为兄弟关系，其他股东
名无限售流通股股东和前10名股东之间关
	未知关联关系。
联关系或一致行动的说明
前10名普通股股东参与融资融券业务情况
	股东从菊林为信用账户持股。
说明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

	法定代表人/单位负责
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	人
				资本管理（不含金融业务）、投
西藏知合资本管理有限				资管理、管理咨询[依法须经批
	金亮	2015年05月14日	32134417-0
公司				准的项目，经相关部门批准后
				方可经营该项活动]。
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上	无
市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

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41

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

新控股股东名称	西藏知合资本管理有限公司
变更日期	2015年11月30日
指定网站查询索引	巨潮网
指定网站披露日期	2015年12月02日

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王文学	中国	否
	王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届
	及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届
	青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限
主要职业及职务	公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司
	执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼
	总经理、知合资本管理有限公司执行董事、廊坊幸福基业投资有限公司执行董
	事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	华夏幸福基业股份有限公司（600340.SH）

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
新实际控制人名称	王文学
变更日期	2015年11月30日
指定网站查询索引	巨潮网
指定网站披露日期	2015年12月02日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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42

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

==> picture [363 x 321] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√ 适用 □ 不适用

西藏知合在2015年11月7日披露的《详式权益变动报告书》中承诺，在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处置本次权 益变动中所获得的上市公司10.85%的股份。

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43

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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44

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始日	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
						2015年
					2014年05		135,855,0		50,945,60	67,927,50	152,836,9
林秀浩	董事长	离任	男	54		12月24
					月22日		00		0	0	00
						日
	副董事					2015年
					2014年05						13,472,25
吴迪年	长、总经	离任	男	48		10月28	8,981,500			4,490,750
					月22日						0
	理					日
						2017年
	董事、副				2014年05						10,530,00
林秀海		现任	男	57		05月13	7,020,000			3,510,000
	总经理				月22日						0
						日
						2015年
	董事、副				2014年05
陈 茹		离任	女	47		12月24	629,387		236,020	314,693	708,060
	总经理				月22日
						日
						2015年
	董事、董				2014年05
黄树忠		离任	男	46		12月24	811,020		304,132	405,510	912,398
	事会秘书				月22日
						日
						2015年
					2014年05
何文标	独立董事	离任	男	58		12月24	0				0
					月22日
						日
						2015年
					2014年05
纪传盛	独立董事	离任	男	46		12月24	0				0
					月22日
						日
						2015年
					2014年05
冯育升	独立董事	离任	男	60		12月24	0				0
					月22日
						日
						2017年
	监事会主				2014年05
黄逊才		现任	男	45		05月13	230,020		45,600	115,010	299,430
	席				月22日
						日
						2015年
					2014年05
邓禅玉	监事	离任	女	43		02月28	0	100		50	150
					月22日
						日
林少萍	监事	离任	女	37	2014年05	2015年	0				0

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45

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

					月22日	12月24
						日
						2015年
	董事、财				2014年05
何玉龙		离任	男	45		12月24	809,850		202,463	303,693	911,080
	务总监				月22日
						日
	监事、证					2015年
					2015年3月
朱少芬	券事务代	离任	女	34		12月24	0				0
					12日
	表					日
						2017年
					2015年12
程涛	董事长	现任	男	37		05月13	0				0
					月24日
						日
						2017年
	董事、财				2015年12
孟庆林		现任	男	42		05月13	0				0
	务总监				月24日
						日
						2017年
					2015年12
李伟敏	董事	现任	男	44		05月13	0				0
					月24日
						日
						2017年
					2015年12
朱洲	董事	现任	男	33		05月13	0				0
					月24日
						日
						2017年
	董事、总				2015年12
金亮		现任	男	35		05月13	0				0
	经理				月24日
						日
						2017年
					2015年12
严杰	独立董事	现任	男	51		05月13	0				0
					月24日
						日
						2017年
					2015年12
郑建明	独立董事	现任	男	45		05月13	0				0
					月24日
						日
						2017年
					2015年12
周清杰	独立董事	现任	男	47		05月13	0				0
					月24日
						日
						2017年
	监事会主				2015年12
杨阳		现任		29		05月13	0				0
	席				月24日
						日
						2017年
					2015年12
徐雅薇	监事	现任	女	27		05月13	0				0
					月24日
						日
							154,336,7		51,733,81	76,661,69	179,670,2
合计	--	--	--	--	--	--		100
							77		5	6	68

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46

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2015年12月25
林秀浩	董事长	离任		2015年12月1日辞去职务。
			日
	副董事长、总经		2015年10月28
吴迪年		离任		2015年10月28日辞去职务。
	理		日
	董事、董事会秘		2015年12月25
黄树忠		离任		2015年12月1日辞去职务。
	书		日
			2015年12月25
何玉龙	董事、财务总监	离任		2015年12月1日辞去职务。
			日
			2015年12月25
陈 茹	董事	离任		2015年12月1日辞去职务。
			日
			2015年12月25
冯育升	独立董事	离任		2015年12月1日辞去职务。
			日
			2015年12月25
何文标	独立董事	离任		2015年12月1日辞去职务。
			日
			2015年12月25
纪传盛	独立董事	离任		2015年12月1日辞去职务。
			日
			2015年12月25	2015年12月25日起不再担任监事会主席，仍为公司
黄逊才	监事会主席
			日	第三届监事会监事。
			2015年02月28
邓禅玉	监事	离任		2015年2月28日辞去职务。
			日
			2015年12月25
林少萍	监事	离任		2015年12月1日辞去职务。
			日
			2015年12月25
朱少芬	监事	离任		2015年12月1日辞去职务。
			日
			2015年12月25
程涛	董事长	被选举		2015年12月24日被选举。
			日
			2015年12月25
孟庆林	董事、财务总监	被选举		2015年12月24日被选举。
			日
			2015年12月25
金亮	董事、总经理	被选举		2015年12月24日被选举。
			日
			2015年12月25
李伟敏	董事	被选举		2015年12月24日被选举。
			日
			2015年12月25
朱洲	董事	被选举		2015年12月24日被选举。
			日
			2015年12月25
严杰	独立董事	被选举		2015年12月24日被选举。
			日

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47

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

			2015年12月25
郑建明	独立董事	被选举		2015年12月24日被选举。
			日
			2015年12月25
周清杰	独立董事	被选举		2015年12月24日被选举。
			日
			2015年12月25
杨阳	监事会主席	被选举		2015年12月24日被选举。
			日
			2015年12月25
徐雅薇	监事	被选举		2015年12月24日被选举。
			日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1 、程涛 董事长

程涛，男，中国国籍，无境外居留权；1979年9月出生，博士。历任成都龙湖地产发展有限公司财务部经理、北京龙湖 置业有限公司财务总监、华夏控股副总裁、华夏幸福副总裁兼财务总监。现任华夏幸福基业控股有限公司董事、华夏幸福基 业股份有限公司董事、知合资本管理有限公司总裁。其中，公司控股股东西藏知合资本管理有限公司为知合资本管理有限公 司全资子公司；华夏幸福基业控股股份公司、华夏幸福基业股份有限公司为公司实际控制人王文学控制的核心企业。 2 、孟庆林 董事、财务总监

孟庆林，男，中国国籍，无境外居留权；1974年10月出生，历任华夏幸福基业股份有限公司财务中心副总经理等职；现 任北京东方银联投资管理有限公司监事、廊坊幸福基业投资有限公司监事、华夏幸福产业投资有限公司及华夏幸福基业股份 有限公司旗下其他系列子公司监事等职；其中，北京东方银联投资管理有限公司、廊坊幸福基业投资有限公司为公司实际控 制人王文学先生控制的核心企业。

3 、李伟敏 董事

李伟敏，男，中国国籍，无境外居留权；1972年10月出生，经济学硕士，理学学士。历任光大证券股份有限公司并购融 资部董事总经理（保荐代表人）、财通证券股份有限公司投资银行部董事总经理（保荐代表人）。曾就职于摩根士丹利华鑫 基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司。李伟敏持有美国特许金融分析师（CFA）特许状，中国注册会计师。现任 知合资本管理有限公司董事总经理。其中，公司控股股东西藏知合资本管理有限公司为知合资本管理有限公司全资子公司。

4 、朱洲 董事

朱洲，男，中国国籍，无境外居留权；1983年5月出生，硕士。历任华夏幸福基业控股股份公司总裁办秘书、运营管理 经理、运营管理总监、华夏幸福基业股份有限公司运营管理总监。现任华夏幸福基业控股股份公司董事、华夏幸福基业股份 有限公司董事会秘书。其中，华夏幸福基业控股股份公司、华夏幸福基业股份有限公司为公司实际控制人王文学控制的核心 企业。

5 、金亮 董事

金亮，男，土家族，中国国籍，无境外居留权；1981年11月出生，大学本科学历，1999-2003年就读兰州大学经济管理 学院信息管理与信息系统专业，2003年7月加入华夏幸福基业股份有限公司；现任西藏知合资本管理有限公司执行董事和法 定代表人、华夏云联科技有限公司执行董事、华夏云联智慧城市有限公司执行董事、知合金控管理有限公司执行董事等职。 其中，西藏知合资本管理有限公司为公司控股股东；华夏云联科技有限公司、华夏云联智慧城市有限公司、知合金控管理有 限公司为公司实际控制人王文学控制的核心企业。

6 、林秀海 董事

林秀海，男，中国国籍，无境外居留权，1959年11月出生，高中学历。2002年加入本公司，曾任副总经理，现任公司董 事、副总经理。

7 、严杰 独立董事

严杰：男，1965年11月出生，中国籍，汉族，东华大学会计学专业，本科学历，高级会计师，1986年参加工作，历任中

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48

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

国迅达电梯有限公司上海电梯厂主管会计、上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师、上海三毛纺织股份有限公司副总会计 师兼监察审计部主任；2001年8月加入上海佳华会计师事务所；自2007年3月至今，担任上海市会计学会证券市场工委副主任， 同时兼任上海财经大学财经研究理事会常务理事、上海点梦投资管理有限公司高级财务顾问、上海炎华科技工程有限公司高 级财务顾问等职位。

8 、郑建明 独立董事

郑建明，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。1993年6月、1996年6月和1999年6月分别于中南财经大 学获得学士、硕士和博士学位。1998年7月参加工作，任职于深圳证券交易所综合研究所；1999年8月进入对外经济贸易大学 国贸问题研究所，担任助理研究员和副研究员等职务；2002年6月进入对外经济贸易大学国际商学院，现任财务系副主任； 贵州毕节农商银行独立董事，豫光金铅独立董事；同时还兼任中国金融会计学会常会理事等职务。

9 、周清杰 独立董事

周清杰，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外居留权，博士；1992年年毕业于河南农业大学应用微生物学本科毕业， 1999年于北京工商大学获得产业经济学硕士学位；2005年于中国人民大学获得西方经济学博士学位。曾就职于河南焦作糖酒 公司；现任北京工商大学经济学院经济系教授、副主任；北京城建独立董事。

10 、杨阳 监事会主席

杨阳女士，1987年6月出生，性别：女，籍贯：湖北省恩施市，学历：硕士，无境外居留权，2009年毕业于沈阳航空航 天大学经济管理学院，2011年毕业于南开大学汉语言文化学院，2011年8月加入华夏幸福基业股份有限公司，现任西藏知合 资本管理有限公司总经理、知合金控管理有限公司总经理、华夏云联科技有限公司监事、华夏云联智慧城市有限公司监事， 其中西藏知合资本管理有限公司为公司控股股东，知合金控管理有限公司、华夏云联科技有限公司、华夏云联智慧城市有限 公司为公司实际控制人王文学先生控制的核心企业。

11 、徐雅薇 监事

徐雅薇女士，1989年2月出生，性别：女，籍贯：辽宁省阜新市，学历：硕士，无境外居留权，2010年毕业于上海交通 大学安泰经管学院，2013年毕业于北京大学软件与微电子学院，2013年7月至今就职于华夏幸福基业股份有限公司，任华夏 幸福基业股份有限公司运营管理经理，其中华夏幸福基业股份有限公司为公司实际控制人王文学控制的核心企业。

12 、黄逊才 监事

黄逊才，男，中国国籍，无境外居留权，1971年8月出生，大专学历。1998年加入本公司，曾任副总经理，现任监事。 在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2015年05月
程涛	知合资本管理有限公司	总裁			是
			01日
			2015年08月
李伟敏	知合资本管理有限公司	董事总经理			是
			24日
			2015年05月	2018年05月13
金亮	西藏知合资本管理有限公司	执行董事			否
			14日	日
			2015年05月	2018年05月13
杨阳	西藏知合资本管理有限公司	总经理			否
			14日	日

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位 担任的职务	任期起始日期		在其他单位是否 领取报酬津贴
任职人员姓名	其他单位名称			任期终止日期

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49

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

			2013年12月28	2016年12月27
程涛	华夏幸福基业控股股份公司	董事			否
			日	日
			2013年12月20	2016年12月19
程涛	华夏幸福基业股份有限公司	董事			是
			日	日
			2013年09月16	2016年09月15
孟庆林	北京东方银联投资管理有限公司	监事			否
			日	日
			2014年12月22	2017年12月21
孟庆林	廊坊幸福基业投资有限公司	监事			否
			日	日
			2013年12月28	2016年12月27
朱洲	华夏幸福基业控股股份公司	董事			否
			日	日
			2013年12月20	2016年12月19
朱洲	华夏幸福基业股份有限公司	董事会秘书			是
			日	日
			2014年10月29	2017年10月28
金亮	华夏云联科技有限公司	执行董事			否
			日	日
			2014年11月25	2017年11月24
金亮	华夏云联智慧城市有限公司	执行董事			否
			日	日
			2015年09月02	2018年09月01
金亮	知合金控管理有限公司	执行董事			否
			日	日
			2007年06月05
严杰	上海市会计学会证券市场工委	副主任			是
			日
			2005年09月01
严杰	上海财经大学财经研究理事会	常务理事			否
			日
			2015年11月26
严杰	上海帝联信息科技股份有限公司	独立董事			是
			日
			2013年01月05
严杰	上海炎华科技工程有限公司	会计总监			是
			日
			2010年05月16
郑建明	对外经济贸易大学国际商学院财务系	副主任			是
			日
			2013年02月06
郑建明	贵州毕节农商银行	独立董事			是
			日
			2015年05月08
郑建明	豫光金铅	独立董事			是
			日
			2013年08月26
郑建明	中国金融会计学会常会	理事			否
			日
			2008年06月05	2018年06月04
周清杰	北京工商大学经济学院经济系	教授、副主任			是
			日	日
			2015年07月17	2018年07月16
周清杰	北京城建	独立董事			是
			日	日

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50

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

			2015年09月02	2018年09月01
杨阳	知合金控管理有限公司	总经理			否
			日	日
			2014年10月29	2017年10月28
杨阳	华夏云联科技有限公司	监事			否
			日	日
			2014年11月25	2017年11月24
杨阳	华夏云联智慧城市有限公司	监事			否
			日	日
		运营管理经	2013年07月01
徐雅薇	华夏幸福基业股份有限公司				是
		理	日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司已建立了公正透明的董事、监事和经理人员的报酬评价标准和程序：董事和副总经理人员的绩效评价由董事会及其 下设的薪酬与考核委员会负责组织和考核；独立董事补贴参照中小企业板上市公司的规模和行业等标准执行；监事的报酬依 据公司岗位工资标准与适当补贴执行。

董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定，董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其 报酬时，该董事回避。董事会、监事会在公司年度股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 并予以披露。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
林秀浩	董事长	男	54	离任	45.3	否
吴迪年	副董事长、总经理	男	48	离任	40.9	否
林秀海	董事、副总经理	男	57	现任	36.2	否
黄树忠	董事、董事会秘书	男	46	离任	34.4	否
何玉龙	董事、财务总监	男	45	离任	34.4	否
陈 茹	董事、副总经理	女	47	离任	27.9	否
何文标	独立董事	男	58	离任	6	否
纪传盛	独立董事	男	46	离任	6	否
冯育升	独立董事	男	60	离任	6	否
黄逊才	监事会主席	男	45	现任	24.3	否
邓禅玉	监事	女	43	离任	5.8	否
林少萍	监事	女	37	离任	9.7	否

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51

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

朱少芬	监事	女	34	离任	12.6	否
程涛	董事长	男	37	现任	0	是
孟庆林	董事、财务总监	男	42	现任	0	是
李伟敏	董事	男	44	现任	0	是
朱洲	董事	男	33	现任	0	是
金亮	董事	男	35	现任	0	是
严杰	独立董事	男	51	现任	0	否
郑建明	独立董事	男	45	现任	0	否
周清杰	独立董事	男	47	现任	0	否
杨阳	监事会主席	女	29	现任	0	是
徐雅薇	监事	女	27	现任	0	是
合计	--	--	--	--	289.5	--

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	202
主要子公司在职员工的数量（人）	549
在职员工的数量合计（人）	751
当期领取薪酬员工总人数（人）	884
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	5
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	207
销售人员	235
技术人员	121
财务人员	41
行政人员	147
合计	751
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科以上	12
本科	107

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

专科	185
中专	103
高中	203
初中以下	141
合计	751

2 、薪酬政策

为适应公司发展要求，充分发挥薪酬的激励作用，进一步拓展员工职业上升通道，建立一套相对密闭、 循环、科学、合理的薪酬管理体系，以一岗一薪原则制定薪酬管理制度。

3 、培训计划

2016年度员工培训计划如下：

序号	月份	培训项目	课程主题	课程	学员
				类别	类别
1	1月	职业化提升课程系列	《有效沟通》	通用	自由报名
2	2月	专题技能培训	《从EQ管理开始》	通用	自由报名
3	3月	凝聚力训练	户外拓展	通用	全体员工
4	4月	专题技能培训	《第五代时间管理》	通用	自由报名
5	5月	职业化提升课程系列	《看我的执行力》	通用	自由报名
6	6月	职业化提升课程系列	《目标管理》	通用	自由报名
7	7月	职业化提升课程系列	《80、90后沟通与协调》	通用	自由报名
8	8月	专题技能培训	《压力抒解训练》	通用	自由报名
9	9月	职业化提升课程系列	《觉悟与优秀》	通用	自由报名
10	10月	职业化提升课程系列	《你是激励大师》	通用	管理人员
11	11月	职业化提升课程系列	《超级演讲力》	通用	营销人员
12	12月	管理类课题	《非人力资源的人力资源管理》	通用	管理人员

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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53

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司已基本建立健全了有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使 其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作，诚实守信。

报告期内，公司召开5次股东大会（审议21项议案）、8次董事会（审议33项议案）、4次审计委员会（审议12项议案）、 2次提名委员会（审议4项议案）、8次监事会（审议14项议案），发布公告文件153份，确保股东公平、及时、准确、全面了 解公司治理、获取公司信息。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司从事冲调类健康食品的研发、生产与销售，公司控股股东西藏知合资本管理有限公司主要从事投资业务，实际控制 人王文学先生主要从事房地产、工业园区及其基础设施建设及其它业务。

公司与新的控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责 任和风险。公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其关联人不存 在机构混同等影响公司独立经营的情形。

公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构做到了“五独立“，公司 未与控股股东进行关联交易，不存在控股股东占用上市公司资金的现象。

1、业务独立：公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、销售体系。公司具有独立对外签 订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依 赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企 业违规占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立 ：公司已建立健全独立的法人治理结构。公司股东大会、 董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司 其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作。考虑到公司目前的经营情况，为避免加 重公司负担，公司存在部分高管在关联方获取报酬的情况。公司将尽快解决该情形。公司在决策机制、员工管理、社会保障 和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。

4、机构独立：公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权； 财务部等职能部门拥有完全独 立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职 能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。

5、财务独立：公司设立后，已按照相关法律、法规的要求建立一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理 制度，并建立相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立独立的财务部门，配备专职财务人员；公司在银行单 独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2015年第一次临时					证券时报、中国证券
	临时股东大会	0.14%	2015年02月06日	2015年02月07日
股东大会					报、巨潮网
					证券时报、中国证券
2014年度股东大会	年度股东大会	0.01%	2015年05月08日	2015年05月09日
					报、巨潮网
2015年第二次临时					证券时报、中国证券
	临时股东大会	0.32%	2015年08月11日	2015年08月12日
股东大会					报、巨潮网
2015年第三次临时					证券时报、中国证券
	临时股东大会	0.05%	2015年12月02日	2015年12月03日
股东大会					报、巨潮网
2015年第四次临时					证券时报、中国证券
	临时股东大会	0.05%	2015年12月24日	2015年12月25日
股东大会					报、巨潮网

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
何文标	7	7	0	0	0	否
纪传盛	7	7	0	0	0	否
冯育升	7	7	0	0	0	否
周清杰	1	1	0	0	0	否
严杰	1	1	0	0	0	否
郑建明	1	1	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		5

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

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55

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事对董事会审议的涉及公司经营管理的重大事项均发表了审慎、客观的独立意见。具体内容参见与本 报告日同日刊登于巨潮资讯网的《2015年度独立董事述职报告》。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）董事会审计委员会

报告期内，公司审计委员会召开4次会议，审议《2014年度业绩快报内部审计报告》、《2014年度未经审计财务报表》、 《2014年度内部审计工作报告》、《2014年度内部审计报告》、《2014年度内部控制评价报告》、《2015年第一季度内部审 计报告》、《2015年第一季度内部审计工作报告》、《2015年度财务报告》、《2015年半年度内部审计工作报告》、《2015 年半年度内部审计报告》、《2015年第三季度财务报告》、《2015 ﾄ第三季度内部 审计工作报告》、《2015年第三季度审计 报告》等议案，按季度对公司内控及财务状况进行检查和监测，严谨履行职责。

（二）董事会提名委员会

报告期内，公司提名委员会召开2次会议，审议《关于第三届董事会非独立董事候选人的提案》、《关于第三届董事会 独立董事候选人的提案》、《关于提名金亮担任公司总经理的提案》、《关于提名孟庆林担任公司财务总监的提案》，对公 司董事会改选的新任候选人和新任高管的任职资格、工作经历、诚信档案、专业素养等进行考察和筛选，并严格按公司《章 程》的规定进行差额提名，确定第三届董事会成员候选人名单并提交董事会审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本工资和绩效工资两部分，主要对 工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，完成工作任 务。

公司实施的《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》，从问责机构与职责划分、问责范围、问责 方式、问责程序等方面完善了对公司董事、监事和高级管理人员的考评机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守， 提高公司决策与经营管理水平。

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	内部控制评价报告全文披露日期	2016年04月15日	2016年04月15日
内部控制评价报告全文披露索引		巨潮网
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
		100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
		100.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告		非财务报告
			（1）出现以下情形之一的，属于非财
	（1）出现以下情形之一的，属于财务报告内部控制重
			务报告内部控制重大缺陷：①企业决策
	大缺陷：①董事、监事、高级管理人员舞弊； ②外部
			程序不科学，导致公司未能达到预期目
	审计机构发现当期财务报告存在重大错报，而公司在
			标或致使公司遭受重大损失； ②违反
	内部运行过程中未能发现该错报；③公司审计委员会
			国家法律、法规，如产品质量不符合标
	和内部审计部门对内部控制的监督无效；④其他可能
			准等； ③管理人员或技术人员纷纷流
	影响报表使用者正确判断的缺陷。（2）出现以下情
			失； ④媒体负面新闻频现； ⑤内部控
定性标准	形之一的，属于财务报告内部控制重要缺陷：①未依
			制评价的结果特别是重大或重要缺陷
	照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊
			未得到整改； ⑥重要业务缺乏制度控
	程序和控制措施； ②对于非常规或特殊交易的账务处
			制或制度系统性失效。（2）重要缺
	理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的
			陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显
	补偿性控制； ③对于期末财务报告过程的控制存在一
			著降低工作效率或效果，或者显著影响
	项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
			效果达成的确定性，或者使工作成果显
	实、准确的目标。
			著偏离预期目标的为重要缺陷。
	（1）有以下情形之一的，认定为重大缺陷：①营业
	收入存在错报，错报额度≥营业收入总额的0.5%；②
	利润总额存在错报，错报额度≥利润总额的5%；③资
			（1）重大缺陷:对公司造成直接财产损
	产总额存在错报，错报额度≥资产总额的0.5%；④所
			失1000万元（不含）以上或对公司造
	有者权益存在错报，错报额度≥所有者权益总额的
			成较大负面影响并需以公告形式对外
	0.5%。（2）有以下情形之一的，认定为重要缺陷：
定量标准			披露；（2）重要缺陷：对公司造成
	①营业收入存在错报，营业收入总额的0.2%≤错报额
			直接财产损失100万元（不含）-1000
	度＜营业收入总额的0.5%；②利润总额存在错报，
			万元（含）或受到国家政府部门处罚但
	利润总额的2%≤错报额度＜利润总额的5%；③资产总
			未对公司造成较大负面影响；
	额存在错报，资产总额的0.2%≤错报额度＜资产总额
	的0.5%；④所有者权益存在错报，所有者权益总额的
	0.2%≤错报额度＜所有者权益总额的0.5%。

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57

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量
	0
（个）
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量
	0
（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

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58

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2016年04月13日
审计机构名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大华审字[2016]004522号
注册会计师姓名	范荣、胡志刚

审计报告正文

黑牛食品股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的黑牛食品股份有限公司(以下简称黑牛食品)财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债

• 表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是黑牛食品管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，黑牛食品的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了黑牛食品2015年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：黑牛食品股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

流动资产：
货币资金	344,194,441.99	152,143,830.08
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	262,272.00
应收账款	9,910,577.22	46,881,839.19
预付款项	9,838,860.11	88,804,627.59
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	3,077,364.20	19,560,649.26
买入返售金融资产
存货	47,572,047.00	131,630,798.85
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	23,927,326.20	35,354,979.52
流动资产合计	438,782,888.72	474,376,724.49
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	20,145,312.59
投资性房地产
固定资产	365,288,054.80	679,599,120.46
在建工程	148,305,986.79	202,528,511.91
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

油气资产
无形资产	251,143,672.75	410,006,123.55
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	160,966.11	7,544,844.57
其他非流动资产	3,063,624.70	401,688,513.66
非流动资产合计	788,107,617.74	1,701,367,114.15
资产总计	1,226,890,506.46	2,175,743,838.64
流动负债：
短期借款	51,500,000.00	145,757,804.66
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	69,088,180.15	80,509,325.86
预收款项	56,612,089.14	28,544,904.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,439,221.77	8,489,719.09
应交税费	13,473,919.39	16,404,452.54
应付利息	12,354,000.00	12,354,000.00
应付股利
其他应付款	16,461,918.78	8,893,686.54
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债		40,000,000.00
其他流动负债

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61

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

流动负债合计	225,929,329.23	340,953,893.03
非流动负债：
长期借款		57,630,000.00
应付债券	268,584,111.99	267,977,856.10
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款		135,935,648.71
预计负债
递延收益	5,120,000.00	1,280,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	273,704,111.99	462,823,504.81
负债合计	499,633,441.22	803,777,397.84
所有者权益：
股本	469,459,458.00	312,972,972.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	544,838,675.52	701,325,161.52
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	17,039,690.81	17,039,690.81
一般风险准备
未分配利润	-304,080,759.09	340,628,616.47
归属于母公司所有者权益合计	727,257,065.24	1,371,966,440.80
少数股东权益
所有者权益合计	727,257,065.24	1,371,966,440.80
负债和所有者权益总计	1,226,890,506.46	2,175,743,838.64

法定代表人：金亮 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：吴玟瑄

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62

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	222,145,328.91	47,833,192.62
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款		1,021,109.93
预付款项		30,036,896.84
应收利息
应收股利
其他应收款	291,436,525.29	448,858,357.15
存货		15,660,041.55
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	4,588,363.02	4,371,376.49
流动资产合计	518,170,217.22	547,780,974.58
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	628,801,866.97	934,079,440.61
投资性房地产
固定资产	52,489,720.98	149,669,706.42
在建工程		1,078,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		18,120,306.36
开发支出
商誉

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63

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期待摊费用
递延所得税资产		3,232,708.87
其他非流动资产
非流动资产合计	681,291,587.95	1,106,180,162.26
资产总计	1,199,461,805.17	1,653,961,136.84
流动负债：
短期借款		145,757,804.66
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		5,284,793.86
预收款项		36,205.60
应付职工薪酬		869,262.99
应交税费	6,055,113.12	3,394,734.56
应付利息	12,354,000.00	12,354,000.00
应付股利
其他应付款	10,502,717.30	99,146,985.34
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	28,911,830.42	266,843,787.01
非流动负债：
长期借款
应付债券	268,584,111.99	267,977,856.10
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益		1,280,000.00
递延所得税负债		1,040,299.31
其他非流动负债

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64

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动负债合计	268,584,111.99	270,298,155.41
负债合计	297,495,942.41	537,141,942.42
所有者权益：
股本	469,459,458.00	312,972,972.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	547,937,825.46	703,384,012.15
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	17,039,690.81	17,039,690.81
未分配利润	-132,471,111.51	83,422,519.46
所有者权益合计	901,965,862.76	1,116,819,194.42
负债和所有者权益总计	1,199,461,805.17	1,653,961,136.84

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	430,507,790.86	583,344,130.30
其中：营业收入	430,507,790.86	583,344,130.30
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	674,562,043.08	591,381,987.88
其中：营业成本	388,710,688.86	355,585,348.99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	3,309,454.35	6,435,004.03

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65

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售费用	149,317,197.86	136,788,418.11
管理费用	112,804,987.77	70,975,064.12
财务费用	22,972,268.01	19,722,573.65
资产减值损失	-2,552,553.77	1,875,578.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-287,522,434.49
其中：对联营企业和合营企业的投
	145,312.59
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-531,576,686.71	-8,037,857.58
加：营业外收入	6,835,305.55	106,472,258.98
其中：非流动资产处置利得	29,397.43	15,255,581.70
减：营业外支出	107,829,443.64	83,655,234.85
其中：非流动资产处置损失	104,694,545.92	76,531,103.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-632,570,824.80	14,779,166.55
减：所得税费用	9,008,821.04	2,490,484.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-641,579,645.84	12,288,682.53
归属于母公司所有者的净利润	-641,579,645.84	12,288,682.53
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	-641,579,645.84	12,288,682.53
归属于母公司所有者的综合收益总额	-641,579,645.84	12,288,682.53
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-1.3666	0.0262
（二）稀释每股收益	-1.3666	0.0262

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：金亮 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：吴玟瑄

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	66,161,778.52	126,944,286.67
减：营业成本	75,670,186.66	104,157,695.04
营业税金及附加	194,184.41	1,115,566.26
销售费用	2,335,566.42	7,978,053.79
管理费用	20,380,819.96	16,513,047.08
财务费用	17,568,312.73	18,425,163.33
资产减值损失	-668,060.43	570,569.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-153,960,947.90	30,466,475.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-203,280,179.13	8,650,667.43
加：营业外收入	1,012,457.48	15,648,592.51
其中：非流动资产处置利得		15,276,444.62
减：营业外支出	7,263,470.73	114,201.60
其中：非流动资产处置损失	6,728,318.03	114,201.60
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-209,531,192.38	24,185,058.34
减：所得税费用	3,232,708.87	-1,528,058.13
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-212,763,901.25	25,713,116.47

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	-212,763,901.25	25,713,116.47
七、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.4532	0.0548
（二）稀释每股收益	-0.4532	0.0548

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	563,737,725.03	613,114,794.94
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	11,547,492.14	9,759,776.98
经营活动现金流入小计	575,285,217.17	622,874,571.92
购买商品、接受劳务支付的现金	250,232,114.39	343,834,436.30
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	95,496,533.29	92,319,686.74
支付的各项税费	52,806,915.66	72,771,947.17
支付其他与经营活动有关的现金	112,580,703.94	116,290,694.94
经营活动现金流出小计	511,116,267.28	625,216,765.15
经营活动产生的现金流量净额	64,168,949.89	-2,342,193.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		12,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
	147,579,642.60	25,138,540.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	255,465,317.47
收到其他与投资活动有关的现金	10,011,211.00	218,800,000.00
投资活动现金流入小计	413,056,171.07	255,938,540.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
	39,929,583.49	730,628,155.43
付的现金
投资支付的现金	20,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	59,929,583.49	730,628,155.43
投资活动产生的现金流量净额	353,126,587.58	-474,689,615.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

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69

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

取得借款收到的现金	55,130,000.00	293,387,804.66
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	55,130,000.00	293,387,804.66
偿还债务支付的现金	247,017,804.66	50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,862,262.75	25,673,934.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	10,314,858.15	500,000.00
筹资活动现金流出小计	289,194,925.56	76,173,934.07
筹资活动产生的现金流量净额	-234,064,925.56	217,213,870.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	183,230,611.91	-259,817,938.07
加：期初现金及现金等价物余额	152,143,830.08	411,961,768.15
六、期末现金及现金等价物余额	335,374,441.99	152,143,830.08

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	87,306,736.01	131,802,225.11
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	171,359,208.00	18,564,611.57
经营活动现金流入小计	258,665,944.01	150,366,836.68
购买商品、接受劳务支付的现金	22,784,338.82	73,901,139.94
支付给职工以及为职工支付的现金	7,459,577.08	13,882,660.88
支付的各项税费	6,329,963.38	11,420,447.82
支付其他与经营活动有关的现金	240,469,439.20	11,557,440.04
经营活动现金流出小计	277,043,318.48	110,761,688.68
经营活动产生的现金流量净额	-18,377,374.47	39,605,148.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		30,438,229.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
	59,754,644.00	25,104,540.00
的现金净额

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70

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	256,142,200.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	315,896,844.00	55,542,769.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
	4,983,009.01	2,515,028.01
的现金
投资支付的现金	1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		318,639,836.93
投资活动现金流出小计	5,983,009.01	321,154,864.94
投资活动产生的现金流量净额	309,913,834.99	-265,612,095.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		195,757,804.66
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	50,000,000.00
筹资活动现金流入小计	50,000,000.00	195,757,804.66
偿还债务支付的现金	145,757,804.66	50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,869,181.42	23,082,746.09
支付其他与筹资活动有关的现金	597,338.15	500,000.00
筹资活动现金流出小计	167,224,324.23	73,582,746.09
筹资活动产生的现金流量净额	-117,224,324.23	122,175,058.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	174,312,136.29	-103,831,888.60
加：期初现金及现金等价物余额	47,833,192.62	151,665,081.22
六、期末现金及现金等价物余额	222,145,328.91	47,833,192.62

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
一、上年期末余额	312,97				701,325				17,039,		340,628		1,371,9

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

	2,972.				,161.52				690.81		,616.47		66,440.
	00												80
加：会计政策
变更
前期差错更正
同一控制下企业
合并
其他
	312,97												1,371,9
					701,325				17,039,		340,628
二、本年期初余额	2,972.												66,440.
					,161.52				690.81		,616.47
	00												80
三、本期增减变动	156,48				-156,48						-644,70		-644,70
金额（减少以“－”	6,486.				6,486.0						9,375.5		9,375.5
号填列）	00				0						6		6
											-641,57		-641,57
（一）综合收益总
											9,645.8		9,645.8
额
											4		4
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
											-3,129,7		-3,129,7
（三）利润分配
											29.72		29.72
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-3,129,7		-3,129,7
股东）的分配											29.72		29.72
4．其他
	156,48				-156,48
（四）所有者权益
	6,486.				6,486.0
内部结转
	00				0
1．资本公积转增	156,48				-156,48

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72

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本（或股本）	6,486.				6,486.0
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	469,45										-304,08		727,257 ,065.24
					544,838				17,039,
四、本期期末余额	9,458.										0,759.0
					,675.52				690.81
	00										9

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	312,97												1,362,8
					701,325				14,468,		334,040
一、上年期末余额	2,972.												07,487.
					,161.52				379.16		,975.31
	00												99
加：会计政策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	312,97												1,362,8
					701,325				14,468,		334,040
二、本年期初余额	2,972.												07,487.
					,161.52				379.16		,975.31
	00												99
三、本期增减变动
									2,571,3		6,587,6		9,158,9
金额（减少以“－”
									11.65		41.16		52.81
号填列）
（一）综合收益总											12,288,		12,288,
额											682.53		682.53

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									2,571,3		-5,701,0		-3,129,7
（三）利润分配
									11.65		41.37		29.72
									2,571,3		-2,571,3
1．提取盈余公积
									11.65		11.65
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-3,129,7		-3,129,7
股东）的分配											29.72		29.72
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	312,97												1,371,9
					701,325				17,039,		340,628
四、本期期末余额	2,972.												66,440.
					,161.52				690.81		,616.47
	00												80

8 、母公司所有者权益变动表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本期金额

74

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	312,972,				703,384,0				17,039,69	83,422,	1,116,819
一、上年期末余额
	972.00				12.15				0.81	519.46	,194.42
加：会计政策
变更
前期差错更正
其他
	312,972,				703,384,0				17,039,69	83,422,	1,116,819
二、本年期初余额
	972.00				12.15				0.81	519.46	,194.42
三、本期增减变动										-215,89
	156,486,				-155,446,						-214,853,
金额（减少以“－”										3,630.9
	486.00				186.69						331.66
号填列）										7
										-212,76
（一）综合收益总											-212,763,
										3,901.2
额											901.25
										5
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
										-3,129,7	-3,129,72
（三）利润分配
										29.72	9.72
1．提取盈余公积
2．对所有者（或										-3,129,7	-3,129,72
股东）的分配										29.72	9.72
3．其他
（四）所有者权益	156,486,				-155,446,						1,040,299
内部结转	486.00				186.69						.31
1．资本公积转增	156,486,				-156,486,
资本（或股本）	486.00				486.00

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
					1,040,299						1,040,299
4．其他
					.31						.31
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	469,459,				547,937,8				17,039,69	-132,47	901,965,8 62.76
四、本期期末余额
	458.00				25.46				0.81	1,111.51

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	312,972,				703,384,0				14,468,37	63,410,	1,094,235
一、上年期末余额
	972.00				12.15				9.16	444.36	,807.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	312,972,				703,384,0				14,468,37	63,410,	1,094,235
二、本年期初余额
	972.00				12.15				9.16	444.36	,807.67
三、本期增减变动
									2,571,311	20,012,	22,583,38
金额（减少以“－”
									.65	075.10	6.75
号填列）
（一）综合收益总										25,713,	25,713,11
额										116.47	6.47
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金

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76

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

额
4．其他
									2,571,311	-5,701,0	-3,129,72
（三）利润分配
									.65	41.37	9.72
									2,571,311	-2,571,3
1．提取盈余公积
									.65	11.65
2．对所有者（或										-3,129,7	-3,129,72
股东）的分配										29.72	9.72
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	312,972,				703,384,0				17,039,69	83,422,	1,116,819
四、本期期末余额
	972.00				12.15				0.81	519.46	,194.42

三、公司基本情况

1. 公司注册地、组织形式和总部地址

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林秀海、 林秀伟、林锡浩、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文共同发起设立的股份有限公司。公司的企 业法人营业执照注册号：440500000006199，并于2010年4月13日在深圳证券交易所上市。

经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截至2015年12月31日，本公司累计发行股本总数 469,459,458股，注册资本为469,459,458.00元，注册地址：汕头市金平区岐山北工业片区02-02号，本公 司控股股东为西藏知合资本管理有限公司，公司实际控制人为王文学。

2. 经营范围

饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工 业片区02-02号）；方便食品（其他方便食品）生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头 市金平区岐山北工业片区02-02号；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许 可证有效期至2016年6月30日）；货物进出口、技术进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

方可开展经营活动）。

3. 公司业务性质和主要经营活动

本公司属食品饮料行业。主要产品或服务为豆奶粉、液态豆奶、麦片等。

4. 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2016年4月15日批准报出。

本期纳入合并财务报表范围的主体共7户，除公司本部外，具体包括：

子公司名称（全称）	子公司类型	级次	持股比例（%）	表决权比例（%）
揭阳市黑牛食品工业有限公司(以下简称“揭阳黑牛”)	全资子公司	2	100	100
安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安徽黑牛”）	全资子公司	2	100	100
黑牛食品（广州）有限公司(以下简称“广州黑牛”)	全资子公司	2	100	100
黑龙江黑牛农庄农产品有限公司(以下简称“黑龙江黑牛”)	全资子公司	2	100	100
黑牛食品营销有限公司（以下简称“黑牛营销公司”）	全资子公司	2	100	100
汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“黑牛实业”）	全资子公司	2	100	100

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少6户，其中：

1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称	变更原因
黑牛实业	新设成立

1. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

名称	变更原因
辽宁黑牛食品工业有限公司（以下简称“辽宁黑牛”）	股权转让
沈阳市黑牛投资有限公司（以下简称“黑牛投资”）	股权转让
陕西黑牛食品工业有限公司(以下简称“陕西黑牛”)	股权转让
黑牛食品（苏州）有限公司(??简?“苏???”)	股权转让
广州市达奇生物科技有限公司（以下简称“广州达奇”）	股权转让
宁波达奇酒业有限公司（以下简称“宁波达奇”）	股权转让

在报告期内处置子公司，已将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；已将该子 公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

“ ” 合并范围变更主体的具体信息详见 附注八、合并范围的变更 。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

—— 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体企业会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上， 结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规 定，编制财务报表。

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、持续经营

截至2015年12月31日止，本公司累计亏损人民币304，080，759.09元，因本公司之控股股东同意在可预见的将来提供一切必 须之财务支援，以维持本公司的持续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

重要提示：公司根据实际生产经营特点针对收入确认、应收账款和其他应收款坏账准备、存货核算、固定资产折旧、无形资 产摊销等制定了具体会计政策和会计估计。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有 关信息。

2 、会计期间

自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

3 、营业周期

自1月1日至12月31日为一个营业周期。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子 交易进行会计处理：

• 2、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• 3、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• 4、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• 5、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

同一控制下的企业合并

1、个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该 预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存 收益。

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于 一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取 得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股 权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益； 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利 润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初 始投资成本。

2、合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于 一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚 日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准 则规定确认。

非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之 和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变 动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其 相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

6 、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间 与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量 表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东 权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处 置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。本公司因处置 部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当 在丧失控制权时转为当期投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的 其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营 和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表 明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

• （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排 相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2、共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

• （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规 定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行 会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起， 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9 、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产 相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计 入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的 目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到 期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2、金融工具的确认依据和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

• 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

• 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融 负债：

• 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一 致的情况；

• 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公 允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

• 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工 具明显不应当从相关混合工具中分拆；

• 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或 现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资 收益，同时调整公允价值变动损益。

• （2）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• （3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，可按票面利率）计算确认利息收入，计入 投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面 价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较 大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公 允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列 情况可以除外：

• 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有 显著影响。

• 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

• 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

• （4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值 变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融

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资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变 动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

• 3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）终止确认部分的账面价值；

• （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

• 4、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新 金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。

• 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或 衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

• 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明 该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

• （1）发行方或债务人发生严重财务困难；

• （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

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（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资 成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生 减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表 日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定； “公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益 工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获 得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过 权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损 失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负 债表内列示：

• （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

• （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上。
	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减
	值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

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（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	70.00%	70.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额非重大但有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中 分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。有客观证据表明可能发生了减值，主要 是指债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流 单项计提坏账准备的理由 量严重不足等情况的。对于经常发生的，债务单位信誉较好的，确实有把握收回的应收 款项不计提坏账准备；合并范围内的关联方单位除非有确凿证据证明已经发生了减值的 （如债务人已经撤销、破产死亡等，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流 量严重不足等情况的），不计提坏账准备。

12 、存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。本公司存货主要包括: 原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。

2、存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分

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的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。

• 4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

• 5、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法摊销。

13 、划分为持有待售资产

1、划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

• （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

• （2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

• （3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

• （4）该项转让将在一年内完成。

2、划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费 用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为 资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低 进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合 同权利。

14 、长期股权投资

1、投资成本的确定

• （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 方法

• （2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发 生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期 股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

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2、后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派 的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或 包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和 其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资 单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于 本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股 权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账 面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3、长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资， 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价 值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资 产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资， 或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制 个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他 综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

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原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4、长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置 该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处 理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益； 在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制 权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

• （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

• （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其 他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5、共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制 权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业， 采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确 认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。

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• （1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

• （2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；

• （3）与被投资单位之间发生重要交易；

• （4）向被投资单位派出管理人员；

• （5）向被投资单位提供关键技术资料。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式 不适用

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	10年-40年	5.00%	2.38%-9.50%
生产设备	年限平均法	10年	5.00%	2.38%-9.50%
运输设备	年限平均法	5年	5.00%	19.00%
办公设备	年限平均法	5年	5.00%	19.00%

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租 赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产 公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始 直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产 相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内 计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提 折旧。

17 、在建工程

1、在建工程的类别

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本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括 工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目 分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18 、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• 2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本

化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费 用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

19 、生物资产

不适用

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20 、油气资产

不适用

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

（1）无形资产的计价方法

1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

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每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（4）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，

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系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• 2）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

22 、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计 其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如 与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回 金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合 的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

23 、长期待摊费用

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

• 2、摊销年限

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有明确受益期限的按受益期平均摊销，无明确受益期限的母公司及除经营酒店的公司外的控股子公司按5年平均摊销，经营 酒店的公司在不超过10年内平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞 退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关 资产成本和费用。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期 薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公 司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在 发生当期计入当期损益。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精 算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

• 2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上

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下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事 项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26 、股份支付

1、股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

• 2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等 权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：

• （1）期权的行权价格；

• （2）期权的有效期；

• （3）标的股份的现行价格；

• （4）股价预计波动率；

• （5）股份的预计股利；

• （6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付 存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对 应的成本费用。

• 3、确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数 量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

• 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

• 5、对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额 立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为 授予权益工具的取消处理。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

不适用

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28 、收入

• 1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。

• 2、销售商品具体收入确认原则

公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。

各种模式中公司确认商品销售收入的原则分别为：

（1）经销模式销售：根据公司与经销商的约定，交易方式主要为款到发货，即：公司在收到经销商货款的30 天内，将货物 发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。财务核对收款到账后发出货物，经销商签字确认无误后，公司开具发票并 于当月确认收入。

• （2）直营模式销售：根据公司与商超的约定，商超向公司发出订单订货，订单注明商品的名称、品种、规格、计量单位、 数量和价格等内容，公司应根据商超所下订单发货，公司的发票、确认书或其他的书面文件应与订单一致；公司收到订单后 按所订品种、数量在规定时间内将货物并附送发票送至商超收货处，商超确认收货无误后，公司当月确认收入，并通过“应 收账款”借方科目核算，次月公司依据合同约定的付款日向商超收款。

• （3）其他模式销售：包括“以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入”等方式。

• 3 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 4 、提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依 据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• （1）收入的金额能够可靠地计量；

• （2）相关的经济利益很可能流入企业；

• （3）交易的完工进度能够可靠地确定；

• （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按 照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按 照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量 的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分， 或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

• 5 、建造合同收入的确认依据和方法

当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分 比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成 本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

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①合同总收入能够可靠地计量；

②与合同相关的经济利益很可能流入企业；

③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

与合同相关的经济利益很可能流入企业；

实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时， 按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索 赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

6 、附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足 收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额， 在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业 外收入；

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表 日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

• 1、确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的 未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

• （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

• （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）

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所形成的暂时性差异；

• （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。

• 3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

• （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

• （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相

关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所 得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

不适用

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）重要会计估计变更

• 适用 √ 不适用

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34 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%
营业税	应税收入	5%
城市维护建设税	应交流转税	5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育费附加	应交流转税	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
黑牛股份	25%
辽宁黑牛	25%
安徽黑牛	25%
揭阳黑牛	25%
陕西黑牛	15%
苏州黑牛	25%
广州黑牛	25%
黑龙江黑牛	25%
黑牛营销	25%
广州达奇	25%
宁波达奇	25%

2 、税收优惠

1、安徽黑牛2012年收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合下发的 GR201234000346号高新技术企业证书，发证时间为2012年11月5日，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，认定合 格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%的税率征收企业所得税。

2、根据陕西省国家税务局下发的《陕西省税务局关于陕西黑牛食品工业有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕 国税函[2012]190号），确认陕西黑牛的主营业务符合国家发改委第9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第 十九项（轻工）第30条所规定的内容，属国家鼓励发展的产业。依据《财政部海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大 开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件规定，陕西黑牛享受西部大开发税收优惠政策，按税收政策规 定执行，企业所得税税率为15%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

99

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、其他

1 、房产税

房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。

2 、个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	65,407.76	315,617.65
银行存款	334,747,582.24	151,828,212.43
其他货币资金	9,381,451.99
合计	344,194,441.99	152,143,830.08

==> picture [359 x 90] intentionally omitted <==

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□ 适用 √ 不适用

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	262,272.00
合计	262,272.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□ 适用 √ 不适用

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征
	10,431,797.		521,219.		9,910,577	49,352,		2,470,930		46,881,839.
组合计提坏账准		100.00%		5.00%			100.00%		5.01%
	14		92		.22	769.40		.21		19
备的应收账款
	10,431,797.		521,219.		9,910,577 .22	49,352,		2,470,930		46,881,839. 19
合计		100.00%		5.00%			100.00%		5.01%
	14		92			769.40		.21

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	10,431,797.14	521,219.92	5.00%
1年以内小计	10,431,797.14	521,219.92	5.00%
合计	10,431,797.14	521,219.92	5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,949,710.29 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

本期未发生前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较 大的应收账款情况。

本期未发生通过重组等其他方式收回应收账款的金额、重组前累计已计提的坏账准备的情况。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

□ 适用 √ 不适用

应收账款核销说明：

本期未发生核销应收账款情况。

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

==> picture [437 x 107] intentionally omitted <==

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

年末无因金融资产转移而终止确认的应收款项。

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

本期无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额。

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

期末余额 期初余额

102

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

	金额	比例	金额	比例
1年以内	9,027,721.35	91.76%	70,896,259.88	79.83%
1至2年	781,659.76	7.94%	16,970,867.95	19.11%
2至3年	29,479.00	0.31%	912,356.32	1.03%
3年以上			25,143.44	0.03%
合计	9,838,860.11	--	88,804,627.59	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

==> picture [350 x 104] intentionally omitted <==

其他说明：

年末预付款项中无预付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）重要逾期利息

□ 适用 √ 不适用

8 、应收股利

（ 1 ）应收股利

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

• 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	2,213,17		132,995.		2,080,182	14,531,		830,835.8		13,701,072.
合计提坏账准备的		68.94%		6.01%			71.26%		5.72%
	7.35		25		.10	908.35		2		53
其他应收款
单项金额不重大但
	997,182.				997,182.1	5,859,5				5,859,576.7
单独计提坏账准备		31.06%					28.74%
	10				0	76.73				3
的其他应收款
	3,210,35		132,995.		3,077,364 .20	20,391,		830,835.8		19,560,649. 26
合计		100.00%		4.14%			100.00%		4.07%
	9.45		25			485.08		2

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	1,836,209.85	91,810.50	5.00%
1年以内小计	1,836,209.85	91,810.50	5.00%
1至2年	342,087.50	34,208.75	10.00%
2至3年	34,880.00	6,976.00	20.00%
合计	2,213,177.35	132,995.25	6.01%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 697,840.57 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

本期未发生原已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额收回或转回的情况。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

□ 适用 √ 不适用

其他应收款核销说明：

本期未实际核销其他应收款。

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金	1,910,122.91	5,780,462.70
备用金	1,103,933.14	1,804,440.03
往来及其他	196,303.40	1,145,582.35
资产处置款	0.00	11,661,000.00
合计	3,210,359.45	20,391,485.08

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
第一名	保证金	892,756.00	2-3年	27.81%	0.00
第二名	备用金	872,018.54	1-3年	27.16%	53,853.30
第三名	保证金	619,334.38	1年以内	19.29%	30,966.72
第四名	保证金	182,520.00	1-2年	5.69%	18,252.00
第五名	备用金	180,000.00	1年以内	5.61%	9,000.00
合计	--	2,746,628.92	--	85.56%	112,072.02

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

□ 适用 √ 不适用

本公司未发生涉及政府补助的应收款项。

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

本公司未发生因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况。

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105

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

本公司未发生转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额的情况。 其他说明：

10 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	17,652,193.64		17,652,193.64	84,955,059.31		84,955,059.31
库存商品	10,525,140.77		10,525,140.77	39,913,582.30		39,913,582.30
周转材料	4,522,988.91		4,522,988.91	1,316,647.18		1,316,647.18
包装物	14,871,723.68		14,871,723.68	5,445,510.06		5,445,510.06
合计	47,572,047.00		47,572,047.00	131,630,798.85		131,630,798.85

（ 2 ）存货跌价准备

□ 适用 √ 不适用

报告期末，本公司存货不存在成本高于可变现净值情况，无需计提存货跌价准备。

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

计入年末存货余额的借款费用资本化金额为0.00元。

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

不适用

11 、划分为持有待售的资产

不适用

12 、一年内到期的非流动资产

不适用

13 、其他流动资产

单位： 元

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106

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
增值税留抵税额	23,214,474.07	35,354,979.52
多缴所得税	712,852.13
合计	23,927,326.20	35,354,979.52

其他说明：

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107

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

不适用

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

□ 适用 √ 不适用

• （ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

• 适用 √ 不适用

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

□ 适用 √ 不适用

• 15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

□ 适用 √ 不适用

• （ 2 ）期末重要的持有至到期投资

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

□ 适用 √ 不适用

16 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

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108

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

17 、长期股权投资

==> picture [41 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
揭阳空港
经济区合
		20,000,00		145,312.5						20,145,31
隆小额贷
		0.00		9						2.59
款股份有
限公司
		20,000,00		145,312.5						20,145,31
小计
		0.00		9						2.59
		20,000,00		145,312.5						20,145,31
合计
		0.00		9						2.59

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

□ 适用 √ 不适用

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋建筑物	生产设备	运输设备	办公设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	473,326,259.18	301,329,090.31	25,136,954.21	10,880,369.24	810,672,672.94

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

2.本期增加金额	33,566,303.68	12,567,138.00	3,781,224.79	1,130,758.40	51,045,424.87
（1）购置	4,680,274.63	9,425,628.83	3,781,224.79	1,130,758.40	19,017,886.67
（2）在建工程
	28,886,029.05	3,141,509.17			32,027,538.22
转入
（3）企业合并
增加
（4）其他转入
3.本期减少金额	210,075,152.03	178,292,171.17	11,664,662.91	4,296,213.14	404,328,199.25
（1）处置或报废		92,300,962.94	11,008,526.91	1,326,387.49	104,635,877.34
（2）其他转出	210,075,152.03	85,991,208.23	656,136.00	2,969,825.65	299,692,321.91
4.期末余额	296,817,410.83	135,604,057.14	17,253,516.09	7,714,914.50	457,389,898.56
二、累计折旧
1.期初余额	32,288,983.39	78,557,579.44	14,582,290.37	5,644,699.28	131,073,552.48
2.本期增加金额	12,340,129.60	30,491,712.14	3,079,277.76	1,204,338.85	47,115,458.35
（1）计提	12,340,129.60	30,491,712.14	3,079,277.76	1,204,338.85	47,115,458.35
3.本期减少金额	16,767,220.69	60,071,046.76	6,612,201.54	2,636,698.08	86,087,167.07
1）处置或报废	689,618.31	41,110,512.59	6,284,343.77	1,241,454.20	49,325,928.87
（2）其他转出	16,077,602.38	18,960,534.17	327,857.77	1,395,243.88	36,761,238.20
4.期末余额	27,861,892.30	48,978,244.82	11,049,366.59	4,212,340.05	92,101,843.76
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	268,955,518.53	86,625,812.32	6,204,149.50	3,502,574.45	365,288,054.80
2.期初账面价值	441,037,275.79	222,771,510.87	10,554,663.84	5,235,669.96	679,599,120.46

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110

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

• （ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

• （ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
苏州双蛋白液态
				25,742,928.70		25,742,928.70
奶工程项目
广州黄埔大豆多
	145,935,825.25		145,935,825.25	174,850,452.21		174,850,452.21
肽饮品项目
岐山办公室装修				1,078,000.00		1,078,000.00
15吨锅炉工程				857,131.00		857,131.00
揭阳新麦片车间	2,370,161.54		2,370,161.54
合计	148,305,986.79		148,305,986.79	202,528,511.91		202,528,511.91

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

		期初余 额		本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名			本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称			加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额
苏州双
	155,000	, 25,742,9	19,890,5	22,434,3	23,199,1
蛋白液								完工				其他
	000.0	0 28.70	61.80	47.60	42.90
态奶工

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111

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

程项目
广州黄
埔大豆	298,000,	174,850,	66,566,5		95,481,1	145,935,			8,923,22	6,332,03		募股资
								在建			6.82%
多肽饮	000.00	452.21	12.12		39.08	825.25			0.24	2.26		金
品项目
岐山办
	1,356,20	1,078,00	237,514.	1,315,51
公室装								完工				其他
	0.00	0.00	00	4.00
修
15吨锅		857,131.	1,080,94	1,938,07
								完工				其他
炉工程		00	0.00	1.00
揭阳厂			6,339,60	6,339,60
								完工				其他
区改造			5.60	5.60
揭阳新
			2,370,16			2,370,16
麦片车								在建				其他
			1.54			1.54
间
	454,356,	202,528,	96,485,2	32,027,5	118,680,	148,305,			8,923,22	6,332,03
合计							--	--			6.82%	--
	200.00	511.91	95.06	38.20	281.98	986.79			0.24	2.26

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

□ 适用 √ 不适用

年末在建工程未出现减值的情形，未计提减值准备。

21 、工程物资

不适用

22 、固定资产清理

不适用

23 、生产性生物资产

• （ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

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112

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	420,590,634.75	1,053,553.65		2,085,242.37	423,729,430.77
2.本期增加金
	396,225,902.50	99,945.56		359,536.54	396,685,384.60
额
（1）购置	396,225,902.50	99,945.56		359,536.54	396,685,384.60
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加
（4）其他转入
3.本期减少金额	554,025,015.58	22,060.00			554,047,075.58
（1）处置	79,663,306.81				79,663,306.81
（2）其他转出	474,361,708.77	22,060.00			474,383,768.77
4.期末余额	262,791,521.67	1,131,439.21		2,444,778.91	266,367,739.79
二、累计摊销
1.期初余额	13,032,612.99	446,672.45		244,021.78	13,723,307.22
2.本期增加金额	14,270,678.47	111,100.22		396,411.28	14,778,189.97
（1）计提	14,270,678.47	111,100.22		396,411.28	14,778,189.97
3.本期减少金额	13,274,531.51	2,898.64			13,277,430.15
（1）处置	3,053,760.14				3,053,760.14
（2）其他转出	10,220,771.37	2,898.64			10,223,670.01
4.期末余额	14,028,759.95	554,874.03		640,433.06	15,224,067.04
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提

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113

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	248,762,761.72	576,565.18		1,804,345.85	251,143,672.75
2.期初账面价值	407,558,021.76	606,881.20		1,841,220.59	410,006,123.55

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

□ 适用 √ 不适用

26 、开发支出

不适用

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）商誉减值准备

• 适用 √ 不适用

28 、长期待摊费用

• 适用 √ 不适用

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	643,864.42	160,966.11	3,301,766.03	821,999.06
可抵扣亏损			21,261,105.07	5,315,276.27

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114

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付职工薪酬			5,630,276.93	1,407,569.24
合计	643,864.42	160,966.11	30,193,148.03	7,544,844.57

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		160,966.11		7,544,844.57

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	10,350.75
可抵扣亏损	528,884,866.85
合计	528,895,217.60

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年	21,261,105.07
2020年	507,623,761.78
合计	528,884,866.85		--

其他说明：

30 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预付工程及设备款	3,063,624.70	33,744,160.41
预付土地款		367,944,353.25
合计	3,063,624.70	401,688,513.66

其他说明：

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115

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）按账龄列示

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2.其他非流动资产前五名情况：

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31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证借款	51,500,000.00	145,757,804.66
合计	51,500,000.00	145,757,804.66

短期借款分类的说明：

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

其他说明：年末无已到期未偿还的短期借款。

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□ 适用 √ 不适用

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

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116

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

34 、应付票据

□ 适用 √ 不适用

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付材料款	55,163,094.45	29,099,238.55
应付工程及设备款	4,687,106.47	43,880,501.77
应付物流费用	7,687,818.98	6,747,076.92
应付其他	1,550,160.25	782,508.62
合计	69,088,180.15	80,509,325.86

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
应付工程及设备款	1,390,268.00	质量保证金
合计	1,390,268.00	--

其他说明：

• 1）年末余额中不欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

• 2）年末余额中未发生欠关联方情况。

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预收货款	56,612,089.14	28,544,904.34
合计	56,612,089.14	28,544,904.34

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117

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

不适用

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	8,487,151.95	86,270,345.07	88,593,275.25	6,164,221.77
二、离职后福利-设定提
	2,567.14	6,124,796.75	6,127,363.89
存计划
三、辞退福利		2,186,953.04	1,911,953.04	275,000.00
合计	8,489,719.09	94,582,094.86	96,632,592.18	6,439,221.77

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	8,456,342.65	81,906,090.06	84,284,828.94	6,077,603.77
补贴
2、职工福利费		2,210,660.96	2,156,042.96	54,618.00
3、社会保险费	809.30	1,804,379.12	1,805,188.42
其中：医疗保险费	621.59	1,431,531.83	1,432,153.42
工伤保险费	92.73	156,297.84	156,390.57
生育保险费	94.98	216,549.45	216,644.43
4、住房公积金		271,446.01	271,446.01
5、工会经费和职工教育
	30,000.00	77,768.92	75,768.92	32,000.00
经费
8、其他短期薪酬
合计	8,487,151.95	86,270,345.07	88,593,275.25	6,164,221.77

（ 3 ）设定提存计划列示

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单位： 元

118

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	2,353.58	5,732,356.35	5,734,709.93
2、失业保险费	213.56	392,440.40	392,653.96
合计	2,567.14	6,124,796.75	6,127,363.89

其他说明：

应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额，期末应发未发职工薪酬已于2016年1月发放。

38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	5,079,066.84	5,268,090.67
营业税	1,833,050.00	1,595,038.76
企业所得税		4,126,356.38
个人所得税	268,151.67	545,002.90
城市维护建设税	476,764.18	721,660.78
房产税	146,188.53	628,785.60
土地使用税	900,650.00	1,406,111.80
堤围维护费	70,900.31	212,783.11
教育费附加	229,982.44	315,814.74
地方教育费附加	153,321.64	210,543.46
水利基金	13,667.40	21,836.26
印花税	64,320.79	67,054.55
土地增值税	4,237,855.59	1,285,373.53
合计	13,473,919.39	16,404,452.54

其他说明：

39 、应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
企业债券利息	12,354,000.00	12,354,000.00
合计	12,354,000.00	12,354,000.00

重要的已逾期未支付的利息情况：

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119

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

40 、应付股利

□ 适用 √ 不适用

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证金	1,635,701.00	4,396,459.87
代收代付款	12,499,825.95	407,755.62
预提费用	1,892,001.83	2,874,812.23
其他	434,390.00	1,214,658.82
合计	16,461,918.78	8,893,686.54

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
合肥市宇涵货运有限公司	200,000.00	物流保证金
上饶市天宇物流有限公司	200,000.00	物流保证金
资溪县平顺物流有限公司	200,000.00	物流保证金
汕头市金平区梦祥货运站	100,000.00	物流保证金
押金	10,000.00	押金
合计	710,000.00	--

42 、划分为持有待售的负债

□ 适用 √ 不适用

43 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款		40,000,000.00
合计		40,000,000.00

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120

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

44 、其他流动负债

□ 适用 √ 不适用

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款		57,630,000.00
合计		57,630,000.00

长期借款分类的说明：其他说明，包括利率区间：

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
2012年公司债券（第一期）	268,584,111.99	267,977,856.10
合计	268,584,111.99	267,977,856.10

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初金额	本期发行			本期偿还		期末金额
							提利息	销
2012年
		2013年	2018年
公司债券	270,000,0			266,976,0	267,977,8			-606,255.			268,584,1
		03月18	03月17
（第一	00.00			00.00	56.10			89			11.99
		日	日
期）
				266,976,0	267,977,8			-606,255.			268,584,1
合计	--	--	--
				00.00	56.10			89			11.99

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

• （ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

• 适用 √ 不适用

47 、长期应付款

• （ 1 ）按款项性质列示长期应付款

□ 适用 √ 不适用

48 、长期应付职工薪酬

• （ 1 ）长期应付职工薪酬表

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）设定受益计划变动情况

□ 适用 √ 不适用

49 、专项应付款

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
拆迁补偿款	135,935,648.71	10,011,211.00	145,946,859.71	0.00
合计	135,935,648.71	10,011,211.00	145,946,859.71		--

其他说明：

专项应付款的说明：按照辽宁黑牛与沈阳市浑南新区土地储备交易中心及沈阳浑南新城管理委员会签订的房屋征收货币补偿 安置协议书，辽宁黑牛所属地块属于村屯改造范围，故对辽宁黑牛土地及厂房实行征收，拆迁补偿金额为人民币 226,039,211.00元。

本期减少主要为处置了辽宁子公司。

50 、预计负债

□ 适用 √ 不适用

51 、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

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122

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

政府补助	1,280,000.00	4,000,000.00	160,000.00	5,120,000.00	见说明
合计	1,280,000.00	4,000,000.00	160,000.00	5,120,000.00	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关
与政府补助相关
	1,280,000.00	4,000,000.00	160,000.00		5,120,000.00	与资产相关
的递延收益
合计	1,280,000.00	4,000,000.00	160,000.00		5,120,000.00	--

其他说明：

本期变动说明：

(1) 根据汕头市财政局《关于下达2009年省财政挖潜改造资金切块和综合技术改造项目资金（第四批）的通知》，公司于2010 年2月收到关于营养麦片生产项目（一期）技术改造项目的资助金500,000.00元。属于与资产有关的政府补助，按相关资产的 使用寿命10年摊销，从2012年1月起，剩余期限为96个月，2015年确认收益50,000.00元，年末余额300,000.00元。

(2) 根据汕头市财政局《关于下达财政部2009年第一批中小企业发展专项资金的通知》，公司于2009年11月收到关于营养麦 片生产项目（一期）的项目资助金1,100,000.00元。属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命10年摊销，从2012 年1月起，剩余期限为96个月，2015年确认收益110,000.00元，年末余额660,000.00元。

(3)“十二五”农村领域国家科技计划课题研究任务为联合研发项目，主要承担单位为大庆日月星有限公司、中国食品发酵工 业研究院、黑牛食品股份有限公司等，研究任务为“益生菌酸豆乳加工关键技术及产业化示范研究”，该项专项资金125万元， 属于公司分摊部分25万元，该项专项资产尚未形成资产，故未摊销。2014年收到专项资金100,000.00元，2015年末余额 160,000.00元。

（4）根据《广州市战略性主导产业发展资金管理暂行办法》和《广州市工信委广州市财政局关于组织申报2015年市战略性 主导产业发展资金制造业转型升级专项项目的通知》，广州黑牛承担的大豆多肽饮品项目获得政府资助资金4，000，000.00 元。

52 、其他非流动负债

□ 适用 √ 不适用

53 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	312,972,972.00			156,486,486.00		156,486,486.00	469,459,458.00

其他说明：

根据2014年公司股东大会决议，以权益分派股权登记日2015年5月19日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股，公积金转股156，486，486.00元。

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123

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

54 、其他权益工具

• （ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

• （ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□ 适用 √ 不适用

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	701,325,161.52		156,486,486.00	544,838,675.52
合计	701,325,161.52		156,486,486.00	544,838,675.52

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

报告期内，资本公积金转增股本。

56 、库存股

□ 适用 √ 不适用

57 、其他综合收益

□ 适用 √ 不适用

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58 、专项储备

□ 适用 √ 不适用

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	17,039,690.81			17,039,690.81
合计	17,039,690.81			17,039,690.81

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60 、未分配利润

单位： 元

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项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	340,628,616.47	334,040,975.31
调整后期初未分配利润	340,628,616.47	334,040,975.31
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-641,552,536.34	12,288,682.53
减：提取法定盈余公积		2,571,311.65
应付普通股股利	3,129,729.72	3,129,729.72
期末未分配利润	-304,080,759.09	340,628,616.47

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	409,350,101.26	317,442,803.72	576,762,228.76	349,262,883.40
其他业务	21,157,689.60	71,267,885.14	6,581,901.54	6,322,465.59
合计	430,507,790.86	388,710,688.86	583,344,130.30	355,585,348.99

62 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	17,998.05
城市维护建设税	1,827,842.78	3,690,458.48
教育费附加	878,168.80	1,795,940.63
地方教育费附加	585,444.72	948,604.92
合计	3,309,454.35	6,435,004.03

其他说明：

63 、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

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125

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广告宣传费	25,283,488.10	11,024,695.08
运输费	37,753,742.32	37,752,164.52
工资	43,743,401.26	40,838,807.40
差旅费	9,046,744.89	8,583,416.07
车辆费用	2,056,306.53	3,422,523.88
折旧费	646,424.37	640,701.30
办公费	734,966.94	327,216.01
其他	30,052,123.45	34,198,893.85
合计	149,317,197.86	136,788,418.11

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资	19,375,265.88	18,522,423.18
差旅费	2,954,176.42	3,373,290.26
办公费	2,283,206.35	2,623,395.32
折旧费	17,424,888.39	11,692,024.30
税金	9,637,149.91	6,310,768.33
研发费用	4,714,481.60	4,257,477.23
水电费	1,497,861.37	2,023,024.42
无形资产摊销	13,848,784.71	4,962,435.05
业务招待费	3,103,845.44	1,911,737.59
修理费	503,538.14	418,898.48
其他	37,461,789.56	14,879,589.96
合计	112,804,987.77	70,975,064.12

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	23,895,358.92	20,515,687.93
减：利息收入	1,049,518.58	899,660.21
其他	126,427.67	106,545.93
合计	22,972,268.01	19,722,573.65

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126

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66 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	-2,552,553.77	1,875,578.98
合计	-2,552,553.77	1,875,578.98

67 、公允价值变动收益

□ 适用 √ 不适用

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	145,312.59
处置长期股权投资产生的投资收益	-287,667,747.08
合计	-287,522,434.49

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	29,397.43	15,255,581.70	29,397.43
其中：固定资产处置利得	29,397.43	15,255,581.70	29,397.43
政府补助	6,057,626.39	88,949,338.21	6,057,626.39
其他	748,281.73	2,267,339.07	748,281.73
合计	6,835,305.55	106,472,258.98	6,835,305.55

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
1．收到的与
资产相关的
政府补助
			因研究开发、
（1）固定资	汕头市财政
		补助	技术更新及	是	否	160,000.00	5,917,946.92	与资产相关
产投资补贴	局
			改造等获得

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127

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			的补助
（2）拆迁补							82,864,351.2
	沈阳市	补助		是	否	4,702,276.04		与资产相关
偿							9
2．收到的与
收益相关的
政府补助
（1）奖励金		奖励		是	否	345,350.35	167,040.00	与收益相关
			因研究开发、
（2）项目专	汕头市科技		技术更新及
		补助		是	否	850,000.00		与收益相关
项资金	局		改造等获得
			的补助
							88,949,338.2
合计	--	--	--	--	--	6,057,626.39		--
							1

其他说明：

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	104,694,545.92	76,531,103.94
其中：固定资产处置损失	103,803,669.43	76,531,103.94
无形资产处置损失	890,876.49
滞纳金	200.00	35,577.10
其他	3,134,697.72	7,088,553.81
合计	107,829,443.64	83,655,234.85

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	1,624,942.58	6,726,539.22
递延所得税费用	7,383,878.46	-4,236,055.20
合计	9,008,821.04	2,490,484.02

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128

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（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	-632,570,824.80
按法定/适用税率计算的所得税费用	-158,142,706.20
子公司适用不同税率的影响	1,269,040.36
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	19,196,810.60
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	132,221,216.71
损的影响
股权处置丧失的可抵扣亏损影响	14,464,459.57
所得税费用	9,008,821.04

其他说明

72 、其他综合收益

详见附注。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	1,049,518.58	899,660.21
政府补贴	5,195,350.35	327,040.00
其他	5,302,623.21	8,533,076.77
合计	11,547,492.14	9,759,776.98

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现期间费用	61,520,807.75	100,469,832.63
其他	51,059,896.19	15,820,862.31
合计	112,580,703.94	116,290,694.94

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129

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（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
辽宁动力电拆迁补偿款	2,772,000.00
辽宁征地拆迁资金专户动迁补偿款	7,239,211.00
辽宁黑牛拆迁款		218,800,000.00
合计	10,011,211.00	218,800,000.00

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

• 适用 √ 不适用

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

□ 适用 √ 不适用

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
支付票据保证金	8,820,000.00
支付票据贴现利息	1,494,858.15
非公开发行股票费用		500,000.00
合计	10,314,858.15	500,000.00

74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-641,579,645.84	12,288,682.53
加：资产减值准备	-2,552,553.77	1,875,578.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
	47,115,458.35	41,999,356.39
产折旧
无形资产摊销	14,778,189.97	6,024,612.49

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130

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处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
	103,659,597.73	61,256,004.38
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,005,550.76	19,517.86
财务费用（收益以“－”号填列）	23,895,358.92	20,515,687.93
投资损失（收益以“－”号填列）	287,522,434.49
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	7,383,878.46	-4,236,055.20
存货的减少（增加以“－”号填列）	84,058,751.85	23,617,745.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	123,406,865.37	-44,060,766.62
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	15,475,063.60	-121,642,557.05
经营活动产生的现金流量净额	64,168,949.89	-2,342,193.23
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	335,374,441.99	152,143,830.08
减：现金的期初余额	152,143,830.08	411,961,768.15
现金及现金等价物净增加额	183,230,611.91	-259,817,938.07

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	256,142,201.00
其中：	--
苏州黑牛	123,617,800.00
陕西黑牛	39,242,900.00
辽宁黑牛	93,281,500.00
广州达奇	1.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	676,883.53
其中：	--
苏州黑牛	41,397.21
陕西黑牛	60,947.88
辽宁黑牛	132,200.64
广州达奇	442,337.80

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131

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其中：	--
处置子公司收到的现金净额	255,465,317.47

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	335,374,441.99	152,143,830.08
其中：库存现金	65,407.76	315,617.65
可随时用于支付的银行存款	335,309,034.23	151,828,212.43
三、期末现金及现金等价物余额	335,374,441.99	152,143,830.08

75 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 不适用

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	8,820,000.00	开立银行承兑汇票保证金
合计	8,820,000.00	--

其他说明：

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 不适用

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132

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

79 、其他

不适用

八、合并范围的变更

• 1 、非同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）合并成本及商誉

• 适用 √ 不适用

• （ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

• 适用 √ 不适用

• （ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

• 是 √ 否

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133

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

• 2 、同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）合并成本

• 适用 √ 不适用

• （ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

• 适用 √ 不适用

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

						处置价
						款与处
											丧失控	与原子
						置投资				按照公
											制权之	公司股
						对应的		丧失控	丧失控	允价值
							丧失控				日剩余	权投资
					丧失控	合并财		制权之	制权之	重新计
				丧失控			制权之				股权公	相关的
子公司	股权处	股权处	股权处		制权时	务报表		日剩余	日剩余	量剩余
				制权的			日剩余				允价值	其他综
名称	置价款	置比例	置方式		点的确	层面享		股权的	股权的	股权产
				时点			股权的				的确定	合收益
					定依据	有该子		账面价	公允价	生的利
							比例				方法及	转入投
						公司净		值	值	得或损
											主要假	资损益
						资产份				失
											设	的金额
						额的差
						额
					收到处
				2015年
苏州黑	123,617,				置款大	-79,771,
		100.00%	出售	12月24			0.00%		0.00	0.00
牛	800.00				部分、工	415.32
				日
					商已变

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134

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

					更完成。
		100.00%			收到处
				2015年	置款大
辽宁黑	93,281,5					-151,067
			出售	12月21	部分、工		0.00%		0.00	0.00
牛	00.00					,821.42
				日	商已变
					更完成。
		100.00%			收到处
				2015年	置款大
陕西黑	39,242,9					-42,089,
			出售	12月24	部分、工		0.00%		0.00	0.00
牛	00.00					179.64
				日	商已变
					更完成。
					收到处
				2015年	置款大
广州达						-14,739,
	1.00	100.00%	出售	12月31	部分、工		0.00%		0.00	0.00
奇						330.70
				日	商已变
					更完成。

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：新设子公司黑牛实业。

6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
揭阳黑牛	揭阳市空港经济区	揭阳市空港经济区	食品生产经营	100.00%		同一控制下合并
安徽黑牛	合肥市肥东新区	合肥市肥东新区	食品生产经营	100.00%		同一控制下合并
广州黑牛	广州市黄埔区	广州市黄埔区	食品生产经营	100.00%		设立
黑龙江黑牛	佳木斯市	佳木斯市	贸易	100.00%		设立
黑牛营销公司	广州市黄埔区	广州市黄埔区	食品批发、零售	100.00%		设立
黑牛实业	汕头市金平区	汕头市金平区	食品生产、销售	100.00%		设立

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135

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• （ 2 ）重要的非全资子公司

• 适用 √ 不适用

• （ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

• 适用 √ 不适用

• （ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

• 适用 √ 不适用

• （ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

• 适用 √ 不适用

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• （ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

• 适用 √ 不适用

• 3 、在合营安排或联营企业中的权益

• （ 1 ）重要的合营企业或联营企业

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

• 适用 √ 不适用

• （ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

• 适用 √ 不适用

• （ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

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136

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联营企业：	--	--
投资账面价值合计	20,145,312.59
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	145,312.59

其他说明：被投公司为揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司，持股比例 20%，按照权益法核算

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137

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• （ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

• 适用 √ 不适用

• （ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

• 适用 √ 不适用

• （ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

• （ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

• 4 、重要的共同经营

• 适用 √ 不适用

• 5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

• 适用 √ 不适用

• 6 、其他

十、与金融工具相关的风险

十一、公允价值的披露

• 1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

• 适用 √ 不适用

• 2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

• 9 、其他

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138

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十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
西藏知合资本管理		资本管理、投资管
	西藏拉萨		500000000.00	10.85%	29.82%
有限公司		理、投资咨询

本企业的母公司情况的说明

西藏知合资本管理有限公司对本公司持股比率与表决权比率不一致，系本公司原实际控制人林秀浩不可以撤销地授权西藏知 合资本管理有限公司作为其另行持有的89，054，400.00股股份唯一的、排他的代理人，代表其按照本公司的章程行使权利。 本企业最终控制方是。

其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九。

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139

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

• 适用 √ 不适用

• 4 、其他关联方情况

• 适用 √ 不适用

5 、关联交易情况

• （ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

• 适用 √ 不适用

• （ 3 ）关联租赁情况

• 适用 √ 不适用

• （ 4 ）关联担保情况

• 适用 √ 不适用

• （ 5 ）关联方资金拆借

• 适用 √ 不适用

• （ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

• 适用 √ 不适用

（ 7 ）关键管理人员报酬

• 适用 √ 不适用

• （ 8 ）其他关联交易

• 6 、关联方应收应付款项

• （ 1 ）应收项目

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）应付项目

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140

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

• 4 、股份支付的修改、终止情况

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

截止2015年12月31日，本公司期末货币资金中用于开立承兑汇票的保证金余额8，820，000.00元受到限制。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

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141

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

		对财务状况和经营	无法估计影响
项目	内容
		成果的影响数	数的原因
	本公司分别于2016年2月19日、20日、23日发布三次《关于“12
	黑牛01”票面利率调整和债券持有人回售实施办法的提示性公告》，
	投资者可选择将其持有的“12黑牛01”公司债全部或部分回售给公
	司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。根据中国证券登记
股票和债券的发行	结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申请数据，“12黑牛
	01”本次有效回售申报数量1，175，569张，回售金额为117，556，
	900.00元（不含利息）。公司已于2016年3月18日委托中国证券
	登记结算有限责任公司深圳分公司兑付了“12黑牛01”债券第二期
	利息。

2 、利润分配情况

	单位： 元 0.00 0.00
拟分配的利润或股利	0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	0.00

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

2015年11月6日，控股股东、实际控制人林秀浩（以下简称出让方）与西藏知合资本管理有限公司（以下简称受让方或知合 资本）签署了《股份转让协议》，出让方将其持有的50,945,600股本公司股份转让给受让方，占本公司总股本的10.85%。出 让方同意，除进行标的股份的转让外，出让方进一步不可撤销地授权受让方（或受让方指定的第三方），作为其另行持有的 不含标的股份在内的89,054,400股股份（授权股份）唯一的、排他的代理人，就授权股份全权代表出让方，按照黑牛公司的 章程行使权利。本次转让前，林秀浩先生持有公司203,782,500股股份，占公司总股本的43.41%，为公司的控股股东、实际 控制人。本次转让后，知合资本合计持有的本公司50,945,600股股份，占本公司总股本的10.85%；同时通过表决权委托的方 式间接持有本公司89,054,400股股份，占本公司总股本的18.97%，即知合资本合计拥有权益的股份数量为140,000,000股，占 本公司总股本的29.82%，知合资本将成为公司拥有单一表决权的最大股东、王文学将成为公司的实际控制人。 截至2015年12月31日止，本公司不存在其他需披露的重要事项。

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142

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

• （ 1 ）追溯重述法

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）未来适用法

• 适用 √ 不适用

• 2 、债务重组

• 3 、资产置换

• （ 1 ）非货币性资产交换

• （ 2 ）其他资产置换

• 4 、年金计划

• 5 、终止经营

• 适用 √ 不适用

• 6 、分部信息

• （ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

• （ 2 ）报告分部的财务信息

• 适用 √ 不适用

• （ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

• （ 4 ）其他说明

• 7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

• 1 、应收账款

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143

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 1 ）应收账款分类披露

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单位： 元
----- End of picture text -----

			期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
						1,074,8				1,021,109.9
合计提坏账准备的							100.00%	53,742.63	5.00%
						52.56				3
应收账款
						1,074,8				1,021,109.9 3
合计							100.00%	53,742.63	5.00%
						52.56

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 53,742.63 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

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144

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单
	291,436,				291,436,5	437,212				437,212,31
独计提坏账准备的		100.00%					97.27%
	525.29				25.29	,318.88				8.88
其他应收款
按信用风险特征组
						12,260,		614,317.8		11,646,038.
合计提坏账准备的							2.73%		5.01%
						356.07		0		27
其他应收款
	291,436,				291,436,5 25.29	449,472		614,317.8		448,858,35 7.15
合计		100.00%					100.00%		0.14%
	525.29					,674.95		0

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
汕头市黑牛实业有限公
	291,436,525.29			无风险
司
合计	291,436,525.29		--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 614,317.80 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

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145

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
往来款	291,436,525.29	437,212,318.88
资产处置款		11,661,000.00
其他		599,356.07
合计	291,436,525.29	449,472,674.95

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
汕头市黑牛实业有限
	往来款	291,436,525.29	1年以内	100.00%	0.00
公司
合计	--	291,436,525.29	--	100.00%	0.00

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3 、长期股权投资

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

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146

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

对子公司投资	628,801,866.97		628,801,866.97	934,079,440.61		934,079,440.61
合计	628,801,866.97		628,801,866.97	934,079,440.61		934,079,440.61

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
安徽黑牛	289,300,000.00			289,300,000.00
揭东黑牛	48,501,866.97			48,501,866.97
广州黑牛	80,000,000.00			80,000,000.00
黑龙江黑牛	10,000,000.00			10,000,000.00
黑牛营销公司	200,000,000.00			200,000,000.00
黑牛实业公司		1,000,000.00		1,000,000.00
苏州黑牛	155,000,000.00		155,000,000.00
陕西黑牛	130,000,000.00		130,000,000.00
辽宁黑牛	21,277,573.64		21,277,573.64
合计	934,079,440.61	1,000,000.00	306,277,573.64	628,801,866.97

（ 2 ）对联营、合营企业投资

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	61,057,463.23	55,354,945.16	112,532,461.23	89,957,733.73
其他业务	5,104,315.29	20,315,241.50	14,411,825.44	14,199,961.31
合计	66,161,778.52	75,670,186.66	126,944,286.67	104,157,695.04

其他说明：

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147

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

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5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益		30,438,229.77
处置长期股权投资产生的投资收益	-153,960,947.90	28,245.49
合计	-153,960,947.90	30,466,475.26

6 、其他

不适用

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
		主要系本期处置苏州黑牛、陕西黑牛、辽宁黑牛、
非流动资产处置损益	-392,332,895.57	广州达奇等子公司的股权损失以及广州黑牛部分
		设备、安徽黑牛部分设备损失所致
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
		主要系本期辽宁黑牛搬迁补偿款以及收到政府项
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	6,057,626.39
		目补助所致
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,386,615.99	主要系本期辽宁黑牛停工损失所致
减：所得税影响额	10,116.48	主要是所得税影响所致
合计	-388,672,001.65	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

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148

黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	-61.14%	-1.3666	-1.3666
扣除非经常性损益后归属于公司
	-24.10%	-0.5386	-0.5386
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、其他

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黑牛食品股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有董事长签名的2015年年度报告全文；

• 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

• 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 四、报告期内在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 五、以上备查文件的备置地点为公司证券部。

黑牛食品股份有限公司

董事长：程涛

2016年4月15日

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