Viscom AG — Governance Information 2022

Feb 25, 2022

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DER VISCOM AG

Unter Corporate Governance wird der rechtliche und faktische Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens verstanden. Der Kodex hat zum Ziel, das duale deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften, die national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind. Er will das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern. Das Aktiengesetz verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft gemäß § 161 AktG, einmal jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden (sog. "comply or explain").

Die nachfolgende Entsprechenserklärung bezieht sich hinsichtlich des abgelaufenen Berichtszeitraums und für die Zukunft auf die vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gegebenen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 grundsätzlich entsprochen wurde und wird. Die folgenden Empfehlungen wurden und werden nicht angewendet:

1. Es gibt keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder. Eine Angabe der Altersgrenze in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgt dementsprechend nicht (Abweichung von B.5 DCGK).

Ein allein altersbedingter Ausschluss erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll, da hierdurch eine optimale Besetzung des Vorstands aus rein formalen Gründen verhindert werden könnte. Außerdem soll dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Vorstandsmitglieder zur Verfügung stehen. Eine Festlegung in der Satzung oder der Geschäftsordnung wurde und wird daher als nicht erforderlich erachtet. Dementsprechend erfolgt auch keine Angabe der Altersgrenze in der Erklärung zur Unternehmensführung.

2. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Nominierungsausschuss (Abweichung von D.4 S. 2, D.5 DCGK); der Gesamtaufsichtsrat entspricht dem Prüfungsausschuss.

Der Aufsichtsrat bildet aufgrund der spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder keine Ausschüsse, insbesondere auch keinen Nominierungsausschuss (Abweichung von D.5 DCGK).

Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen unter den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft nicht zweckmäßig und führt – anders als bei größeren Gremien – auch nicht zu einer Effizienzsteigerung. Alle Sachverhalte werden von sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt, so dass auch die Bildung weiterer Ausschüsse nicht sinnvoll erschien. Da der Aufsichtsrat der Viscom AG nicht der Mitbestimmung unterliegt, ist die Bildung eines Nominierungsausschusses, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, obsolet.

Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 107 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Aufsichtsrat, der nur aus drei Mitgliedern besteht, insgesamt zugleich der Prüfungsausschuss, ohne dass ein solcher gesondert einzurichten ist. Die folgenden Empfehlungen beziehen sich daher, soweit sie sich auf Ausschüsse, den Prüfungsausschuss, oder deren Mitglieder beziehen, auf den Gesamtaufsichtsrat und seine Mitglieder: C.10 DCGK (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), D.2 S. 2 DCGK (Nennung der Ausschussmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung), D.4 S. 1 DCGK (Anforderungen an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), D.8 DCGK (Sitzungsteilnahme in den Ausschüssen), D.13 DCGK (Effizienzbeurteilung der Ausschüsse), G.17 DCGK (Berücksichtigung von Ausschussvorsitz und -mitgliedschaft bei der Vergütung).

Da der Gesamtaufsichtsrat zugleich den Prüfungsausschuss darstellt (§ 107 Abs. 4 S. 2 AktG), wird dieser einheitlich durch Frau Prof. Dr. Michèle Morner als Vorsitzende geführt (Abweichung von D.4 S. 2 DCGK).

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, die Aufgaben des Prüfungsausschusses aufgrund seiner Größe von drei Mitgliedern unter Vorsitz des unabhängigen Mitglieds Frau Prof. Dr. Michèle Morner mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren effektiv wahrnehmen zu können.

3. Der Vorstand hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher.

Der Vorstand der Viscom AG hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Soweit Empfehlungen den Vorsitzenden oder Sprecher adressieren (D.6, E.2 DCGK), tritt an dessen Stelle der Gesamtvorstand.

Vorstand und Aufsichtsrat sind mit Rücksicht auf die Größe des Vorstands der Auffassung, dass in dem mit vier Mitgliedern besetzten Vorstand ein Vorsitzender oder Sprecher nicht erforderlich ist. Im Übrigen geht das Aktienrecht vom Konsensprinzip, d. h. von einem kollegial und nicht hierarchisch gegliederten Vorstand aus. Seit der Gründung des Unternehmens gilt im Vorstand (bzw. zuvor in der Geschäftsführung) das strenge Konsensprinzip. Alle wesentlichen Entscheidungen werden stets gemeinsam durch sämtliche Vorstände getroffen.

4. Abweichung vom Konzept einer von der Maximalvergütung abweichenden Ziel-Gesamtvergütung mit der Festlegung jährlicher Zielsetzungen und einer aktienbasierten Vergütung (Abweichung von G.1 Spiegelstrich 1 u. 3, G.2, G.7, G.10 DCGK).

Nach ausführlicher Erörterung hat der Aufsichtsrat entschieden, das bisherige Vergütungssystem im Wesentlichen beizubehalten und um ESG-Kriterien zu ergänzen. Die Vorstandsmitglieder werden nach einem klaren, transparenten und angemessenen Vergütungssystem vergütet, bei dem die jährliche Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen für jedes Vorstandsmitglied auf EUR 450.000,00 begrenzt ist (Maximalvergütung). Die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme I und Tantieme II) sind zudem insgesamt auf 100 % der festen jährlichen Bruttovergütung von derzeit EUR 208.000,00 beschränkt (relative Höchstgrenze). Die Leistungskriterien für die Ermittlung der variablen Vergütung (Konzern-EBIT; mehrjähriges Konzern-EBIT; Mitarbeiterfluktuation; Energieverbrauch) sind im neuen Vergütungssystem und den auf dieser Grundlage abzuschließenden Vorstandsverträgen für die gesamte Anstellungsdauer konkret und zahlenmäßig festgelegt.

Der Aufsichtsrat definiert vor diesem Hintergrund keine gesonderte "Ziel-Gesamtvergütung", die vom Erreichen jährlich festzulegender Leistungskriterien abhängig ist (Abweichung von G.1 Spiegelstrich 1, G.7 DCGK). Dementsprechend werden die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem auch im Verhältnis zueinander bzw. zur Gesamtvergütung bei Erreichung der relativen Höchstgrenze und nicht zu einer Ziel-Gesamtvergütung festgelegt (vgl. G.1 Spiegelstrich 3 DCGK). Ebenso setzt der Aufsichtsrat auf Basis des Vergütungssystems keine "Ziel-Gesamtvergütung", sondern die Festvergütung und die sich hieraus durch die relative Höchstgrenze der variablen Vergütung ergebende Höchstgrenze der Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt (vgl. G.2 DCGK).

Die Vergütung wird zudem nicht in Aktien bzw. in aktienbasierter Form, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen kann, gewährt (Abweichung von G.10 DCGK). Das Vergütungssystem für den Vorstand wird zur Förderung der Unternehmensstrategie insbesondere über die Berücksichtigung interner Steuerungsgrößen die richtigen Anreize setzen, den mittel- und langfristigen finanziellen Erfolg der Viscom AG nachhaltig zu steigern. Darüber hinaus verfügt die Viscom AG aufgrund ihres Mehrheitsaktionärs über einen vergleichsweise geringen Streubesitz. Aufgrund dieser Rahmenbedingungen hält der Aufsichtsrat einen überwiegenden Fokus auf die Aktienkursentwicklung für keinen geeigneten Anreizmechanismus für den Vorstand.

Die Beibehaltung des bisherigen Vergütungssystems gegenüber dem Modell des DCGK hat aus Sicht des Aufsichtsrats den Vorzug der Klarheit, Einfachheit und Kontinuität. Das Vergütungsmodell steht kurzfristigen Fehlanreizen und Interessenkonflikten durch die restriktive Maximalvergütung, die relative Höchstgrenze und vorab zahlenmäßig feststehende, im Vergütungssystem konkret bestimmte, d. h. der Hauptversammlung vorgelegte, Leistungskriterien konsequent entgegen. Zugleich vermeidet die einfache Gestaltung des Vergütungssystems eine verdeckte Aufwärtsspirale.

1. Kein Übersteigen der langfristig orientierten Ziele gegenüber den kurzfristig orientierten Zielen (Abweichung von G.6 DCGK). Insgesamt entfalten die variablen Vergütungskomponenten nach Auffassung des Aufsichtsrats gleichwohl eine mehrjährige und positiv zukunftsbezogene Anreizwirkung.

Die variable Vergütung besteht einerseits aus einer am Jahres-Konzern-EBIT bemessenen Vergütungskomponente (Tantieme I) und andererseits aus einer auf einen Dreijahreszeitraum bezogenen mehrjährigen variablen Vergütung (Tantieme II), die jeweils für sich und zusätzlich in ihrer Summe auf den Betrag der Festvergütung beschränkt sind. Die Tantieme II bemisst sich zu 60 % nach dem Durchschnitts-EBIT des Konzerns der letzten drei Jahre, verbunden mit dem Erreichen eines durchschnittlichen Mindest-EBIT über den Betrachtungszeitraum sowie einem positiven EBIT im abgelaufenen Geschäftsjahr. Zu jeweils 20 % bemisst sich die Tantieme II nach der im dreijährigen Betrachtungszeitraum erfolgten (möglichst niedrigen) Mitarbeiterfluktuation und einem (möglichst niedrigen) Energieverbrauch der Viscom AG. Abstrakt sind Tantieme I und Tantieme II auf den gleichen Betrag begrenzt, so dass keine der beiden überwiegt (Abweichung von G.6 DCGK).

Vorstand und Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass auch bei dieser Ausgestaltung der variablen Vergütung der Vorstand stets den mehrjährigen Erfolg seiner Tätigkeit im Blick haben muss. Zunächst führt die restriktive betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütung zu einer Vermeidung von kurzfristigen Fehlanreizen und schließt insbesondere eine unverhältnismäßige Vergütung für außergewöhnliche (Einmal-) Ereignisse aus. Um nachhaltig die insgesamt mögliche variable Vergütung zu erzielen, ist der Vorstand grundsätzlich auch bei guter Geschäftsentwicklung auf die langfristige Vergütungskomponente angewiesen. Hierbei kann der Vorstand bei Beginn des jeweiligen Dreijahreszeitraums nur dann mit einer Tantieme II zum Ende des Dreijahreszeitraums rechnen, wenn sich das Durchschnitts-EBIT in diesem Zeitraum positiv entwickelt. Mit dem Ziel eines nachhaltigen mehrjährigen EBIT und gleichzeitig einer geringen Mitarbeiterfluktuation und einem geringen Energieverbrauch werden zugleich strategische Ziele belohnt, die einen langfristigen und zukunftsbezogenen positiven Effekt auf die Entwicklung der Gesellschaft haben.

Die Ausgestaltung der Vergütung entfaltet damit insgesamt eine positiv zukunftsbezogene Anreizwirkung, die auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

1. Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern der Viscom AG sehen keine Abfindungs-Caps bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor (vgl. G.13 S. 1 DCGK). Die Vorstandsanstellungsverträge sehen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keinen Abfindungs-Cap in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen vor. Eine Abfindungsbegrenzung für das Vorstandsmitglied wäre in den relevanten Fällen rechtlich häufig nicht durchsetzbar. Liegt weder ein wichtiger Grund für den Widerruf der Bestellung im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG noch ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags im Sinne des § 626 BGB vor, kann der Dienstvertrag mit dem betreffenden Vorstandsmitglied nur einvernehmlich beendet werden. In diesem Falle besteht keine Verpflichtung des Vorstandsmitglieds, einer Abfindungsbegrenzung im Sinne der Kodex-Empfehlung zuzustimmen. Erfolgt die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grund, dürfen Abfindungszahlungen ohnehin nicht erfolgen. Der Aufsichtsrat wird ungeachtet dessen bei einem etwaigen vorzeitigen Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern auf eine Begrenzung einer etwaig geschuldeten Abfindung im Sinne des DCGK hinwirken.

Hannover, 25. Februar 2022

Viscom AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat