Virbac — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 31, 2012

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

I.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2012 3
1.	EVENEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE 3
	2. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2012 3
3.	DESCRIPTION GENERALE DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS3
4.	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 4
5.	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET DES PRINCIPALES INCERTITUDES POUR
	LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE6
6.	OPERATION AVEC LES PARTIES LIEES 6
II.	COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES7
1.	ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES 7
1.1.	Bilan (état de la situation financière)7
1.2.	Compte de résultat8
1.3.	État du résultat global8
1.4.	Tableau des flux de trésorerie9
1.5.	Variation de trésorerie 9
1.6.	État de variation des capitaux propres10
2.	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES 11
2.1.	Principes et méthodes comptables11
2.2.	Notes Annexes14
	A1. Goodwills 15
	A2. Immobilisations incorporelles 16 A3. Immobilisations corporelles 16
	A4. Participations comptabilisées par mise en équivalence 16
	A5. Stocks et travaux en-cours17
	A6. Créances clients 17
	A7. Autres passifs financiers18
	A8. Dettes fournisseurs 19
	A9. Revenu des activités ordinaires 19
	A10. Autres produits et charges non courants 19
	A11. Produits et charges financiers 19
	A12. Impôt sur le résultat 20
	A13. Résultat par action 20
	A14. Information sectorielle22
	A15. Information sur les parties liées22 A16. Périmètre de consolidation 24

IV.	RAPPORT	DES	COMMISSAIRES	AUX	COMPTES	SUR	L'INFORMATION
			FINANCIERE SEMESTRIELLE 201226

I. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2012

1. EVENEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE

Après le Portugal et la France en 2011, CaniLeish®, le vaccin de Virbac contre la leishmaniose canine a été lancé avec succès en Espagne et en Grèce tout début 2012, puis en Italie à la fin du premier trimestre.

Le 3 février 2012, le directoire a décidé à l'unanimité, avec effet à compter du 17 février 2012 :

• de procéder à l'annulation de 256 352 de ses propres actions, issues du programme de rachat d'actions propres achetées et détenues par la société au 30 janvier 2012 ;
• de réduire à due concurrence le capital social qui a été ramené de 10 892 940 € à 10 572 500 € divisé en 8 458 000 actions de 1,25 € de valeur nominale ;
• d'imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les réserves disponibles.

Enfin en mai dernier, Virbac a cédé son activité de distribution en circuit OTC (jardineries, animaleries, « petshops ») de produits de santé et de nutrition pour animaux de compagnie, principalement en France. Cette cession a généré un produit non courant net de 1,1 million €.

En 2011, le chiffre d'affaires réalisé par ces activités s'était élevé à 10.5 M€ et le résultat opérationnel à 0.6 M€.

2. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2012

Virbac a acquis le 2 juillet 2012, via sa filiale Virbac New Zealand Ltd, la totalité des actions des sociétés Stockguard Animal Health Ltd et Stockguard laboratories Ltd, basées à Hamilton en Nouvelle-Zélande.

L'achat de la totalité des actions a été réalisé pour un prix de 37 150 milliers de dollars néo-zélandais, payé à la date du closing, le 2 juillet 2012. Le contrat d'acquisition inclus une clause de complément de prix, dont le montant dépendra du niveau de marge brute atteint à l'issue des douze mois suivant la date d'acquisition.

Créé en 1987, Stockguard a construit une grande expertise dans le développement, la fabrication et la commercialisation d'une gamme de produits destinés aux marchés des vaches laitières et de l'élevage ovin en Nouvelle Zélande. Il y détient de solides positions de leader dans les intra-mammaires, les antibactériens injectables, la reproduction et les vitamines et minéraux. Son portefeuille actuel de nouveaux produits en développement viendra compléter la gamme existante et lui permettra de renforcer sa position dans le marché.

L'activité de Stockguard génère un chiffre d'affaires annuel d'environ 5,8 millions € et présente une bonne rentabilité.

Virbac est déjà présent en Nouvelle Zélande, grâce à sa filiale Virbac New Zealand Ltd. Cette acquisition est très complémentaire de ses activités actuelles en Nouvelle-Zélande et consolidera la place de n°5 de Virbac dans ce pays. Elle permettra le renforcement stratégique de la position du Groupe dans le marché important que constitue l'élevage laitier en nouvelle Zélande et ouvrira également des perspectives et de nouvelles opportunités d'expansion dans ce secteur, dans les autres régions du monde.

À l'occasion de cette transaction, Virbac a acquis l'ensemble des activités et actifs de Stockguard, y compris ses équipements de production, et dispose d'une option de rachat, par la suite, des terrains et bâtiments propriété d'une autre entité contrôlée par les actionnaires de Stockguard.

La transaction ayant été clôturée le 2 juillet 2012, elle n'a pas été comptabilisée dans les comptes consolidés au 30 juin 2012 du Groupe Virbac.

3. DESCRIPTION GENERALE DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS

Le chiffre d'affaires consolidé de Virbac au premier semestre 2012 s'élève à 349,4 M€ contre 314,5 M€ en juin 2011. L'évolution de l'activité est très positive avec une croissance globale de +11,1%, avec une croissance organique supérieure à 9%, tirée par la performance du Groupe dans le segment des animaux de compagnie. En parallèle, l'affaiblissement de l'euro a également contribué de façon significative, plus de 2%, à la croissance du chiffre d'affaires.

Chiffres consolidés en millions d'euros	S1 2012	S1 2011	Evolution 2012 / 2011
Chiffre d'affaires	349,4	314,5	11,1%
Evolution à taux de change identiques			8,9%
Evolution à taux de change et périmètre identiques			9,2%
Résultat opérationnel courant	55,8	49,6	12,3%
En % du CA	16,0%	15,8%
Résultat opérationnel après éléments non récurrents	56,9	49,6	14,6%
Résultat net - Part du groupe	37,9	32,6	16,4%

Le résultat opérationnel courant s'élève à 55,8 millions €, en hausse de 12,3% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, grâce à la croissance de l'activité, l'amélioration du taux de marge nette.

La comptabilisation sur le premier semestre 2012 d'un produit non récurrent de 1,1 millions €, correspondant au produit de cession de l'activité OTC, porte la croissance du résultat opérationnel après éléments non récurrents à + 14,6%.

Le résultat net - part du groupe s'élève à 37,9 millions € en progression de 16,4% par rapport au 30 juin 2011.

Situation financière :

Au 30 juin 2012, l'endettement net du Groupe s'élève à 84,8 millions € contre 69,7 millions € à fin décembre 2011, Cette hausse est principalement liée aux tirages réalisés sur la ligne de crédit, destinés à financer les opérations de croissance externe.

Perspectives annuelles :

Avec la bonne performance réalisée durant le premier semestre, le Groupe est confiant en sa capacité à atteindre l'objectif, annoncé en début d'année, d'une croissance organique de 7 à 9%. Il anticipe de ce fait une amélioration significative de la rentabilité opérationnelle avant recherche et développement qui lui permettra de continuer à renforcer les moyens consacrés à l'innovation. Dans ce contexte, le taux de rentabilité opérationnelle devrait se situer aux alentours de celui de l'exercice 2011 où il avait atteint 13,8%.

4. REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Par activité

Chiffres consolidés en millions d'euros	S1 2012	S1 2011	Evolution (Taux réels)	Evolution Taux et Pér. constants
Animaux de Compagnie	216,3	184,1	17,5%	14,4%
Animaux d'Elevage	126,6	124,0	2,1%	2,2%
Autres activités	6,5	6,5	1,2%	-4,7%
TOTAL	349,4	314,5	11,1%	9,2%

• Animaux de compagnie

Le segment des animaux de compagnie a connu une forte progression au cours du premier semestre 2012, de l'ordre de + 17,5% à taux et périmètre actuels. La croissance organique reste également forte, à + 14,4%, générée par l'ensemble des pays et en particulier :

• les Etats-Unis, grâce à une forte évolution de l'ensemble des gammes, au lancement de nouveaux produits (Easotic en dermatologie et Effitix en antiparasitaire) et à de fortes ventes d'Iverhart dues en partie à l'anticipation, par les distributeurs, de l'impact de la fermeture temporaire du site de fabrication d'un concurrent ;
• L'Europe du Sud grâce au lancement du vaccin CaniLeish®, en Espagne et en Grèce en tout début d'année, puis en Italie à la fin de ce trimestre.

• Animaux d'élevage

Le segment des animaux d'élevage n'enregistre qu'une croissance organique de + 2,2%, le niveau élevé d'activité dans les pays émergents étant partiellement compensé par une activité en baisse en Europe, dans un marché peu dynamique, et par un léger retrait en Afrique du Sud et en Australie, deux pays qui avaient connu une forte croissance en 2011.

• Autres activités

Ces activités, qui représentent moins de 2% du chiffre d'affaires du semestre, restent relativement stables. Elles correspondent à des marchés de moindre importance stratégique pour le Groupe et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux Etats-Unis et en Australie.

	Zone géographique / M€	S1 2012	S1 2011	Evolution (%)	Evolution
					à taux constants
France		53,2	53,8	-1,2%	-1,2%
Europe hors France		107,3	95,6	12,2%	11,4%
Amérique du Nord		58,3	44,3	31,6%	21,7%
Amérique Latine		28,5	23,5	21,0%	22,5%
Afrique-Moyen Orient		14,9	17,7	-15,9%	-11,7%
Asie		44,5	38,1	16,9%	18,4%
Pacifique		42,8	41,5	3,1%	-4,8%
TOTAL		349,4	314,5	11,1%	8,9%

Par région

Toutes les régions, à l'exception de la France et l'Afrique Moyen-Orient, sont en croissance :

• Europe : l'Europe du Sud tire la croissance grâce au lancement réussi de CaniLeish®. A souligner également la bonne performance de l'Angleterre dont les ventes de vaccins et antiparasitaires externes (Effipro) sont en hausse par rapport au premier semestre 2011.

• Amérique du Nord : la croissance de + 31,6% provient de l'ensemble des segments, en particulier les antiparasitaires internes (progression continue de la gamme Iverhart), antiparasitaires externes et la dermatologie, qui ont bénéficié de lancements de nouveaux produits au premier semestre 2012.

• Amérique Latine : forte progression au Brésil et en Colombie aussi bien en animaux de compagnie qu'en animaux d'élevage.

• Asie : le Japon tire la croissance de la zone grâce aux gammes dentaires et dermatologiques (Cortavance).

5. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET DES PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé figurent dans le rapport annuel 2011 de Virbac disponible sur le site internet www.virbac.com. La nature de ces risques n'a pas connu d'évolution significative sur le premier semestre de l'exercice 2012. Ces risques sont susceptibles de survenir au second semestre de l'exercice 2012 ou durant les exercices ultérieurs.

6. OPERATION AVEC LES PARTIES LIEES

L'information sur les parties liées est détaillée dans la note A15 aux états financiers semestriels consolidés 2012. Aucune modification ou incidence significative ne sont apparues au cours du premier semestre 2012.

II. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

1. ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES

1.1. État de la situation financière

en k€	Notes	30/06/2012	31/12/2011
Goodwill	A1	92 834	91 487
Immobilisations incorporelles	A2	93 275	93 735
Immobilisations corporelles	A3	133 273	127 137
Autres actifs financiers		1 664	1 275
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A4	12 112	11 826
Impôts différés actifs		4 188	4 366
Actif non courant		337 346	329 826
Stocks et travaux en-cours	A5	118 262	111 832
Créances clients	A6	105 320	87 961
Autres actifs financiers		187	1 142
Autres débiteurs		36 419	34 048
Trésorerie et équivalents de trésorerie		53 125	23 826
Actifs destinés à être cédés		-	-
Actif courant		313 313	258 809
Actif		650 659	588 635
Capital émis		10 573	10 893
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		327 098	300 492
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		337 671	311 385
Intérêts non contrôlés		1 986	2 481
Capitaux propres		339 657	313 866
Impôts différés passifs		9 618	9 113
Provisions pour avantages du personnel		8 061	7 483
Autres provisions		2 336	2 148
Autres passifs financiers	A7	126 113	73 417
Autres créditeurs		1 740	1 829
Passif non courant		147 868	93 990
Autres provisions		655	612
Dettes fournisseurs	A8	65 582	63 124
Autres passifs financiers	A7	11 777	20 120
Autres créditeurs		85 120	96 923
Passif courant		163 134	180 779
Passif		650 659	588 635

1.2. État du résultat

en k€	Notes	30/06/2012	30/06/2011	Variation
Revenu des activités ordinaires	A9	349 430	314 520	11,1%
Achats consommés		-108 726	-97 455
Charges externes		-74 168	-71 024
Charges de personnel		-92 725	-80 777
Impôts et taxes		-7 506	-6 949
Dépréciations et provisions		-10 616	-9 761
Autres produits et charges courants		77	1 085
Résultat opérationnel courant		55 766	49 639	12,3%
Autres produits et charges non courants	A10	1 126	-
Résultat opérationnel		56 892	49 639	14,6%
Produits et charges financiers	A11	-1 396	-1 073
Résultat avant impôt		55 496	48 566	14,3%
Impôt sur le résultat	A12	-17 151	-15 557
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-16	61
Résultat de la période		38 329	33 070	15,9%
attribuable aux propriétaires de la société mère		37 932	32 600	16,4%
attribuable aux intérêts non contrôlés		397	470	-15,5%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A13	4,50 €	3,76 €	19,8%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A13	4,50 €	3,76 €	19,8%

1.3. État du résultat global

en k€	30/06/2012	30/06/2011	Variation
Résultat de la période	38 329	33 070	15,9%
Variation de réserve de réévaluation des immobilisations	-	-
Écarts actuariels	-	-
Écarts de conversion	4 820	-12 513
Écarts liés à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	-844	-626
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	3 976	-13 139	-130,3%
Impôt sur les autres éléments du résultat global	290	216
Quote-part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat global	42 595	20 147	111,4%
attribuable aux propriétaires de la société mère	42 205	19 735	113,9%
attribuable aux intérêts non contrôlés	390	412	-5,3%

1.4. État des flux de trésorerie

en k€	30/06/2012	30/06/2011
Résultat de la période	38 329	33 070
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	16	-61
Élimination des amortissements et provisions	11 526	10 514
Élimination de la variation d'impôts différés	1 239	-166
Élimination des résultats de cessions	-2 232	-18
Autres charges et produits sans impact trésorerie	1 012	333
Marge brute d'autofinancement	49 890	43 672
Incidence de la variation nette des stocks	-4 900	-11 918
Incidence de la variation nette des créances clients	-16 000	-12 494
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	1 929	-9 278
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	-14 702	-16 681
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	-33 673	-50 371
Intérêts financiers nets décaissés	1 332	1 201
Flux net de trésorerie généré par l'activité	17 549	-5 498
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-2 757	-5 370
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-12 330	-18 611
Cessions d'immobilisations	90	178
Variation des actifs financiers	-553	-129
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs	-	734
Acquisitions de filiales ou d'activités	-1 812	-29 964
Cessions de filiales ou d'activités	2 452	-
Dividendes reçus	-	-
Flux net affecté aux investissements	-14 910	-53 162
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	-14 748	-
Dividendes versés aux intérêts non contrôlés	-466	-263
Variation des titres d'autocontrôle	-168	-285
Augmentation/réduction de capital	-	-
Émissions d'emprunts	53 534	33 993
Remboursements d'emprunts	-8 718	-2 269
Intérêts financiers nets décaissés	-1 332	-1 201
Flux net provenant du financement	28 102	29 975
Flux de trésorerie	30 741	-28 685

1.5. Variation de trésorerie

en k€	30/06/2012	30/06/2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 826	39 998
Concours bancaires courants	-10 830	-5 430
Intérêts courus non échus passifs	-38	-20
Trésorerie nette d'ouverture	12 958	34 548
Trésorerie et équivalents de trésorerie	53 125	23 518
Concours bancaires courants	-8 783	-18 952
Intérêts courus non échus passifs	-26	-58
Trésorerie nette de clôture	44 316	4 508
Impact des écarts de conversion	617	-1 355
Variation nette de la trésorerie	30 741	-28 685

1.6. État de variation des capitaux propres

en k€	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2010	10 893	6 534	215 623	3 599	63 413	300 062	2 292	302 354
Affectation du résultat 2010	-	-	63 413	-	-63 413	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-13 019	-	-	-13 019	-845	-13 864
Titres d'autocontrôle	-	-	-30 399	-	-	-30 399	-	-30 399
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-92	-2 683	57 516	54 741	1 034	55 775
Capitaux propres au 31/12/2011	10 893	6 534	235 526	916	57 516	311 385	2 481	313 866
Affectation du résultat 2011	-	-	57 516	-	-57 516	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-14 748	-	-	-14 748	-574	-15 322
Titres d'autocontrôle	-320	-	685	-	-	365	-	365
Mouvements de périmètre	-	-	-1 536	-	-	-1 536	-311	-1 847
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-554	4 827	37 932	42 205	390	42 595
Capitaux propres au 30/06/2012	10 573	6 534	276 889	5 743	37 932	337 671	1 986	339 657

Le mouvement de périmètre du premier semestre 2012 correspond au rachat des 25% de part minoritaires de Virbac Vietnam. L'opération a été traitée conformément à IAS 27, le prix d'acquisition des titres étant neutralisé par la diminution des réserves consolidées.

Pour information, la variation des capitaux propres du 1er semestre 2011 se présentait comme suit :

en k€	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2010	10 893	6 534	215 623	3 599	63 413	300 062	2 292	302 354
Affectation du résultat 2010	-	-	63 413	-	-63 413	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-13 072	-	-	-13 072	-405	-13 477
Titres d'autocontrôle	-	-	176	-	-	176	-	176
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-410	-12 455	32 600	19 735	412	20 147
Capitaux propres au 30/06/2011	10 893	6 534	265 730	-8 856	32 600	306 901	2 299	309 200

2. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES

2.1. Principes et méthodes comptables

Note d'information générale

Virbac est le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

L'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment A de l'Eurolist.

Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est « Virbac ». La société a été créée en 1968 à Carros. Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu'au 2 janvier 2028, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé à 1ère avenue 2065m LID, 06511 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2012 ont été arrêtés par le directoire le 31 août 2012.

Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Le 3 février 2012, le directoire a décidé à l'unanimité, avec effet à compter du 17 février 2012 :

• de procéder à l'annulation de 256 352 de ses propres actions, issues du programme de rachat d'actions propres achetées et détenues par la société au 30 janvier 2012 ;
• de réduire à due concurrence le capital social qui a été ramené de 10 892 940 € à 10 572 500 € divisé en 8 458 000 actions de 1,25 € de valeur nominale ;
• d'imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les réserves disponibles.

En mai 2012, Virbac a cédé son activité de distribution en circuit OTC (jardineries, animaleries, pet-shops) de produits de santé et de nutrition pour animaux de compagnie, principalement en France. L'impact de cette cession dans le résultat du semestre est présenté en note annexe A10.

Événements significatifs postérieurs à la clôture

Virbac a acquis le 2 juillet 2012, via sa filiale Virbac New Zealand Ltd, la totalité des actions des sociétés Stockguard Animal Health Ltd et Stockguard laboratories Ltd, basées à Hamilton en Nouvelle-Zélande.

L'achat de la totalité des actions a été réalisé pour un prix de 37 150 milliers de dollars néo-zélandais, payé à la date du closing, le 2 juillet 2012. Le contrat d'acquisition inclus une clause de complément de prix, dont le montant dépendra du niveau de marge brute atteint à l'issue des douze mois suivants la date d'acquisition.

Créé en 1987, Stockguard a construit une grande expertise dans le développement, la fabrication et la commercialisation d'une gamme de produits destinés aux marchés des vaches laitières et de l'élevage ovin en Nouvelle Zélande. Il y détient de solides positions de leader dans les intra-mammaires, les antibactériens injectables, la reproduction et les vitamines et minéraux. Son portefeuille actuel de nouveaux produits en développement viendra compléter la gamme existante et lui permettra de renforcer sa position dans le marché.

L'activité de Stockguard génère un chiffre d'affaires annuel d'environ 5,8 millions € et présente une bonne rentabilité.

Virbac est déjà présent en Nouvelle Zélande, grâce à sa filiale Virbac New Zealand Ltd. Cette acquisition est très complémentaire de ses activités actuelles en Nouvelle-Zélande et consolidera la place de n°5 de Virbac dans ce pays. Elle permettra le renforcement stratégique de la position du Groupe dans le marché important que constitue l'élevage laitier en nouvelle Zélande et ouvrira également des perspectives et de nouvelles opportunités d'expansion dans ce secteur, dans les autres régions du monde.

À l'occasion de cette transaction, Virbac a acquis l'ensemble des activités et actifs de Stockguard, y compris ses équipements de production, et dispose d'une option de rachat, par la suite, des terrains et bâtiments propriété d'une autre entité contrôlée par les actionnaires de Stockguard.

La transaction ayant été clôturée le 2 juillet 2012, elle n'a pas été comptabilisée dans les comptes consolidés au 30 juin 2012 du Groupe Virbac.

Cette acquisition sera comptabilisée sur le deuxième semestre 2012, conformément à IFRS 3. Virbac New Zealand est en cours d'identification et d'évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris.

Périmètre

Les états financiers intermédiaires résumés au 30 juin 2012 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note annexe A16.

Principes comptables appliqués

Les comptes consolidés du groupe Virbac sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne (référentiel disponible sur le site ec.europa.eu). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC (Standards Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes semestriels consolidés résumés, clos au 30 juin 2012, sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes intermédiaires résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les principes comptables utilisés pour les états financiers consolidés résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Pour la présentation des comptes consolidés résumés au 30 juin 2012, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes et interprétations entrées en vigueur, amendées ou révisées au niveau européen, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012. Ces normes et interprétations sont les suivantes :

• amendement d'IFRS 7, « informations à fournir au titre des transferts d'actifs financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient adoptées par l'Union européenne et applicables par anticipation :

• amendement d'IAS 1, « présentation des autres éléments du résultat global » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012 ;
• amendement d'IAS 19, « avantages du personnel », applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013 ;

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces textes et les effets de leur application dans les comptes. Le Groupe envisage d'appliquer ces normes par anticipation dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2012.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises par l'IASB (International Accounting Standards Board) mais non encore adoptées par l'Union européenne ou non applicables par anticipation :

• amendement d'IFRS 1, « hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011 ;
• amendement d'IFRS 1, « prêts gouvernementaux », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• amendement d'IFRS 7, « informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• IFRS 9, « instruments financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 ;

• IFRS 10, « états financiers consolidés », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• IFRS 11, « accords conjoints », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• IFRS 12, « information à fournir sur les participations dans les autres entités », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• IFRS 13, « évaluation de la juste valeur », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendement d'IAS 12, « recouvrement des actifs sous-jacents », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 ;
• amendement d'IAS 27, « états financiers individuels », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendement d'IAS 28, « participation dans des entreprises associées et dans des co-entreprises », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• amendement d'IAS 32, « compensation des actifs et passifs financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• IFRIC 20, "frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Le Groupe appliquera le cas échéant ces normes dans ses comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Règles de consolidation

Méthodes de consolidation

Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2012.

Conversion des états financiers

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur, à l'exception de la société Santa Elena en Uruguay dont la monnaie fonctionnelle est le dollar américain.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;
• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Élimination des opérations entre sociétés du Groupe

Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminées. Concernant les autres opérations intra-groupe :

• les bénéfices inclus dans les stocks et les immobilisations achetées à d'autres sociétés du Groupe sont éliminées ;
• les dividendes intra-groupe perçus sont portés dans les réserves pour leur montant brut.

Les prix de transfert pratiqués entre les filiales du Groupe sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables.

Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprise ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés, incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM (Autorisation de Mise sur le Marché), ou aux résultats de tests d'efficacité.

Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

La charge d'impôt

La charge d'impôt du Groupe a été calculée sur la base du taux d'impôt effectif estimé au titre de la période. Ce taux, déterminé à partir des taux d'imposition applicables dans les entités fiscales du Groupe, s'applique au résultat avant impôt.

2.2. Notes Annexes

A1 – Goodwill

en k€	Valeur brute au 31/12/2011	Perte de valeur au 31/12/2011	Valeur comptable au 31/12/2011	Augmentations	Cessions	Perte de valeur	Transferts	Écarts de conversion	Valeur comptable au 30/06/2012
UGT Italie	1 585	-	1 585	-	-	-	-	-	1 585
UGT Danemark	4 642	-	4 642	-	-	-	-	-	4 642
UGT Vaccin Leishmaniose	5 421	-	5 421	-	-	-	-	-	5 421
UGT Grèce	1 358	-	1 358	-	-	-	-	-	1 358
UGT Colombie	2 376	-	2 376	-	-	-	-	210	2 586
UGT Inde	16 442	-	16 442	-	-	-	-	-312	16 130
UGT Etats-Unis	51 286	-3 169	48 117	-	-	-	-	1 289	49 406
UGT Australie	7 548	-392	7 156	-	-	-	-	183	7 339
Autres UGT	7 832	-3 442	4 390	-	-43	-	-	20	4 367
Goodwill	98 490	-7 003	91 487	0	-	-	-	1 390	92 834

L'examen d'indicateurs qualitatifs et quantitatifs relatifs aux goodwill n'a pas fait apparaître d'indication de perte de valeur significative depuis le bilan d'ouverture.

A2. Immobilisations incorporelles

	Concessions, brevets, licences et marques		Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en-cours	Immobilisations incorporelles
en k€	Durée indéfinie	Durée finie	Durée finie
Valeur brute au 31/12/2011	54 596	59 214	34 995	2 896	151 701
Acquisitions Cessions Mouvements de périmètre	- -122 -	894 -231 -	994 -2 -	799 - -	2 687 -355 -
Transferts Écarts de conversion	- 240	403 552	471 96	-383 8	491 896
Valeur brute au 30/06/2012	54 714	60 832	36 554	3 320	155 420
Dépréciations au 31/12/2011	-6 613	-25 870	-25 483	-	-57 966
Dotations Reprises Cessions	-204 192 -	-1 923 - 231	-1 689 - 2	- - -	-3 816 192 233
Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	- - -56	- -396 -248	- - -88	- - -	- -396 -392
Dépréciations au 31/06/2012	-6 681	-28 206	-27 258	-	-62 145
Valeur nette au 31/12/2011 Valeur nette au 30/06/2012	47 983 48 033	33 344 32 626	9 512 9 296	2 896 3 320	93 735 93 275

L'examen d'indicateurs qualitatifs et quantitatifs relatifs aux immobilisations incorporelles n'a pas fait apparaître d'indication de perte de valeur significative depuis le bilan d'ouverture.

A3. Immobilisations corporelles

en k€	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en-cours	Immobilisations corporelles
Valeur brute au 31/12/2011	12 607	111 147	87 558	19 397	15 410	246 119
Acquisitions Cessions Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	138 - - - 379	1 511 -337 - 546 750	2 652 -65 - 1 207 784	682 -193 - 379 335	7 073 -8 - -2 317 82	12 056 -603 - -185 2 330
Valeur brute au 30/06/2012	13 124	113 617	92 136	20 600	20 240	259 717
Dépréciations au 31/12/2011	-	-54 026	-53 459	-11 497	-	-118 982
Dotations Reprises Cessions Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	- - - - - -	-2 598 - 216 - 63 -300	-3 232 - 65 - 193 -440	-1 245 - 178 - -166 -196	- - - - - -	-7 075 - 459 - 90 -936
Dépréciations au 30/06/2012	-	-56 645	-56 873	-12 926	-	-126 444
Valeur nette au 31/12/2011 Valeur nette au 30/06/2012	12 607 13 124	57 121 56 972	34 099 35 263	7 900 7 674	15 410 20 240	127 137 133 273

L'augmentation de ce poste, et notamment des immobilisations corporelles en-cours, est principalement liée aux travaux de rénovation des bâtiments de Fort Worth aux États-Unis, à la refonte et à l'agrandissement de l'unité de vaccins, ainsi qu'à la construction d'une nouvelle unité de production sur le site de Carros en France.

A4. Participations comptabilisées par mise en équivalence

		Comptes individuels des sociétés mises en équivalence	Comptes consolidés
en k€	Total bilan	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net	Quote-part de capitaux propres	Quote part de résultat
Société allemande	-	776	-	-	373	-
Société sud-africaine	-	-	-	-	1	-
Santa Elena (Uruguay)	7 780	4 960	3 865	510	3 501	153
SBC Virbac Limited (Hong Kong)	4 528	2 684	682	-345	8 237	-169
Participations comptabilisées par mise en équivalence					12 112	-16

A5. Stocks et travaux en-cours

en k€	Matières premières	En-cours de	Produits finis	Stocks et
	et approvisionnements	production	et marchandises	travaux en-cours
Valeur brute au 31/12/2011	37 721	8 592	72 716	119 029
Variations	1 043	2 217	1 905	5 165
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-	-	499	499
Écarts de conversion	458	-6	1 225	1 677
Valeur brute au 30/06/2012	39 222	10 803	76 345	126 370
Dépréciations au 31/12/2011	-1 953	-624	-4 620	-7 197
Dotations	-746	-1 160	-1 388	-3 294
Reprises	629	624	1 770	3 023
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-	-	-499	-499
Écarts de conversion	3	-	-144	-141
Dépréciations au 30/06/2012	-2 067	-1 160	-4 881	-8 108
Valeur nette au 31/12/2011	35 768	7 968	68 096	111 832
Valeur nette au 30/06/2012	37 155	9 643	71 464	118 262

A6. Créances clients

en k€	Créances clients
Valeur brute au 31/12/2011	91 212
Variations	16 029
Mouvements de périmètre	-
Transferts	-
Écarts de conversion	1 382
Valeur brute au 30/06/2012	108 623
Dépréciations au 31/12/2011	-3 251
Dotations	-202
Reprises	173
Mouvements de périmètre	-
Transferts	-
Écarts de conversion	-23
Dépréciations au 30/06/2012	-3 303
Valeur nette au 31/12/2011	87 961
Valeur nette au 30/06/2012	105 320

A7. Autres passifs financiers

Variation des autres passifs financiers

en k€	31/12/2011	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	30/06/2012
Emprunts	71 178	52 988	-691	-	-	525	124 000
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus passifs	-	-	-	-	-	-	-
Dette relative aux contrats de location-financement	1 965	-	-	-	-343		1 622
Participation	6	13	-	-	-	1	20
Instruments dérivés de change et de taux	241	230	-	-	-	-	471
Autres	27	-	-27	-	-	-	0
Autres passifs financiers, non courant	73 417	53 231	-718	-	-343	526	126 113
Emprunts	6 835	684	-6 735	-	-	402	1 186
Concours bancaires	10 830	-	-2 098	-	-	51	8 783
Intérêts courus non échus passifs	38	-	-12	-	-	-	26
Dette relative aux contrats de location-financement	975	-	-693	-	343	7	632
Participation	568	63	-472	-	-	5	164
Instruments dérivés de change et de taux	874	112	-	-	-	-	986
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, courant	20 120	859	-10 010	-	343	465	11 777
Autres passifs financiers	93 537	54 090	-10 728	-	-	991	137 890

L'augmentation du poste « emprunts » correspond principalement aux tirages réalisés sur la ligne de crédit, destinés à financer les opérations de croissance externe.

Autres passifs financiers classés selon leur échéance

Au 30 juin 2012

Échéances
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	1 186	124 000	-	125 186
Concours bancaires	8 783	-	-	8 783
Intérêts courus non échus passifs	26	-	-	26
Dette relative aux contrats de location-financement	632	1 622	-	2 254
Participation	164	20	-	184
Instruments dérivés de change et de taux	986	471	-	1 457
Autres	-	0	-	0
Autres passifs financiers	11 777	126 113	-	137 890

Au 31 décembre 2011

		Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	6 835	71 178	-	78 013
Concours bancaires	10 830	-	-	10 830
Intérêts courus non échus passifs	38	-	-	38
Dette relative aux contrats de location-financement	975	1 965	-	2 940
Participation	568	6	-	574
Instruments dérivés de change et de taux	874	241	-	1 115
Autres	-	27	-	27
Autres passifs financiers	20 120	73 417	-	93 537

A8. Dettes fournisseurs

en k€	31/12/2011	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	30/06/2012
Dettes fournisseurs courants Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	62 471 121 532	2 571 -70 -274	- - -	-235 - -	464 - 2	65 271 51 260
Dettes fournisseurs	63 124	2 227	-	-235	466	65 582

A9. Revenu des activités ordinaires

en k€	30/06/2012	30/06/2011	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	384 418	344 481	11,6%
Prestations de services	20	12	66,7%
Produits annexes de l'activité	631	516	22,3%
Redevances perçues	51	68	-25,0%
Chiffre d'affaires brut	385 120	345 077	11,6%
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-29 007	-24 634	17,8%
Charges en déduction des ventes	-4 877	-4 237	15,1%
Escomptes de règlement	-1 738	-1 458	19,2%
Provisions pour retour	-68	-228	-70,2%
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-35 690	-30 557	16,8%
Revenu des activités ordinaires	349 430	314 520	11,1%

A10. Autres produits et charges non courants

Au 30 juin 2012, les autres produits et charges non courants se présentent comme suit :

en k€	30/06/2012
Prix de vente de l'activité de distribution en circuit OTC	2 452
Valeur nette comptable des actifs de la division OTC cédés	-176
Frais liés à la cession de l'activité de distribution en circuit OTC	-1 150
Autres produits et charges non courants	1 126

Au 30 juin 2011, aucun autre produit ou charge non courant n'était comptabilisé.

A11. Produits et charges financiers

en k€	30/06/2012	30/06/2011	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-1 714	-1 589	7,9%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	382	388	-1,5%
Coût de l'endettement financier net	-1 332	-1 201	10,9%
Différences négatives de change	-2 070	-801	158,4%
Différences positives de change	2 245	1 039	116,1%
Variation des instruments dérivés de change et de taux	-452	-2	- %
Autres charges financières	-	-151	- %
Autres produits financiers	213	43	395,3%
Autres produits et charges financiers	-64	128	-150,0%
Produits et charges financiers	-1 396	-1 073	30,1%

A12. Impôt sur le résultat

	2012.06		2011.06
en k€	Base	Impôt	Base	Impôt
Résultat avant impôt	55 496		48 566
Retraitement des crédits d'impôts	-2 961		-2 245
Retraitement des éléments non récurrents (incluant l'impôt)	-		-
Résultat avant impôt, après retraitements	52 535		46 321
Impôt courant des sociétés françaises		-2 478		-3 306
Impôt courant des sociétés étrangères		-13 434		-12 417
Impôt courant		-15 912		-15 723
Impôt différé des sociétés françaises		-518		456
Impôt différé des sociétés étrangères		-721		-290
Impôt différé		-1 239		166
Impôt comptabilisé		-17 151		-15 557
Taux d'imposition effectif		32,65%		33,59%
Taux d'imposition théorique		34,43%		34,43%
Impôt théorique		-18 088		-15 948
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé		-937		-391

Conformément à IAS 34, dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2012, la charge d'impôt a été déterminée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'imposition effectif moyen estimé pour l'exercice.

A13. Résultat par action

en k€	30/06/2012	30/06/2011
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	37 931 680 €	32 600 142 €
Nombre total d'actions	8 458 000	8 714 352
Impact des instruments dilutifs	N/A	N/A
Nombre d'actions d'autocontrôle	28 057	35 672
Nombre d'actions en circulation	8 429 943	8 678 680
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	4,50 €	3,76 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	4,50 €	3,76 €

Actions d'autocontrôle

Au 30 juin 2012, Virbac détient des actions propres destinées à alimenter les plans d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres. Certains plans étant arrivés à échéance au cours de la période, des salariés ont exercé leurs droits. Au 30 juin 2012, le nombre d'actions propres s'élève à 28 057 (contre 35 672 actions au 30 juin 2011) pour un montant de 3 030 k€.

A14. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le Principal décideur opérationnel (PDO).

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Asie ;
• Pacifique ;
• Afrique & Moyen-Orient.

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément, suivant la nature des marchés. Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production. Ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :

• nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…) ;
• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ;
• organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment marketing ;
• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments marketing ;
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation des actifs du Groupe).

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Revenu des activités ordinaires	65 293	99 069	27 937	57 927	12 199	43 228	43 777	349 430
Résultat opérationnel	11 796	9 656	2 873	17 186	1 926	5 456	7 999	56 892
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	7 925	6 349	1 910	10 961	1 338	3 887	5 562	37 932
Intérêts non contrôlés	7	390	-	-	-	-	-	397
Résultat de l'ensemble consolidé	7 932	6 739	1 910	10 961	1 338	3 887	5 562	38 329

Au 30 juin 2012

Au 30 juin 2011

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Revenu des activités ordinaires Résultat opérationnel	70 085 9 169	85 066 9 276	22 434 3 121	44 123 13 445	36 651 4 956	42 429 7 117	13 732 2 555	314 520 49 639
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Intérêts non contrôlés	5 603 5	5 928 386	2 017 -	8 674 -	3 623 79	4 933 -	1 822 -	32 600 470
Résultat de l'ensemble consolidé	5 608	6 314	2 017	8 674	3 702	4 933	1 822	33 070

A15. Information sur les parties liées

Rémunération brute des dirigeants

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	150 869 €	30 750 €	73 405 €	255 024 €
Pierre Pagès	103 045 €	29 200 €	43 913 €	176 158 €
Christian Karst	100 387 €	19 000 €	43 508 €	162 895 €
Michel Garaudet	90 479 €	6 050 €	22 174 €	118 703 €
Jean-Pierre Dick	18 000 €	-	7 619 €	25 619 €
Total	462 780 €	85 000 €	190 619 €	738 399 €

Les rémunérations versées au titre de la période correspondent à la rémunération fixe, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versées au cours du premier semestre 2012, à la rémunération variable au titre de la période et aux avantages en nature accordés sur le premier semestre 2012 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• ainsi que d'objectifs opérationnels spécifiques.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits cidessous.

Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de révocation sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 € ;
• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti en 2010 et 2011 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2011 et 2012.

Les actions de performance attribuées au titre des plans 2010 et 2011 s'élèvent respectivement à 12 000 actions et 10 000 actions.

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire en 2010 et 2011 sont les suivantes :

	Nombre d'actions plan 2010	Nombre d'actions plan 2011
Éric Marée	1 460	1 150
Pierre Pagès	1 080	850
Christian Karst	1 000	820
Michel Garaudet	665	510
Total	4 205	3 330

A16. Périmètre de consolidation

Raison Sociale	Localité	Pays	Contrôle au 30/06/12	Contrôle au 31/12/2011
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00%	100,00%
Interlab	Carros	France	100,00%	100,00%
Virbac France	Carros	France	100,00%	100,00%
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	75,27%	75,27%
Virbac Nederland BV *	Barneveld	Pays-Bas	75,28%	75,28%
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00%	100,00%
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00%	100,00%
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00%	100,00%
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00%	100,00%
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00%	100,00%
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	100,00%
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	100,00%
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	100,00%
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	100,00%
Virbac SP zoo	Varsovie	Pologne	100,00%	100,00%
Soparlic	Carros	France	- %	100,00%
Virbac Distribution	Wissous	France	100,00%	100,00%
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00%	100,00%
Dog N'Cat International	Vauvert	France	100,00%	100,00%
Bio Veto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00%	100,00%
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	Chine	100,00%	100,00%
Virbac H.K. Trading Limited	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	100,00%
Francodex Santé Animale	Carros	France	- %	99,60%
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	100,00%
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	100,00%
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00%	100,00%
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00%	100,00%
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,00%	100,00%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	100,00%
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00%	100,00%
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00%	100,00%
Virbac Philippines Inc.	Pasig City	Philippines	100,00%	100,00%
Virbac Japan Co. Ltd	Osaka	Japon	100,00%	100,00%
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00%	100,00%
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	100,00%
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00%	100,00%
Virbac Vietnam Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	100,00%	75,00%
Virbac RSA (Proprietary) Ltd *	Centurion	Afrique du Sud	100,00%	100,00%
Alfamed	Carros	France	99,70%	99,70%
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00%	100,00%
Virbac Corporation *	Fort Worth	États-Unis	100,00%	100,00%
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00%	100,00%
Virbac (Australia) Pty Ltd *	Milperra	Australie	100,00%	100,00%
Virbac New Zealand Limited	Auckland	Nouvelle Zélande	100,00%	100,00%
Nombre d'entités consolidées par intégration globale			42	44
Société allemande	-	-	23,99%	23,99%
Santa Elena SA	-	-	30,00%	30,00%
SBC Virbac Limited *	-	-	49,00%	49,00%
Nombre d'entités consolidées par mise en équivalence	3	3
Nombre d'entités intégrées dans le périmètre de consolidation			45	47

* Paliers pré-consolidés

III. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2012

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitude pour les six mois restants de l'exercice.

Carros, le 31 août 2012

Éric Marée Président du directoire

IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2012

Période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Virbac, relatifs à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nice et Marseille, le 31 août 2012 Les Commissaires aux Comptes

Novances - David & Associés

Deloitte & Associés

Christian DECHANT

Hugues DESGRANGES