Virbac — Governance Information 2011

Apr 29, 2011

Rapport financier

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur l'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance

Article 117 de la loi de sécurité financière – article L225-68 du Code de commerce.

Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l'organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d'une série d'entretiens avec le directoire de Virbac. Un projet de rapport a ensuite été proposé au comité d'audit dont les recommandations ont été prises en compte. Conformément aux dispositions prévues par la loi du 3 juillet 2008, le présent rapport a été soumis au vote du conseil de surveillance du 11 mars 2011, qui l'a approuvé à l'unanimité.

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire

Missions et composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du directoire. Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d'examiner notamment les tableaux de bord d'activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le directoire. Il accomplit sa mission en s'informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire. Le conseil de surveillance est composé de cinq membres, dont deux membres indépendants. Le critère retenu pour définir l'indépendance est parfaitement conforme aux recommandations de l'Afep-Medef.

Les mandats des membres du conseil de surveillance ont été

renouvelés par l'assemblée générale du 15 juin 2010 pour une période de trois années. Le conseil de surveillance est composé de deux femmes et trois hommes. La présidente est une femme. Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance figurent en page 42 du rapport annuel.

Réunions du conseil de surveillance

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l'ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance. Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis à l'approbation des membres du conseil lors de la réunion suivante. Conformément aux statuts, le conseil de surveillance se réunit au moins une fois chaque trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, celui-ci s'est réuni cinq fois. Tous les membres du conseil de surveillance ont assisté à l'ensemble des réunions à l'exception de Xavier Yon qui était présent à quatre réunions sur cinq. Les membres du conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion. Au cours des réunions de l'exercice 2010, le conseil de surveillance a notamment examiné les comptes annuels et semestriels, les chiffres d'affaires trimestriels, le budget, les rapports du directoire relatifs à l'activité du Groupe, ses résultats, ses évolutions et perspectives ainsi que l'évolution de l'activité de chacune des grandes fonctions du Groupe, les orientations, plans stratégiques et les projets d'acquisitions.

Suivi des recommandations de l'Afep-Medef

Le conseil de surveillance a décidé d'adopter comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré et consolidé par l'Afep-Medef (www.medef.fr) en décembre 2008 dont les recommandations sont suivies en grande majorité.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 13 mars 2009, a approuvé son règlement intérieur qui précise sa composition, ses modalités de fonctionnement, ses missions, les modalités d'information du conseil ainsi que la composition, le fonctionnement et les missions des comités spécialisés. Une revue de ces règles et modalités de fonctionnement doit être faite une fois par an par le conseil de surveillance et une évaluation formalisée devra être réalisée tous les trois ans. Le conseil de surveillance a procédé à un premier point en mars 2010.

Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux recommandations de l'Afep-Medef, la durée des mandats des membres du conseil de surveillance a été réduite de six à trois ans par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2010.

Par ailleurs, compte tenu des spécificités de son fonctionnement consistant d'une part, à être une société anonyme de type dualiste avec directoire et conseil de surveillance (les fonctions d'un administrateur étant différentes de celles d'un membre du conseil de surveillance) et d'autre part, en raison de la composition de son actionnariat de type familial, la société n'a pas retenu la recommandation suivante de l'Afep-Medef qui impose à la société d'être pourvue d'un comité de sélection ou de nomination : la taille de la société et la stabilité de ses organes de direction et de contrôle ne justifient pas la création d'un comité de sélection ou de nomination. Le conseil de surveillance joue directement ce rôle.

Rémunérations

En ce qui concerne les rémunérations des membres du directoire, la société suit la très grande majorité des dispositions prévues par les recommandations de l'Afep-Medef (cf. lettre du 23 décembre 2008 à l'AMF publiée sur le site internet de la société). Le conseil de surveillance a statué le 22 décembre 2008 et le 13 mars 2009 sur les conditions de versement des indemnités de départ ainsi que sur quelques points relatifs aux attributions d'actions de performance et régime de retraites supplémentaires. L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2009 a approuvé les conditions de performance liées aux indemnités de départ. L'indemnisation n'est versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et soumise à des conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant supérieur ou égal à 7 %.

Une légère divergence subsiste sur deux points :

• actions de performance : les actions de performance attribuées aux membres du directoire ne sont pas conditionnées à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées mais 35 % des actions acquises par le président du directoire et 25 % par les autres mandataires sociaux ne pourront être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Par ailleurs, le conseil de surveillance a trouvé plus pertinent de lier les conditions de performance à satisfaire pour l'attribution des actions à la performance de la dernière année précédant l'attribution et non, comme le préconise l'Afep-Medef, à une performance évaluée sur une période de plusieurs années consécutives. En outre, les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison de l'absence d'éléments de comparaison fiables, les entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions de grands groupes pharmaceutiques cotés ;

• retraites : le conseil de surveillance ne souhaite pas appliquer une des recommandations concernant le régime des retraites supplémentaires. La politique de Virbac consiste à accorder une retraite supplémentaire aux seuls membres du directoire, pour deux raisons : d'une part, la retraite supplémentaire ainsi accordée est d'une ampleur maîtrisée et sujette au respect par les éventuels bénéficiaires de plusieurs conditions ; d'autre part Virbac a mis en place une politique sociale d'un bon niveau au profit de l'ensemble de ses salariés en termes de prévoyance, d'intéressement et d'épargne (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne pour la retraite collectif, abondement…). Par ailleurs, la société va au-delà des recommandations de l'Afep-Medef en ce qui concerne l'augmentation des droits potentiels puisque ceuxci ne représentent qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire y compris la part variable.

Comités spécialisés Comité des rémunérations

La composition et la mission du comité des rémunérations sont décrites en page 11 du rapport annuel. Le comité des rémunérations, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2010. Lors de ses réunions, il a traité principalement de la rémunération du directoire (partie fixe et partie variable) et de l'attribution d'actions de performance aux membres du directoire et à certains cadres du Groupe.

Comité d'audit

La composition et la mission du comité d'audit sont décrites en page 11 du rapport annuel. Le comité d'audit, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2010 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et des commissaires aux comptes. Au cours de l'année 2010, il a examiné les comptes annuels 2009 et les comptes semestriels 2010.

Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice, et notamment sur l'opération d'acquisition réalisée en Australie en début d'année. Il a également pris acte des dispositions prises par le directoire pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et maîtriser la gestion des risques. Au premier trimestre 2011, le comité d'audit s'est réuni pour valider les informations financières relatives aux comptes annuels 2010.

Composition du directoire

Le directoire est composé de cinq membres. Dans sa séance du 22 décembre 2008, le conseil de surveillance a renouvelé, pour trois ans, tous les membres du directoire dans leurs fonctions :

• Éric Marée assume la présidence du directoire depuis décembre 1999. Il supervise directement les fonctions ressources humaines, communication et systèmes d'information ;

• Pierre Pagès supervise les opérations mondiales, les activités de production et d'assurance qualité ;

• Christian Karst supervise la recherche et le développement, l'assurance qualité R&D, le marketing et la veille stratégiques, le licensing et les acquisitions ;

• Michel Garaudet supervise les fonctions financières et juridiques ;

• Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux.

Les membres du directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie. Conformément à la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l'actionnariat salarié, les principes et les règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du directoire sont décrits en page 44 du rapport annuel.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil de surveillance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil de surveillance, de désigner les commissaires aux comptes. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des fusions ou des scissions, consentir ou rejeter des options de souscription ou d'achat d'actions ou des attributions d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité et également par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou bien de voter par correspondance. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à l'article L225-68 alinéa 7 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance du 22 janvier 2009, la présidente du conseil de surveillance a établi son rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques définies et mises en œuvre par le groupe Virbac.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les directions Affaires Financières, Juridique, Ressources Humaines, et Gestion des Risques du Groupe et a été revu par le directoire qui a confirmé la validité de son contenu. L'intégralité du rapport a par la suite été communiquée aux commissaires aux comptes pour discussion et au comité d'audit pour revue avant son approbation définitive par le conseil de surveillance.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 11 mars 2011.

Déf inition et objectifs du contrôle interne

Référentiel

Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'AMF pour définir son référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et structurer ainsi son approche. Conformément à une recommandation du rapport de l'AMF 2010-15 du 7 décembre 2010, le groupe Virbac a souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le cadre de référence.

Périmètre

Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.

Objectifs et principes du contrôle interne

Le contrôle interne tel que mis en œuvre chez Virbac vise à assurer que :

• la réalisation des objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ;
• les orientations fixées par le directoire sont mises en œuvre ;
• le patrimoine de la société est valorisé et ses actifs protégés ;
• et que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et sincères.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels le Groupe est exposé, le dispositif de contrôle interne doit favoriser et sécuriser son développement industriel et économique et ce, dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers et à leurs enjeux respectifs.

En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Virbac repose sur les éléments structurants suivants :

• une organisation adaptée et pérenne ;
• la diffusion en interne d'une information fiable et ciblée ;
• une mise en œuvre de ce dispositif ;

• des activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;

• un pilotage continu et la formalisation d'axes de progrès.

Limites

Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et à la réalisation de ses objectifs. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu'il s'agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d'étudier le rapport coûts sur bénéfices avant la mise en place de contrôles, ou qu'il s'agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d'une défaillance ou d'une erreur humaine.

Une organisation adaptée et pérenne

Composantes du dispositif

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur une organisation spécifique, des comportements et des hommes.

Organisation

L'organisation du contrôle interne repose d'abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans la culture de l'entreprise et qui ont fait son succès tels que la prise d'initiative, la confiance dans les hommes et les femmes du Groupe et leur responsabilisation. L'organisation opérationnelle du contrôle interne est construite autour de trois niveaux : Groupe, zones et filiales. Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par le directoire. À chacun des trois niveaux, le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d'organisation, de délégation des responsabilités, de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général du Groupe. Il requiert une implication forte de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel en attendant d'eux qu'ils s'approprient les politiques et procédures définies au niveau du Groupe, contribuent à leur mise en œuvre et à leur respect et complètent leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont ils ont la charge.

Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe repose également sur une structure de gouvernement resserrée qui garantit la transparence et la traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels et nécessaires à la gestion optimale des activités industrielles et commerciales du Groupe.

Délégations de pouvoirs

Les filiales sont presque toutes détenues directement ou indirectement à 100 % par la société Virbac. La maison mère est ainsi représentée directement ou indirectement (par filiale interposée) aux conseils d'administration des filiales. Une attention particulière est portée à la composition et au fonctionnement des conseils d'administration des filiales de Virbac. Chaque nomination ou changement d'administrateur fait l'objet d'une validation par les membres du directoire de Virbac.

En complément, une procédure Groupe décrit les règles de délégations de pouvoirs et de signatures. Elle a fait l'objet d'une diffusion à l'ensemble des filiales afin qu'elles vérifient et adaptent, le cas échéant, leurs procédures à ces instructions. Les délégations de pouvoir sont établies, gérées et mises à jour avec le concours de la direction Juridique du Groupe.

Valeurs

Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont été formalisés et diffusés à l'ensemble des collaborateurs dans sa charte de déontologie. Ce code énonce les valeurs du Groupe et expose ses principes d'action et de comportement à l'égard de ses collaborateurs, actionnaires, clients, fournisseurs et concurrents. Il mentionne les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs se doivent de respecter, ainsi que l'attitude à observer dans les pays où le Groupe est présent. Adoptée en 2004, à l'initiative du directoire et diffusée à l'ensemble des collaborateurs, cette charte fixe un cadre auquel chacun se réfère pour mener à bien sa mission, en accord avec les valeurs et principes d'action du Groupe.

Chartes

Le groupe Virbac a mis à disposition des salariés d'autres chartes permettant de structurer et de promouvoir l'environnement de contrôle interne. Toutes les chartes sont disponibles sur l'intranet.

■ Charte de déontologie Groupe

La charte de déontologie Groupe est décrite au paragraphe précédent.

■ Charte de déontologie achats

Une charte de déontologie spécifique à la pratique des achats a également été rédigée à l'attention des acheteurs professionnels et occasionnels. Elle décrit les principes directeurs de la fonction au sein du Groupe, définit les rôles et les responsabilités de chacun dans l'application de ses fonctions et elle constitue ainsi un guide dans l'exercice des responsabilités de chacun.

■ Charte de déontologie boursière

Une charte de déontologie boursière a été élaborée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en 2005. Cette charte précise les règles en vigueur au sein de Virbac et de l'ensemble de ses filiales concernant la négociation de titres cotés de la société et, le cas échéant, de ses filiales. Elle a pour but à la fois de rappeler les grands principes de la réglementation boursière en matière de transactions sur des titres cotés et de fixer quelques règles de conduite internes destinées à assurer la régularité et la transparence des opérations effectuées par les collaborateurs du Groupe.

■ Charte d'utilisation des systèmes d'information

Une charte d'utilisation des systèmes d'information décrit les modalités d'utilisation des différents outils mis à la disposition des collaborateurs du Groupe.

Procédures et normes encadrant les activités

Des politiques Groupe ont été définies par les directions fonctionnelles pour l'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations. Ces directions établissent des politiques Groupe qui définissent l'organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d'expertise dont ils sont responsables. Ces politiques se déclinent ensuite en procédures spécifiques de suivis, de règles de validation, d'autorisation et de comptabilisation.

À titre d'exemple, le Groupe s'est doté des politiques suivantes : • une politique achat qui fixe les règles, les objectifs et les bonnes pratiques en termes d'achat et d'éthique ;

• une politique de sécurisation des moyens de paiement qui définit les moyens à mettre en œuvre afin de limiter les risques de fraude ;

• une politique de protection des personnes qui vise à donner un niveau de protection équivalent à tous les collaborateurs du Groupe, qu'ils soient expatriés, locaux, ou encore en mission ;

• une politique de sécurité et d'environnement qui fixe des règles de conduite pour une réduction permanente des risques inhérents à toute activité industrielle ;

• une politique d'investissement qui est validée par le directoire au moment de l'établissement des plans stratégiques, puis des budgets. Tout investissement majeur prévu dans ces budgets, fait néanmoins l'objet d'une revalidation par la direction des Opérations Mondiales ou le directoire. Tout changement intervenant au cours d'un exercice par rapport aux projets budgétés fait l'objet d'une autorisation préalable spécifique.

En parallèle de ce corpus de procédures d'ordre général, le Groupe se conforme aux différents référentiels en vigueur au sein de l'industrie pharmaceutique. Ces textes encadrent, à chaque stade, les opérations conduites, que ce soit au niveau des méthodes de recherche et développement ou au niveau des normes de fabrication, de conditionnement, de distribution, de commercialisation et de promotion des médicaments et vaccins.

Politique de gestion des ressources humaines

La gestion des ressources humaines contribue au dispositif de contrôle interne de Virbac en permettant au Groupe de s'assurer que ses salariés ont un niveau de compétence approprié au regard des missions et des responsabilités qui leur sont confiées, qu'ils sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites, et qu'ils sont informés et respectueux des règles du Groupe.

■ Politique de recrutement et de développement

Pour soutenir sa croissance, le Groupe recrute dans tous les pays et toutes les fonctions. Afin d'assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la direction des Ressources Humaines définit des standards et vérifie les pratiques.

Parallèlement, un processus de gestion de la performance et de l'évolution des collaborateurs appelé Perf (Performance, évaluation, rémunération, formation) est mis en œuvre ; il comporte plusieurs volets dont la fixation d'objectifs individuels et les réalisations annuelles évaluées par les responsables hiérarchiques, dans le cadre duquel les situations individuelles sont examinées. Le directoire partage au sein du comité performance annuelle, les évaluations, les rémunérations et les hypothèses d'évolution professionnelle des 60 personnes clés du Groupe ainsi que des hauts potentiels identifiés au cours du processus Perf.

■ Politique de rémunération

La revue des rémunérations est effectuée annuellement. Elle porte notamment sur le salaire de base et les bonus individuels et collectifs. Cette révision des rémunérations s'effectue suivant une politique globale visant à renforcer leur compétitivité, leur cohérence et leur évolution au sein du Groupe. Elles visent tout autant à rémunérer la performance individuelle selon des critères objectifs et partagés entre toutes les fonctions. Les pratiques de bonus en vigueur dans le Groupe sont par ailleurs homogènes et reposent notamment sur des critères comparables en valeur et en nature. Le comité des rémunérations revoit également la politique globale de rémunération des membres du directoire.

Principaux acteurs

Conseil de surveillance et ses comités spécialisés

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Groupe menée par le directoire. Dans ce cadre, il s'assure notamment de la mise en place effective des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe.

Pour l'assister dans sa mission, le conseil a constitué deux comités spécialisés : le comité des rémunérations et le comité d'audit. La composition de ces comités figure en page 11 du rapport annuel.

Le comité des rémunérations a pour rôle de fixer la rémunération des membres du directoire.

Le comité d'audit est chargé :

• de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ;
• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

• de l'examen du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

• de se prononcer sur le traitement comptable des opérations significatives ;

• et de veiller à l'indépendance des commissaires aux comptes.

Directoire

Le directoire assure la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l'ensemble des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le conseil de surveillance. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle interne au sein du Groupe.

La composition du directoire figure page 10 du rapport annuel.

La répartition des fonctions entre ses membres est décrite ci-dessous.

Le président du directoire a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités. Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes : la direction des Ressources Humaines Groupe ; la direction des Systèmes d'Information Groupe ; la direction de la Communication Groupe y compris la communication financière en collaboration avec le directeur des Affaires Financières.

Le directeur général assiste le président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume la fonction de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes : la direction des Opérations Mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export réparties en quatre zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa (Asie, Pacifique, Inde, Afrique du Sud) ; la direction des Opérations Industrielles Groupe, assurant notamment l'élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sites de production dont les principaux sont basés en France, et la coordination des actions permettant de s'assurer du respect strict de l'environnement réglementaire ; et la direction de l'Assurance Qualité Industriel.

Le directeur du Développement supervise les directions suivantes : la direction de l'Innovation Produits Groupe, responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques, ainsi que du marketing et de la veille stratégiques ; la direction de l'Assurance Qualité R&D ; la direction du Business Développement, qui recouvre le licensing (activité qui consiste essentiellement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs de produits finis ou en développement, conformément à la stratégie du Groupe) et les acquisitions.

Le directeur des Affaires Financières est responsable de la politique financière du Groupe et supervise : la trésorerie et le financement, l'élaboration de l'information financière et comptable consolidée, les processus de planification budgétaire et financière et le contrôle de gestion ; la direction Juridique, en charge du droit des sociétés, de la politique d'assurances, de la négociation, l'élaboration et la gestion des contrats et des contentieux, et la direction Gestion des Risques présentée page 68 du rapport annuel.

Le directeur chargé des projets spéciaux assure la présidence de la Fondation d'Entreprise Virbac, la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring.

Comité stratégique

Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• les directeurs de zone :Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction des Opérations Industrielles Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe.

Le comité stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques du Groupe : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur.

Comité exécutif France

Le comité exécutif France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction Industrielle France ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction Europe ;
• la direction Juridique.

Le comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent le Groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Directions opérationnelles

Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les responsables de chaque activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger, gérer et déléguer les opérations qu'ils ont en charge.

Chaque activité privilégie l'organisation la mieux adaptée à ses marchés en tenant compte de ses caractéristiques commerciales, industrielles ou géographiques propres. Il est de sa responsabilité d'adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d'une part avec son organisation et d'autre part avec les principes et règles du Groupe.

Directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles centrales (finance, juridique, ressources humaines, innovation produits, communication, systèmes d'information, hygiène, sécurité et environnement et achats) assurent une double mission : organisation et contrôle des opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d'expertise et assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire.

La présence des fonctions centrales et leur organisation contribuent significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables de ces fonctions disposent notamment d'une autorité fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d'expertise dans les activités opérationnelles.

Direction Gestion des Risques

Cette direction est devenue, depuis sa création fin 2009, un acteur à part entière du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Rattaché hiérarchiquement au directeur des Affaires Financières (membre du directoire) et fonctionnellement au directoire, le directeur Gestion des Risques participe et coordonne l'analyse des risques, contribue à la transversalité et au partage des meilleures pratiques entre les entités et les directions du Groupe. Ses rôles et responsabilités sont présentés en détail page 69 du rapport annuel.

Diffusion en interne d'une information fiable et ciblée

L'information et la communication ont trait aux flux d'informations qui accompagnent les procédures de contrôle interne, depuis les orientations de la direction jusqu'aux plans d'actions. Elles contribuent à la mise en place de l'environnement de contrôle, à la diffusion d'une culture de contrôle interne, à la promotion des activités de contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques.

Les objectifs poursuivis sont divers :

• informer et sensibiliser l'ensemble des salariés du Groupe sur la mise en place de bonnes pratiques ;

• partager les expériences afin de favoriser la diffusion de ces bonnes pratiques y compris en matière de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Des outils de communication spécifiques mis en œuvre par le Groupe favorisent l'atteinte de ces objectifs. Le journal interne Virbaction présente les orientations générales de Virbac, son organisation, ses activités et ses projets. D'autres outils, tel que l'intranet, permettent la diffusion des politiques et procédures Groupe. Virbac s'efforce par ailleurs de donner à chacun des managers nouvellement recrutés, une vision d'ensemble du Groupe, de son organisation, de ses principaux métiers et de sa stratégie. Des sessions d'accueil des nouveaux arrivants, organisées localement ou au siège, participent à cet effort. Enfin, en complément des formations organisées par les unités opérationnelles, des séminaires Groupe permettent aux salariés d'approfondir certaines expertises métiers (finance, marketing, ressources humaines, gestion de projets, etc.) et favorisent les échanges des meilleures pratiques.

L'information et les vecteurs de communication s'appuient également sur les systèmes d'information. La direction des Systèmes d'Information Groupe est responsable de l'ensemble des systèmes d'information du Groupe. Elle est composée de départements sous la responsabilité directe de la direction des Systèmes d'Information Groupe et de départements décentralisés au sein des unités opérationnelles. Les départements de la direction des Systèmes d'Information Groupe définissent les politiques systèmes d'information, coordonnent les processus de pilotage de la fonction systèmes d'information et gèrent les infrastructures et services informatiques mondiaux en cohérence avec les priorités du Groupe. Les départements décentralisés développent et gèrent les applications spécifiques à leurs unités, ainsi que les infrastructures et services informatiques dédiés.

Des canaux d'information ascendante et descendante ont été définis afin de permettre la transmission en temps utile d'informations pertinentes et fiables.

Concernant la remontée d'information, les traitements d'information comptable et financière sont effectués selon des processus et avec des outils communs d'enregistrement et de contrôle (logiciel de reporting et de consolidation commun et partagé dans l'ensemble du Groupe sous l'autorité de la direction des Affaires Financières).

Pour ce qui est de l'information descendante, les résolutions des organes de décision sont relayées auprès des directions concernées. Toute évolution du cadre réglementaire, et ce quelle que soit la matière concernée, est communiquée de façon appropriée aux entités et directions concernées.

Enfin, la communication à destination des parties prenantes est encadrée par des dispositifs appropriés visant à garantir la qualité de l'information.

De plus, le Groupe a diffusé une procédure de gestion de crise dont l'objectif est d'anticiper autant que possible l'émergence potentielle de crises par la mise en place de principes de gestion et d'alertes couvrant toutes les régions et activités du Groupe.

Mise en œuvre du dispositif de gestion des risques

Objectifs

De manière à renforcer la capacité du Groupe à anticiper, analyser, hiérarchiser ses risques de toutes natures et à s'assurer de l'adéquation du développement du Groupe au regard de ces risques, la direction Gestion des Risques a été créée fin 2009. Cette direction a bâti son cadre méthodologique en cohérence avec les meilleures pratiques et des standards professionnels reconnus tels que notamment ISO 31000, Federation of European risk management associations (FERMA), Committee of sponsoring organisation (COSO II).

Les objectifs de la direction Gestion des Risques sont de s'assurer que les fonctions suivantes sont effectivement en place au sein du Groupe, en matière de gestion des risques :

• connaître et anticiper : s'assurer qu'une veille permanente est en place sur les risques du Groupe pour garantir qu'aucun d'eux n'est oublié ou sous-estimé et pour anticiper une évolution de leur nature ou intensité ;

• organiser : s'assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par l'organisation, au niveau le plus approprié au sein du Groupe. De nombreux risques opérationnels sont gérés au niveau des filiales ; d'autres, qui exigent une expertise particulière ou ont une composante essentiellement transversale ou stratégique, sont pris en charge directement au niveau du siège ;

• contrôler : s'assurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour réduire les risques identifiés ;

• informer : la mise en place d'un dispositif coordonné de gestion des risques est un élément important du dispositif. La gestion globale des risques contribue ainsi à soutenir une croissance durable et responsable ainsi que la prévisibilité de ses résultats.

Analyse régulière et structurée des principaux risques du Groupe

Le dispositif de contrôle interne se fonde sur l'environnement de contrôle interne et s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances. La responsabilité en matière d'identification, d'évaluation et de gestion des risques a vocation à être déclinée à tous les niveaux appropriés de l'organisation.

Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques du Groupe, de leurs modalités de gestion et de contrôle en page 50 du rapport annuel.

Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Virbac est en mesure d'apprécier l'adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d'action pertinents de façon à en améliorer l'efficacité et, plus généralement, d'accroître la protection de la valeur d'entreprise du Groupe dans le respect des lois et réglementations en vigueur.

Organisation du dispositif de gestion des risques

Les principaux comités concourant au processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques et opportunités sont le directoire, le comité stratégique et le comité exécutif France. Les membres de ces comités s'appuient sur leur expérience pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur pharmaceutique et de l'entreprise elle-même.

La notion de risques est systématiquement prise en compte dans le cadre des processus décisionnels de l'entreprise tels que le processus budgétaire, les revues mensuelles de résultats et les reportings mensuels de gestion.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé dans un processus formalisé et récurrent d'analyse de ses principaux risques à travers la réalisation d'une cartographie de ses risques majeurs. Cette démarche a été initiée en 2010 au niveau du Groupe. Ce processus qui s'est déroulé d'avril à novembre 2010, a permis un recensement détaillé ainsi qu'une évaluation des risques du Groupe. Il a été mené au travers d'entretiens avec près de 80 cadres dirigeants, intégrant dans ce panel les différents niveaux (siège, directions de zones et filiales) ainsi que les différentes fonctions et métiers du Groupe. Chacun des risques identifiés a été évalué en termes d'impact et de fréquence après prise en compte des éléments de réduction déjà mis en œuvre.

Les résultats de cette démarche sont revus par les membres du directoire et présentés au comité d'audit. Ces revues donnent lieu à la définition de nouvelles actions ou au renforcement des actions existantes pour améliorer le niveau de maîtrise par le Groupe de certains des risques identifiés.

La cartographie des risques sera mise à jour régulièrement en collaboration avec les responsables des fonctions centrales et les principaux acteurs opérationnels du Groupe.

Chacun des risques majeurs a été analysé et hiérarchisé. Pour chacun d'eux, des propriétaires de risques sont en charge de concevoir et déployer des plans d'action en coordination avec les différentes directions opérationnelles et fonctionnelles, pour limiter l'exposition au risque. Le directeur de la Gestion des Risques assure la coordination du processus et reporte au directoire qui suit directement le déploiement de ces plans d'actions. La cartographie des risques majeurs du Groupe et les plans d'actions qui s'y rapportent ont été présentés lors du comité d'audit du Groupe qui s'est tenu le 10 mars 2011.

La démarche de gestion des risques a contribué aux premiers résultats suivants :

• une vision synthétique et hiérarchisée des risques du Groupe ; • une dynamique induite par une mobilisation significative sur ce projet qui favorise la mise en commun des pratiques et expériences entre les directions elles-mêmes (approches transverses) ;

• une organisation établie pour capitaliser sur les mécanismes actuels de gestion des risques (par exemple financiers, juridiques, en matière d'assurances et de gestion du risque environnemental) et déployer des plans d'actions et contrôles complémentaires ; • le renforcement du contrôle de la société sur les risques transversaux.

La gestion des risques s'inscrit pour Virbac dans un cycle d'amélioration continue du dispositif de gestion globale des risques, en s'ancrant dans les processus de l'entreprise et en prenant systématiquement en compte les enjeux fondamentaux de l'organisation, qu'ils soient de nature opérationnelle, juridique, réglementaire ou de gouvernance. Des axes d'amélioration sont prévus sur 2011 pour étendre ce dispositif présenté en page 72 du rapport annuel.

Activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Ce dispositif couvre non seulement les processus de préparation de l'information financière mais également l'ensemble des processus opérationnels en amont concourant à la production de cette information. Le contrôle interne, dans toutes ses composantes, notamment financière et opérationnelle, est essentiel pour Virbac. L'objectif constant du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la décentralisation nécessaire à ses activités, le meilleur contrôle opérationnel et financier et la diffusion des expertises et bonnes pratiques.

Organisation financière dédiée

Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l'information comptable et financière sont uniformes à l'intérieur du Groupe. Ce dispositif est constitué d'une organisation comptable transversale au Groupe, de normes comptables homogènes, d'un système de reporting consolidé unique et d'un contrôle qualité de l'information financière et comptable produite.

Les opérations comptables et financières sont pilotées par la direction des Affaires Financières du Groupe. Son organisation centrale comporte :

• une direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe qui supervise l'ensemble des fonctions relatives à l'élaboration et l'analyse de l'information financière. Cet ensemble est constitué par :

• le service Comptable et Consolidation, qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la présentation des états financiers de la société Virbac et des états consolidés du Groupe. Il a également en charge le suivi de la fiscalité au sein du Groupe ;

• le Contrôle de Gestion, qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la consolidation des données du budget et d'un reporting de gestion mensuel qui intègre une analyse des performances du Groupe à la fois par rapport aux objectifs budgétaires et par rapport à l'année antérieure ;

• une direction de la Trésorerie et du Financement, qui a notamment la responsabilité d'assurer l'animation et le suivi des reportings relatifs à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Concernant l'exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines.

En raison de l'organisation décentralisée des fonctions comptables et financières, le directeur financier de chaque filiale exerce un rôle clé. Il est notamment chargé de veiller sur le terrain à la bonne application de l'ensemble des procédures de contrôle interne comptable et financier. Chaque directeur financier de filiale est fonctionnellement rattaché à un contrôleur de gestion de zone qui intervient dans le cadre d'une zone. Il est lui-même fonctionnellement rattaché au directeur des Affaires Financières du Groupe.

Outils appropriés : procédures et référentiels

Les règles comptables et financières décrites dans des instructions spécifiques rédigées par la direction des Affaires Financières Groupe sont applicables à toutes les entités opérationnelles et juridiques du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, elles incluent les éléments suivants :

• un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ;

• un plan de comptes détaillé ;

• une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives ;

• des procédures de contrôle pour les catégories de comptes les plus importantes, et notamment les principaux rapprochements comptables à effectuer pour contrôler l'information produite ;

• des règles définissant le cadre des informations de gestion appelées Group financial reporting guidelines ;

• des règles à suivre pour gérer les besoins en trésorerie et leurs financements, les placements des excédents de trésorerie, la couverture du risque de change.

Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité de la direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Virbac s'est doté d'un système de reporting déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, en puisant les données nécessaires dans les modules financiers des ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle.

Des procédures spécifiques ont été définies concernant les engagements hors bilan. Ces derniers proviennent essentiellement des garanties données par la société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

• pour la maison mère : autorisations spécifiques du conseil de surveillance lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation permanente donnée au directoire ;

• pour les filiales : les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable de la maison mère.

Processus formalisés

Les processus financiers mis en place contribuent à la qualité et à la fiabilité de l'information comptable et financière

Processus comptable et consolidation

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidations semestrielles encadré par une cellule dédiée au sein de la direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l'ensemble des filiales, garantissant ainsi l'harmonie des méthodes.

Processus budgétaire et reporting de gestion

Le Contrôle de Gestion anime le processus de consolidation budgétaire et de reporting mensuel au sein du Groupe, à partir des informations transmises par les différentes directions opérationnelles et les filiales. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l'information comptable et financière. Le système de reporting de gestion permet de suivre les résultats mensuels et les principaux indicateurs de gestion, de les comparer avec le budget et avec les résultats de l'exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont commentés et analysés par le Contrôle de Gestion en collaboration avec les directeurs financiers locaux.

Le directoire examine chaque mois les synthèses ressortant du reporting de gestion, analyse les variations importantes et décide des actions correctrices à mettre en œuvre si besoin.

Processus trésorerie

Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est mis en œuvre pour l'ensemble du Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de gestion des besoins en fonds de roulement : recouvrement clients, gestion des stocks et délais règlement fournisseurs.

Une politique de centralisation quotidienne des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, une politique de centralisation du cash a également été mise en place dans le but de limiter les risques de contrepartie et d'optimiser l'utilisation des lignes de crédit.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique à savoir les actions à droit de vote double sont exposés dans le rapport annuel page 49. Ainsi l'actionnaire principal de Virbac, le groupe familial Dick dispose de 47,7 % des actions et 63,9 % des droits de vote.

Pilotage des dispositifs et axes de progrès

Actions de surveillance et d'amélioration des dispositifs

Le groupe Virbac met en œuvre des actions permanentes d'optimisation de ses dispositifs de contrôle interne sous la supervision du directoire et du comité exécutif France, et sous la surveillance du comité d'audit du conseil de surveillance.

Conseil de surveillance

Le rôle du conseil de surveillance et de ses comités spécialisés a été décrit en page 67 du rapport annuel.

Directoire

Le directoire est chargé du pilotage et de la définition des orientations en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s'appuie sur les directions opérationnelles pour assurer leur mise en œuvre (voir page 67 du rapport annuel). Les directions fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l'examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs (voir page 68 du rapport annuel).

Commissaires aux comptes

Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l'objet au minimum d'un examen limité lors des clôtures semestrielles pour les plus significatives d'entre elles, et d'un audit lors des clôtures annuelles par les auditeurs externes. Les missions d'audit dans les différents pays sont confiées aux membres du réseau des commissaires aux comptes statutaires du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés des éléments clés de l'exercice en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au comité d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

Communication financière Rapport annuel

La direction des Affaires Financières est en charge de l'élaboration du rapport annuel ce qui implique notamment :

• la définition du processus de remontée et de validation des informations figurant dans le document annuel ;

• la supervision de la réalisation des travaux effectués par le comité de pilotage du rapport annuel ;

• l'application de la réglementation AMF et les relations avec celle-ci.

Communiqués de presse

L'importance croissante de la communication financière et la nécessité de délivrer une information financière de qualité ont conduit le groupe Virbac à se doter des fonctions et compétences nécessaires à la présentation d'une information fidèle et de qualité ainsi qu'à la maîtrise des risques d'image. La direction de la Communication Groupe est notamment responsable des actions engagées qui pourraient avoir un impact sur l'image, la notoriété, l'intégrité de la marque ou le cours de l'action Virbac. Elle travaille sur ce sujet en étroite collaboration avec la direction des Affaires Financières.

Plan de progrès du dispositif de contrôle interne et gestion des risques

Le groupe Virbac s'est engagé dans une démarche d'amélioration de son contrôle interne et de sa gestion des risques en ligne avec les orientations générales et les priorités fixées par le président du directoire. Les actions mises en œuvre sont placées sous la responsabilité des directions fonctionnelles et opérationnelles. Elles font l'objet de présentation au comité d'audit.

Suivi des engagements 2009

La création de la fonction gestion des risques au sein du Groupe s'est concrétisée par la réalisation d'une cartographie des risques majeurs du Groupe et d'un programme de mise en œuvre des plans d'actions pour les risques jugés comme prioritaires par le directoire.

Perspectives 2011

Les perspectives pour l'année à venir sont les suivantes : • le suivi de la mise en œuvre des plans d'actions relatifs à la cartographie des risques Groupe réalisée en 2010 ;

• le déploiement progressif du processus de gestion des risques au sein de l'organisation avec comme volonté dans un premier temps de se focaliser sur les principales filiales du Groupe ; • la structuration d'un réseau de correspondants risques au sein des filiales.

Rapport f inancier Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport de la présidente du conseil de surveillance

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Virbac et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient à la présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'ar ticle L225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la présidente concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport de la présidente.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport de la présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 28 mars 2011 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros