Virbac — Capital/Financing Update 2009

Apr 2, 2009

S.A. à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 10 892 940 Euros Divisé en : 8.714.352 actions de 1,25 Euros Siège social : 1ère Avenue 2065 M L.I.D. 06516 CARROS 417 350 311 R.C.S. GRASSE

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS A L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 19 JUIN 2009

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En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'AMF, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions par Virbac S.A. de ses propres actions qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale ordinaire du 19 juin 2009.

1. Date de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le programme de rachat

Le programme de rachat sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire de Virbac S.A. du 19 juin 2009.

2. Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur

Au 28 février 2009, le capital de la société se compose de 8 714 352 actions, dont 93 047 actions sont détenues par Virbac S.A, ce qui représente 1,07% du capital.

3. Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 28 février 2009

Au 28 février 2009, les actions autos-détenues par Virbac S.A. sont affectées aux objectifs suivants :

• 28 600 actions sont affectées aux plans d'option d'achat consentis antérieurement, soit 0,33% du capital,
• 44 650 actions sont affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites destinés à certains salariés dirigeants consentis en 2006, 2007 et 2008, soit 0,51% du capital,
• 19 797 actions sont affectées au contrat d'animation de marché en vigueur avec la société Exane BNP Paribas, soit 0,23% du capital.

4. Objectifs du nouveau programme de rachat

Dans le cadre du programme de rachat d'actions qui fait l'objet de la neuvième résolution soumise au vote de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2009, les objectifs poursuivis par Virbac S.A. sont :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

• de procéder à des attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce.

Le programme ne prévoit aucune annulation de titres.

5. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital et prix maximum d'achat

Les titres visés par le présent descriptif sont des actions Virbac S.A. cotées au compartiment B d'Euronext Paris – Code ISIN FR 0000031577.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra pas excéder 5% du nombre total d'actions composant le capital de la société, soit 435 717 actions en date du 28 février 2009. Sur la base du prix maximal de rachat de 100 euros par action fixé par la neuvième résolution soumise au vote de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2009, cela

représente un investissement maximal théorique de 43 571 700 euros.

Cette limite est susceptible d'évoluer en cas d'opérations affectant le capital social.

Compte tenu :

• des 93 047 actions (soit 1,07% du capital) déjà détenues, directement ou indirectement au sens de l'article L225-10 du code du commerce, par Virbac S.A. au 28 février 2009,
• des 8 714 352 actions composant le capital social de la société au 28 février 2009,

le rachat ne pourrait porter, à ce jour, que sur 338 670 actions (3,89% du capital), soit un montant de 33 867 000 euros sur la base du prix maximum d'achat fixé à 100 euros par action.

6. Durée du programme de rachat

Sous réserve de l'approbation de la neuvième résolution qui sera soumise à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, et conformément à l'article L225-209 du code du commerce, le présent programme est autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2009, soit jusqu'au 19 décembre 2010.

7. Opérations effectuées dans la cadre du précédent programme de rachat

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er mars 2008 au 28 février 2009.

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 28 février 2009	1,07%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois
Nombre de titres détenus en portefeuille au 28 février 2009	-93-0471
Valeur comptable du portefeuille au 28 février 2009	4 0 65 1 80
Valeur de marché du portefeuille au 28 février 2009	5 243 199

			Positions	Positions	Positions	Positions
				ouvertes au ouvertes au	ouvertes au ouvertes au
		Flux bruts	28 février	28 février	28 février	28 février
	Flux bruts cumulés	cumulés	2009	2009	2009	2009
	Achats	Ventes/	Positions	Positions	Positions	Positions
		Transferts	ouvertes à	ouvertes à	ouvertes à	ouvertes à
			l'achat	l'achat	la vente	la vente
			Options	Achats à	Achats à	Ventes à
Nombre de titres	129 505	139 443	d'achat	terme	terme	terme
			achetées
Échéance maximale moyenne			Néant	Néant	Néant	Néant
Cours moyen des transactions*	55,16	55,81
Prix d'exercice moyen **	58,50	29,18	Néant	Néant	Néant	Néant
Montants	7 189 645.33	6889284.01

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d'actions.

Ce descriptif a été transmis à l'AMF. Il est disponible gratuitement au siège social de la société : 1ère Avenue 2065 M L.I.D. 06516 CARROS ainsi que sur le site de Virbac (www.virbac.com).