Virbac — Annual Report 2011

May 10, 2012

Rapport annuel 2011

Un laboratoire dédié à la santé animale

Rétrospective

2-3	Message du président
4-5	Faits marquants 2011
6-7	Virbac dans le monde
8-9	Chiffres clés
10-11	Gouvernement d'entreprise
12-13	Sponsoring voile

Développement durable

Profil de l'entreprise Indicateurs de performance 16-22 23-47

Rapport f inancier

49-77	Rapport de gestion
77-91	Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur l'organisation
	des travaux du conseil de surveillance et sur les dispositifs de contrôle
	interne et de gestion des risques
92-129	Comptes consolidés 2011
130-149	Comptes sociaux 2011
150-152	Attestation du responsable du rapport financier annuel
153	Observations du conseil de surveillance
154-158	Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte ordinaire et extra ordinaire du 18 juin 2012

159-160 Lexique Virbac sur les 5 continents

Message du président

Encore une très belle année

Quelles ont été les tendances du marché de la santé animale ?

Sur le plan concurrentiel, l'année 2011 a été marquée par l'arrêt du processus de fusion entre deux des trois acteurs majeurs de l'industrie. Cette fusion aurait pu se traduire par un très fort niveau de concentration, avec non seulement la création d'un leader atteignant plus du quart du marché mondial mais aussi une part de marché cumulée des deux premiers acteurs approchant les 50 %. Les exigences des autorités de la concurrence américaine et européenne, qui ont conduit les promoteurs de ce projet à renoncer, pourraient ralentir à l'avenir les "mégafusions" dans l'industrie de la santé animale. Le marché lui-même a continué à connaître une évolution favorable,

Croissance organique: +8,7 % avec une confirmation de la tendance déjà observée en 2010 : la croissance en animaux de compagnie reste solide, mais est maintenant dépassée par celle du segment des animaux de production, essentiellement due à la demande en provenance des pays émergents.

Dans ce contexte, que dire de la performance Virbac?

Elle a été très satisfaisante puisqu'elle s'est traduite, comme en 2010, par des gains de parts de marché dans la plupart des pays majeurs. En conséquence, Virbac a connu des taux de croissance élevés, y compris en Europe. La croissance organique du Groupe, c'est-à-dire à périmètre et taux de changes constants, ressort à 8,7 %, un taux proche de celui de 2010 (10,8 %). Mais, à la différence de 2010 où cette croissance organique avait été complétée par un effet de change favorable et une croissance externe conséquente, ceux-ci ont eu une très faible incidence en 2011. Non pas que le Groupe ait été inactif sur le plan des acquisitions, mais les opérations effectuées ont eu deux buts principaux : sécuriser des activités d'importance stratégique croissante, qui faisaient l'objet précédemment de contrats de licence, et prendre des participations - minoritaires dans un premier temps - dans des activités nouvelles pour le Groupe, comme les vaccins porcs/volailles avec la société taïwanaise SBC.

Quid des événements phares 2011?

L'un des temps forts de l'année écoulée a bien sûr été l'enregistrement européen et le lancement dans deux premiers pays - le Portugal et la France - du vaccin CaniLeish contre la leishmaniose canine. Ce projet a été le plus long, le plus difficile et le plus coûteux de l'histoire de Virbac. La mise à disposition de ce vaccin auprès des vétérinaires représente une avancée majeure pour le contrôle de cette maladie mortelle pour les chiens, qui affecte aussi les hommes. À juste titre, les équipes de Virbac en sont fières. Autre fait majeur : la forte croissance de Virbac en Australie, où notre filiale a bénéficié pleinement de l'intégration réussie des activités de santé animale de Wyeth rachetées à Pfizer début 2010, dans un contexte de marché propice du fait d'une climatologie favorable et d'une demande importante dans les deux grands segments de métier. Enfin, le Groupe a connu une forte croissance dans les pays émergents, environ 20 %, dans des pays où le Groupe a des positions solides comme l'Inde, le Mexique

+20% dans les pays émergents

et l'Afrique du Sud, mais aussi au Brésil, deuxième plus grand marché mondial, où les positions de Virbac étaient jusqu'à présent modestes.

Et côté résultats financiers?

Le bon niveau d'activité de 2011 se traduit par une nouvelle amélioration de la rentabilité des opérations, dont une partie importante a été réinvestie en recherche et développement et qui a augmenté presque deux fois plus vite que le chiffre d'affaires. Malgré cet effort, le résultat opérationnel courant progresse de 10,4 %, soit davantage que le chiffre d'affaires. En revanche, l'endettement net a augmenté de 65,0 millions €, sous l'effet conjugué des acquisitions, d'investissements supérieurs à ceux des dernières années (en particulier, nouvelles unité de production du vaccin CaniLeish et nouveau site en construction pour les injectables à Carros) et enfin, d'un programme de rachat d'actions d'une trentaine de millions d'euros désormais clos.

Quelles sont les perspectives 2012 ?

Les tendances de fond du marché observées en 2011 devraient perdurer en 2012. En l'occurrence : une croissance toujours solide du segment des animaux de compagnie et une croissance également importante, mais contrastée, en animaux de production, avec un développement rapide des pays émergents mais une stagnation en Europe, ainsi qu'un développement plus rapide des vaccins que des produits pharmaceutiques.

Dans ce contexte, Virbac espère continuer à gagner des parts de marché dans plusieurs domaines : d'une part, en animaux de compagnie grâce au déploiement du vaccin CaniLeish en Europe du Sud et au lancement de plusieurs nouveaux produits aux États-Unis ; d'autre part, en animaux de production grâce à une croissance toujours forte dans les grands marchés d'Amérique latine et d'Asie. Cette croissance relativement ambitieuse ne devrait pas se traduire pour 2012 par une nouvelle augmentation du taux de rentabilité opérationnelle. Le Groupe entend en effet accélérer ses investissements commerciaux dans les pays à forte dynamique de croissance mais où ses positions relatives sont encore faibles (États-Unis, Brésil). Parallèlement, il vise à accroître substantiellement ses budgets de R&D pour concrétiser à l'avenir ses nouveaux projets en vaccins pour

animaux de production, et plus généralement, renforcer sa capacité d'innovation, garante du maintien de taux élevés de croissance organique à moyen terme.

Faits marquants

Lancements de produits, organisations, acquisitions…

Janvier. Février. Mars

Colombie

Renforcement en animaux de production avecl'acquisition de l'activité vétérinaire de la société pharmaceutique Synthesis

Avril. Mai. Juin

Australie Portugal

Une acquisition majeure (Peptech) pour le développement international del'implant contraceptif Suprelorin

France

Création d'une unité unique en Europe pour la fabrication des vaccinscontrela leishmaniose canine

Lancement de CaniLeish, premier vaccin européen contre la leishmaniose canine

(suivi par la France en septembre)

4

Juillet. Août. Septembre

Renforcement del'organisation dédiée à la conformité pharmaceutique Groupe

Octobre. Novembre. Décembre

Cortavance, EasOtic et Eff itix, des enregistrements prometteurs Amérique du Nord

Taïwan France

SBC Virbac, une joint-venture stratégique pour l'expansion des vaccins destinés aux animaux de production

Bovidec, premier lancement pour Virbac d'un vaccinanimaux de production en France

Virbac dans le monde

Présent dans plus de 100 pays

Sites de production dans7 pays

Amérique latine 51 millions E

Amérique du Nord 81 millions E

Chiffres clés

Capitaux employés

Financement

Gouvernement d'entreprise

Il assure la direction stratégique et opérationnelle de la société. Il est composé de cinq membres.

Le directoire s'appuie sur un comité stratégique qui réunit les principaux directeurs de zones et de fonctions.

Éric Marée, président

Christian Karst, directeur du Développement

Michel Garaudet, directeur des Affaires Financières

Jean-Pierre Dick, chargé des projets spéciaux et président de la Fondation d'Entreprise Virbac

Conseil de surveillance

Le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion du directoire, l'examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements significatifs.

Le conseil de surveillance est composé de : Marie-Hélène Dick, présidente Jeanine Dick, vice-présidente Olivier Bohuon Philippe Capron Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société Asergi Xavier Yon,représentant permanent de la société XYC

Comité d'audit

Le comité d'audit est chargé de l'examen de l'information financière et de la gestion des risques et des pratiques comptables. Ses missions sont les suivantes :

• s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ;

• s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques ;

• se prononcer sur la validité du traitement comptable des opérations significatives.

Il est constitué de Philippe Capron, président, Olivier Bohuon et Pierre Madelpuech.

Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations a pour principales missions de :

• formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres du directoire ;

• être informé de la politique générale RH du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;

• examiner les propositions et conditions d'attribution des plans d'actions de performance ;

• formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil de surveillance.

Il est constitué de Marie-Hélène Dick, présidente, Olivier Bohuon et Xavier Yon.

Commissaires aux comptes

La société Deloitte & Associés, représentée par Hugues Desgranges La société Novances-David & Associés, représentée par Jean-Pierre Giraud

Marie-Hélène Dick

Jeanine Dick

Olivier Bohuon

Philippe Capron

Pierre Madelpuech

Xavier Yon

Sponsoring voile

10 ans d'engagement sportif

Virbac-Paprec 3 : victoire sur toutes les mers

4 avril 2011 : Jean-Pierre Dick signe un formidable doublé sur la Barcelona World Race. Après sa victoire en 2008, le skippervétérinaire remporte la seconde édition de ce tour du monde après 93 jours de course en double avec Loïck Peyron, raflant au passage le record de la distance parcourue en 24 heures en Imoca 60. À Barcelone, plus de 80 clients et collaborateurs Virbac France et Virbac Espagne ont vécu en direct le passage de la ligne d'arrivée à bord de vedettes accompagnatrices et ont célébré la victoire avec les champions à l'occasion d'une grande soirée. Quelques jours plus tard, Jean-Pierre a été accueilli à Carros, par plus de 200 collaborateurs et par Éric Marée, président du directoire, qui a salué ''sa performance, sa maîtrise et son humilité''.

Deuxième course majeure de l'année : la Transat Jacques Vabre et nouvelle victoire pour Virbac-Paprec 3. Le départ mouvementé de la course, reporté pour cause de conditions météo défavorables, n'a pas réussi à entamer la concentration des sportifs: le 18 novembre, Jean-Pierre et son co-skipper Jérémie Beyou, franchissent la ligne d'arrivée après avoir dominé la flotte pendant onze jours consécutifs. C'est un triplé sur ce parcours pour Jean-Pierre et un nouveau record pour Virbac-Paprec 3 qui améliore le temps de traversée d'1 heure et 7 minutes. L'enthousiasme des vétérinaires et collaborateurs résiste lui aussi aux contretemps et aux horaires tardifs! Au Havre, ils étaient plus de 70 venus soutenir Jean-Pierre avant le départ, et sur les quais de Puerto Limón, malgré une arrivée nocturne, l'équipe de Virbac Costa Rica au grand complet était réunie pour accueillir les vainqueurs.

Conséquence directe du succès sur les mers, les retombées médiatiques 2011 comptent parmi les plus importantes depuis le début du projet en 2001. La victoire de la Barcelona World Race a donné lieu à 4 600 citations et articles de presse, l'équivalent de cinq heures de diffusion télévisée et quatre heures de radio. L'arrivée victorieuse sur la Transat Jacques Vabre a elle aussi été largement relayée dans les médias qui ont fait la part belle à Virbac-Paprec 3, plusieurs fois à la Une de la presse écrite française. Au final, selon l'une des principales agences d'analyse d'audience, 97 % de la population française a été touchée au moins une fois par le sujet.

Jean-Pierre Dick élu marin de l'année 2011

Début décembre, Jean-Pierre Dick a été élu marin de l'année 2011. À 46 ans, le skipper-vétérinaire se voit ainsi récompensé pour ses cinq victoires majeures présidé par l'ancienne navigatrice Isabelle Autissier et composé de représentants du milieu de Française de Voile (FFV) et d'internautes. Onzième marin à recevoir ce prix créé par la FFV en 2001, Jean-Pierre Dick succède à Antoine Albeau plusieurs fois champion du monde dans différentes disciplines de la planche à voile et avant lui, à Michel Desjoyeaux, l'un des navigateurs en solitaire les plus titrés.

Les fruits d'un partenariat durable

En 2001, Jean-Pierre Dick, vétérinaire de formation, embrassait la carrière de navigateur professionnel. Dix ans plus tard, c'est l'heure de la consécration : ses performances sportives lui valent d'être couronné champion du monde Imoca 2010 et élu Marin de l'année 2011 par ses pairs (voir encadré). Engagé à ses côtés depuis le début, Virbac met à profit l'exposition médiatique grandissante du skipper pour promouvoir la profession vétérinaire et la santé animale. En interne, les collaborateurs Virbac sont régulièrement rassemblés autour des événements voile et les courses sont relayées au quotidien. En externe, les vétérinaires sont invités à accompagner Virbac-Paprec jusqu'aux lignes de départ et d'arrivée ou à naviguer avec leur ancien confrère. Au fil de ces dix années de partenariat, plus de 80 événements ont ainsi été organisés, et près de 1 600 clients ont été invités. En 2011, Virbac renouvelle son soutien à Jean-Pierre et annonce son arrivée sur le Multi One Championship à l'horizon 2013. Les étapes de ce circuit international sur trimaran Mod 70 (Multi One Design 70 pieds) seront l'occasion de rassembler collaborateurs et clients des filiales du Groupe à travers le monde. Mais avant que ne s'ouvre cette nouvelle page sur trois coques, Jean-Pierre s'élancera une dernière fois sur monocoque, en novembre 2012, pour le Graal de la course au large : le Vendée Globe.

PALMARès

2011 : vainqueur de la Transat Jacques Vabre (avec Jérémie Beyou)

2010-2011 : vainqueur de la Barcelona World Race (avec Loïck Peyron)

2010 : 4e de la Route du Rhum

2007-2008: vainqueur de la Barcelona World Race (avec Damian Foxall)

2006 : 3e de la Route du Rhum

2005 : vainqueur de la Transat Jacques Vabre (avec Loïck Peyron)

2004-2005: 6e du Vendée Globe

2003 : vainqueur de la Transat Jacques Vabre (avec Nicolas Abiven)

2001 : vainqueur du Tour de France à la Voile

del'entreprise

Stratégie et analyse

Profil de l'organisation

Paramètres du rapport

Gouvernance, engagement et dialogue

Indicateurs de performance

Économie

Environnement

Social : emploi, relations sociales et travail décent

Social : droits de l'homme

Social : société civile

Social : responsabilité du fait des produits

Profil del'entreprise

Stratégie etanalyse

1.1 Déclaration du décideur le plus haut placé sur la pertinence du développement durable pour l'organisation et sa stratégie

Inscrire son développement dans la durée est une démarche naturelle pour Virbac, pour de multiples raisons.

Virbac est une entreprise dont la majorité du capital est contrôlée par une famille, celle de son fondateur, le docteur Pierre-Richard Dick, dont les valeurs profondément humaines ont marqué l'entreprise et sont toujours le socle sur lequel s'est construite la stratégie. La capacité à se projeter dans le long terme et à agir en conséquence fait partie du capital génétique, comme dans beaucoup d'entreprises à caractère familial. Le fait d'être par ailleurs une entreprise cotée en bourse ne vient pas contredire cette orientation car de plus en plus d'actionnaires privilégient les entreprises dont la stratégie intègre des objectifs de développement durable, qui ne freinent pas la performance économique mais bien au contraire la favorisent.

La mission de Virbac, développer, fabriquer et vendre des médicaments vétérinaires et plus généralement des produits de santé pour animaux, place l'entreprise au cœur de la chaîne alimentaire. Ses clients, vétérinaires et éleveurs, sont de plus en plus soucieux de leur impact sur l'environnement et la santé humaine et

Virbac est donc conduite tout naturellement à orienter ses activités en conséquence.

La croissance rapide du Groupe, 9 % par an en moyenne les cinq dernières années, renforce simultanément le caractère local et le caractère global du Groupe, et induit en conséquence des exigences supplémentaires. Virbac est ainsi profondément ancrée dans son territoire d'origine, la Côte d'Azur, où elle est devenue récemment la plus grande entreprise d'origine locale. Sa visibilité croît avec l'augmentation de ses effectifs et de ses investissements dans son bassin d'origine et elle se doit en conséquence de rechercher une certaine exemplarité vis-à-vis de ses salariés et de sa communauté, tant sur le plan social qu'environnemental. Mais parallèlement, Virbac est aussi devenue une entreprise globale, qui réalise plus de 50 % de son chiffre d'affaires hors d'Europe et dont les filiales sont implantées dans 28 pays sur tous les continents. L'entreprise doit s'assurer que ce développement respecte un certain nombre de grands principes communs, quels que soient les territoires où elle opère, en particulier en matière sociale et environnementale, tout en intégrant des objectifs de progrès.

L'année 2011 marque une nouvelle étape dans cette démarche. La décision d'étalonner son action dans le cadre du référentiel GRI (Global Reporting Initiative) montre la détermination de l'entreprise à mesurer sa performance économique, environnementale et sociétale dans toutes ses dimensions, à identifier systématiquement ses domaines d'amélioration et à mettre en place des programmes d'action ambitieux. Elle part néanmoins d'une base très solide dans les trois domaines du développement durable.

Dans le domaine social, le respect de l'homme a été une des valeurs clés du fondateur de l'entreprise : le maintien d'un vrai dialogue social, une politique de rémunération et de couverture sociale favorable pour les salariés aux rémunérations les plus modestes, la confiance et l'attention apportées à chaque collaborateur font ainsi partie des valeurs historiques de Virbac. L'entreprise s'attache à préserver cet héritage et à le faire fructifier en le complétant par des politiques ambitieuses de développement des compétences.

Dans le domaine environnemental, l'activité même de la société garantit de hautes exigences de qualité (respect des bonnes pratiques de fabrication, des bonnes pratiques de laboratoire par exemple). La société s'est, en outre, lancée il y a maintenant plusieurs années dans des approches de lean manufacturing et d'amélioration continue qui visent à réduire régulièrement les déchets et à optimiser les consommations de ressources. La recherche d'économies d'énergie et le respect de l'environnement sont intégrés de plus en plus systématiquement dans les décisions clés de l'entreprise (investissements, transports, conception produits…).

Dans le domaine économique, la société s'est donné comme objectif de poursuivre la croissance régulière et rentable qu'elle a connue presque tous les ans depuis son origine. Ce développement s'appuie en priorité sur une croissance organique solide, nourrie par l'innovation et la qualité de la relation de Virbac avec ses clients. Elle est complétée régulièrement par des acquisitions ciblées, réalisées toutefois en préservant un niveau d'endettement mesuré. Cette stratégie est poursuivie dans le cadre d'une gouvernance simple et claire garantissant une grande transparence aux actionnaires.

Sans effets outranciers de communication, Virbac mène ainsi une démarche authentique, qui vise un développement dans la durée, dans le respect de ses clients, de ses salariés, de ses actionnaires, de ses partenaires et de son environnement.

Éric Marée

1.2 Description des principaux impacts, risques et opportunités

Virbac, en tant que laboratoire pharmaceutique vétérinaire, met à la disposition des vétérinaires et des éleveurs des médicaments et des vaccins permettant d'améliorer la santé des animaux d'élevage, et contribue ainsi à une offre mondiale de viande et de lait plus abondante, de meilleure qualité et de moindre coût. L'enjeu est de répondre à une demande de nourriture en constante augmentation quantitative et qualitative de la part d'une population mondiale qui croît et veut mieux s'alimenter.

Virbac met aussi à la disposition des vétérinaires et des propriétaires d'animaux de compagnie des médicaments, des vaccins et des produits de santé qui permettent d'allonger la durée de vie des animaux et d'améliorer leur qualité de vie, ce qui contribue à accroître le bien être des propriétaires et représente un bénéfice particulièrement important pour les personnes vivant seules.

Par ses efforts de R&D, Virbac peut mettre au point des traitements et des vaccins pour lutter contre des infections qui sont encore aujourd'hui très mal combattues (exemple du vaccin et du traitement contre la leishmaniose canine) ou qui constituent de nouveaux risques d'épizootie.

Les risques qui pèsent sur Virbac comme sur tout laboratoire pharmaceutique vétérinaire sont les suivants :

• produire des médicaments ou des vaccins de qualité pharmaceutique insuffisante, avec des implications potentiellement négatives sur la santé des animaux et en conséquence sur l'homme. L'obligation d'obtenir des autorisations de mise sur le marché (AMM) par les autorités de santé, l'obligation de se conformer aux bonnes pratiques de laboratoire et aux bonnes pratiques de fabrication, de même que la mise en place de structures de contrôle qualité et d'assurance qualité adéquates permettent de diminuer l'exposition du Groupe à ce risque ;

• être insuffisamment innovants pour faire face à la demande des vétérinaires, pour de multiples raisons :

• insuffisance de budgets R&D ;

• insuffisance de projets de qualité permettant d'obtenir de nouvelles molécules, de nouvelles formes pharmaceutiques ou de nouveaux vaccins ;

• prise de risque excessive, dans certains pays insuffisamment réglementés en particulier, pouvant déboucher sur la mise sur le marché de produits dangereux ;

• excès de prudence dans certains pays réglementés pouvant déboucher sur un déficit d'innovation nuisant à la collectivité .

Faire courir des risques environnementaux ou des risques sur la santé des salariés dus à une maîtrise insuffisante de certaines matières entrant dans la composition des médicaments ou utilisés dans les process de R&D ou de production.

Comme pour toute société industrielle, il existe des opportunités d'amélioration dans le domaine environnemental :

• la politique industrielle qui conduit à produire localement (de un à trois sites de production par grande région mondiale) permet de limiter les transports de produits finis. Il reste néanmoins des opportunités d'optimisation des transports de produits finis, comme des matières premières, qui permettraient de limiter davantage les émissions de CO² ;

• les consommations d'énergie dans les différents lieux de production peuvent être encore réduites en optimisant les process, en isolant mieux les différents bâtiments d'exploitation et en construisant de nouveaux de meilleure qualité environnementale. Les consommations d'eau peuvent aussi continuer à être optimisées. Dans les limites imposées par la réglementation pharmaceutique, il est possible d'augmenter la part des matériaux recyclables entrant dans les produits finis. Le volume de déchets générés sur les différents sites peut encore être réduit et le pourcentage des déchets triés augmenté.

Dans le domaine social, les principaux axes d'amélioration se situent dans une sécurisation accrue des salariés sur leur lieu de travail : réduction des accidents du travail, meilleure protection vis-à-vis des matières potentiellement dangereuses, amélioration de l'ergonomie, et gestion des risques psychosociaux. Continuer à améliorer les compétences par la formation et mieux gérer la diversité sont aussi des axes de progrès retenus par Virbac.

Dans le domaine économique enfin, trois axes de progrès apparaissent :

• aider nos clients à mieux prescrire et mieux utiliser nos produits, en promouvant l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire, grâce à des supports et des actions de formation adaptés ;

• approfondir nos relations avec les fournisseurs qui s'engagent dans des démarches de développement durable ; • étendre dans le Groupe la pratique de gestion des risques.

Profil del'organisation

2.1 Dénomination de l'organisation

Voir pages 16, 95, 128 du rapport annuel.

2.2 Principales marques, produits et/ou services Voir pages 4, 5,159, 160 du rapport annuel.

2.3 Structure opérationnelle de l'organisation, y compris ses principales divisions, entités opérationnelles, filiales et joint-ventures Voir pages 128, 148 du rapport annuel.

2.4 Coordonnées du siège social de l'organisation Voir page 95 du rapport annuel.

Paramètres du rapport

3.1 Période considérée pour l'information fournie

1er janvier 2011 – 31 décembre 2011

3.2 Date du dernier rapport publié (le cas échéant)

Ce document est le troisième rapport développement durable annuel de Virbac et le premier au format GRI.

3.3 Cycle considéré (annuel, biennal…) Annuel

3.4 Personne à contacter pour toutes questions sur le rapport ou son contenu

Arnaud Brisset - Corporate Communications manager arnaud.brisset@virbac.com

3.5 Processus de définition du contenu du rapport

Groupe de travail interne ''développement durable'' dirigé par le président du directoire.

2.5 Nombre de pays où l'organisation est implantée et liste des pays accueillant des opérations majeures ou particulièrement importants au regard des questions de développement durable traitées dans le rapport

Voir pages 6, 7 du rapport annuel.

2.6 Nature du capital et forme juridique Voir pages 58, 65, 95 du rapport annuel.

2.7 Marchés sur lesquels l'organisation opère (y compris répartition géographique, secteurs desservis

et types de clients ou de bénéficiaires)

Voir page 49 et suivantes du rapport annuel.

2.8 Taille de l'organisation

Voir pages 8, 9, 72 et suivantes du rapport annuel

2.9 Changement significatifs de taille, structure, capital durant la période de reporting

Voir pages 53, 58 du rapport annuel.

2.10 Récompenses reçues au cours de la période de reporting

En 2011 aucune récompense significative n'a été reçue.

3.6 Périmètre du rapport (pays, divisions, filiales, co-entreprises, fournisseurs)

Pour l'ensemble des indicateurs sociaux, le périmètre couvre les principales filiales du Groupe : France, Mexique, États-Unis, Australie, Afrique du Sud, Inde, Allemagne, Espagne, Italie, Royaume-Uni, Brésil et Japon.

Pour les indicateurs environnementaux, le périmètre couvre les principaux sites de production : France (Carros et Vauvert), Mexique, États-Unis, Australie, Afrique du Sud, Vietnam.

En dehors de ces deux périmètres spécifiques, toutes les données fournies couvrent l'ensemble du Groupe ou bien font l'objet d'un focus sur un pays particulier.

3.7 Indication des éventuelles limites spécifiques au champ d'application ou au périmètre du rapport

Le reporting environnemental couvre l'intégralité des sites de production (à l'exception des consommations d'articles de conditionnement et des émissions de CO² ) pour lesquels le reporting représente plus des deux tiers du chiffre d'affaires du Groupe. Le reporting social, qui comprend les douze plus grands pays du Groupe, couvre 86 % des collaborateurs mondiaux (3 002 personnes sur un total de 3 509 personnes).

3.8 Principes adoptés pour la communication des données concernant les co-entreprises, filiales, installations en crédit-bail, activités sous-traitées et autres situations susceptibles d'avoir une incidence majeure sur les possibilités de comparaison d'une période à l'autre

En 2011, il n'y a pas d'opérations non reportées susceptibles d'avoir un impact sur le résultat ou de changement de méthodologie de reporting pouvant fausser la comparaison avec les années précédentes.

3.9 Techniques de mesure des données et bases des calculs adoptées, y compris les hypothèses et techniques sous-jacentes d'estimation appliquées à la compilation des indicateurs et des autres informations du présent rapport

Pour toute information d'origine comptable Groupe, les standards financiers IFRS sont appliqués. Les informations de nature extra comptables sont issues du reporting analytique interne du Groupe.

3.10 Explication des conséquences de toute reformulation d'informations

communiquées dans des rapports antérieurs et des raisons de cette reformulation (par exemple, fusions/ acquisitions, modification de la période considérée, nature de l'activité, méthodes de mesure)

Si des modifications ont eu lieu, elles sont explicitées dans les rubriques correspondantes.

3.11 Changements significatifs par rapport aux précédents rapports en termes de période, périmètre ou méthodes de mesure utilisées

En 2011, les changements de périmètre ont été très mineurs et il n'y pas eu de modifications de méthode ou d'unités de mesure. Ces rares changements n'ont pas eu de conséquences.

3.12 Tableau identifiant l'emplacement des informations requises dans le rapport

Le présent document reprend la structure exacte du référentiel GRI.

3.13 Politique et pratiques actuelles quant à la vérification du rapport par des tiers

Ce premier rapport au format GRI a été développé sans assistance extérieure.

Gouvernance, engagementet dialogue

4.1 Structure de gouvernance de l'organisation y compris les comités relevant du plus haut organe de gouvernance responsables de tâches spécifiques telles que la définition de la stratégie ou la supervision de l'organisation

Voir pages 10, 11, 78 et suivantes du rapport annuel.

4.2 Indication mentionnant si le président du conseil d'administration (ou assimilé) est également un administrateur exécutif Voir page 58 du rapport annuel.

4.3 Pour les organisations ayant un système de conseil d'administration (ou assimilé) à organe unique, indication du nombre de membres indépendants et/ ou non exécutifs

Voir page 78 du rapport annuel.

4.4 Mécanismes permettant aux actionnaires et aux salariés de faire des recommandations ou de transmettre des instructions au conseil d'administration (ou assimilé)

Concernant les employés, trois élus du personnel sont conviés à tous les conseils de surveillance. En France, le président du directoire préside le comité d'entreprise et y participe activement ainsi qu'au CHSCT (comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail).

Pour les actionnaires, l'assemblée générale annuelle et le site virbac.com sont les deux canaux de communication à disposition pour transmettre leurs requêtes.

4.5 Lien entre les rémunérations des membres du conseil d'administration (ou assimilé), des cadres supérieurs et des cadres dirigeants (y compris les indemnités de départ) et la performance de l'organisation (y compris sociale et environnementale)

Voir pages 58 à 63 du rapport annuel.

4.6 Processus mis en place par le conseil d'administration pour éviter les conflits d'intérêt

Voir page 151 du rapport annuel : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

4.7 Processus déterminant la composition, les qualifications et l'expertise des membres du conseil d'administration (ou assimilé), y

compris les considérations de genre et autres indicateurs de diversité

Le processus de recrutement des membres indépendants du conseil de surveillance répond exclusivement à des critères de compétence métier et secteur industriel. Les membres indépendants constituent la moitié du conseil de surveillance.

4.8 Missions ou valeurs, codes de bonne conduite et principes définis en interne par l'organisation concernant sa performance économique, environnementale et sociale, et état de leur mise en pratique

Les valeurs Virbac – innovation, orientation client, esprit d'entreprise, délégation/responsabilisation et travail en équipe, sont communiquées très largement sur tous les sites et sont rappelées à chaque événement important de la vie de l'entreprise. Elles sont en particulier explicitées lors d'une présentation faite systématiquement par un des dirigeants du Groupe à tous les nouveaux arrivants. Cette présentation, le ''Virbac Way'', illustre comment les valeurs de l'entreprise et les grands principes de la stratégie sont mis en œuvre en pratique dans les différentes entités du Groupe. La charte de déontologie du Groupe ainsi que les autres chartes de bonnes pratiques sont également présentées à tout nouvel arrivant et très facilement accessibles sur le site intranet du Groupe.

4.9 Procédures définies par le conseil d'administration (ou assimilé) pour superviser la manière dont l'organisation identifie et gère sa performance économique, environnementale et sociale, et notamment les risques, opportunités, ainsi que le respect des normes, codes de bonne conduite et principes internationaux

Fin 2009, une direction de la Gestion des Risques a été créée et placée sous l'autorité du directoire avec un double objectif : d'une part, cartographier les risques majeurs du Groupe et d'autre part, concevoir un dispositif visant à diminuer le niveau d'exposition de l'entreprise sur les risques prioritaires.

En 2010, les premiers travaux ont permis de définir une cartographie des risques majeurs du Groupe. Les risques pris en compte sont, entre autres, représentatifs des risques économiques, environnementaux et sociaux de l'entreprise.

La cartographie a été présentée au comité d'audit du Groupe qui en a validé le contenu.

En 2011, des propriétaires de risques ont été nommés avec pour rôle de définir, mettre en œuvre et piloter des plans d'actions sur les risques prioritaires. À partir de 2012, les résultats de ces plans d'action seront présentés chaque année au comité d'audit de la société.

4.10 Processus d'évaluation de la performance propre du conseil d'administration (ou assimilé), notamment du point de vue économique, environnemental et social

Virbac est une société à conseil de surveillance et directoire, la performance environnementale, sociale et économique est supervisée étroitement par le conseil de surveillance. Pour plus d'informations, se reporter au Rapport de la présidente du conseil de surveillance en page 78 et suivantes du rapport annuel.

4.11 Explications sur la position de l'organisation quant à la démarche ou au principe de précaution et sur ses actions en la matière

De par la nature même de l'activité pharmaceutique, Virbac considère systématiquement le principe de précaution. Pour autant, le Groupe veille à ce que ce principe n'impacte pas démesurément le processus d'innovation en privilégiant, chaque fois que cela est approprié, l'analyse risque/bénéfice.

4.12 Chartes, principes et autres initiatives, d'origine externe en matière économique, environnementale et sociale, auxquelles l'organisation a

souscrit ou donné son aval

Les engagements de Virbac reposent sur des principes qui font référence aux textes internationaux suivants :

• la Déclaration universelle des droits de l'homme ;

• les conventions internationales de l'Organisation internationale du travail ;

• les principes directeurs de l'Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales.

4.13 Affiliation à des associations professionnelles ou adhésion à des organisations nationales ou internationales de défense des intérêts dans lesquelles l'organisation détient des postes au sein des organes de gouvernance ou participe à des projets ou à des comités ou apporte des financements dépassant la simple cotisation ou considère sa participation comme stratégique

Comme tous les grands laboratoires pharmaceutiques vétérinaires, Virbac fait partie des principales organisations professionnelles représentant la santé animale : IFAH (International Federation for Animal Health) et toutes ses subdivisions (AHI aux États-Unis, IFAH-Europe en Europe, SIMV en France, NOAH en Angleterre, etc.).

4.14 Liste des groupes de parties prenantes inclus par l'organisation

Les principales parties prenantes du Groupe sont les vétérinaires, distributeurs, éleveurs, propriétaires d'animaux de compagnie, employés, autorités règlementaires, fournisseurs, actionnaires et collectivités.

4.15 Base d'identification et sélection des parties prenantes avec lesquelles dialoguer

Voir point 4.17

4.16 Démarche de ce dialogue, et notamment fréquence par type et par groupe de parties prenantes Voir point 4.17

4.17 Questions et préoccupations clés soulevées via le dialogue avec les parties prenantes et manière dont l'organisation y a répondu, notamment lors de l'établissement de son rapport

L'écoute des parties prenantes est une composante clé de la stratégie de développement durable de Virbac pour connaître les attentes de ses clients, ses salariés, ses fournisseurs, des scientifiques, des riverains de ses implantations, des représentants des pouvoirs publics et des organisations non gouvernementales. Par exemple, il existe de multiples moyens d'échanges avec les vétérinaires (call centers techniques en France, États-Unis, etc., enquêtes marketing multiples) qui peuvent se traduire par la modification de produits existants, la création de nouveaux produits ou nouveaux services, etc.

L'approche de Virbac est de favoriser le dialogue avec les parties prenantes au niveau des filiales. L'entreprise ne consolide pas toutes les actions menées par ses différentes filiales dans ce domaine, sauf sur le plan social où une enquête d'opinion interne, coordonnée par le siège, est réalisée tous les deux ans auprès de l'ensemble des salariés du Groupe. Sur la base des résultats, le Groupe engage des initiatives de progrès en termes de management et de communication. Cette démarche est appréciée, 84 % des collaborateurs dans le monde participent de façon volontaire à ce questionnaire.

Indicateurs de performance

Économie

Présent depuis plus de quarante ans dans l'univers de la santé animale et premier acteur indépendant sur ce marché, Virbac souhaite poursuivre son développement en harmonie avec son environnement et les hommes qui y travaillent et assurer la pérennité du Groupe par une croissance durable et rentable.

En 2011, Virbac a conforté sa croissance portant ainsi la croissance organique moyenne des cinq dernières années à +7,4 %. Cette croissance est de +8,7 % en 2011 et provient des deux grands domaines d'activité : animaux de compagnie et animaux de production. Virbac appuie son développement sur le lancement régulier de nouveaux produits, la force de son large portefeuille et une présence globale couvrant l'ensemble des marchés majeurs à la fois dans les pays développés et les pays émergents. Cette stratégie de croissance maîtrisée se traduit par un chiffre d'affaires, un résultat net et des effectifs en progression régulière. Par ailleurs, Virbac bénéficie d'un actionnariat familial et stable qui privilégie une progression constante et dans la durée plutôt que le court terme.

Virbac mène une politique d'investissement et d'innovation qui lui permet d'assurer la pérennité et l'indépendance de l'entreprise. Par ailleurs, grâce à la maîtrise de son endettement, Virbac poursuit sa croissance interne et externe en toute indépendance. Les ressources ainsi dégagées favorisent le financement d'une innovation orientée vers la satisfaction des besoins clients (près de 6,8 % de son chiffre d'affaires en 2011, en progression de 15 %) et apportent au Groupe des capacités qui lui permettent de se développer par une croissance externe ciblée (acquisitions de sociétés, de produits, de principes actifs...).

Performance économique

EC1

Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserve, les versements aux apporteurs de capitaux et aux états

Pour les données relatives à la valeur économique directe créée, la valeur économique distribuée et la valeur économique non répartie, se reporter au rapport annuel pages 76, 92 et suivantes.

EC2

Implications financières et autres risques et opportunités pour les activités de l'organisation liés aux changements climatiques Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

EC3

Étendue de la couverture des retraites avec des plans de retraite à prestations définies

Voir pages 61, 113 et 114 du rapport annuel.

EC4

Subventions et aides publiques significatives reçues

En 2011, Virbac a bénéficié de près de 5,8 millions € de subventions, majoritairement sous forme de crédit impôt recherche en France.

Présence

surlemarché

EC5

Distribution des ratios comparant le salaire d'entrée de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels

En France, 100 % des salariés ont une rémunération supérieure au minimum légal. La politique en matière de salaire de base se situe à +5 % au dessus des minima de la branche (Union) pour toutes les catégories de personnel. De plus pour les cadres confirmés, la politique suit une logique de compétitivité au sein du marché de la santé animale et se situe à la médiane de ce marché pour les personnes en maîtrise de leur poste.

Présence surlemarché

EC6

Politique, pratiques et part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opérationnels

Virbac s'efforce de travailler avec des fournisseurs régionaux lorsque les conditions offertes par ceux-ci sont compétitives et en ligne avec les spécifications du Groupe. La part d'achat réalisée avec les fournisseurs régionaux s'élève à 23 % du montant total des achats, soit plus de 60 millions €.

EC7

Procédures d'embauche locale et proportion de cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels

En matière de recrutement des postes clés, la procédure consiste à faire appel en priorité aux candidats internes du Groupe, et dans certains cas de rechercher parallèlement en externe. Les décisions sont prises exclusivement sur les critères de compétences et de qualifications pour la fonction et la nationalité du candidat n'intervient pas dans la décision. Le ''senior management'' au siège en France se compose de 65 personnes, dont 3 sont de nationalité non-française. Sur les douze filiales du périmètre social, cinq d'entre elles ont un management strictement local. Dans les autres filiales, la présence d'expatriés au sein du management varie de 1 à 3 personnes.

Proportion de cadres dirigeants embauchés localement

	Australie	Brésil	France	Alle magne	Inde	Italie	Japon	Méxique	Afrique du Sud	Espagne	États-Unis Canada	Royaume Uni
leader locaux	57%	100%	95%	100%	100%	84%	100%	86%	89%	72%	63%	100%
leader étranger	43%	0%	5%	0%	0%	16%	0%	14%	11%	28%	37%	0%

Le pourcentage moyen de leaders locaux sur le périmètre social est de 88 %. De façon ponctuelle, Virbac expatrie des collaborateurs afin de développer leur carrière au niveau international et dans le même temps, renforcer l'ambition du Groupe à l'avenir et d'augmenter le nombre des non-français dans les postes clé du siège.

Impacts économiquesindirects

EC8

Développement et impact des investissements en matière d'infrastructures et des services, principalement publics, réalisés via une prestation commerciale, en nature ou à titre gratuit

Quelques exemples en France : la subvention accordée à la fondation de l'Université de Nice et la contribution financière à l'initiative de parrainage développement durable au bénéfice des PME locales.

EC9

Compréhension et description des impacts économiques indirects significatifs, y compris l'importance de ces impacts Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Environnement

Chez Virbac, les ressources sont gérées avec précision via des indicateurs clé portant sur la consommation d'énergie et de ressources naturelles (eau, électricité, gaz, carburant) ainsi que sur la consommation des matières premières (principes actifs, articles de conditionnement, excipients…).

Matières

À toutes les étapes du processus industriel, minimiser les déperditions.

Depuis la mise en place de la démarche d'amélioration continue, Virbac a renforcé l'ajustement au plus près de ses consommations de principes actifs, d'excipients et d'articles de conditionnement. Cette amélioration s'est effectuée via des partenariats fournisseurs dédiés : depuis le réapprovisionnement au juste nécessaire (réduction du stockage et des déplacements internes) jusqu'à l'expédition des produits finis (cadencée par le besoin client), en passant par une organisation en flux optimisés (fabrications lissées et adaptées à la demande). Enfin, la politique d'innovation Virbac privilégie les produits nécessitant moins d'emballages et de conditionnements pour être manufacturés.

EN1

Consommation de matières en poids ou en volume

Emballages mis sur le marché en tonnes

Entre 2006 et 2011, l'augmentation moyenne des produits d'emballages reste inférieure à l'activité (plus de 6% d'écart)

EN2

Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées

Les exigences de l'industrie pharmaceutique imposent des normes strictes de pureté, qualité et stabilité des emballages primaires (en contact avec le médicament). De ce fait, aujourd'hui,

les matériaux utilisés ne peuvent pas provenir d'une filière de recyclage. En ce qui concerne le conditionnement secondaire (pas en contact direct avec le médicament), Virbac veille à utiliser des matériaux recyclés, lorsqu'ils répondent aux attentes en termes de protection et résistance. En France, les 480 tonnes de carton d'emballage secondaire et tertiaire sont constituées de 86 % de fibres recyclées. En outre, chaque fois que possible, les packagings utilisent une structure de carton simplifiée qui permet d'alléger le poids total. Exemple finalisé en 2011 : l'ensemble des boîtes antibiotiques intramammaires produites sur le site de Carros - France.

À volume d'activité identique, réduire la consommation d'énergies et ressources naturelles

Depuis plusieurs années, Virbac s'emploie à baisser ses consommations d'énergie et de ressources naturelles en menant des actions de remplacement de matériel (meilleur rendement), d'isolation thermique, d'optimisation de la climatisation et par la mise en place d'indicateurs de consommation au plus près des utilisateurs finaux (meilleure maîtrise des dépenses d'énergie). Rapportée à un volume d'activité identique, la réduction globale de la consommation atteint sur le seul site de Carros (qui représente près de 50 % de la production du Groupe) 30 % pour le gaz et 22 % pour l'électricité, sur les six dernières années. Du fait d'une mutualisation importante des différentes énergies, la réduction de la consommation entre 2010 et 2011 représente 15 % pour le gaz et 7,5 % pour l'électricité.

EN3

Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire

Ces diagrammes comparent la consommation réelle de chaque année avec la consommation théorique que l'entreprise aurait eue si elle avait eu la même performance énergétique que l'année de référence (2008) pondérée du niveau d'activité. L'activité est définie comme : Indice base 100 en 2008 : valeur ajoutée (coût main d'œuvre directe + coûts indirects de production), à l'exception de l'Australie (base 100 en 2010).

Les sites de Vauvert (France) et d'Afrique du Sud n'ont pas d'installations consommatrices de gaz.

rapporté à l'activité réalisé

Consommations France Carros : les consommations relatives d'énergie directes sont en baisse car l'augmentation des volumes produits à Carros permet de mieux amortir les consommations d'énergies incompressibles du site telles que les chaudières vapeur ou eau chaude.

Consommation Australie : de lourdes opérations de maintenance sur le réseau vapeur des sites de production (remplacement de matériels obsolètes, calorifugeage de tuyauterie notamment) ont permis de stabiliser la consommation de gaz malgré une forte augmentation d'activité.

Consommation Mexique : l'installation en 2009 d'une chaudière solaire pour chauffer l'eau courante a permis de réaliser des économies de gaz en divisant de plus de la moitié la facture énergétique gaz. Les actions mises en place pour limiter la consommation électrique ont également contribué à la diminution de nos consommations d'énergie.

EN4 Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire

rapporté à l'activité réalisé

2006 2007 2008 2009 2010 2011 ⁰ 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 Électricité Carros (en MWh)

Consommations France Carros : les consommations relatives d'énergie sont en baisse car l'augmentation des volumes produits à Carros permet de mieux amortir les consommations d'énergies incompressibles du site telles que les chambres froides et les traitements d'air.

énergétiques, directement liée à une augmentation très conséquente de la taille des bâtiments de production et de stockage, est inférieure à la croissance des volumes produits liée au succès des nouvelles gammes Vet Complex.

Consommations États-Unis : Virbac États-Unis a installé sur son site de St. Louis un système contrôlant température, humidité et pression dans les différentes zones de production et de stockage afin de répondre aux exigences de conformité locales.

EN5

EN6

Énergie économisée grâce à l'efficacité énergétique Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Initiatives pour fournir des produits et des services reposant sur des sources d'énergie renouvelables ou à rendement amélioré, réductions des besoins énergétiques obtenues suite à Carros, la société a évité l'installation d'une nouvelle chaufferie pour les deux nouvelles unités de production du vaccin CaniLeish démarrée en mai 2011 et des injectables en cours de construction.

EN7

Initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues

Dans le cadre de l'implantation des nouvelles unités de production, Virbac projette la mise en place d'installations de production d'énergie comme des panneaux photovoltaïques. Lors du choix de tous les nouveaux équipements, Virbac prend en compte les consommations en énergie en s'appuyant notamment sur les MTD (Meilleures Techniques Disponibles) applicables à son activité.

Virbac cherche à optimiser les installations consommatrices d'énergie directe. Ainsi,

Eau

à ces initiatives

Depuis de nombreuses années, Virbac s'efforce de baisser les consommations d'eau à volume d'activité équivalente : par la mise en place de recyclage ou d'équipements de production de différentes qualités d'eau répondant aux MTD ; ainsi la réduction de consommation d'eau atteint près de 26 % sur les six dernières années.

EN8 Volume total d'eau prélevé par source

EN9

Sources d'approvisionnement en eau significativement touchées par les prélèvements

Aucun site Virbac ne puise des quantités d'eau pouvant influer sur la pérennité des sources concernées.

EN10 Pourcentage et volume total d'eau recyclée et réutilisée Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Biodiversité

EN11

Emplacement et superficie des terrains détenus, loués ou gérés dans ou au voisinage d'aires protégées et en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées

Les différents sites industriels de Virbac à Carros sont situés dans le périmètre de l'OIN (Opération d'intérêt national) de la plaine du Var. L'EPA (Établissement publique d'aménagement) créé par l'État est chargé de planifier le développement de la plaine du Var dans un but de développement durable (voir www.ecovallee-plaineduvar.com).

EN12 Description des impacts significatifs des activités,

produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées

Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

EN13 Habitats protégés ou restaurés

Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

EN14

Stratégies, actions en cours et plans futurs de gestion des impacts sur la biodiversité

En termes d'initiatives, Virbac Mexique conjointement avec le collège Franco-Mexicain a mené en 2011 une campagne de collecte des déchets et de nettoyage de la forêt la plus importante du Mexique : Bosque de la Primavera. Au plan de la biodiversité, cette forêt est considérée par le gouvernement mexicain comme l'une des principales zones à protéger.

EN15

Nombre d'espèces menacées figurant sur la Liste rouge mondiale de l'UICN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque d'extinction

Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Émissions, effluentset déchets

Compte tenu de la nature de son activité industrielle pharmaceutique (notamment les technologies confinantes), Virbac ne crée pas de nuisances visuelles, sonores ou olfactives. Bien qu'ayant une activité non-polluante, Virbac investit de manière croissante dans le respect de l'environnement : gestion des Projets Industriels travaillant en étroite collaboration avec la direction HSE renforcée et création de la direction Gestion des Risques. En outre, les principes Groupe en termes d'environnement sont adaptés en filiale selon les différentes réglementations locales.

EN16

Émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids (teq CO2)

Bien que non concerné par la réglementation sur les quotas CO² car très loin de la limite inférieure de 25 000 tonnes par an, Virbac s'est engagé dans la gestion de ce gaz à effet de serre lié à la consommation énergétique (gaz et électricité) et aux transports (routier, maritime et aérien). Sur le périmètre France, Virbac a émis 6 756 tonnes de CO² au travers de son activité industrielle. L'émission de CO² au travers

(en tonnes)

des consommations d'énergie (gaz et électricité) est stable entre 2010 et 2011. Par contre l'émission de CO2 calculée par les transports routiers est en nette diminution, d'une part grâce au regroupement systématique sur un nombre important de destinations et d'autre part grâce au calcul plus précis de l'émission de CO² /kg de matière transportée.

EN17

Autres émissions indirectes pertinentes de gaz à effet de serre, en poids (teq CO2)

Virbac ne génère pas d'autres d'émissions de CO² que celles citées en EN16.

EN18

Initiatives pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et réductions obtenues

Dans le cadre des transports des produits finis et tout en respectant la satisfaction client, Virbac a mis en place un groupage pour de nombreuses destinations nationales et internationales, réduisant ainsi la quantité de CO² émise due au transport. Pour l'ensemble du personnel des sites de Carros, Virbac met à disposition une navette de liaison avec la gare SNCF desservant la zone industrielle. Cette navette est aussi utilisée pour les liaisons inter-site et le restaurant d'entreprise de la zone industrielle. Ainsi, en 2011, plus de 1800 personnes ont été transportées chaque mois. Dans le cadre d'un PDIE (Plan de déplacement inter entreprise), Virbac participe actuellement à la mise en place d'une ''navette express'' reliant différents points de la ville de Nice et la zone industrielle de Carros, cette nouvelle ligne devrait voir le jour lors du premier semestre 2012. Depuis 2010, Virbac a aussi mis en place une politique incitative pour les véhicules de société et de fonction limitant l'impact carbone.

EN19 Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone, en poids

Virbac ne génère pas d'émissions impactant la couche d'ozone.

EN20

Emissions de NOx, SOx et autres émissions significatives dans l'air, par type et par poids Virbac ne génère pas d'émissions NOx - SOx.

EN21 Total des rejets dans l'eau, par type et par destination

De par l'activité des sites industriels de Virbac, le principal polluant rejeté dans les eaux industrielles est la DCO (Demande chimique en oxygène). Le suivi de ce polluant est réalisé au travers de réglementations locales notamment pour le site principal de Carros au travers de l'arrêté d'exploitation défini par la DREAL. Pour 2011, le rejet final en DCO du site de Carros a été de 17 030 kg ce qui ne représente que 43 % du seuil autorisé.

EN22

Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement

Chez Virbac, ils sont de deux natures différentes : les déchets industriels banals et les déchets industriels spéciaux. Ils sont gérés via des filières dédiées de collecte et de tri (sur les sites de Carros, évolution globale du tri est passé de 61 % en 2009 à 67 % en 2011) afin d'être recyclés ou valorisés de manière optimale en fonction de leur nature.

Améliorer le tri à la source des déchets industriels banals et réduire leur volume

Depuis 2003, Virbac contribue au déploiement d'un système de collecte des déchets banals (aluminium, fer, verre, carton, plastique, papier, autres) sur la zone industrielle de Carros. Ce système spéci-

rapporté à l'activité réalisé

fique (régulièrement étudié par les collectivités locales ou d'autres zones industrielles souhaitant le transposer) permet d'avoir une approche autonome, innovante et performante du traitement de ce type de déchets. Virbac optimise, pour ce faire, le tri à la source en mettant à disposition des salariés des moyens de collecte de proximité (cartons de recyclage, containers dédiés, cagettes plastique…). Ainsi, sur les sites de Carros, rapportée à un volume d'activité identique, la quantité de déchets banals a diminué de 31 % sur les six dernières années.

Autre initiative sur le site de St. Louis aux États-Unis où en 2011, les deux réservoirs de 5 000 gallons de déchets spéciaux réglementés par l'EPA ont été convertis en déchets non dangereux via un tri multiflux.

Maîtriser les volumes des déchets industriels spéciaux

Virbac assure la traçabilité jusqu'à l'élimination de l'ensemble de ses déchets spéciaux : emballages souillés, déchets de laboratoire, de production, médicamenteux, à risque infectieux et effluents chimiques (majoritairement incinérés donc valorisés thermiquement ou recyclés pour récupération des solvants). Enfin, Virbac améliore régulièrement le système de collecte par la création de nouvelles filières encore plus sélectives permettant de diminuer la part de déchets pour lesquels il n'existe pas encore de recyclage.

EN23 Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs

2010 2011 ⁰

Aucun déversement accidentel n'est intervenu sur l'ensemble des sites du Groupe en 2011.

EN24

Masse des déchets transportés, importés, exportés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle, Annexes I, II, III et VIII ; pourcentage de déchets exportés dans le monde entier Virbac n'est pas concerné par cet indicateur.

EN25

Identification, taille, statut de protection et valeur de biodiversité des sources

d'approvisionnement en eau et de leur écosystème connexe significativement touchés par l'évacuation et le ruissellement des eaux de l'organisation

Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Produits etservices

EN26

Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des services, et portée de celles-ci

Écotoxicité des produits

Pour chacun de ses produits enregistrés, Virbac procède à une analyse d'écotoxicité. Celle-ci est validée par l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché délivrée par les différentes autorités du médicament vétérinaire.

Emballages produits

Chaque fois que possible, Virbac supprime les éléments de packaging permettant de réduire les déchets côté utilisateur. Par exemple, pour le produit Suramox POS, la cuillère doseuse a été supprimée en 2011 ; et en 2012, le conditionnement en pot plastique sera remplacé par un simple sachet.

e-marketing

En 2011, une initiative de communication 100 % numérique auprès des vétérinaires et propriétaires de chevaux des Pays-Bas a été mise en œuvre sur tous les produits de la gamme équine Virbac : e-mailing, e-learning, réseaux sociaux… Suite au retour utilisateur très positif (facilité d'accès à l'information, réactivité), Virbac étendra le principe en 2012 à l'ensemble des filiales Europe. Objectif : une réduction significative, et suivie via des indicateurs chiffrés, de l'utilisation d'impressions papier dans le cadre de la relation client.

Green IT

L'équipe des Systèmes d'information Groupe mène une politique active d'implantations de systèmes de communication permettant de réduire les impacts sur l'environnement :

• outils collaboratifs limitant les déplacements (système de vidéoconférence dans la plupart des filiales, espaces partagés, messagerie instantanée) ;

• outils de communication dématérialisant les échanges internes et externes (workflow, extranet, PDA, plateforme FTP) ;

• infrastructures informatiques réduisant les ressources matérielles nécessaires (virtualisation des serveurs, ERP Lean, automatisation).

Par exemple depuis 2011, Virbac ne réalise plus qu'un seul workshop annuel Europe (réunissant plus de 60 personnes). Pour toutes les autres réunions, la visioconférence est désormais prioritaire.

EN27

Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés, par catégorie

Cette démarche n'est pas directement applicable à l'industrie pharmaceutique.

Respect destextes

EN28

Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des réglementations en matière d'environnement

En 2011, aucune indemnité n'a été versée à des tiers pour tous les sites du Groupe. Seul élément dans ce domaine, la consignation de 60 000 € pour excès de rejet d'eau industrielle sur le site de Carros par rapport à l'arrêté préfectoral.

Transport

EN29

Impacts environnementaux significatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisés par l'organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel

Voir EN18

Généralités

EN30

Total des dépenses et des investissements en matière de protection de l'environnement, par type. Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Social :emploi,relationssociales et travail décent

Mesurer et améliorer le bien-être au travail

Tous les deux ans, Virbac réalise un baromètre d'opinion interne auprès de l'ensemble des salariés du Groupe. La participation 2011 demeure très élevée avec 84 %. Les résultats sur la même année progressent plus faiblement que lors des éditions précédentes : le score du siège progresse de 2 points (de 27 à 29) et celui du Groupe reste stable à 47. Globalement, le score est devenu satisfaisant et en ligne avec le benchmark de la base du prestataire Inergie. À noter, des scores positifs dans le domaine de l'engagement des collaborateurs, de leur motivation, de leur fierté d'appartenance, ainsi que des scores en progression sur l'accueil des nouveaux et le management de proximité. Des progrès restent à faire sur le fonctionnement de l'organisation en matière de réunion ou de collaboration.

En 2011, un supplément sur les risques psychosociaux a été intégré au baromètre France qui fait apparaître un pourcentage de collaborateurs se déclarant ''stressés'' inférieur à la moyenne de la base Inergie. La cause majeure de stress est liée à la charge de travail générée par la croissance

du Groupe. Depuis, le sujet de la gestion de la charge a été renforcé par le management de proximité et en particulier au cours des entretiens à mi-année et annuel. Un groupe Risques psychosociaux qui réunit tous les acteurs de la santé, les élus du personnel et la DRH, a notamment été mis en place en 2010. En 2011, un plan de sensibilisation générale a été réalisé et des conférences débats "Le stress - Parlons en" ont été organisées. Les formations sur le stress continuent d'être proposées. Enfin, une formation spécifique pour les managers a été mise en place leur permettant d'appréhender les situations difficiles et de s'approprier les bons reflexes à adopter.

LA1 Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique

Tous les métiers sont représentés dans le Groupe : 44 % des collaborateurs sont employés dans les fonctions marketing et ventes, 36 % dans les fonctions industrielles, 10 % dans les fonctions R&D et 10 % dans toutes les autres fonctions support et administratives.

Effectif total par type d'emploi

Total au 31 décembre 2011 : 3 002 personnes représentant les douze plus grands pays du Groupe (sur un total de 3 509 personnes, soit 86 % des collaborateurs mondiaux)

Marketing & ventes

Répartition hommes/femmes

Concernant la répartition des collaborateurs par sexe, il existe une différence très significative selon les pays. Sur le périmètre total, 60 % sont des hommes et 40 % sont des femmes.

L'Inde est un cas particulier. La proportion dominante des hommes s'explique par le fait que 93 % de l'effectif de la filiale est constitué de l'équipe commerciale. Pour des raisons de culture locale, de pénibilité et de sécurité (visites d'exploitations agricoles en 2 roues), ce type de postes s'adresse plus naturellement aux hommes.

Selon les régions du monde, l'équilibre entre les générations varie, une forte représentation des séniors en Europe, une plus forte représentation des plus jeunes dans les régions du monde en forte croissance comme l'Amérique latine ou l'Asie. Globalement, Virbac souhaite maintenir les séniors dans l'emploi tout en dynamisant l'embauche des jeunes générations, notamment en France, afin de participer à l'effort de professionnalisation des jeunes tout en embauchant la relève pour demain.

LA2

Turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique

L'attachement à l'entreprise est fort et

de ce fait la fidélisation est importante. Globalement, le turnover du personnel se situe dans la moyenne basse de chaque pays. Ces indicateurs sont particulièrement favorables dans les pays en forte croissance comme l'Inde où ''la guerre des talents'' fait rage, ou encore en Australie où le plein emploi rend le marché de l'emploi très favorable pour les candidats. Au siège en France, un quart du turnover est généré par les départs en retraite ce qui abaisse encore le taux réel de départ de l'entreprise (séparation ou démission) à 3,85 %.

Nouveaux entrants

En 2011, Virbac demeure très actif sur le marché de l'emploi national et international afin de couvrir ses besoins en recrutement et poursuivre sa croissance. 573 personnes ont été recrutées en 2011 dans les douze pays du périmètre social, soit l'équivalent de 19 % des effectifs. En termes de créations de poste, la croissante nette du périmètre s'élève à 277 personnes (3 002 personnes en 2011 versus 2 725 en 2010). Une croissance significative des effectifs s'est produite en Inde et aux États-Unis sur la même période. L'employeur Virbac est attirant pour les candidats qui souhaitent rejoindre une entreprise globale à taille humaine et qui bénéficie d'une croissance régulière. Virbac représente une alternative de carrière sérieuse pour les professionnels de la santé animale et propose à divers profils métiers un véritable projet d'épanouissement et de réelles possibilités d'avoir un impact.

Focus France : maintenir l'emploi et le développer

Grâce à une performance économique durable, Virbac a développé l'emploi en France de manière significative depuis 2010. Les effectifs ont augmenté de 93 personnes en 2011 par rapport à 2010 pour atteindre 1 199 personnes au 31 décembre 2011.

Recrutement total (573 personnes) par pays

LA3

Prestations versées aux salariés à temps plein qui ne sont pas versées aux intérimaires, ni aux salariés en contrat à durée déterminée, ni aux salariés à temps partiel, par activités majeures

Relationsentrela direction et lessalariés

LA4

Pourcentage de salariés couverts par une convention collective

Chaque filiale Virbac suit la règlementation sociale en vigueur dans son pays en matière d'obligations de négociation collective des salaires. La plupart de ces filiales disposent de budgets complémentaires afin que 100 % des collaborateurs susceptibles d'obtenir une augmentation soient récompensés pour leur performance annuelle.

	Australie	Brésil	France	Allemagne	Inde	Italie	Japon	Méxique	Afrique du Sud	Espagne	États-Unis Canada	Royaume Uni
Pourcentage de salariés couverts par une convention collective	0 %	84 %	59 %	0 %	75 %	84 %	100%	5 %	0 %	0 %	0 %	23 %

LA5

Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective

Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Santéet sécuritéau travail

LA6

Pourcentage de l'effectif total représenté dans des comités mixtes Direction-salariés d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur les programmes de santé et de sécurité au travail Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

LA7

Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mortels, par genre et par zone géographique

Focus France (hors maternité)

	2010	2011
Accidents du travail	0,37 %	0,52 %
Maladies	3,34 %	3,27 %
Taux d'absentéisme	3,71 %	4,42 %

Focus France : sécurité au travail

En 2011, le nombre total d'accidents de travail avec arrêt était de 31, qui ont généré 650 jours non travaillés. Des actions de sensibilisation et de rappel des règles de sécurité ont été organisées dans les directions. Une infirmière supplémentaire a été recrutée et permet ainsi une présence sur une plage élargie de 6h30 à 19h, ainsi que des actions de conseil au sein des services sur le maintien dans l'emploi des personnes ayant des restrictions médicales ou en amélioration des situations de travail.

LA8

Programmes d'éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave

Focus Afrique du Sud

En 2011, une journée d'information et d'éducation a été organisée sur le thème du virus HIV. Cette journée s'adresse à tous les salariés ainsi qu'à tous les membres de leur famille. Un événement qui propose également des tests de dépistage ainsi qu'un conseil médical direct dispensé par des médecins spécialisés locaux. En 2011, une journée similaire a été organisée sur le thème du cancer.

LA9

Questions de santé et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats

Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Formation etéducation

LA10

Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle

Développement des compétences et employabilité : 29,76 heures par personne et par an (périmètre social Groupe)

Chez Virbac, le développement des compétences est un des principaux domaines d'investissement avec pour objectifs l'efficacité, l'épanouissement et l'évolution professionnelle des collaborateurs. Au cœur du dispositif, le manager, qui bénéficie d'un accompagnement expert et intervient tant sur le diagnostic au cours de l'entretien de fin d'année, de l'entretien de développement à mi-année que sur la préconisation de formations.

Focus France : offrir des formations au plus grand nombre

En France, l'offre intra-entreprise de formations est accessible à tous : les dépenses de formation Virbac s'élèvent à plus de 4 % de la masse salariale, représentant 1 800 participations à une formation en 2011. Sur la même année, 800 personnes issues de toutes les catégories du personnel ont bénéficié d'une formation. Une offre qui évolue tous les ans, en lien avec la stratégie de l'entreprise et les besoins des collaborateurs.

LA11

Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière

Développer les managers dans leur rôle d'animation

Politique de développement des managers poussée : grâce à un cursus dédié aux fondamentaux du management ainsi que plusieurs modules plus approfondis. Ce cursus couvre une grande variété d'aspect du management et permet aux managers de mieux accompagner leurs collaborateurs dans leur parcours professionnel. Ces ateliers management représentent en France 55 % du total des formations délivrées en 2011. Ces formations renforcent avant tout le management de proximité, garant du bien-être et de l'épanouissement des collaborateurs. Ce cursus managerial est traduit en anglais et en espagnol, et est disponible dans l'ensemble des filiales du Groupe.

LA12

Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de

carrière périodiques, par genre 100 % des collaborateurs du Groupe bénéficient à minima d'un entretien annuel ayant pour but de faire une évaluation de la performance, d'aborder les compétences et les besoins en formations, et de définir les objectifs de l'année suivante en termes de résultats et de développement. Certaines filiales ont mis en place un entretien supplémentaire, à mi année, afin de faire un point intermédiaire.

En France, il s'agit d'un entretien de développement approfondi, distinct de l'entretien d'évaluation, permettant aux collaborateurs de faire le point sur leur parcours professionnel. Pour les collaborateurs de +45 ans, Virbac mettra en place au siège en 2012 un accompagnement spécifique dans le cadre de leur entretien de deuxième partie de carrière.

Diversitéet égalité deschances

Un audit diversité a été conduit en France en 2011 afin de renforcer nos actions dans ce domaine. Un accord séniors est en place depuis 2009 garantissant le maintien dans l'emploi des +55 ans à hauteur de 100 personnes minima, en 2011 nous sommes à 124 personnes. Un accord égalité Femmes Hommes a été négocié avec les élus visant au contrôle des écarts de salaires ainsi qu'à l'augmentation automatique des femmes au retour de congés maternité, sa signature est prévue en 2012. La situation concernant l'emploi des handicapés n'est pas à la hauteur de nos attentes et fera l'objet d'une priorité à l'avenir.

LA13

Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par sexe, tranche d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité

Focus France : pourcentage managers Femmes/Hommes

	Effectifs	Pourcentage
Femmes	103	43 %
Hommes	139	57 %
Total	242

LA14

Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle

Focus France

Dans les entreprises françaises, la moyenne des écarts entre les salaires homme/femme pour les postes de senior management s'échelonnent de 20 à 30 % selon les secteurs. Chez Virbac en France, l'écart est de 7 %.

Senior Management	93 %
Encadrement	89 %
Techniciens / employés / assistants	98 %
Ouvriers	99 %

Social : droits del'homme

Pratiques d'investissementet d'achat

HR1

Pourcentage et nombre total d'accords d'investissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de l'Homme ou ayant été soumis à un contrôle sur ce point Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

HR2

Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de

l'Homme a fait l'objet d'un contrôle ; mesures prises

Depuis 2009, Virbac a entrepris une démarche de qualification des fournisseurs représentant 80 % de la valeur des matières premières. Dans ce cadre, un questionnaire éthique et environnemental (pollution, travail des enfants, discrimination, corruption, conditions sanitaires…) est administré tous les trois ans et à chaque appel d'offres. Aujourd'hui, aucun des fournisseurs interrogés ne s'est révélé en défaut sur ces critères. Si Virbac devait identifier un fournisseur en écart, le Groupe lui imposerait de se mettre en conformité sous peine d'arrêter son contrat.

HR3

Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés

Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Non-discrimination

HR4

HR5

Nombre total d'incidents de discrimination et mesures prises Aucun incident de discrimination n'a été reporté dans le Groupe en 2011.

Libertésyndicale et droit de négociation

41 DÉVELOPPEMENT DURABLE / INDICATEURS DE PERFORMANCE

Activités identifiées au cours desquelles le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective risque d'être menacé ; mesures prises pour assurer ce droit

Aucune activité de ce type n'a été identifiée au sein du Groupe en 2011.

Travail desenfants

HR6

Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants ; mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail Voir HR2

Travail forcé ou obligatoire

HR7

Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire ; mesures prises pour contribuer à abolir ce type de travail Voir HR2

Pratiques desécurité

HR8

Pourcentage d'agents en charge de la sécurité ayant été formés aux politiques ou procédures de l'organisation relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité Le reporting 2011 ne couvre pas ce thème.

Droits des populationsautochtones

HR9

Nombre total d'incidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

Aucun incident n'a été reporté en 2011 dans le Groupe.

Social : sociétécivile

Communautéslocales

SO1

Nature, portée et efficacité de tout programme et pratique d'évaluation et de gestion des impacts des activités, à tout stade d'avancement, sur les communautés

Virbac États-Unis soutient New horizons service dogs (une organisation à but non lucratif) qui élève et forme des chiens pour personnes à mobilité réduite ou en fauteuil roulant. En 2011, Virbac États-Unis a fait don de 35 000 USD, ainsi que des produits de Virbac pour soutenir la santé et le bien-être des chiens dans le programme de formation. Au Portugal, la filiale a offert en 2011 la primo vaccination contre la leishmaniose (maladie canine mortelle) à tous les membres de l'association portugaise des chiens d'aveugle.

Corruption

SO2

Pourcentage et nombre total de domaines d'activité stratégique soumis à des analyses de risques en matière de corruption

En 2011, Virbac n'a procédé à aucune analyse de risques en matière de corruption.

SO3

Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures anti-corruption de l'organisation.

Les pratiques de corruption sont clairement bannies dans la charte de déontologic du Groupe. Ces principes sont communiqués à tout nouvel entrant, en particulier lors de la présentation du Virbac Way, et également accessibles à tous les collaborateurs dans l'Intranet du Groupe.

SO4

Mesures prises en réponse à des incidents de corruption

Aucun incident de corruption n'a été identifié au sein du Groupe en 2011.

Politiques publiques

SO5

Affichage politique, participation à la formulation des politiques publiques et lobbying

En 2011, le Groupe n'a aucun engagement dans ce domaine.

SO6

Total des contributions versées en nature et en espèces aux partis politiques, hommes politiques et institutions connexes, par pays En 2011, le Groupe n'a versé aucune contribution de cette nature.

Comportement anti-concurrentiel

SO7

Nombre total d'actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques ; résultats de ces actions En 2011, aucune action de cette nature concernant le Groupe n'est en cours.

SO8

Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financières pour non-respect des lois et des réglementations Voir EN28

Social :responsabilité du fait des produits

Santéet sécurité desconsommateurs

PR1

Étapes du cycle de vie où sont évalués en vue de leur amélioration les impacts des produits et des services sur la santé et la sécurité, et pourcentage de catégories de produits et de services significatives soumises à ces procédures

Virbac effectue le suivi constant des risques CMR (cancérigènes, mutagènes, reprotoxiques) et travaille activement, hors principes actifs, au retrait ou remplacement des composants de cette catégorie présents dans ses différents produits finis. Exemples 2011 : en France, retrait pur et simple du formol dans le vermifuge Oxfenil et en Europe, suppression du goudron coaltar dans tous les shampooings de la gamme dermatologie.

Afin de promouvoir l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire, Virbac mène les actions suivantes :

• sensibilisation des vétérinaires à l'émer-

gence de nouvelles pathologies et formation au dépistage via de nouveaux moyens de diagnostic pour une meilleure utilisation du médicament au service de la santé de l'animal ;

• travail pédagogique auprès des vétérinaires et éleveurs sur l'observance (respect de l'administration, des doses, de la durée et de la période utile). Une démarche qui limite la surconsommation des médicaments et évite le développement de résistance potentielle aux produits.

• conseil et accompagnement des vétérinaires et éleveurs via une communication systématique sur les bonnes pratiques d'utilisation des médicaments en animaux de production comme de compagnie (guides, fiches, DVD, formations…).

Par exemple, en 2011 durant l'EBF (European buatric forum), Virbac a dédié un symposium entier à la gestion de la santé de la mamelle et à l'usage responsable des antibiotiques. Plusieurs centaines de vétérinaires provenant de toute l'Europe ont été sensibilisés à ces problématiques durant l'événement.

PR2

Nombre total d'incidents de non-conformité aux réglementations et aux codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services, par type de résultat

La direction Assurance Qualité Groupe créée en 2011 permettra à Virbac d'avoir un reporting complet sur cet indicateur à partir de 2012. Concernant les opérations en France, sur un total de 520 références produits commercialisées dans ce pays en 2011, Virbac a reçu sept courriers de l'ANMV (Agence nationale du médicament vétérinaire) suite à des prélèvements de produits sur lesquels une non-conformité avait été trouvée dont aucune ne présentait de danger pour la santé des animaux.

Étiquetage des produits et desservices

PR3

Type d'information sur les produits et les services requis par les procédures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis à ces exigences d'information

En termes de sécurité des produits et de leurs composants, la politique Virbac est la suivante :

• mise à disposition des fiches de données de sécurité au personnel Virbac (matières premières) et transporteurs (produits) ;

• organisation de l'acheminement selon la réglementation stricte européenne des transports de produits à risque :

• disponibilité des fiches de données de sécurité des produits finis en français et en anglais ;

• conditionnement des produits dangereux dans des emballages répondant aux normes en vigueur.

Côté clients, Virbac a revu entièrement en 2011 l'étiquetage des produits dits nutritionnels pour plus de clarté sur les indications et la sécurité d'utilisation (directive européenne 767). Pour sa gamme antiparasitaires externes animaux de compagnie, Virbac a rajouté des mentions concernant la sécurité enfants sur les notices associées. Une double protection (surblister) a par ailleurs été intégrée directement sur certains produits.

PR4

Nombre total d'incidents de non-conformité aux réglementations et aux codes volontaires concernant

l'information sur les produits et les services et leur étiquetage, par type de résultat

Focus France

En 2011, sur un total de 520 références produits commercialisées en France, Virbac a reçu quatre courriers de l'ANMV pour des étiquetages non-conformes qui n'ont eu aucune conséquence sur la distribution des produits.

PR5

Pratiques relatives à la satisfaction client et notamment résultats des enquêtes de satisfaction client

Une enquête de satisfaction a été réalisée en 2011 auprès des vétérinaires clients de Virbac France.

Communication marketing

PR6

Programmes de veille de la conformité aux lois, normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion et parrainages

De par la nature même de son activité industrielle pharmaceutique, Virbac est soumis aux exigences promotionnelles définies par les agences du médicament vétérinaire nationales ou supranationales. Toute allégation produit doit être scientifiquement démontrée et tenue à disposition des agences règlementaires. Le responsable pharmaceutique présent dans chaque filiale Virbac est garant du respect de la règlementation concernant la communication marketing dans son pays.

PR7

Nombre total d'incidents de non-conformité aux réglementations et aux codes volontaires relatifs à la

communication marketing, y compris publicité, promotion et parrainages, par type de résultat

Focus France

En 2011, sur un total de 520 références produits commercialisées en France, Virbac a reçu un seul courrier de la part de l'ANMV pour communication technique non conforme sur un produit injectable grands animaux qui n'a eu aucune conséquence sur la distribution.

Respect de lavie privée

PR8

Nombre total de plaintes fondées pour atteinte à la vie privée et de perte de données relatives aux clients

Aucune plainte de cette nature n'a été reçue par le groupe Virbac en 2011.

Respect destextes

PR9

Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des réglementations concernant la mise à disposition et l'utilisation des produits et des services Voir EN 28.

Rapport de gestion 2011

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 623,1 millions €, en croissance de 8,8 % à taux réels, 9,6 % à taux constants et 8,7 % à taux et périmètre constants. Cette performance s'explique par une croissance organique à nouveau soutenue sur les deux métiers du Groupe.

Sur le segment des animaux de compagnie, la progression de Virbac est de 8,9 % à taux et périmètre constants, et concerne l'ensemble des gammes de produits. En Europe, cette évolution reflète la montée en puissance des spécia-

Événements majeurs de l'année 2011

lités récentes, la consolidation d'Effipro et Fiproline, antiparasitaires externes à base de fipronil, et le lancement réussi au Portugal et en France de CaniLeish, premier vaccin contre la leishmaniose canine en Europe. Aux États-Unis la croissance de l'activité dans le circuit vétérinaire a été solide, tirée en particulier par l'antiparasitaire interne Iverhart et la gamme dentaire.

Le segment des animaux d'élevage a également connu une croissance organique importante, de 11,1 % à taux et périmètre constants, avec à la fois une forte progression dans le domaine des bovins, ainsi qu'une bonne évolution dans l'élevage industriel (porc et volailles). Ce développement provient essentiellement de la dynamique persistante des pays émergents, ainsi que de conditions climatiques favorables dans des pays clés comme l'Australie, qui s'ajoutent à l'évolution très positive des gammes Fort Dodge acquises en 2010 dans ce pays. En Europe, l'activité a légèrement progressé, et ce malgré un contexte de marché globalement peu favorable.

Virbac débute l'année 2011 avec le rachat de l'activité vétérinaire de Synthesis en Colombie. Avec cette acquisition, Virbac double sa taille sur ce marché et entre dans le top 10 en santé animale dans ce pays qui est le quatrième marché de l'Amérique latine.

Fin février, Virbac rachète par le biais de sa filiale Sud-Africaine, les droits du Multimin, injectable à base d'oligo-éléments, qu'elle distribuait jusqu'ici pour le compte d'Animalia. Cette acquisition lui permet de sécuriser cette activité commerciale, et d'être leader sur son segment dans ce pays.

En mai 2011, Virbac poursuit ses opérations de croissance externe par l'acquisition de la société australienne Peptech, qui dispose d'une compétence unique dans les technologies de relargage prolongée. Avec ce rachat, Virbac sécurise la distribution du Suprelorin, contraceptif longue action pour chiens déjà commercialisé en Europe par le Groupe depuis 2007.

Au deuxième trimestre 2011, Virbac inaugure son unité de fabrication de vaccins contre la leishmaniose canine située en France à Carros. Dans la foulée, le Groupe lance la commercialisation de CaniLeish, tout d'abord dans les pays fortement endémiques comme le Portugal, puis la France au mois de septembre.

En parallèle, début juillet, Virbac renforce son organisation assurance qualité en créant une structure Groupe à part entière, totalement dédiée à la conformité pharmaceutique aussi bien dans les domaines de la production que de la recherche et développement. Cette nouvelle structure, couplée à des moyens humains supplémentaires, vise à accroître les

efforts initiés en 2010 pour renforcer et mettre en cohérence la conformité dans tous les domaines de l'entreprise (R&D, industriel, commercial, pour les produits pharmaceutiques et biologiques).

Début novembre 2011, Virbac noue une nouvelle alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production, en créant une joint-venture avec la société Schweitzer Biotech Company (SBC). Ce nouveau partenariat dans les vaccins porcs, volailles et aquaculture permettra, à terme, à Virbac, de disposer d'une gamme de vaccins destinés aux différentes espèces d'animaux de production, segments de marchés qui sont depuis plusieurs années en croissance rapide.

Fin novembre, Virbac États-Unis obtient trois enregistrements majeurs: ceux d'Effitix et Cortavance qui seront lancés en 2012, et d'EasOtic qui devrait confirmer la position de Virbac comme leader sur le marché auriculaire.

Courant décembre 2011, Virbac lance en France, Bovidec, son premier vaccin

pour bovins, destiné à la protection des bovins contre la diarrhée virale bovine. Ce produit, lancé il y a plusieurs années par Virbac Allemagne, est le premier vaccin pour animaux de production commercialisé par la filiale française. Les multiples atouts de Bovidec (indication "protection fœtale", vaccination possible à tous les stades de la gestation…) en font un produit stratégique pour l'activité de Virbac France.

Évolution des activités du Groupe en 2011

Évolution par segment

Répartition du chiffre d'affaires par segment

	Chiffre d'affaires 2011				Croissance par segment à taux et périmètre constants
	à taux réels	< 0 %	0 % à +5 %	+5 % à +10 %	+10 % à +15 %	> 15 %
en M€
Antiparasitaires	97,1				10,0 %
Immunologie	65,6				14,1 %
Antibiotiques/dermatologie	60,9			9,9 %
Spécialités	71,2				10,9 %
Équine	28,0	-10,5 %
Alimentation spécialisée	25,5			8,3 %
Autres	26,2			9,4 %
Animaux de compagnie	374,4			8,9 %
Antiparasitaires bovins	45,4			5,8 %
Antibiotiques bovins	56,1			9,5 %
Autres produits bovins	86,2					16,6 %
Antibiotiques porcs/volailles	37,2		3,1 %
Autres	16,4					26,3 %
Animaux de production	241,4				11,1 %
Autres activités	7,3	-38,0 %
Chiffre d'affaires	623,1			8,7 %

En 2011, les activités du Groupe ont progressé de 8,7 % à taux de change et périmètre constants, grâce à une croissance soutenue sur les deux métiers: 8,9 % sur le métier des animaux de compagnie et 11,1 % pour le métier des animaux de production.

Animaux de compagnie

Au 31 décembre 2011, cette activité représente 60,0 % du chiffre d'affaires du Groupe et a généré une croissance organique très forte de 8,9 % par rapport à l'année précédente.

Toutes les gammes, à l'exception de l'équine, affichent de belles progressions par rapport à 2010, avec une performance notable sur le segment immunologie, qui a bénéficié en 2011, d'une part du lancement réussi au Portugal et en France de CaniLeish, et d'autre part d'une bonne tenue de la gamme classique des vaccins Virbac.

Les spécialités contribuent également de façon significative à la croissance, notamment au travers des gammes reproduction (grâce à l'impact positif en année pleine des ventes de Suprelorin en Europe), dentaires, et anesthésiques. Le segment des antiparasitaires continue de croître grâce à la consolidation de ses produits phares tels qu'Effipro et Fiproline en Europe, ainsi que Iverhart aux États-Unis.

L'évolution sur le segment des antibiotiques et de la dermatologie est liée à plusieurs facteurs : à la fois une forte croissance des antibiotiques dentaires Clintabs aux États-Unis, mais aussi une bonne progression en Europe des ventes d'EasOtic, Epi-Otic et Cortavance associée au lancement d'Allerderm spot-on, et enfin de l'effet année pleine des ventes de comprimés Enrox en Europe.

À l'instar de l'année précédente, le segment alimentation spécialisée continue de croître, notamment en France et au Benelux, et hors Europe, grâce aux lancements de la gamme Virbac Vet Complex au Mexique et au Costa Rica.

En revanche, le recul de la gamme équine sur 2011 est consécutif à la constitution de stocks importants en fin d'année 2010 chez notre distributeur américain.

Animaux de production

Cette activité représente 38,7 % du chiffre d'affaires du Groupe. Elle est en progression de 11,1 % à taux de change et périmètre constants. Cette croissance organique est issue d'un fort développement dans le domaine des bovins et d'une bonne évolution dans l'élevage industriel.

Avec une progression de 16,6 %, les autres produits bovins (hors antiparasitaires et hors antibiotiques), ont bénéficié en 2011 de la très forte croissance des ventes de vaccins en Australie (issus du rachat de la gamme Fort Dodge en 2010).

Les antibiotiques bovins progressent de

9,5 % par rapport à 2010, grâce à l'effet année pleine des lancements des antibiotiques Readycef en Europe et Tribrissen au Brésil, mais aussi de bonnes performances sur des produits majeurs comme Shotapen et Multibio.

Les antiparasitaires bovins renouent avec la croissance, grâce essentiellement à de fortes progressions sur la gamme Cydectin en Australie (issue du rachat de la gamme Fort Dodge en 2010) et les produits commercialisés par Virbac Inde. Le segment autres produits du métier animaux de production comprend l'aquaculture et les produits à destination des porcs et volailles hors antibiotiques. Sur ce segment, la forte croissance (26,3 %) provient essentiellement du lancement de nouveaux produits comme Toltranil en Europe, Virbagest au Mexique et en Corée, et les vaccins porcs au Vietnam. L'aquaculture effectue une percée significative sur les marchés indien et vietnamien.

Autres activités

Par rapport à 2010, le Groupe enregistre sur ce segment un recul des ventes de 38 % consécutif à la diminution d'une part des appels d'offres portant sur les appâts rage en Italie et en Estonie, et d'autre part des ventes de produits raticides et de l'activité de façonnage aux États-Unis.

Évolution géographique de l'activité

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

Sur l'ensemble de l'année, toutes les zones géographiques enregistrent une évolution positive à taux constants, avec des taux de croissance à deux chiffres sur les zones Amérique latine, Asie, Pacifique et Afrique & Moyen-Orient.

À taux réels, la performance du Groupe est quelque peu atténuée par les effets défavorables des parités monétaires notamment sur le dollar américain.

Les principales contributions par zone géographique sont les suivantes:

en M€	2011	2010	Variation à taux réels	Variation à taux constants
France	111,3	106,5	4,6 %	4,6 %
Europe (hors France)	190,7	180,0	6,0 %	5,6 %
Amérique du Nord	81,2	83,4	-2,6 %	2,7 %
Amérique latine	50,7	39,2	29,3 %	32,3 %
Afrique & Moyen-Orient	33,0	30,7	7,5 %	11,1 %
Asie	79,0	69,4	13,9 %	18,6 %
Pacifique	77,0	63,6	21,1 %	13,8 %
Chiffre d'affaires	623,1	572,8	8,8 %	9,6 %

Europe

Le chiffre d'affaires des activités européennes du Groupe a dépassé la barre des 300 millions € en 2011, en progression de 5,5 % à taux réels par rapport à l'exercice précédent. La croissance en Europe provient de l'ensemble des filiales à l'exception de l'Italie, qui avait bénéficié en 2010 d'appels d'offres rage non reconduits en 2011, et des Pays-Bas qui ont dû faire face à des contraintes réglementaires accrues sur l'utilisation des antibiotiques en productions animales ainsi qu'à une saison difficile sur les antiparasitaires externes sur le circuit grand public.

Les évolutions majeures qui ont contribué à la performance de l'Europe sont les suivantes:

France

Le chiffre d'affaires est en croissance de 4,6 % par rapport à 2010. Dans le secteur éthique, cette progression provient essentiellement de l'activité animaux de compagnie, grâce notamment au lancement de CaniLeish, aux bonnes ventes de la gamme Vet Complex, et au développement commercial du Vetflurane. En revanche, l'activité des animaux de production a souffert d'un ralentissement des ventes sur des produits comme le Virbamec et le Suramox, et affiche en conséquence un léger retrait par rapport à 2010 (-1 %).

L'évolution de l'activité grand public s'élève à 1,5 % sur 2011, grâce principalement aux segments nutrition et dermatologie, alors que le segment des antiparasitaires externes s'est maintenu à un niveau proche de celui de l'an dernier.

Allemagne

2011 est à nouveau une année de forte croissance pour Virbac Allemagne, avec une activité en hausse de 10,0 % par rapport à 2010. En animaux de compagnie, cette bonne performance s'explique par la consolidation des ventes du Suprelorin, mais aussi par la contribution des nouveaux produits tels que Luminal et Endogard. En animaux de production, l'année 2011 a été marquée par le lancement réussi de Marfloquin.

Royaume-Uni

La filiale réalise cette année encore une belle progression de l'ordre de 10,5 % à taux de change constants et 8,9 % à taux de change réels. L'activité animaux de compagnie continue de croître grâce à une bonne dynamique des ventes dans l'ensemble des segments chiens et chats. L'activité animaux de production renoue avec la croissance grâce aux gammes industrielles et antibiotiques pour ruminants.

Portugal

La filiale enregistre une forte croissance de 25,9 % en 2011, grâce à l'apport significatif des ventes de CaniLeish.

Espagne

Le chiffre d'affaires enregistre une hausse de 8,3 % en 2011, grâce essentiellement à l'effet année pleine des ventes de Toltranil sur le segment des antiparasitaires pour porcs et volailles. Sur le marché des animaux de compagnie, la filiale a lancé la gamme tests et diagnostics, et poursuivi le développement commercial de la gamme Effipro auprès des cliniques vétérinaires.

Amérique du Nord

En 2011, l'activité aux États-Unis est contrastée, affichant une progression de 2,7 % à taux constants, mais un retrait de 2,6 % à taux réels, pénalisée par l'évolution du dollar par rapport à 2010. En dollars, Virbac États-Unis continue de réaliser de bonnes performances sur le marché des animaux de compagnie, avec une croissance de 10 % en éthique, générée par la gamme Iverhart, les lamelles à mâcher, l'Aquadent, et le lancement de Remend Corneal Repair drops en ophtalmologie. Ces bonnes performances ont permis de compenser le ralentissement des ventes de la gamme équine.

Amérique latine

En 2011, le Groupe réalise à nouveau une belle percée dans cette zone, se traduisant par une évolution très importante de son chiffre d'affaires de 32,3 % à taux de change constants, soit 29,3 % à taux réels.

Brésil

2011 est une excellente année pour Virbac Brésil qui voit ses ventes progresser de façon significative sur chacun des marchés animaux de compagnie et animaux de production, pour atteindre au global 34,7 % à taux constants, soit 33,5 % à taux réels. En animaux de compagnie, tous les segments connaissent une croissance à deux chiffres, à l'exception de l'identification électronique et des antiparasitaires internes. En animaux de production, la filiale bénéficie de l'effet année pleine des ventes de Tribrissen acquis courant juin 2010 auprès d'Intervet/Schering-Plough, et du lancement en avril2011 des vaccins Clostrisan pour animaux de production produits par la joint-venture Virbac-Santa Elena.

Mexique

À taux de change constants, la filiale enregistre une croissance de 10,1 %, restreinte à 6,2 % à taux de change réels en raison de l'appréciation de l'euro par rapport au peso mexicain. En animaux de compagnie, les vaccins se sont particulièrement bien comportés et affichent à nouveau une forte croissance en 2011, relayée sur le segment des anesthésiques par la montée en puissance de Zoletil, et sur le segment des compléments alimentaires par la bonne tenue de Nutriplus Gel. En animaux de production, la croissance se poursuit également, grâce, à la fois au lancement de nouveaux produits comme Virbagest, mais aussi à des produits phares comme les antibiotiques bovins et porcins tels que Shotapen, Maxflor, ou les antiparasitaires pour ruminants comme Zeramec ou Flukill.

Colombie

L'activité vétérinaire de Synthesis acquise début 2011 a été intégrée avec succès par Virbac Colombie et a généré sur onze mois un chiffre d'affaires de 3,4 millions €, permettant ainsi à la filiale de doubler sa taille.

Asie

La progression du chiffre d'affaires s'élève à 18,6 % à taux constants, soit 13,9 % à taux réels.

Inde

Virbac Inde poursuit sa croissance annuelle à deux chiffres, et enregistre en 2011 une nouvelle progression proche des 30 % à taux constants, et supérieure à 20 % à taux réels. L'activité animaux de production qui représente 98 % du chiffre d'affaires de la filiale, continue de croître fortement, sous l'impulsion des produits destinés aux bovins tels qu'Ostovet, Vimeral et Agrimin, et dans une moindre mesure des produits destinés aux porcs et volailles.

Grande Chine

2011 est une excellente année sur cette région qui affiche une croissance de 15 %, portée par le segment des animaux de compagnie, et en particulier les lancements réussis à Taïwan de l'EasOtic et du Sebazole dans le segment dermatologique.

Asie (hors Grande Chine)

L'ensemble des filiales asiatiques, à l'exception du Japon, contribue fortement à la croissance de l'activité dans la région Asie. Au Vietnam, Virbac a progressé de 27,1 % à taux constants (soit 10,5 % à taux réels) grâce à de bonnes performances sur les segments des crevettes, volailles et animaux de compagnie. En Corée, la croissance, proche de 17 %, est générée par les ventes en animaux de compagnie sur les gammes majeures de Virbac, telles que le dentaire, les anesthésiques, les vaccins et la dermatologie, mais aussi les animaux de production. Les Philippines réalisent également une excellente année avec une progression de l'activité de l'ordre de 23 %, provenant aussi bien des ventes en animaux de compagnie qu'en animaux de production.

Pacifique

L'activité de Virbac dans la région continue de progresser de 13,8 % à taux constants et 21,0 % à taux réels grâce à la forte appréciation des dollars australiens et néo-zélandais sur l'année 2011.

Australie

Virbac Australie enregistre en 2011 une nouvelle hausse de son activité, de 15,4 % à taux constants soit 22,8 % à taux réels. Les produits de la gamme Fort Dodge rachetée à Pfizer en 2010 constituent le principal moteur de croissance, avec notamment les vaccins destinés aux ovins dont les ventes en 2011 sont en très forte croissance.

Afrique & Moyen-Orient

En 2011 l'activité de Virbac en Afrique et Moyen-Orient est en progression de 11,1 % à taux constants, ce qui représente une évolution de 7,5 % à taux réels. Dans cette région, la croissance dépend principalement de Virbac Afrique du Sud. À taux constants, le chiffre d'affaires de la filiale progresse de près de 10 % par rapport à 2010 et de 5,4 % à taux réels en raison de l'appréciation de l'euro par rapport au rand sur l'année 2011. Dans ce pays, Virbac poursuit son développement sur le marché animaux de compagnie, notamment au travers des gammes antiparasitaires internes, identification électronique, et antibiotiques. Sur le marché des animaux de production, la filiale réalise également une bonne performance, en particulier sur les gammes Multimin et Prodose.

Les ventes à l'exportation vers l'Afrique et le Moyen-Orient, essentiellement constituées de produits animaux de production, ont continué à progresser en 2011.

Évolution du périmètre d'activité du Groupe

Fin 2011, Virbac a noué une nouvelle alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production, en créant une joint-venture avec la société Schweitzer Biotech Company. Virbac détient ainsi 49 % du capital de cette joint-venture, SBC Virbac, basée à Hong Kong, et aura la possibilité d'en acquérir ultérieurement la totalité.

La société SBC, créée en 2001, a construit une grande expertise dans le développement de banques de cultures cellulaires servant de base à la production de vaccins viraux. Elle s'est également spécialisée elle-même dans la recherche et le développement de vaccins viraux et bactériens pour les espèces porcines, aquacoles et aviaires.

SBC Virbac constituera ainsi une solide base pour le développement, l'enregistrement et la production de vaccins dans les domaines du porc, de l'aquaculture et de la volaille et pourra s'appuyer sur la plateforme commerciale que représente Virbac pour en assurer d'ici quelques années la commercialisation, en premier lieu dans les marchés d'Asie hors Chine et potentiellement par la suite dans d'autres régions du monde, y compris la Chine.

Après l'alliance nouée en 2010 avec la société Santa Elena en Uruguay dans le domaine des vaccins destinés aux bovins, ce nouveau partenariat permettra à Virbac de disposer d'une gamme de vaccins destinés aux différentes espèces d'animaux de production, segments de marchés qui sont depuis plusieurs années en croissance rapide.

En contrepartie d'un apport financier par Virbac à la société commune, SBC apporte l'ensemble de ses compétences et de son savoir-faire technologique et scientifique, de son portefeuille de produits en développement et de ses moyens de production, ainsi que de son activité commerciale actuelle à Taïwan et ses partenaires commerciaux et technologiques existants.

En mai 2011, Virbac a acquis la société Peptech basée à Sydney en Australie, avec laquelle un contrat de distribution de l'implant contraceptif pour chiens, Suprelorin, avait été signé en 2007. Cette acquisition confirme le Groupe dans ses droits sur ce produit, non seulement en Europe où il est déjà distribué, mais aussi dans le monde entier où il doit être développé, en particulier aux États-Unis. Par cette acquisition, Virbac sécurise ainsi la distribution d'un produit original (Suprelorin) destiné à prévenir la sexualité des chiens présenté sous la forme d'implant longue action (jusqu'à un an de prévention), et accède à une plateforme de technologie innovante de système de relargage progressif courte, moyenne ou longue action adaptable dans nombre d'espèces animales pour diverses molécules.

Ce rachat apporte aussi à Virbac un autre produit destiné aux chevaux, Ovuplant, actuellement distribué par un tiers au Royaume-Uni. Enfin, il permet d'accéder à deux technologies propriétaires d'implant solide et liquide, qui peuvent être mises au service d'autres projets de R&D pour les animaux de compagnie et de production.

Le 28 février 2011, Virbac a acquis les droits du Multimin pour l'Afrique du Sud et les pays limitrophes, auprès de la société Animalia. Après avoir distribué cette gamme de produits pendant de nombreuses années, Virbac sécurise ainsi sa position sur ce segment de marché majeur pour la filiale sud africaine qui bénéficie depuis des années d'une croissance régulière et qui offre encore des perspectives de développement significatives.

Fin janvier 2011, Virbac a acquis les actifs vétérinaires de la société Synthesis en Colombie pour un montant de 9,5 millions de dollars américains. Cette acquisition permet à Virbac Colombie de doubler sa taille en lui apportant un chiffre d'affaires supplémentaire d'environ 5 millions de dollars américains constitué à 60 % de produits bovins (principalement des antibiotiques et suppléments nutritionnels) et à 40 % de produits animaux de compagnie (spécialités). Cette opération s'accompagne de la reprise des équipes commerciales de la division vétérinaire de Synthesis et renforce la présence de Virbac sur le quatrième marché d'Amérique latine.

Périmètre au 31 décembre 2011

Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2011 est présenté dans l'annexe A38 des comptes consolidés.

Recherche, Développement & Licensing

Virbac consacre 6,8 % de son chiffre d'affaires à la RDL (Recherche, Développement & Licensing) et démontre, cette année encore, la pertinence de la gestion de cette activité au travers d'un apport régulier sur le marché de nouveaux produits dans toutes ses zones d'activité.

L'année 2011 est en effet marquée par d'importantes avancées dans le domaine réglementaire avec de nombreux dépôts et obtentions d'AMM (Autorisation de mise sur le marché) majeures, mais aussi dans le domaine de la recherche et développement en biologie pour animaux de production.

Au niveau réglementaire, les structures R&D de Virbac connaissent en 2011 une activité soutenue en matière de dépôts d'enregistrements et d'obtention d'AMM pour de nouveaux produits, aussi bien en Europe que dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.

En Europe, Virbac obtient fin janvier 2011, l'AMM pour la variation de la pipette Effipro qui offre de meilleures fonctionnalités avec notamment une ouverture facilitée et un système anti-goutte. L'étroite collaboration entre la R&D, les départements industriels et marketing, a permis de développer, enregistrer et lancer les nouvelles pipettes en un temps record (deux ans), le tout dans un contexte réglementaire plus difficile et un environnement concurrentiel offensif.

Le 14 mars 2011, Virbac obtient l'AMM européenne pour la commercialisation de CaniLeish. Ce vaccin représente une avancée scientifique majeure dans la lutte contre cette maladie parasitaire canine. Les premiers lancements ont été effectués en 2011 dans des pays endémiques comme le Portugal et la France, et se poursuivront en 2012 dans d'autres pays du pourtour méditerranéen.

En complément des nouveaux enregistrements obtenus, les départements des affaires réglementaires ont renforcé leurs structures, afin de maintenir et soutenir les enregistrements actuels face à l'évolution de la règlementation européenne.

En Amérique du Nord, les efforts en structure et moyens RDL mis en place ces dernières années ont permis d'obtenir fin novembre dernier, l'enregistrement EPA (Environmental protection agency) d'Effitix, l'enregistrement FDA (Food and drug administration) d'EasOtic ainsi que de Cortavance au Canada.

Virbac confirme sur cette zone sa capacité à développer des produits répondant aux normes des différentes agences réglementaires.

En Asie, de nombreux enregistrements ont également pu être obtenus sur l'année 2011, grâce à l'efficacité du partenariat développé depuis plusieurs années entre les structures de RDL locales et siège. Trois enregistrements majeurs ont notamment été obtenus cette année au Japon, pour Cortavance, Virdentmycin et tout dernièrement Rilexine Appétence.

Les structures réglementaires présentes en Afrique du Sud (Johannesburg), au Brésil (São Paulo), en Inde (Mumbai) continuent d'apporter leurs contributions aux différents centres de R&D grâce à leur présence locale et à l'adaptation des dossiers de produits aux exigences de leurs pays. Elles permettent aussi de générer et de suivre des développements de produits destinés à leur marché national, mais également de maintenir et soutenir les enregistrements face à l'évolution des règlementations locales.

Dans le domaine de la R&D, le Groupe poursuit sa stratégie de développement dans la biologie pour grands animaux. Après l'alliance nouée en 2010 avec la société uruguayenne Santa Elena qui avait permis à Virbac d'entrer dans le segment des vaccins bovins, le Groupe a mis en place cette année un nouveau partenariat avec la société SBC afin de se développer dans le segment très prometteur des vaccins porcs, poissons et volailles. Virbac accède ainsi à un ensemble de compétences, savoir-faire technologique et scientifique, et portefeuille de produits en développement qui conduiront en 2012 à la mise en place et au partage de projets communs Virbac – SBC.

Production

France

2011 a été marquée par la mise en œuvre de projets majeurs sur le site historique de Carros. Ainsi, pour garantir la croissance du Groupe, Virbac a modernisé son outil industriel en y intégrant des augmentations de capacité futures, de nouveaux process de production, le tout, en parfaite conformité avec les normes réglementaires les plus récentes. Virbac a inauguré en 2011 son unité de production et de purification du principe actif pour CaniLeish. D'une superficie de 538m², cette unité utilise pour la production de ce vaccin, un procédé de fabrication innovant, qui repose, d'une part, sur un mode de culture sans sérum et d'autre part, sur un outil de production innovant utilisant le concept de bioréacteurs à usage unique. Virbac a investi 11,1millions € pour la réalisation de cette unité de production.

Dans le cadre de la création d'un pôle d'excellence de production des formes stériles (biologiques et pharmaceutiques), Virbac a débuté en juin 2011, les travaux de construction d'un nouveau bâtiment dédié à la fabrication des formes injectables stériles. Ces travaux devraient s'achever fin 2012 pour permettre un démarrage de la production des injectables stériles mi 2013. En parallèle, une nouvelle ligne de répartition des vaccins haute cadence a été acquise en avril 2011 et les aménagements nécessaires ont été terminés en novembre 2011. Cette nouvelle installation a fait l'objet d'une inspection en décembre 2011, à la suite de laquelle Virbac a obtenu le certificat BPF (Bonnes pratiques de fabrication) et l'aval de l'Anses (Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail). Au total près de 23 millions € seront investis pour la construction et l'aménagement de ces locaux.

Les locaux de production des formes insecticides ont également été réaménagés en vue d'accueillir de nouveaux équipements industriels destinés à la fabrication des nouvelles pipettes des gammes Effipro et à accroître la capacité de production.

À l'international

États-Unis

Après plusieurs inspections, le site industriel de St. Louis a reçu les autorisations pour la fabrication et la distribution en Europe des produits pharmaceutiques solides et semi-solides administrables par voie orale (pâtes équines) et des liquides topiques pour usage externe. Désormais, cette installation est la seule du Groupe à pouvoir fabriquer ces produits à la fois pour les États-Unis, le Canada et l'Europe. Le site de St. Louis a démarré un projet d'expansion de la capacité du sécheur à lit d'air fluidisé. Ce projet vise à accroître les capacités de production pour alimenter la croissance future et réduire les délais de production.

Les opérations industrielles nord américaines ont achevé un projet de conversion des déchets liquides dangereux en déchets non dangereux, pouvant être soit réutilisés soit recyclés.

Australie

L'année 2011 aura été marquée par de profonds changements dans l'organisation des opérations industrielles australiennes et la mise en place d'une stratégie visant à renforcer l'intégration du site de production de vaccins pour ruminants. Par ailleurs, les services d'assurance qualité, planification et achats, préalablement basés à Milperra (siège de Virbac Australie) ont été transférés sur le site de Penrith (production vaccins) afin de centraliser toutes les activités industrielles et de favoriser leur intégration. Une stratégie commune reposant sur le service client, la recherche de performance et l'orientation résultats a été développée. Enfin, d'importants travaux de remise à niveau des zones administratives de Penrith ont été réalisés en 2011.

Malgré des niveaux de ruptures encore importants en 2011, la production des principaux vaccins clostridiaux s'est accrue de 64 % par rapport à 2010, et la capacité de production des injectables pour moutons a, pour sa part, quasiment doublée.

En mai 2011 l'acquisition de Peptech a été conclue (treize personnes et une capacité de production annuelle d'environ 300 000 implants).

Des inspections des sites de Crookwell et de Milperra ont été conduites par l'APVMA (Australian pesticides and veterinary medicines authority) et se sont déroulées avec succès.

Mexique

En 2011, les équipes industrielles ont activement participé à la conceptualisation du nouveau site industriel Argo Navis, dont le terrain a été acquis début 2011. En parallèle, les études d'ingénierie ont commencé et devraient s'achever au premier trimestre 2012.

Cette année a également été marquée par le démarrage des opérations de transfert de production vers le site industriel de Virbac Mexique des produits d'origine Synthesis. Le transfert des Tribrissen est en cours d'analyse.

Enfin, dans le domaine de l'amélioration continue, d'excellents résultats ont été obtenus, notamment dans le secteur des prémélanges, avec pour résultat une augmentation significative de la productivité, du rendement des équipements et une réduction du nombre d'heures supplémentaires.

Le programme d'amélioration continue a été étendu à d'autres activités, avec la mise en place réussie des 5S (Seiri, Seiton, Seiso, Seiketsu, Shitsuke/Éliminer, ranger, nettoyer, standardiser, respecter) dans les opérations de conditionnement et de contrôle qualité.

Vietnam

2011 a été marquée par une augmentation significative des volumes de production, conséquence de l'accroissement de la demande des clients tiers et Groupe. La production des poudres, en particulier, a vu son niveau de production doubler par rapport à 2010 et la ligne des lamelles à mâcher a atteint sa capacité maximale. En conséquence, Virbac Vietnam a investi dans le recrutement de nouveaux collaborateurs et la construction d'un nouvel entrepôt de stockage dont la mise en service est prévue en mars 2012.

En juin 2011, Virbac Vietnam a déployé avec succès Movex M3.

Brésil

2011 a été une année importante pour les opérations industrielles de Virbac Brésil, marquée par la réalisation de plusieurs projets majeurs.

En début d'année, Virbac Brésil s'est doté d'un nouvel ERP, Movex M3, déjà mis en place dans de nombreuses filiales du Groupe.

Dans le domaine industriel, la mise en service de la nouvelle ligne de production des liquides et l'installation d'une nouvelle remplisseuse ont conduit à l'amélioration de la qualité et de la productivité, et offrent à moyen terme, des perspectives d'augmentation significative des volumes de production.

La première inspection du site industriel a été conduite par le Mapa (Ministério da agricultura, pecuária e abastecimento) en décembre dernier, et s'est déroulée avec succès.

Afrique du Sud

Le programme d'amélioration continue s'est poursuivi sur 2011, et a conduit à l'amélioration de la productivité et la réduction des coûts de production.

Virbac Afrique du Sud a maintenu ses objectifs en termes de niveaux de stocks et de service clients.

En février 2011, Virbac Afrique du Sud a acquis les droits du Multimin pour la commercialisation de compléments injectables à base de minéraux pour les animaux de production. Les équipes industrielles étudient actuellement les options possibles et la technologie nécessaire à la reprise de cette production.

Assurance Qualité Groupe

En 2011, Virbac a souhaité mettre en place une structure Assurance Qualité Groupe, totalement dédiée à la conformité pharmaceutique dans les activités industrielles et de recherche et développement. Précédemment, ces fonctions étaient décentralisées et gérées au niveau des activités de production et de recherche et développement.

Désormais, elles sont centralisées au sein d'une organisation structurée, de dimension mondiale, et disposant de ressources et moyens humains supplémentaires importants pour renforcer et mettre en cohérence la conformité dans tous les domaines de l'entreprise (R&D, industriel, commercial, pour les produits pharmaceutiques et biologiques).

Analyse des comptes de l'exercice 2011

Comptes consolidés

Évolution de l'exploitation

Le chiffre d'affaires s'élève à 623,1 millions € en augmentation de 50,2 millions €, soit +8,8 % à taux réels (+9,6 % à taux de change constants) par rapport à 2010. Le résultat opérationnel courant a progressé de 10,4 % par rapport à l'exercice précédent grâce à l'amélioration de la marge sur achats, de la hausse maîtrisée des charges externes, ainsi qu'aux effets de la croissance externe.

Les marges sur coûts d'achat augmentent de 9,4 %, soit une progression légèrement supérieure à celle du chiffre d'affaires principalement générée par les filiales européennes, en partie grâce à l'impact positif du lancement de Cani-Leish. Dans les autres zones, les marges sur coût d'achat sont relativement stables entre 2011 et 2010.

Les autres charges opérationnelles courantes, nettes de produits, s'élèvent à 341,9 millions €, soit une progression à taux réels de 28,6 millions € (9,1 %). La principale augmentation porte sur les frais de personnel et s'explique par les créations de postes de l'exercice 2011, l'effet année pleine des créations de postes intervenues en 2010 et les écarts de périmètre entre 2010 et 2011 liés aux acquisitions réalisées en Colombie et en Australie en cours d'année. Cet accroissement des frais de personnel concerne principalement les secteurs marketing et commercial, et recherche et développement. Les produits non récurrents s'élèvent à 0,5 million € en 2011. Ils étaient de 10,1 millions € en 2010 en raison de la comptabilisation sur cet exercice d'un produit exceptionnel lié au goodwill négatif issu de l'acquisition d'actifs cédés par Pfizer en Australie.

Le résultat financier s'élève à -2,7 millions € contre -1,6 million € l'année précédente. Cette variation s'explique par la hausse des charges d'intérêts inhérente d'une part, à l'augmentation des taux d'intérêts et d'autre part, à l'augmentation de l'endettement (+65,0 millions € en 2011) consenti pour les opérations de croissance externe, le programme d'investissements, ainsi que le programme de rachat d'actions en vue de leur annulation.

La charge d'impôt s'élève à 25,0 millions €, en hausse de 14,6 %. La hausse du taux effectif d'impôt (32,1 % en 2011 contre 31,5 % en 2010) provient principalement du produit d'impôt différé inclus dans le goodwill négatif lié à l'acquisition d'actifs cédés par Pfizer en Australie en 2010.

Le résultat de la période attribuable aux intérêts non contrôlés augmente de 15,4 %: 1,0 million € en 2011 contre 0,9 million € en 2010.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 57,5 millions € en 2011, contre 63,4 millions € l'année précédente, soit une baisse de 5,9 millions € principalement liée à la comptabilisation en 2010 de produits non récurrents.

Bilan consolidé et financement

La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 80,3 millions € contre 67,6 millions € en 2010, soit une progression de 18,8 %. La dette financière nette atteint 69,7 millions € au 31 décembre 2011. L'endettement net à fin 2011 représente 0,87 fois la capacité d'autofinancement et 22,4 % des capitaux propres, part du Groupe.

L'augmentation des immobilisations corporelles s'explique par les investissements réalisés par la société mère (nouvel atelier de production de CaniLeish et nouveau site en construction pour les injectables à Carros) et par l'acquisition d'un terrain au Mexique pour l'implantation des nouveaux locaux de la filiale mexicaine.

Le besoin en fonds de roulement est en hausse par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 76,3 millions € contre 45,7 millions € en 2010. Cette hausse concerne principalement le besoin en fonds de roulement d'exploitation dont l'augmentation s'explique par la croissance du volume d'activité et par conséquent la hausse du niveau des stocks induite par les nombreux lancements de nouveaux produits effectués au cours de ces deux dernières années.

En date du 16 juillet 2010, Virbac a ouvert une ligne de crédit d'un montant de 220 millions € auprès d'un pool de banques pour une durée de cinq ans, avec possibilité de proroger d'un an.

À ce titre, le Groupe doit respecter deux types d'engagements:

• engagement de respect des ratios financiers:

• endettement net consolidé/capacité d'autofinancement;

• endettement net consolidé/fonds propres consolidés;

• engagement de communication des comptes.

La ligne de crédit est tirée à hauteur de 45 millions € à fin 2011 et le Groupe respecte pleinement ses engagements contractuels.

Au 31 décembre 2011, les trois crédits ouver ts en 2009 pour une durée de cinq ans et un montant total de 30 millions € ont été utilisés à hauteur de 13,5 millions €.

Comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 216 millions € au 31 décembre 2011 soit une augmentation de 11 % par rapport à l'année 2010. La part du chiffre d'affaires réalisée par Virbac avec les filiales du Groupe représente 89 % des ventes totales. Les 11 % restant correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale. En 2011, les zones qui contribuent le plus à cette progression sont l'Europe, grâce principalement à la consolidation de la gamme Effipro et au lancement de CaniLeish, l'Amérique latine et l'Asie.

Le résultat d'exploitation 2011 s'élève à 8,2 millions €, soit une augmentation de 2,3 millions € par rapport à l'exercice précédent. Cette progression résulte principalement de la croissance du chiffre d'affaires.

Le résultat financier est en hausse de 8,7 % suite à l'augmentation des dividendes perçus (+3,2 millions € par rapport à 2010), et ce malgré la hausse des charges d'intérêts liés à la mobilisation de la ligne de crédit.

Le résultat exceptionnel s'élève à -2,9 millions € et enregistre principalement les amortissements dérogatoires pour une dotation nette de 2,1 millions €.

Les dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du CGI (Code général des impôts), se sont élevées à 143 480 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le bénéfice net après impôt s'établit à 35,9 millions € contre 32,8 millions € en 2010.

Affectation du résultat

Le bénéfice net de la société mère Virbac s'est élevé à 35 948 518,23 €.

Il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,75 € par action de nominal de 1,25 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du CGI, cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Le bénéfice de l'exercice sera affecté comme suit:

• distribution de dividendes 14 801 500 €;
• report à nouveau 21 147 018,23 €;
• total égal au bénéfice de l'exercice 35 948 518,23 €.

Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 juillet 2012.

Dividendes des trois derniers exercices

Il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes versés se sont élevés à :

en €	Dividende par action	Revenu éligible à l'abattement visé à l'article 158-3-2 du CGI	Distribution globale
Au titre de l'exercice 2008	1,20	1,20	10 404 230
Au titre de l'exercice 2009	1,32	1,32	11 447 597
Au titre de l'exercice 2010	1,50	1,50	13 018 970

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40 % (article 158-3-2 du CGI), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21 % (hors prélèvements sociaux) dans les conditions prévues à l'article 117 quater du CGI.

Ces mécanismes ne sont pas applicables aux personnes morales.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2011 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée, en conformité avec les dispositions de la directive transparence entrée en vigueur le 20 janvier 2007, auprès de notre diffuseur professionnel et sur le site internet de la société le 7 juin 2011.

Au 31 décembre 2011, Virbac possédait au total 296 652 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 33 961 713 € hors frais, soit un coût moyen de 114,48 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 315 766 actions propres dont 52 951 actions (au cours moyen de 114,16 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre, 252 815 actions dans le cadre du programme de rachats d'actions 2011 (au cours moyen de 118,36 €), et 10 000 actions (au cours moyen de 121,08 €) dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance. Virbac a également cédé 65 150 actions dont 51 900 actions au titre du contrat d'animation (au cours moyen de 115,50 €), 13 250 actions (cédées à titre gratuit) dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. Ces opérations ne font plus l'objet de prélèvement de frais. Les actions propres au 31 décembre 2011 représentent 3,40 % du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, et en partie à l'annulation de titres conformément à la huitième résolution adoptée par l'assemblée générale du 28 juin 2011.

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d'une part d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF (Autorité des marchés financiers) ; et d'autre part de permettre des attributions gratuites d'actions de performance.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 200 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Annulation de titres rachetés

Le 17 février 2012, le directoire, en accord avec l'autorisation donnée par la huitième résolution de l'assemblée générale du 28 juin 2011, a procédé à l'annulation de 256 352 titres, dont 252 815 titres rachetés en 2011 et 3 537 titres rachetés début janvier 2012. Cette annulation de 2,94 % du nombre d'actions a été réalisée conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce.

Après annulation de ces titres, la répartition du capital est la suivante :

Au 17 février 2012

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 200 916	8 273 636	49,67 %	65,52 %
Plan d'épargne entreprise	75 800	151 600	0,90 %	1,20 %
Public	4 137 447	4 201 843	48,92 %	33,28 %
Autocontrôle	43 837	-	0,52 %	-
Total	8 458 000	12 627 079	100,00 %	100,00 %

Participation des salariés au capital social

En application de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait, au 31 décembre 2011, 75 800 actions Virbac, soit 0,87 % du capital social, au travers du PEE (Plan d'épargne entreprise). Le deuxième alinéa de l'ar ticle L225-129-6 du Code de commerce impose que tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire se prononce sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dès lors que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-180 représentent moins de 3 % du capital. Cette résolution a été proposée lors de l'assemblée générale du 19 juin 2009 conformément aux dispositions de l'article L225-129-6 du Code de commerce.

En conséquence, il sera proposé à la prochaine assemblée générale de voter une résolution conformément aux dispositions de l'article L225-129-6 du Code de commerce.

Organes d'administration, de direction et de surveillance

Conseil de surveillance

Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours: 2013. Âgée de 47 ans, docteur vétérinaire et diplômée d'un MBA HEC, Marie-Hélène Dick a été nommée présidente du conseil de surveillance de Virbac en avril 2006. Autres mandats également exercés:

• président-directeur général de la société Okelen (France);
• représentant permanent de la société

Okelen qui préside la société Panmedica (France);

• présidente du conseil d'administration de la société Panpharma (France). Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2011 : 109 000 €. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2011 : 1 635.

Jeanine Dick, vice-présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours: 2013. Âgée de 75 ans, veuve du fondateur Pierre-Richard Dick, Jeanine Dick a été de nombreuses années présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Autres mandats également exercés:

• gérante de la société civile Investec (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2011 : 12 000 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2011 : 8 080.

Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours: 2013.

Âgé de 51 ans, Pierre Madelpuech est ingénieur Ensam et diplômé d'un MBA HEC.

Autres mandats également exercés:

• gérant de la société Asergi (France);

• administrateur de la société Panpharma (France);

• administrateur de la société Okelen (France);

• directeur général de la société Panmedica (France);

• gérant de la société Arteis Développement (France);

• directeur général de la société RPG (France);

• gérant de la société Art'Pro (France);

• gérant de la société Soexpar (France);

• gérant de la société Crearef (France); • gérant de la société Crea Negoce

(France);

• gérant de la société ABCD (France);

• gérant de la société Color'I (France); • gérant de la société Ulymaxcrea (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2011 par la société Asergi : 19 000 €. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2011 par le biais de la société Asergi : 10.

Xavier Yon, représentant permanent et gérant de la société XYC, membre du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours: 2013. Âgé de 71 ans, diplômé de la Faculté des Sciences de Paris et de la Harvard Business School, Xavier Yon a anciennement été président-directeur général des Laboratoires Galderma.

Autres mandats également exercés: • administrateur de la société Photocure (Norvège);

• administrateur de la société Graceway Pharmaceuticals Inc. (États-Unis);

• administrateur de la société Medical Instill Technologies Inc. (États-Unis);

• administrateur de la société Elastagen (Australie);

• président de la société Goapharma (France);

• administrateur de la société Panpharma (France);

• gérant de la société XYC (France). Jetons de présence perçus au titre de 2011 par la société XYC: 19 000 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2011 par le biais de la société XYC: 758.

Philippe Capron, membre du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours: 2013. Âgé de 53 ans, diplômé d'HEC et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Philippe Capron a été ancien élève de l'Ena et inspecteur des finances.

Autres mandats également exercés:

• membre du directoire et directeur financier de la société Vivendi (France);

• administrateur et président du comité d'audit de la société SFR (France);

• membre du conseil de surveillance de

la société Groupe Canal Plus (France); • membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de la société Canal Plus France (France);

• membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de Maroc Telecom SA (Maroc);

• administrateur de la société Activision Blizzard (États-Unis);

• membre du conseil d'administration de la société GVT (Brésil);

Jetons de présence perçus au titre de 2011 : 22 000 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2011: 410.

Olivier Bohuon, membre du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours: 2014. Âgé de 52 ans, docteur en pharmacie et diplômé d'un MBA HEC, Olivier Bohuon est membre de l'Académie nationale de pharmacie et de l'Académie des technologies.

Autres mandats également exercés:

• administrateur de la société Smith&Nephew Plc (Royaume-Uni);

• administrateur de la société Health-Care Promise Investments partners SA (Luxembourg).

Jetons de présence perçus au titre de 2011 : néant.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2011: 45.

Directoire

Éric Marée, président du directoire de Virbac.

Âgé de 59 ans, diplômé d'HEC et d'un MBA de l'université de Cornell, Éric Marée a rejoint Virbac en octobre 1999 et assure depuis décembre de la même année la présidence du directoire.

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : • président de la société Interlab (France);

• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie);

• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie);

• administrateur de la société MR-067 579 122 Pty Ltd (Australie);

• président de la société Virbac Corporation (États-Unis);

• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni);

• administrateur de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde);

• président de la société Virbac Trading (Shanghai) Co Ltd (Chine).

Pierre Pagès, membre du directoire et directeur général de Virbac.

Âgé de 60 ans, docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC, Pierre Pagès a rejoint Virbac en 1980. Il est membre du directoire depuis décembre 1992.

Autres mandats également exercés:

• administrateur de la société Panpharma (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président de la société Virbac Distribution (France);

• président de la société Dog N'Cat International (France);

• président de la société Virbac Nutrition (France);

• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie);

• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie);

• administrateur de la société MR‑067 579 122 Pty Ltd (Australie);

• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis);

• président de la société PP Manufacturing Corporation (États-Unis);

• administrateur de la société Virbac New Zealand Limited (Nouvelle-Zélande);

• co-gérant de la société Virbac Tierarzneimittel GmbH (Allemagne);

• co-gérant de la société Virbac Pharma

Handelsgesellschaft GmbH (Allemagne); • administrateur de la société Virbac Japan Co. Ltd (Japon);

• administrateur de la société Virbac Korea Co. Ltd (Corée du Sud);

• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni);

• co-gérant de la société Virbac Österreich GmbH (Autriche);

• vice-président de la société Virbac Philippines Inc. (Philippines);

• président de la société Virbac RSA

(Proprietary) Ltd (Afrique du Sud);

• administrateur de la société Virbac SRL (Italie);

• vice-président de la société Virbac Vietnam Co. Ltd (Vietnam);

• administrateur de la société Virbac Asia Pacific Co. Ltd (Thaïlande);

• administrateur de la société Laborato-

rios Virbac Mexico SA de CV (Mexique); • administrateur de la société Virbac

Mexico SA de CV (Mexique); • vice-président de la société Virbac Hellas SA (Grèce);

• vice-président de la société Animedica SA (Grèce);

• président de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde);

• administrateur de la société Virbac Colombia Ltda (Colombie);

• vice-président de la société Laboratorios Virbac Costa Rica SA (Costa Rica);

• président de la société Virbac Danmark A/S (Danemark);

• administrateur de la société Peptech Animal Health Pty Ltd (Australie);

• administrateur de la société Virbac Trading (Shanghai) Co Ltd (Chine).

Christian Karst, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 53 ans, docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac en 1984. Il est membre du directoire depuis décembre 1996.

Autres mandats également exercés:

• gérant de la société civile immobilière Karst (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• administrateur de la société Virbac
• (Australia) Pty Ltd (Australie);
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie);
• administrateur de la société MR‑067579 122 Pty Ltd (Australie);

• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni).

Michel Garaudet, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 57 ans, diplômé d'HEC, Michel Garaudet a rejoint le groupe Virbac en 1993. Il est membre du directoire depuis décembre 2002.

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• gérant de la société Virbac de Portugal Laboratorios Lda (Portugal);
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis);
• président de la société Virbac (Switzerland) AG (Suisse);
• membre du directoire de la société Virbac Sp. z o.o. (Pologne);
• géra nt de la société Ulysse 001 (France).

Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 46 ans, Jean-Pierre Dick est docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC. Il est membre du directoire depuis décembre 1996.

Autres mandats également exercés:

• président de la Fondation d'Entreprise Virbac ;
• membre de l'association Défi Voile Sud;
• gérant de la société Absolute Dreamer;
• co-gérant de la société civile immobilière Terre du Large.

Rémunérations des membres du directoire au titre de l'exercice 2011

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, voici un tableau récapitulatif des rémunérations accordées aux membres du directoire.

Montants bruts dus au titre de 2011

en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunérations dues	502 707	347 925	321 439	235 188	50 476
Valorisation des actions de performance attribuées en 2011 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	133 400	98 600	95 120	59 160	-
Rémunération totale	636 107	446 525	416 559	294 348	50 476

Montants bruts dus au titre de 2010

en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunérations dues	530 363	366 370	327 655	243 284	50 353
Valorisation des actions de performance attribuées en 2010 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	115 355	85 331	79 010	52 542	-
Rémunération totale	645 718	451 701	406 665	295 826	50 353

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2011 correspondent à la rémunération fixe versée en 2011, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2011, à la rémunération variable versée en 2012 au titre de 2011 et aux avantages en nature accordés en 2011 (véhicule de fonction).

Montants bruts dus au titre de 2011

en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	301 737	206 090	200 774	180 958	36 000
Rémunération variable	139 470	83 435	82 665	42 130	14 476
Rémunération liée aux mandats d'administration dans les sociétés du Groupe	61 500	58 400	38 000	12 100	-
Rémunération totale	502 707	347 925	321 439	235 188	50 476

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2010 correspondent à la rémunération fixe versée en 2010, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2010, à la rémunération variable versée en 2011 au titre de 2010 et aux avantages en nature accordés en 2010 (véhicule de fonction).

Montants bruts dus au titre de 2010

en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	287 863	195 970	189 655	176 184	35 353
Rémunération variable	181 000	112 000	100 000	55 000	15 000
Rémunération liée aux mandats d'administration dans les sociétés du Groupe	61 500	58 400	38 000	12 100	-
Rémunération totale	530 363	366 370	327 655	243 284	50 353

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs:

• croissance du chiffre d'affaires;
• croissance du résultat opérationnel courant;

ainsi que d'objectifs spécifiques:

• maîtrise des stocks;
• acquisitions (sociétés, produits).

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages ci-dessous.

■ Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5 % du traitement de référence et 22 % en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes:

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire);

• être âgé d'au moins 60 ans;
• achever sa carrière dans le Groupe.

■ Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de cessation de fonctions sont les suivants:

• Éric Marée : 483 000 €;
• Pierre Pagès: 404 000 €;
• Christian Karst: 326 000 €.

Le conseil de surveillance du 16 décembre 2011 a renouvelé les mandats des membres du directoire. Conformément aux dispositions de la loi du 21 août 2007, le conseil de surveillance dans sa réunion du 5 mars 2012 a renouvelé les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle en cas de cessation des fonctions du président du directoire, Éric Marée, et de certains membres du directoire Pierre Pagès et Christian Karst. Cette autorisation, conforme aux recommandations de l'Afep-Medef, reprend les mêmes conditions et modalités fixées par le conseil de surveillance du 22 décembre 2008, à savoir: l'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non. Le montant de ces indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux ans de rémunération de l'Afep-Medef et soumise à la réalisation de conditions de performances exigeantes ratio résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant, supérieur ou égal à 7 %.

Conformément à la loi, il est proposé au vote de la prochaine assemblée générale une résolution pour chaque bénéficiaire afin d'approuver la poursuite des engagements pris en sa faveur par la société.

■ Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui a été ou sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 et 2013.

Période de conservation pour les dirigeants:

• plan 2006 : si les objectifs sont atteints, les actions acquises devront être conservées par les bénéficiaires durant deux ans après leur acquisition ;

• plans 2007 à 2011 : 35 % des actions acquises par le président du directoire et 25 % pour les autres mandataires sociaux ne pourront pas être cédés tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où les mandataires sociaux auront constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (salaire brut et bonus cible) à l'exception du président pour qui ce montant est fixé à trois années de rémunération cible.

Les actions de performance attribuées au titre des différents plans sont les suivantes:

Plan	Nombre d'actions attribuées
2006	17 050
2007	13 800
2008	14 050
2009	14 450
2010	12 000
2011	10 000
Total	81 350

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire sont les suivantes:

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité *
Plan 2006 - 24/07/2006	2 700	110 970 €	2009	2011
Plan 2007 - 09/07/2007	1 800	115 020 €	2010	2012
Plan 2008 - 17/03/2008	1 800	109 440 €	2011	2013
Plan 2009 - 19/06/2009	1 800	99 180 €	2012	2014
Plan 2010 - 31/05/2010	1 460	115 355 €	2013	2015
Plan 2011 - 01/07/2011	1 150	133 400 €	2014	2016
Actions attribuées à Éric Marée	10 710	683 365 €
Plan 2006 - 24/07/2006	1 700	69 870 €	2009	2011
Plan 2007 - 09/07/2007	1 300	83 070 €	2010	2012
Plan 2008 - 17/03/2008	1 300	79 040 €	2011	2013
Plan 2009 - 19/06/2009	1 300	71 630 €	2012	2014
Plan 2010 - 31/05/2010	1080	85 331 €	2013	2015
Plan 2011 - 01/07/2011	850	98 600 €	2014	2016
Actions attribuées à Pierre Pagès	7 530	487 541 €
Plan 2006 - 24/07/2006	1 400	57 540 €	2009	2011
Plan 2007 - 09/07/2007	1 200	76 680 €	2010	2012
Plan 2008 - 17/03/2008	1 200	72 960 €	2011	2013
Plan 2009 - 19/06/2009	1 200	66 120 €	2012	2014
Plan 2010 - 31/05/2010	1 000	79 010 €	2013	2015
Plan 2011 - 01/07/2011	820	95 120 €	2014	2016
Actions attribuées à Christian Karst	6 820	447 430 €
Plan 2006 - 24/07/2006	900	36 990 €	2009	2011
Plan 2007 - 09/07/2007	800	51 120 €	2010	2012
Plan 2008 - 17/03/2008	800	48 640 €	2011	2013
Plan 2009 - 19/06/2009	800	44 080 €	2012	2014
Plan 2010 - 31/05/2010	665	52 542 €	2013	2015
Plan 2011 - 01/07/2011	510	59 160 €	2014	2016
Actions attribuées à Michel Garaudet	4 475	292 532 €
Actions attribuées aux membres du directoire	29 535	1 910 867 €

* sauf pour partie : se référer au chapitre attribution d'actions de performance ci-dessus.

En 2011, le plan d'actions de performance de 2008 a été distribué. Les actions de performance distribuées aux membres du directoire sont les suivantes:

	N° et date du plan	Nombre d'actions distribuées	Nombre d'actions attribuables
Éric Marée	Plan 2008 - 17/03/2008	1 800	1 800
Pierre Pagès	Plan 2008 - 17/03/2008	1 300	1 300
Christian Karst	Plan 2008 - 17/03/2008	1 200	1 200
Michel Garaudet	Plan 2008 - 17/03/2008	800	800
Nombre total d'actions		5 100	5 100

L'autorisation donnée par l'assemblée générale du 19 juin 2009 arrivant à expiration, il sera proposé à la prochaine assemblée générale d'adopter une résolution autorisant, pour une nouvelle période de trois ans, le directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions de performance de la société.

Cette résolution autoriserait des attributions gratuites d'actions de performance au profit des salariés ou assimilés ou à certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions visées par l'article L225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions de performance attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société Virbac. Comme pour l'ancienne autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition. Le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui seront liées à l'augmentation de la performance du Groupe.

Opérations réalisées sur les titres de la société

En application des dispositions des articles L621‑18‑2 du Code monétaire et financier et 222‑15‑3 du règlement général de l'AMF, l'état récapitulatif ci-dessous présente les opérations réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles le Groupe a reçu une notification.

Par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Éric Marée	950	111 568 €
Pierre Pagès	-	-
Christian Karst	-	-
Michel Garaudet	-	-
Achats	950	111 568 €
Éric Marée	1 500	184 820 €
Pierre Pagès	4 930	604 083 €
Christian Karst	300	34 700 €
Michel Garaudet	-	-
Ventes	6 730	823 603 €

Par les membres du conseil de surveillance et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Société Investec (Groupe Familial Dick)	36 468	4 364 214 €
Pierre Madelpuech	-	-
Xavier Yon	-	-
Philippe Capron	-	-
Olivier Bohuon	45	5 385 €
Achats	36 513	4 369 599 €
Société Investec (Groupe Familial Dick)	-	-
Pierre Madelpuech	-	-
Xavier Yon	-	-
Philippe Capron	-	-
Olivier Bohuon	-	-
Ventes	-	-

Actionnariat et bourse

Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu'à leurs prescripteurs (analystes financiers). L'information est assurée par des avis financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites internet financiers et sur celui de l'AMF, ainsi que par les publications légales trimestrielles du chiffre d'affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

Relation avec les investisseurs individuels

Le site internet virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels, et rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au Groupe à l'adresse finances@virbac.com. À compter de 2007, et pour se conformer aux nouvelles obligations de la directive transparence et du règlement général de l'AMF, le volet destiné à la communication financière est enrichi d'une partie sur l'information réglementée intitulée "Information réglementée" et qui regroupe l'ensemble des informations requises par la directive.

Relation avec les investisseurs institutionnels

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu'ils rencontrent tout au long de l'année principalement sur les places financières de Paris et Londres. Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l'occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou événements importants pour le Groupe. La direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants.

Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2012

Le calendrier prévisionnel pour 2012 est le suivant:

• chiffre d'affaires annuel 2011 : le 19 janvier 2012 après la clôture de la bourse ; • résultats annuels 2011 : le 12 mars 2012 après la clôture de la bourse ;

• réunion analystes - résultats annuels 2011 : le 13 mars 2012;

• chiffre d'affaires du premier trimestre 2012 : le 18 avril 2012 après la clôture de la bourse ;

• chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2012 : le 19 juillet 2012 après la clôture de la bourse ;

• résultats du premier semestre 2012 : le 31 août 2012 après la clôture de la bourse ;

• réunion analystes - résultats semestriels 2012 : le 13 septembre 2012;

• chiffre d'affaires du troisième trimestre 2012 : le 18 octobre 2012 après la clôture de la bourse ;

• chiffre d'affaires annuel 2012 : le 17 janvier 2013 après la clôture de la bourse.

Données boursières

en €	2007	2008	2009	2010	2011
Cours le plus haut	68,90	68,85	75,85	130,00	133,00
Cours le plus bas	47,00	45,23	49,82	70,35	101,15
Cours moyen	59,09	56,58	60,11	92,49	118,86
Dernier cours	68,70	57,94	72,73	130,00	119,90

Répartition du capital

Au 31 décembre 2011
	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 190 916	8 263 636	48,09 %	65,43 %
Plan d'épargne entreprise	75 800	151 600	0,87 %	1,20 %
Public	4 150 984	4 215 380	47,63 %	33,37 %
Autocontrôle	296 652	-	3,40 %	- %
Total	8 714 352	12 630 616	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2010

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 154 448	8 227 168	47,67 %	63,87 %
Threadneedle Asset Management Holdings	473 077	473 077	5,43 %	3,67 %
Plan d'épargne entreprise	78 572	157 144	0,90 %	1,22 %
Public	3 962 219	4 024 671	45,47 %	31,24 %
Autocontrôle	46 036	-	0,53 %	- %
Total	8 714 352	12 882 060	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2009

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 154 448	8 227 168	47,67 %	63,86 %
Threadneedle Asset Management Holdings	525 860	525 860	6,03 %	4,08 %
Plan d'épargne entreprise	78 572	155 091	0,90 %	1,20 %
Public	3 914 799	3 975 943	44,92 %	30,86 %
Autocontrôle	40 673	-	0,47 %	- %
Total	8 714 352	12 884 062	100,00 %	100,00 %

Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, Virbac a été informée que la société Ameriprise Financial Inc., agissant pour le compte de Threadneedle Asset management Holdings Ltd, a déclaré avoir franchi en baisse, le 24 mars 2011, le seuil de 5 % du capital de la société Virbac. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Virbac sur le marché.

Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce il est précisé que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux.

Les actions suivantes comportent des droits de vote double :

	Nombre d'actions concernées
Groupe familial Dick	4 072 720
Plan d'épargne entreprise	75 800
Public	64 396

Les 296 652 actions d'autocontrôle ne comportent pas de droits de vote.

Perspectives 2012

Les tendances de fond du marché observées en 2011 devraient perdurer en 2012. Croissance toujours solide du segment des animaux de compagnie, croissance également importante, mais contrastée, du segment des animaux de production, avec un développement rapide des pays émergents mais une stagnation en Europe et un développement plus rapide des vaccins que des produits pharmaceutiques.

Dans ce contexte, Virbac espère continuer à gagner des parts de marché dans plusieurs domaines: d'une part en animaux de compagnie, grâce au déploiement de CaniLeish en Europe du Sud et au lancement de plusieurs nouveaux produits aux États-Unis, et d'autre part en animaux de production, grâce à une croissance toujours forte dans les grands marchés d'Amérique latine et d'Asie.

Cette croissance relativement ambitieuse ne devrait pas se traduire pour 2012 par une nouvelle augmentation du taux de rentabilité opérationnelle. En effet, le Groupe entend accélérer ses investissements commerciaux dans les pays à forte dynamique de croissance, mais où ses positions relatives sont encore faibles (États-Unis, Brésil), et parallèlement il souhaite accroître substantiellement ses budgets de R&D pour concrétiser à l'avenir ses nouveaux projets en vaccins pour animaux de production, et plus généralement renforcer sa capacité d'innovation, garante du maintien de taux élevés de croissance organique à moyen terme.

Facteurs de risques

En 2010, le Groupe a mis en œuvre un dispositif de gestion des risques sous la responsabilité de la direction de la Gestion des Risques. Les premiers travaux ont permis de réaliser une cartographie des risques majeurs du Groupe faisant ressortir l'impact et la fréquence potentiels de chaque risque identifié ainsi que son niveau de maîtrise.

Le déploiement du dispositif s'est poursuivi en 2011 avec la mise en place d'axes de travail liés au traitement des risques. Des "propriétaires de risques" ont été nommés avec pour rôle de définir, mettre en œuvre et piloter des plans d'actions sur les risques prioritaires.

Le détail du dispositif de gestion des risques est présenté dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance voir pages 81 à 88 du rapport annuel.

Dans le cadre de sa cartographie des risques, Virbac a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas, à ce jour, d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe

Risques liés au processus d'innovation (recherche, développement, licensing) et à l'enregistrement des produits

Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour répondre aux évolutions et aux besoins du marché, maintenir ses parts de marché et assurer son développement, Virbac consacre des moyens importants à la recherche et au développement.

En 2011, Virbac a engagé 6,8 % de son chiffre d'affaires pour la R&D. Le processus de R&D s'étend en général sur plusieurs années et comporte différentes étapes afin de tester, entre autres, l'efficacité et la sécurité des produits. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne soient pas atteints et qu'un projet pour lequel d'importants montants ont été investis soit abandonné, y compris lors d'une phase avancée de développement.

Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits futurs peuvent entraîner des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation du chiffre d'affaires de Virbac. Parallèlement aux projets de R&D internes, le Groupe mène également une politique d'acquisition de licences qui lui permet d'avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement qu'il conduit lui-même jusqu'à leur terme. De la même manière que pour les projets de R&D internes, il existe un risque que ces projets n'aboutissent pas ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation de ces valeurs d'actif.

Une fois la phase de recherche et développement achevée, Virbac, en sa qualité de laboratoire pharmaceutique vétérinaire, doit obtenir les autorisations administratives nécessaires à la commercialisation de ses produits, les AMM. Cette étape est souvent longue et complexe et ses chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d'enregistrement auprès des autorités compétentes n'entraîne pas automatiquement l'autorisation de commercialiser le produit. Celle-ci peut être partielle, c'est-à-dire se limiter à certains pays ou indications. Lorsque l'autorisation de mise sur le marché est obtenue, les produits font l'objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché.

Pour limiter ces risques, Virbac sélectionne rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels il s'engage (leur probabilité de succès, mesurée par une combinaison d'évaluations techniques, réglementaires et marketing doit être supérieure à 50 %) et d'autre part, grâce à l'expertise de son département Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des autorisations de mise sur le marché.

Le marché de la santé animale est extrêmement réglementé et Virbac affiche une volonté de conformité très forte en mettant en place tous les moyens nécessaires pour l'atteindre.

L'obtention au premier trimestre 2011 de l'AMM européenne pour le vaccin Cani-Leish illustre parfaitement la capacité du Groupe à gérer les risques inhérents au processus d'innovation. Véritable innovation scientifique, ce vaccin est l'aboutissement de plusieurs années de recherche, de développement, de tests nécessaires pour enfin pouvoir lancer sur le marché le premier vaccin contre la leishmaniose canine en Europe. À chacune de ces étapes, le Groupe a suivi et mesuré les risques inhérents au projet.

Risques liés à la responsabilité produit

La responsabilité produit de Virbac peut être mise en cause en cas d'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés au cours des essais cliniques préalables à l'AMM) ou de survenance d'une défaillance qualité. Les conséquences de tels événements pourraient être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM. Si la responsabilité de Virbac était admise dans le cadre de réclamations importantes, la situation financière du Groupe pourrait être fortement affectée, ainsi que sa réputation. Dans le cas d'un problème qualité, s'ajouteraient les coûts de rappel du médicament.

Virbac renforce constamment ses procédures de pharmacovigilance et ses contrôles qualité sur l'ensemble des produits que le Groupe commercialise. Dans le cadre des procédures de pharmacovigilance, le Groupe procède à une revue systématique et une analyse régulière du profil de sécurité de ses produits, afin de garantir la sécurité d'emploi des médicaments en surveillant les effets secondaires qui lui sont imputables.

Par ailleurs, Virbac a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits valable pour toutes les filiales.

Risques liés aux réseaux de distribution et aux clients finaux

Dépendance vis-à-vis des distributeurs

Virbac est présent dans de nombreux pays, soit par le biais de ses filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiale. Les réseaux de distribution sont nombreux et leurs caractéristiques dépendent du pays de commercialisation. Toutefois, les produits du Groupe sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d'achat auprès desquels les vétérinaires s'approvisionnent. Malgré l'encadrement de ces relations par des contrats qui sont régulièrement révisés, ce mode de distribution pourrait créer pour le Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de sa présence et de son développement.

Concentration du circuit de distribution et du portefeuille clients

Par ailleurs, le secteur de la santé animale affiche, depuis quelques années, une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de grandes cliniques dans certains pays. Cette tendance n'a, pour l'instant, pas affecté l'activité du Groupe.

Virbac reste néanmoins vigilant sur cette évolution et sur l'impact qu'elle pourrait avoir sur le niveau de son chiffre d'affaires et de ses marges.

Afin de diminuer sa dépendance vis-à-vis des distributeurs et de réduire les effets d'une consolidation potentielle, Virbac a mis en place une politique de sécurisation de ses marges et de consolidation de ses positions commerciales. Cette politique consiste à étudier systématiquement l'opportunité d'implanter une filiale de distribution chaque fois que les ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Virbac met alors en œuvre la solution la plus adaptée en procédant, soit à l'acquisition de son distributeur, soit à la création d'une filiale.

Risques liés à la concentration de la concurrence

Le secteur de la santé animale est très concurrentiel. Les produits de Virbac sont commercialisés dans des marchés compétitifs en termes de prix, de conditions financières et de qualité des produits.

Le Groupe doit souvent faire face à de puissants concurrents d'une taille supérieure à la sienne ou disposant de ressources plus importantes. Un phénomène de consolidation progressive vient amplifier cette concentration.

Virbac analyse et suit en permanence les mouvements de ses concurrents et poursuit une politique de croissance externe par acquisitions qui lui permet de participer au mouvement de consolidation du secteur.

Risques d'atteinte à l'image

Le succès de Virbac dépend de sa capacité à maintenir sa réputation de qualité, d'intégrité et de sérieux. Bien que le Groupe porte une grande attention aux exigences de ses clients et à la qualité de ses produits, il ne peut garantir qu'il saura se préserver des conséquences dommageables pour sa réputation que pourrait avoir un éventuel problème qualité ou un litige en responsabilité l'impliquant et qui ferait l'objet d'une couverture médiatique importante.

Le contexte actuel de pressions croissantes et de vigilance accrue dans l'industrie pharmaceutique augmente l'exposition de Virbac à ce risque.

Le risque d'image est géré par Virbac à deux niveaux :

• une action continue quotidienne : le risque d'image ne peut être géré indépendamment des autres risques dans la mesure où tous les risques peuvent avoir une influence sur la réputation d'une organisation. Il est donc géré au quotidien par les différentes politiques mises en place et les actions de contrôle interne.

• une action spécifique: afin de répondre le plus rapidement et efficacement possible à la survenance de crises, Virbac a mis en place une politique de gestion de crise incluant les éléments suivants: un programme d'e-réputation, une base de données "incidents et crises passées", une

liste de scénarii de crises potentielles et des actions de formation à la communication. Ce processus de gestion de crise fait l'objet de mises à jour périodiques.

Risques liés à la politique de croissance externe du Groupe

Depuis son origine, Virbac poursuit une politique active de croissance externe qui l'a conduit à être aujourd'hui présent dans de nombreux pays et à disposer d'une large gamme de produits. Le Groupe envisage de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer ses positions géographiques ou son offre produits. Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels, liés notamment à l'évaluation des actifs et passifs correspondants et à l'intégration du personnel, des activités et des produits acquis.

Ces acquisitions impliquent, notamment, les incertitudes suivantes:

• les hypothèses de rentabilité future prises en compte dans les valorisations pourraient ne pas se vérifier;

• le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises et de leurs gammes de produits.

Virbac a défini un processus de fusionsacquisitions rigoureux visant à couvrir l'analyse des cibles potentielles ainsi que l'intégration des sociétés acquises:

• application de critères stricts de rentabilité des investissements;

• mise en place d'équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes, en charge de la réalisation de due diligence approfondies.

Ce processus implique une approbation du directoire et/ou du conseil de surveillance préalablement à toute acquisition.

Les résultats des acquisitions passées, anciennes et récentes démontrent la capacité de Virbac à bien gérer ce processus et les enjeux qui l'accompagnent.

Risques liés à la capacité d'attirer les compétences clés et risques liés à la capacité de développer les organisations afin de faire face aux enjeux croissants

En France, les compétences clés recherchées pour les fonctions centrales (Industrie/Assurance Qualité/Recherche et Développement) sont très demandées dans l'ensemble de l'industrie pharmaceutique, humaine et vétérinaire. En plus de cette concurrence entre employeurs, la localisation géographique du siège peut représenter un frein à l'embauche, du fait du faible bassin d'emploi pour les conjoints, doublé du facteur coût élevé de la vie, en particulier l'immobilier.

En parallèle, dans les pays émergents, le marché de l'emploi est très dynamique et la taille et la notoriété de Virbac ne permettent pas toujours d'attirer les meilleurs.

La stratégie RH en gestion des talents consistera dans les années à venir à faire connaître le dynamisme et la compétitivité du Groupe en matière de développement et de rémunération, tout en renforçant fortement la présence auprès des écoles et universités ainsi que le partenariat avec les acteurs majeurs de l'emploi dans l'industrie.

Risques pays

Virbac est un groupe international qui peut être amené à opérer dans des pays présentant une certaine fragilité géopolitique et économique. Néanmoins, le degré d'exposition demeure très faible, compte tenu de la non détention d'actifs stratégiques majeurs dans ces pays.

Le Groupe reste toutefois vigilant et suit de près le niveau d'instabilité politique ou économique de certains pays afin d'anticiper les moyens possibles de réaction, voire de prévention, si ce niveau atteignait une ampleur pouvant avoir des conséquences majeures sur les employés, les actifs ou sur les activités de Virbac.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des couvertures de type Coface, principale compagnie d'assurance française spécialisée dans l'assurance-crédit à l'exportation, pour sécuriser ses activités dans certaines régions.

Risques industriels et environnementaux

En raison de ses activités opérées dans différents sites stratégiques à travers le monde, Virbac est soumis à un risque industriel et environnemental qui pourrait se traduire par des surcoûts significatifs d'exploitation et une responsabilité notamment en cas d'incendie ou d'explosion.

Le risque ultime serait la fermeture temporaire ou définitive d'un site pour nonconformité vis-à-vis de certaines réglementations ou suite à un incident majeur. Mais les processus industriels mis en œuvre par le Groupe sont essentiellement à faible risque. Son exposition demeure donc limitée.

Virbac accorde toutefois une attention particulière à la prévention des risques industriels et à la protection de l'environnement en cohérence avec sa politique sociale et environnementale, présentée dans le rapport de développement durable.

La politique de gestion des risques industriels et liés à l'environnement incombe principalement aux responsables opérationnels des sites, qui veillent au respect de la réglementation et des normes dans ce domaine, à la mise en œuvre des procédures opérationnelles, des systèmes de qualité et d'un ensemble de mesures de sécurité, définis et dictés par le Groupe, en collaboration avec ses assureurs.

Risques liés à l'utilisation de matières dangereuses

Dans le cadre de son activité de fabrication de médicaments vétérinaires, Virbac fait usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus de production (fabrication, stockage, transport). Ces risques peuvent, s'ils se réalisent, causer des dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement. Pour limiter ces risques, le Groupe se conforme aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, met en œuvre les bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et s'assure de la formation de ses collaborateurs. Ses sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités compétentes.

Risques d'interruption d'activité liés à la perte d'un équipement ou d'une installation stratégique

Comme toute activité industrielle, les sites de production de Virbac sont exposés à la survenance d'incidents imprévus pouvant entraîner des arrêts temporaires de production, voire la fermeture définitive du site.

Ces incidents sont de nature diverse : incendie, bris de machine, explosion, catastrophe naturelle, contamination, acte de malveillance, stockage de matières dangereuses…

Virbac a mis en place un processus visant à assurer la sécurité des installations industrielles.

La probabilité de survenance de tels événements ainsi que leur impact éventuel sur la production du Groupe et ses résultats se trouvent donc limités par les mesures suivantes:

• bâtiments conformes aux exigences réglementaires en matière de sécurité (exemple : systèmes de détection incendie généralisés sur les sites);

• audits annuels des installations;

• visites et audits de prévention des assureurs;

• investissements continus pour améliorer et sécuriser les opérations de production.

Par ailleurs, Virbac a souscrit une assurance perte d'exploitation.

Risques HSE (Environnement, hygiène et sécurité)

Principales réglementations

Dans le cadre de ses activités, Virbac est soumis à un ensemble de réglementations en lien avec les problématiques environnement, hygiène et sécurité. La majorité des sites de production situés en France sont soumis à des arrêtés d'exploitation délivrés par les préfectures de tutelle. Ces arrêtés regroupent toutes les prescriptions auxquelles les sites doivent répondre en matière environnementale notamment sur la gestion des déchets, le volume et la qualité des rejets d'eau, les règles de sécurité et de prévention des risques...

Les arrêtés d'exploitation auxquels sont soumis les sites de la société sont de niveau déclaration ou autorisation. Aucun site n'est soumis à la réglementation de la directive européenne Seveso.

Le non respect de ces réglementations pourrait entraîner des amendes et surcoûts financiers et aboutir potentiellement à la fermeture d'un site par les autorités administratives.

Virbac attache une attention toute particulière à assurer la conformité de sa politique et de ses différents sites aux réglementations existantes et a mis en place un système de veille afin de suivre chaque évolution du cadre réglementaire.

Impact sur l'environnement

La plupart des activités industrielles pharmaceutiques de Virbac pourraient avoir un impact sur l'environnement, même si ce dernier est limité (voir pages 27 à 34 du rapport annuel.)

Compte tenu de la nature de son activité, le Groupe ne crée pas de nuisance visuelle, sonore ou olfactive.

Le Groupe dispose d'une direction HSE en France qui a pour mission d'orienter et d'assister les directions opérationnelles dans le développement et le maintien d'un niveau adéquat de protection des personnes et de l'environnement. Par ailleurs, les problématiques HSE sont prises en compte lors des due diligence d'acquisition de nouveaux sites.

Risques juridiques

Virbac attache une importance toute particulière à la gestion des risques juridiques, compte tenu notamment de la complexification de l'environnement concurrentiel et réglementaire et de la croissance du Groupe. La direction Juridique de Virbac veille à la bonne gestion des risques juridiques en liaison avec les opérationnels et en cohérence avec le processus global de gestion des risques.

Risques liés au maintien des droits de propriété intellectuelle

La réussite du Groupe repose en grande partie sur sa capacité à obtenir et à défendre efficacement ses droits de propriété intellectuelle et notamment ses marques, ses formules et sa technologie. Le risque encouru par la société est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser ses droits de propriété intellectuelle, et celui d'être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits. Notamment il n'est pas rare dans la profession de voir certains concurrents lancer des actions en contrefaçon de brevet dans le seul but de retarder la mise sur le marché des produits.

Risques liés à des changements réglementaires

Virbac est soumis, dans le cadre de ses activités pharmaceutiques à des réglementations et lois spécifiques notamment au Code de la santé publique. Tout changement des textes peut impacter les résultats et la situation financière du Groupe. Il faut noter que l'industrie pharmaceutique est l'objet d'une attention accrue de la part des autorités et du public, ce qui génère le durcissement régulier de ces règles.

La direction Juridique de Virbac assure une veille permanente, continue et proactive des réglementations auxquelles le Groupe est soumis et reste vigilante quant à l'émergence de nouvelles lois. Elle peut être amenée à s'appuyer sur des experts locaux dans certaines régions du monde.

Risques de litiges

Tous les litiges sont évalués systématiquement par la direction Juridique, assistée, si nécessaire, par des conseils externes. Bien qu'il soit impossible de prévoir avec certitude l'issue des litiges susceptibles de se produire, leur règlement pris individuellement ou dans son ensemble ne devrait pas – même s'il était défavorable – avoir d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Compte tenu de sa politique de provisionnement prudente, le Groupe estime que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation.

À la date du présent rapport annuel, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, en suspens ou dont Virbac serait menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risques opérationnels

Risques de dépendance à l'égard des tiers pour l'approvisionnement ou la fabrication de certains produits

La majorité des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac est fournie par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. La sélection des fournisseurs se fait suivant des critères rigoureux et dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Mais il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Ces cas de mono-sourcing sont structurels et caractéristiques de l'industrie pharmaceutique.

Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut, dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin chat, Leucogen ou plus récemment en 2011 avec l'acquisition de la société Peptech spécialisée dans la production d'implants intradermiques.

Quelle que soit la solution adoptée, le Groupe s'assure systématiquement en amont de la pérennité de la source.

Par ailleurs, Virbac a conduit récemment une cartographie de ses principaux fournisseurs incluant une revue des contrats et des sources alternatives possibles.

Risques de fraude

Virbac s'inscrit dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques, qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude. La charte de déontologie Virbac marque notamment l'engagement du Groupe d'exercer ses activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également le code de conduite et la nature des relations que Virbac souhaite avoir avec ses partenaires.

Le Groupe pourrait néanmoins connaître des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter la réputation du Groupe. Virbac s'attache à renforcer le contrôle interne et accorde une importance toute particulière à la sensibilisation de ses équipes à ces problématiques. Le Groupe et notamment les fonctions centrales donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi que la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques.

Risques liés à la sécurité et la fiabilité des systèmes d'information

L'activité du Groupe repose, en partie, sur des systèmes d'information très intégrés. Une défaillance de ces systèmes pourrait impacter directement l'activité et les résultats de Virbac.

La direction des Systèmes d'Information (DSI) s'assure de manière continue de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques. Les domaines traités sont les suivants:

• l'organisation et la sécurité générale des systèmes d'information ;

• la sécurité physique (intrusion, accidents);

• les réseaux (locaux, distants, internet);

• la disponibilité des applications et des données.

La DSI met en place et actualise régulièrement l'ensemble des mesures visant à préserver la confidentialité des données, protéger les systèmes informatiques contre les intrusions et minimiser les risques d'interruption de service (procédures de back up, de redondance et de sauvegarde des serveurs, plan de reprise d'activité…).

Par ailleurs, une charte d'utilisation des systèmes informatiques s'impose à l'ensemble des salariés du Groupe.

Risques liés aux accidents du travail et maladies professionnelles

Compte tenu de la nature des activités industrielles de Virbac, la possibilité de survenance d'un accident au travail (classique ou lié au risque de contamination par les produits) existe mais demeure faible, comparée à d'autres industries. L'exposition des collaborateurs fait l'objet de mesures spécifiques définies au travers d'une organisation sécurité claire et précise, d'une politique de prévention et d'une démarche de progrès continu. Pour ce faire, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des outils et des moyens

d'accompagnement de l'ensemble des

équipes, grâce à :

• la démarche Réflexe Prévention (sensibilisation et formation du personnel à la sécurité au travail);
• l'analyse des accidents au travail comme indicateur de performance ;

• l'évaluation médicale avant chaque recrutement (notamment aux États-Unis).

Risques financiers

La politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par la direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier son département Trésorerie.

Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par la direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par les équipes locales sont également dirigées et suivies par le département Trésorerie Groupe.

La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative.

Risques de marché

Risques de change

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture de risque de change quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A30 des comptes consolidés.

Risques de taux

L'exposition du Groupe au risque de taux reste faible puisqu'elle résulte principalement des lignes de crédit à taux variables mises en place en France et en Inde. Pour gérer ces risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A30 des comptes consolidés.

Risques de liquidité

Le Groupe procède régulièrement à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité de Virbac à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins.

Virbac dispose depuis juillet 2010, d'une ligne de crédit pour un montant de 220 millions € destinée à financer les besoins liés à la croissance interne et externe. Cette ligne de crédit est d'une durée de cinq ans prorogeable à six ans. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A30 des comptes consolidés.

Autres risques financiers

Risques de crédit ou de contrepartie

Virbac considère avoir une exposition faible au risque de crédit compte tenu de la qualité de ses principales contreparties (les placements ne se font qu'auprès d'établissements bancaires de premier ordre) et de la très grande fragmentation et dispersion de ses clients. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A30 des comptes consolidés.

Comptabilité de couverture

La comptabilité de couverture vise à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d'efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure. Le Groupe ne procède qu'à des opérations de couverture destinées à couvrir des expositions réelles ou certaines, il ne crée donc pas de risque spéculatif. En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, le Groupe ne qualifie comptablement de couverture les instruments dérivés qu'il détient à la clôture que lorsque l'impact sur les comptes consolidés est réellement significatif et lorsque la relation de couverture peut être démontrée.

Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

La politique d'assurance du Groupe s'appuie sur un dispositif de prévention et de couverture des risques.

Virbac revoit régulièrement ses risques assurables et leur couverture financière en se faisant assister par un courtier intégré à un réseau international. Dans ce contexte, les contrats sont harmonisés au niveau Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales pour l'établissement des polices d'assurance locales et le suivi des clauses contractuelles en matière d'assurance et de responsabilité. Les risques assurables sont pris en compte par les polices d'assurance du Groupe avec un niveau de couverture que le Groupe estime adapté à sa situation en dehors d'évènements d'ampleur tout à fait exceptionnelle.

Programmes d'assurance

Le programme d'assurance dommages et pertes d'exploitations, ainsi que le programme d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits couvrent la totalité du périmètre du Groupe. Depuis début 2011, un nouveau programme d'assurance transport unique, souscrit au niveau du Groupe, couvre la totalité des biens transportés à travers le monde. Le Groupe est également assuré pour les risques environnementaux et sociaux. Le programme d'assurance responsabilité des dirigeants protège l'ensemble des dirigeants du Groupe.

Pour tous ses programmes d'assurance, le Groupe fait appel à des assureurs et des réassureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque du Groupe. Cette centralisation des risques permet, tout en réalisant une économie, d'obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l'ensemble des entités du Groupe malgré des ressources locales inégales.

Les dommages aux biens sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf et les pertes d'exploitation sur la base de la perte de marge brute.

Les principales polices d'assurance souscrites couvrent:

• les dommages aux biens et pertes d'exploitation ;

• la responsabilité civile générale, la responsabilité des produits et l'environnement;

• le transport des marchandises et des équipements;
• les dommages causés aux clients et aux tiers;
• les dommages automobiles.

Pour l'année 2011, les primes d'assurance supportées par le Groupe au titre de ces couvertures s'élevaient à 2,8 millions €, en progression de 13 % par rapport à 2010.

Le Groupe ne possède pas de société d'assurance ou de réassurance captive.

Développement durable

Le rapport complet sur le développement durable (voir pages 14 à 47) présente les valeurs et règles de conduite du Groupe dans les domaines social, économique et environnemental.

Ressources humaines

Stratégie

Les hommes et les femmes de Virbac sont au cœur de la réussite de l'entreprise. Ils représentent un atout concurrentiel et incarnent les principales forces de Virbac :

• la préoccupation du client;
• l'engagement et la réactivité ;
• l'attachement et la confiance dans l'entreprise ;
• la force des relations humaines.

La politique des ressources humaines se met au service de la stratégie de l'entreprise et a pour ambition ''la recherche de l'excellence en gestion des hommes''. Il s'agit de contribuer à la croissance de l'entreprise et à l'épanouissement de chacun avec la même détermination. À ce titre, Virbac dispose d'un programme de développement des managers dans leur rôle quotidien d'accompagnement des collaborateurs. Ce programme est disponible en français, anglais et espagnol et à la disposition des spécialistes RH dans le monde. Depuis 2007, Virbac renforce les valeurs et le savoir-faire des managers de haut niveau dans le monde grâce au programme Leadership. Depuis 2009, ce programme se concentre sur la dimension de la collaboration transversale et multiculturelle qui constitue le pilier du développement de l'organisation pour faire face aux enjeux croissants du Groupe.

Depuis 2005, Virbac réalise tous les deux ans un baromètre d'opinion interne avec l'aide d'un partenaire externe, Inergie, et ce à travers toutes les filiales dans le monde. En 2011, le score mondial s'est maintenu à un niveau élevé, les zones à score élevé connaissent une légère baisse et le siège connaît une faible hausse.

Recrutement et mobilité

2011 marque à nouveau une année riche en opportunités chez Virbac avec en France, le recrutement de 268 nouveaux collaborateurs et 85 stagiaires.

Toutes les organisations (vente, marketing, opérations industrielles, recherche et développement) ont été concernées par l'embauche de professionnels pointus, experts des métiers de la santé.

Les profils les plus recherchés sont des pharmaciens ayant une expérience dans l'industrie pharmaceutique, des vétérinaires ainsi que des ingénieurs en biologie et chimie. Enfin, la compétence en règlementation pharmaceutique, particulièrement pénurique sur le marché est un élément important des recrutements d'aujourd'hui et de demain pour Virbac. La poursuite de la campagne de recrutement d'opérateurs initiée en 2008 a permis l'embauche d'une trentaine de collaborateurs dans les organisations industrielles de Carros.

Ce besoin d'identifier et d'attirer de nouveaux talents a nécessité la mise en place de plusieurs actions de communication de recrutement avec, en particulier, la participation à plusieurs salons de l'emploi, la poursuite des partenariats écoles, l'intensification des partenariats avec des cabinets de recrutement.

Formation et développement

La formation et le développement constituent à nouveau en 2011 une priorité concrète de la stratégie ressources humaines de Virbac. La gestion de la formation a été fortement optimisée avec la création d'une offre spécifique de formation Virbac ainsi qu'un processus participatif et responsabilisant de définition des besoins. Les formations animées par des formateurs internes s'intensifient depuis 2008 et représentent 48 % des formations délivrées dans l'entreprise en 2011. La forte politique incitative du Dif (Droit individuel à la formation) a également permis à 20 % de l'effectif Virbac d'obtenir une formation Dif en 2011, en comparaison à une moyenne française de 6 %.

Les par ticipations aux formations concernent toutes les catégories du personnel et atteignent cette année environ 1 800 participations. Des efforts très importants ont été fournis en termes d'accompagnement et de formation des managers en charge de conduire des changements majeurs dans leurs organisations. Le processus de gestion de la performance fait l'objet d'un cursus obligatoire pour tous les encadrants en France qui est enrichi chaque année d'un volet supplémentaire. Le cursus complet a été traduit en anglais et en espagnol et déployé dans le reste du Groupe. Le programme Leadership Virbac, initié en 2007, continue d'être déployé auprès de 160 dirigeants dans le monde. Ce programme représente l'investissement humain majeur du Groupe puisqu'il est conçu de façon progressive entre le directoire et la direction des Ressources Humaines afin de coller aux enjeux majeurs du moment. En 2011, le module sur le thème de la collaboration transversale et multiculturelle a continué à être déployé pour 40 leaders parmi la centaine qui participera au programme. Il constitue le socle de la culture Virbac, du savoir-faire et des compétences stratégiques mises en œuvre pour réaliser la croissance de l'entreprise.

Rémunérations

Virbac poursuit dans le Groupe une politique de rémunération en liaison directe avec la performance de l'entreprise et les contributions individuelles de chacun.

En France, la politique concernant les ouvriers, les techniciens et les agents de maîtrise a un net accent social avec des avantages sociaux supérieurs à la médiane du secteur ainsi qu'une politique combinée d'augmentations générales et individuelles qui se situent au-dessus des niveaux de la branche. La politique appliquée aux cadres a évolué ces dernières années et s'attache tout particulièrement à récompenser la performance individuelle tout en étant étroitement liée aux pratiques du marché. La performance fait ainsi l'objet d'une analyse complète de la maîtrise de la fonction, de la contribution dans l'année ainsi que des facteurs d'équité interne et externe.

En 2010, les postes de cadres ont fait l'objet d'une nouvelle classification propre à Virbac permettant de mieux représenter la diversité des métiers et des périmètres de responsabilités. Ce système de grading a été accompagné d'une mise en cohérence de toutes les politiques de rémunérations. En 2011, le grading a été déployé au Mexique et aux États-Unis. Enfin, les échanges de talents entre les entités du Groupe se multiplient de siège à filiale, de filiale à siège et parfois de filiale à filiale.

Effectifs juridiques du Groupe

	Femmes		Hommes		Total
Europe	820	58%	734	35 %	1 554	44 %
Amérique du Nord	148	11%	197	9 %	345	10 %
Amérique latine	134	10%	214	10 %	348	10 %
Pacifique	138	10%	132	6 %	270	8 %
Asie	115	8%	746	35 %	861	25 %
Afrique & Moyen-Orient	48	3%	83	4 %	131	4 %
Effectifs	1 403	100 %	2106	100 %	3 509	100 %

Près de la moitié de l'effectif du Groupe est implanté en Europe (44 %) dont 1 199 collaborateurs en France (34 %).

	2011	2010		Évolution
Europe	1 554	1 428	126	9 %
Amérique du Nord	345	301	44	15 %
Amérique latine	348	276	72	26 %
Pacifique	270	262	8	3 %
Asie	861	770	91	12 %
Afrique & Moyen-Orient	131	130	1	1 %
Effectifs	3 509	3 167	342	11 %

Les effectifs inscrits au 31 décembre 2011 augmentent de 11 % par rapport à ceux inscrits au 31 décembre 2010.

	2011			2010
Production	1 218	35 %	1 137	36 %
Administration	386	11 %	373	12 %
Commercial & marketing	1 578	45 %	1 367	43 %
Recherche & développement	327	9 %	290	9 %
Effectifs	3 509	100 %	3 167	100 %

La forte croissance des effectifs commercial et marketing dans les zones Amérique latine (+49 %) et Amérique du Nord (+25 %) a provoqué une modification sensible de la répartition des effectifs par fonctions.

Virbac en France

Effectifs

En effectif juridique, Virbac compte 1 199 salariés en France. Avec 55 % de femmes et 45 % d'hommes, la répartition par catégorie socioprofessionnelle des effectifs est la suivante :

Catégorie socioprofessionnelle
Cadres	42 %
Agents de maîtrise/techniciens/employés	38 %
Ouvriers	20 %

Mouvement des effectifs

En 2011, avec 176 entrées et 83 sorties, le solde des entrées/sorties de personnel a été positif (+93 personnes) en France.

Rémunération

Les rémunérations brutes 2011 se sont élevées à 48 249 147 € et les charges sociales à 21 198 768 €. Le salaire brut annuel moyen étant de 43 340 € en progression de 2,8 % par rapport à 2010.

Œuvres sociales

La dotation versée en 2011 par l'entreprise s'est élevée à 459 418 €.

Formation

Les dépenses de formation représentent cette année 4,03 % de la masse salariale, soit un investissement de 1 791 857 €. Comme en 2010, les dépenses de formation en 2011 restent optimisées par le déploiement de formations intra-entreprises et l'action d'animateurs internes.

Temps de travail

L'ensemble du personnel est concerné par un accord de réduction de temps de travail (RTT). La période de référence est annuelle (du 1er juin au 31 mai) et la durée est de :

• 1 567 heures (complétées pour les encadrants d'un contingent de 130 heures), assorties de jours de RTT et qui s'articulent différemment selon les établissements et/ou les catégories;

• pour les cadres, considérés comme

autonomes dans l'organisation de la réalisation de leur mission, un forfait annuel plafonné à 213 jours est appliqué.

Un accord relatif au temps partiel permet à 6 % maximum des effectifs de bénéficier d'une réduction à 4/5e ou à 90 % du temps de travail. En cas d'un nombre de demandes supérieur au quota, des critères pondérateurs ont été définis avec les partenaires sociaux et sont consolidés et comparés lors d'une commission paritaire. Les avenants au contrat de travail sont conclus sur la même période que les congés payés et les RTT pour en faciliter la gestion.

Sécurité au travail

En 2011, le nombre total d'accidents de travail avec arrêt était de 31, qui ont généré 650 jours non travaillés.

La sécurité a été définie comme un des axes prioritaires des objectifs de la direction des Opérations Industrielles. Des actions de sensibilisation et de rappel des règles de sécurité ont été organisées dans les directions.

Une infirmière supplémentaire a été recrutée et permet ainsi une présence sur une plage élargie de 6 h 30 à 1900, ainsi que des actions de conseil au sein des services sur le maintien dans l'emploi des personnes ayant des restrictions médicales ou en amélioration des situations de travail.

Quatre conférences débat ouvertes à tous les salariés ont été animées par le groupe de travail paritaire sur le thème "Le stress – Parlons en".

Le groupe a défini une procédure d'alerte en cas de situation à risque et des indicateurs dont l'évolution est analysée au semestre.

Des supports de communications variés (Intranet, flyer, affichage,…) ont permis de mieux faire connaître les objectifs du groupe et les interlocuteurs clés sur ce sujet.

Un feuillet spécifique sur le stress a été intégré dans le baromètre interne et les résultats ont été partagés et analysés par direction.

Une formation sur la gestion des situations difficiles a été créée et sera déclinée à tous les managers. 50 d'entre eux ont déjà été formés en 2011.

Absentéisme

L'absentéisme dans l'entreprise s'est élevé à 4,42 % et se décompose comme suit:

Causes	Répartition
Accident de travail	0,52 %
Maternité	0,54 %
Maladie	3,27 %
Accident de trajet	0,04 %
Mi-temps thérapeutique	0,05 %

Relations professionnelles

Les représentants du personnel ont été réélus en 2010 pour l'UES (Unité économique et sociale) pour un nouveau mandat de trois ans, présenté par la CGT (Confédération générale du travail) ou en candidature libre.

Le comité d'entreprise de l'UES est composé de huit titulaires et huit suppléants. Les réunions ordinaires sont organisées mensuellement.

Les établissements de Carros disposent de huit délégués du personnel titulaires et sept suppléants; ils sont au nombre de deux (titulaire et suppléant) à Virbac Distribution et un procès verbal de carence a été dressé pour l'établissement de Magny en Vexin.

Le CHSCT (Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail) de Carros comprend sept membres élus, et deux à Magny en Vexin.

Un délégué syndical CGT est présent en France.

Travailleurs handicapés

Les établissements de l'UES Virbac emploient l'équivalent de 53 personnes justifiant d'un niveau de handicap ou d'invalidité reconnu par l'administration (mais équivalant à 28.89 unités) et en complément, des actions de soustraitance ou d'emploi de personnel intérimaire sont favorisées.

Cependant, en fonction du temps de présence effective de ces salariés, une contribution a été versée en 2011 pour les établissements de Carros et Magny correspondant à 22.43 unités manquantes (109 119 €).

Virbac a établi des partenariats avec des CRP (Centres de rééducation professionnelle) et des ESAT (Établissements et services d'aide par le travail) de la région afin de favoriser l'insertion des personnes en situation de handicap en leur proposant des stages mais également des missions temporaires dans ses locaux.

Un ergonome a été missionné en collaboration avec le Sameth et les Agefiph pour étudier les postes de travail de quinze collaborateurs et proposer des aménagements.

Sur ses conseils, des outils d'aide à la manutention ont été achetés en 2011.

En 2011, dans le cadre de la démarche "diversité" un diagnostic de l'emploi et du maintien dans l'emploi des personnes reconnues travailleurs handicapés a été effectué par un groupe de travail paritaire. Des actions supplémentaires favorisant le recrutement, l'intégration et le développement de personnes en situation d'handicap seront menées en 2012 en lien avec cette évaluation.

Participation, intéressement et épargne des salariés

Intéressement des salariés

Un nouvel accord d'intéressement a été conclu en 2011 pour une durée de trois ans (2011 à 2013). La principale nouveauté consiste à avoir établi un accord d'intéressement de groupe entre les deux UES: • 1ère UES : Virbac, Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed et Virbac Distribution ;

• 2e UES : Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Ce nouvel accord reprend les caractéris-

tiques de l'accord conclu en 2005 avec la 1ère UES, notamment l'association de deux ratios de rentabilité pour le calcul de l'intéressement:

• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat consolidé net part du groupe Virbac par rapport à son chiffre d'affaires consolidé (identique à l'accord antérieur);

• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat d'exploitation consolidé du groupe Virbac par rapport à son chiffre d'affaires consolidé.

La combinaison de ces deux ratios pour le calcul de l'intéressement revêt un double objectif :

• attribuer aux salariés un intéressement en ligne avec la performance économique de l'entreprise (ratio basé sur le résultat net);

• récompenser la contribution collective des salariés (ratio basé sur le résultat opérationnel courant).

Les bénéficiaires de cet accord sont les

salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul.

Participation des salariés au résultat de l'entreprise

L'accord de participation conclu en 2008 constitue un accord de participation de groupe entre les deux UES :

• 1ère UES : Virbac, Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed et Virbac Distribution ;

• 2e UES : Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Chaque société du Groupe contribue à la constitution de la réserve globale pour la totalité du montant de sa propre réserve, calculée selon la formule légale. Les bénéficiaires sont les salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul. La participation peut être affectée à trois fonds: le compte courant bloqué, le PEE et/ou le Perco (Plan d'épargne retraite collectif).

Épargne salariale

Les sommes provenant des accords d'intéressement, de participation ou de versements volontaires peuvent être investies dans des fonds communs de placement. Un PEE est dédié aux salariés de l'UES composée des sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed; un autre PEE est également ouvert pour les salariés de l'UES composée des sociétés Virbac Nutrition et Dog N'Cat International. Le Perco, géré par Generali Épargne Salariale, permet aux salariés des sociétés des deux UES de se constituer une épargne diversifiée en vue de la retraite.

Délais de paiement fournisseurs

Conformément à l'article L441-6-1 du Code de commerce, introduit par la loi de modernisation de l'économie, l'information sur les délais de paiement des fournisseurs de la société mère Virbac est présentée ci-dessous.

Au 31 décembre 2011

	Échues		À échoir entre		Total
en €		0 et 30 jours	31 et 60 jours	Plus de 60 jours
Dettes fournisseurs	3 035 215	9 085 974	5 726 110	319 197	18 166 496

Au 31 décembre 2010

	Échues		À échoir entre		Total
en €		0 et 30 jours	31 et 60 jours	Plus de 60 jours
Dettes fournisseurs	1 763 333	11 274 182	4 675 847	247 232	17 960 595

En 2011, le montant des échéances à plus de 60 jours s'élève à 319 197 € sur un montant global de la dette fournisseur atteignant 18 166 496 € soit 1,8 %. Ces paiements correspondent essentiellement aux fournisseurs étrangers dont le délai de règlement a été défini à 60 jours fin de mois le 10.

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices Virbac société mère

en k€	2007	2008	2009	2010	2011
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 892 940
Nombre d'actions existantes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes		152 521 859 164 382 123 167 355 013 194 745 558 216 096 212
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	24 215 771	27 809 367	34 470 897	37 935 964	45 398 411
Impôts sur les bénéfices	-509 519	-5 982 459	-5 860 794	-4 288 960	-4 618 341
Participation des salariés	-	-	-	120000	-
Dotations aux amortissements et provisions	7 625 035	6 238 642	9 739 982	9 330 377	14 068 234
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	17 100 255	27 553 183	30 591 708	32 774 547	35 948 518
Résultat distribué	9 585 787	10 457 222	11 502 945	13 071 528	14 801 500*
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, participation des salariés, avant amor tissements et provisions	2,84	3,88	4,63	4,83	5,74
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	1,96	3,16	3,51	3,76	4,13
Dividende attribué à chaque action	1,10	1,20	1,32	1,50	1,75
Personnel
Effectif moyen des salariés	764	786	835	863	964
Montant de la masse salariale	29 453 649	31 660 677	34 147 855	37 024 861	40 376 362
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	13 571 390	15 514 723	16 742 600	20 556 102	20 847 241

* Calculé sur la base de 8 458 000 actions composant le capital social de 10 572 500 € au 17 février 2012.

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

	Deloitte & Associés				Novances - David & Associés Réseau Nexia
en k€	2011		2010		2011		2010
Émetteur	150,0	17 %	129,5	14 %	65,4	72 %	68,0	73 %
Filiales intégrées globalement	683,5	77 %	745,2	81 %	25,4	28 %	25,6	27 %
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés	833,5	94 %	874,7	95 %	90,8	100 %	93,6	100 %
Émetteur	-	- %	-	- %	-	- %	-	- %
Filiales intégrées globalement	48,8	5 %	-	- %	-	- %	-	- %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	48,8	5 %	-	- %	-	- %	-	- %
Prestations d'audit	882,3	99 %	874,7	95 %	90,8	100 %	93,6	100 %
Prestations juridiques, fiscales, sociales	9,2	1 %	49,0	5 %	-	- %	-	- %
Autres	-	- %	-	- %	-	- %	-	- %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	9,2	1 %	49,0	5 %	-	- %	-	- %
Honoraires totaux	891,5	100 %	923,7	100 %	90,8	100 %	93,6	100 %

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur l'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance

Article 117 de la loi de sécurité financière – article L225-68 du Code de commerce

Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l'organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d'une série d'entretiens avec le directoire de Virbac. Un projet de rapport a ensuite été proposé au comité d'audit dont les recommandations ont été prises en compte.

Conformément aux dispositions prévues par la loi du 3 juillet 2008, le présent rapport a été soumis au vote du conseil de surveillance du 5 mars 2012, qui l'a approuvé à l'unanimité.

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire

Missions et composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du directoire. Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d'examiner notamment les tableaux de bord d'activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le directoire. Il accomplit sa mission en s'informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire. Le conseil de surveillance est composé de six membres, dont trois membres indépendants. Le critère retenu pour définir l'indépendance est parfaitement confor me aux recommandations de l'Afep-Medef.

Les mandats des membres du conseil de surveillance ont été renouvelés par l'assemblée générale du 15 juin 2010 pour une période de trois années. L'assemblée générale du 28 juin 2011 a nommé Olivier Bohuon en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Le conseil de surveillance est composé de deux femmes et quatre hommes. La présidente est une femme. Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance figurent en pages 58 et 59 du rapport annuel.

Réunions du conseil de surveillance

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l'ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance. Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis à l'approbation des membres du conseil lors de la réunion suivante. Conformément aux statuts, le conseil de surveillance se réunit au moins une fois chaque trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, celui-ci s'est réuni cinq fois. Tous les membres du conseil de surveillance ont assisté à l'ensemble des réunions à l'exception de Jeanine Dick et de Xavier Yon qui étaient présents à quatre réunions sur cinq. Les membres du conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion. Au cours des réunions de l'exercice 2011, le conseil de surveillance a notamment examiné les comptes annuels et semestriels, les chiffres d'affaires trimestriels, le budget, les rapports du directoire relatifs à l'activité du Groupe, ses résultats, ses évolutions et perspectives ainsi que l'évolution de l'activité de chacune des grandes fonctions du Groupe, les orientations, les plans stratégiques et les projets d'acquisitions.

Suivi des recommandations de l'Afep-Medef

L e c o n s e i l d e s u r ve i l l a n c e a décidé d'adopter comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré et consolidé par l'Afep-Medef (www.medef.fr) en décembre 2008 dont les recommandations sont suivies en grande majorité.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 13 mars 2009, a approuvé son règlement intérieur qui précise sa composition, ses modalités de fonctionnement, ses missions, les modalités d'information du conseil ainsi que la composition, le fonctionnement et les missions des comités spécialisés. Une revue de ces règles et modalités de fonctionnement doit être faite une fois par an par le conseil de surveillance et une évaluation formalisée devra être réalisée tous les trois ans. Le conseil de surveillance a procédé à un premier point en mars 2010.

Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux recommandations de l'Afep-Medef, la durée des mandats des membres du conseil de surveillance a été réduite de six à trois ans par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2010.

Par ailleurs, compte tenu des spécificités de son fonctionnement consistant d'une part à être une société anonyme de type dualiste avec directoire et conseil de surveillance (les fonctions d'un administrateur étant différentes de celles d'un membre du conseil de surveillance) et d'autre part, en raison de la composition de son actionnariat de type familial, la société n'a pas retenu la recommandation suivante de l'Afep-Medef qui impose à la société d'être pourvue d'un comité de sélection ou de nomination : la taille de la société et la stabilité de ses organes de direction et de contrôle ne justifient pas la création d'un comité de sélection ou de nomination. Le conseil de surveillance joue directement ce rôle.

Rémunérations

En ce qui concerne les rémunérations des membres du directoire , la société suit la très grande majorité des dispositions prévues par les recommandations de l'Afep-Medef (cf. lettre du 23 décembre 2008 à l'AMF publiée sur le site internet de la société). Le conseil de surveillance a statué le 22 décembre 2008 et le 13 mars 2009 sur les conditions de versement des indemnités de départ ainsi que sur quelques points relatifs aux attributions d'actions de performance et régime de retraites supplémentaires. L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2009 a approuvé les conditions de performance liées aux indemnités de départ. L'indemnisation n'est versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et soumise à des conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant supérieur ou égal à 7 %.

Une légère divergence subsiste sur deux points :

• actions de performance : les actions de performance attribuées aux membres du directoire ne sont pas conditionnées à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées mais 35 % des actions acquises par le président du directoire et 25 % par les autres mandataires sociaux ne pourront être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Par ailleurs, le conseil de surveillance a trouvé plus pertinent de lier les conditions de performance à satisfaire pour l'attribution des actions à la performance de la dernière année précédant l'attribution et non, comme le préconise l'Afep-Medef, à une performance évaluée sur une période de plusieurs années consécutives. En outre, les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison de l'absence d'éléments de comparaison fiables, les entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions de grands groupes pharmaceutiques cotés ;

• retraites : le conseil de surveillance ne souhaite pas appliquer une des recommandations concernant le régime des retraites supplémentaires. La politique de Virbac consiste à accorder une retraite supplémentaire aux seuls membres du directoire, pour deux raisons : d'une part la retraite supplémentaire ainsi accordée est d'une ampleur maîtrisée et sujette au respect par les éventuels bénéficiaires de plusieurs conditions, d'autre part Virbac a mis en place une politique sociale d'un bon niveau au profit de l'ensemble de ses salariés en termes de prévoyance, d'intéressement et d'épargne (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne pour la retraite collectif, abondement…). Par ailleurs, la société va au-delà des recommandations de l'Afep-Medef en ce qui concerne l'augmentation des droits potentiels puisque ceux-ci ne représentent qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire y compris la part variable.

Comités spécialisés

Comité des rémunérations

La composition et la mission du comité des rémunérations sont décrites en page 11 du rapport annuel. Le comité des rémunérations, présidé par la présidente du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2011. Lors de ses réunions, il a traité principalement de la rémunération du directoire (partie fixe et partie variable) et de l'attribution d'actions de performance aux membres du directoire et à cer tains cadres du Groupe.

Comité d'audit

La composition et la mission du comité d'audit sont décrites en page 11 du rapport annuel. Le comité d'audit, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2011 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et des commissaires aux comptes. Au cours de l'année 2011, il a examiné les comptes annuels 2010 et les comptes semestriels 2011.

Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice et notamment sur les opérations d'acquisition et de joint-venture réalisées en Australie, en Colombie, en Afrique du Sud et à Taïwan. Il a également pris acte des dispositions prises par le directoire pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Au premier trimestre 2012, le comité d'audit s'est réuni pour valider les informations financières relatives aux comptes annuels 2011.

Composition du directoire

Le directoire est composé de cinq membres. Dans sa séance du 16 décembre 2011, le conseil de surveillance a renouvelé, pour trois ans, tous les membres du directoire dans leurs fonctions :

• Éric Marée assume la présidence du directoire depuis décembre 1999. Il supervise directement les fonctions ressources humaines, communication, systèmes d'information et hygiène, sécurité et environnement ;

• Pierre Pagès supervise les opérations mondiales, les activités de production et d'assurance qualité Groupe ;

• Christian Karst supervise la recherche et le développement, le marketing et la veille stratégiques, le licensing et les acquisitions ;

• Michel Garaudet supervise les fonctions financières et juridiques ;

• Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux.

Les membres du directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie. Conformément à la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l'actionnariat salarié, les principes et les règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du directoire sont décrits en pages 60 à 63 du rapport annuel.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil de surveillance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil de surveillance, de désigner les commissaires aux comptes. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des fusions ou des scissions, consentir ou rejeter des options de souscription ou d'achat d'actions ou des attributions d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité et également par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou bien de voter par correspondance. Les personnes morales

actionnaires participent aux assemblées par leur s représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation. Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à l'article L225-68 alinéa 7 du Code de commerce, la présidente du conseil de surveillance a établi son rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques définies et mises en œuvre par le groupe Virbac.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les directions Affaires Financières, Juridique, Ressources Humaines, et Gestion des Risques du Groupe et a été revu par le directoire qui a confirmé la validité de son contenu. L'intégralité du rapport a par la suite été communiquée aux commissaires aux comptes pour discussion et au comité d'audit pour revue avant son approbation définitive par le conseil de surveillance.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 mars 2012.

Définition et objectifs du contrôle interne

Référentiel

Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'AMF pour définir son référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et structurer ainsi son approche. Conformément à une recommandation du rapport de l'AMF 2010-15 du 7 décembre 2010, le groupe Virbac a souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le cadre de référence.

Périmètre

Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.

Objectifs et principes du contrôle interne

Le contrôle interne tel que mis en œuvre chez Virbac vise à assurer que :

• la réalisation des objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ;
• les orientations fixées par le directoire sont mises en œuvre ;
• le patrimoine de la société est valorisé et ses actifs protégés ;
• et que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et sincères.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels le Groupe est exposé, le dispositif de contrôle interne doit favoriser et sécuriser son développement industriel et économique et ce dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers et à leurs enjeux respectifs.

En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Virbac repose sur les éléments structurants suivants :

• une organisation adaptée et pérenne ;
• la diffusion en interne d'une informa-
• tion fiable et ciblée ;

• une mise en œuvre de ce dispositif ;

• des activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;

• un pilotage continu et la formalisation d'axes de progrès.

Limites

Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et à la réalisation de ses objectifs. La probabilité d'atteindre ceuxci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu'il s'agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d'étudier le rapport coûts sur bénéfices avant la mise en place de contrôles, ou qu'il s'agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d'une défaillance ou d'une erreur humaine.

Une organisation adaptée et pérenne

Composantes du dispositif

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur une organisation spécifique, des comportements et des hommes.

Organisation

L'organisation du contrôle interne repose d'abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans la culture de l'entreprise et qui ont fait son succès tels que la prise d'initiative, la confiance dans les hommes et les femmes du Groupe et leur responsabilisation. L'organisation opérationnelle du contrôle interne est construite autour de trois niveaux : Groupe, zones et filiales. Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par le directoire. À chacun des trois niveaux, le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d'organisation, de délégation des responsabilités, de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général du Groupe. Il requiert une implication forte de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel en attendant d'eux qu'ils s'approprient les politiques et procédures définies au niveau du Groupe, contribuent à leur mise en œuvre et à leur respect et complètent leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont ils ont la charge.

Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe repose également sur une structure de gouvernement resserrée qui garantit la transparence et la traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels et nécessaires à la gestion optimale des activités industrielles et commerciales du Groupe.

Délégations de pouvoirs

Les filiales sont presque toutes détenues directement ou indirectement à 100 % par la société Virbac. La maison mère est ainsi représentée directement ou indirectement (par filiale interposée) aux conseils d'administration des filiales. Une attention particulière est portée à la composition et au fonctionnement des conseils d'administration des filiales de Virbac. Chaque nomination ou changement d'administrateur fait l'objet d'une validation par les membres du directoire de Virbac.

En complément, une procédure Groupe décrit les règles de délégations de pouvoirs et de signatures. Elle a fait l'objet d'une diffusion à l'ensemble des filiales afin qu'elles vérifient et adaptent, le cas échéant, leurs procédures à ces instructions. Les délégations de pouvoir sont établies, gérées et mises à jour avec le concours de la direction Juridique du Groupe.

Valeurs

L e s v a l e u r s e t p r i n c i p e s d e comportement du Groupe ont été formalisés et diffusés à l'ensemble des collaborateurs dans sa charte de déontologie. Ce code énonce les valeurs du Groupe et expose ses principes d'action et de comportement à l'égard de ses collaborateurs, actionnaires, clients, fournisseurs et concurrents. Il mentionne les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs se doivent de respecter, ainsi que l'attitude à observer dans les pays où le Groupe est présent. Adoptée en 2004, à l'initiative du directoire et diffusée à l'ensemble des collaborateurs, cette charte fixe un cadre auquel chacun se réfère pour mener à bien sa mission, en accord avec les valeurs et principes d'action du Groupe.

Chartes

Le groupe Virbac a mis à disposition des salariés d'autres chartes permettant de structurer et de promouvoir l'environnement de contrôle interne. Toutes les chartes sont disponibles sur l'Intranet.

■■ Charte de déontologie Groupe

La charte de déontologie Groupe est décrite au paragraphe précédent.

■■ Charte de déontologie achats Une charte de déontologie spécifique à la pratique des achats a également été rédigée à l'attention des acheteurs professionnels et occasionnels. Elle décrit les principes directeurs de la fonction au sein du Groupe, définit les rôles et les responsabilités de chacun dans l'application de ses fonctions et elle constitue ainsi un guide dans l'exercice des responsabilités de chacun.

■■ Charte de déontologie boursière

Une charte de déontologie boursière a été élaborée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en 2005. Cette charte précise les règles en vigueur au sein de Virbac et de l'ensemble de ses filiales concernant la négociation de titres cotés de la société et, le cas échéant, de ses filiales. Elle a pour but à la fois de rappeler les grands principes de la réglementation boursière en matière de

transactions sur des titres cotés et de fixer quelques règles de conduite internes destinées à assurer la régularité et la transparence des opérations effectuées par les collaborateurs du Groupe.

■■ Charte d'utilisation des systèmes d'information

Une charte d'utilisation des systèmes d'information décrit les modalités d'utilisation des différents outils mis à la disposition des collaborateurs du Groupe.

Procédures et normes encadrant les activités

Des politiques Groupe ont été définies par les directions fonctionnelles pour l'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations. Ces directions établissent des politiques Groupe qui définissent l'organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d'expertise dont ils sont responsables. Ces politiques se déclinent ensuite en procédures spécifiques de suivis, de règles de validation, d'autorisation et de comptabilisation.

À titre d'exemple, le Groupe s'est doté des politiques suivantes :

• une politique achat qui fixe les règles, les objectifs et les bonnes pratiques en termes d'achat et d'éthique ;

• une politique de sécurisation des moyens de paiement qui définit les moyens à mettre en œuvre afin de limiter les risques de fraude ;

• une politique de protection des personnes qui vise à donner un niveau de protection équivalent à tous les collaborateurs du Groupe, qu'ils soient expatriés, locaux, ou encore en mission ;

• une politique de sécurité et d'environnement qui fixe des règles de conduite pour une réduction permanente des risques inhérents à toute activité industrielle ;

• une politique d'investissement qui est validée par le directoire au moment de l'établissement des plans stratégiques, puis des budgets. Tout investissement majeur prévu dans ces budgets fait néanmoins l'objet d'une revalidation par la direction des Opérations Mondiales ou le directoire. Tout changement intervenant au cours d'un exercice par rapport aux projets budgétés fait l'objet d'une autorisation préalable spécifique.

En parallèle de ce corpus de procédures d'ordre général, le Groupe se conforme aux différents référentiels en vigueur au sein de l'industrie pharmaceutique. Ces textes encadrent, à chaque stade, les opérations conduites, que ce soit au niveau des méthodes de recherche et développement ou au niveau des normes de fabrication, de conditionnement, de distribution, de commercialisation et de promotion des médicaments et vaccins.

Politique de gestion des ressources humaines

La gestion des ressources humaines contribue au dispositif de contrôle interne de Virbac en permettant au Groupe de s'assurer que ses salariés ont un niveau de compétence approprié au regard des missions et des responsabilités qui leur sont confiées, qu'ils sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites, et qu'ils sont informés et respectueux des règles du Groupe.

■■ Politique de recrutement et de développement

Pour soutenir sa croissance, le Groupe recrute dans tous les pays et toutes les fonctions. Afin d'assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la direction des Ressources Humaines définit des standards et vérifie les pratiques.

Parallèlement, un processus de gestion de la performance et de l'évolution des collaborateurs appelé Perf (Performance, évaluation, rémunération, formation) est mis en œuvre ; il comporte plusieurs volets dont la fixation d'objectifs individuels et les réalisations annuelles évaluées par les responsables hiérarchiques, dans le cadre duquel les situations individuelles sont examinées. Le directoire partage au sein du comité "performance annuelle", les évaluations, les rémunérations et les hypothèses d'évolution professionnelle des 60 personnes clés du Groupe ainsi que des hauts potentiels identifiés au cours

■■ Politique de rémunération

du processus Perf.

La revue des rémunérations est effectuée annuellement. Elle porte notamment sur le salaire de base et les bonus individuels et collectifs. Cette révision des rémunérations s'effectue suivant une politique globale visant à renforcer leur compétitivité, leur cohérence et leur évolution au sein du Groupe. Elles visent tout autant à rémunérer la performance individuelle selon des critères objectifs et partagés entre toutes les fonctions. Les pratiques de bonus en vigueur dans le Groupe sont par ailleurs homogènes et reposent notamment sur des critères comparables en valeur et en nature. Le comité des rémunérations revoit également la politique globale de rémunération des membres du directoire.

Principaux acteurs

Conseil de surveillance et ses comités spécialisés

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Groupe menée par le directoire. Dans ce cadre, il s'assure notamment de la mise en place effective des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Pour l'assister dans sa mission, le conseil a constitué deux comités spécialisés : le comité des rémunérations et le comité d'audit. La composition de ces comités figure en page 11 du rapport annuel.

Le comité des rémunérations a pour rôle de fixer la rémunération des membres du directoire.

Le comité d'audit est chargé :

• de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ;
• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• de l'examen du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de se prononcer sur le traitement comptable des opérations significatives ;

• et de veiller à l'indépendance des commissaires aux comptes.

Directoire

Le directoire assure la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l'ensemble des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le conseil de surveillance. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe.

La composition du directoire figure page 10 du rapport annuel.

La répartition des fonctions entre ses membres est décrite ci-dessous.

Le président du directoire a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités. Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes : la direction des Ressources Humaines Groupe ; la direction des Systèmes d'Information Groupe ; la direction de la Communication Groupe y compris la communication financière en collaboration avec le directeur des Affaires Financières.

Le directeur général assiste le président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume la fonction de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes : la direction des Opérations Mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export réparties en quatre zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa (Asie, Pacifique, Inde, Afrique du Sud) ; la direction des Opérations Industrielles Groupe, assurant notamment l'élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sites de production dont les principaux sont basés en France et la coordination des actions permettant de s'assurer du respect strict de l'environnement réglementaire ; et la direction de l'Assurance Qualité Groupe.

Le directeur du Développement supervise les directions suivantes : la direction de l'Innovation Produits Groupe, responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques, ainsi que du marketing et de la veille stratégiques ; la direction du Business Développement, qui recouvre le licensing (activité qui consiste essentiellement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs de produits finis ou en développement, conformément à la stratégie du Groupe) et les acquisitions. Le directeur des Affaires Financières est responsable de la politique financière du Groupe et supervise : la trésorerie et le financement, l'élaboration de l'information financière et comptable consolidée, les processus de planification budgétaire et financière et le contrôle de gestion ; la direction Juridique, en charge du droit des sociétés, de la politique d'assurances, de la négociation, l'élaboration et la gestion des contrats et des contentieux, et la direction Gestion des Risques présentée ci-après.

Le directeur chargé des projets spéciaux assure la présidence de la Fondation d'Entreprise Virbac, la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring.

Comité stratégique

Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;

• les directeurs de zone : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa ; • la direction des Ressources Humaines

• Groupe ;
• la direction de l'Assurance Qualité Groupe ;
• la direction des Opérations Industrielles Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe.

Le comité stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques du Groupe : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur.

Comité exécutif France

Le comité exécutif France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction Industrielle France ;
• la direction de l'Assurance Qualité Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction Europe ;
• la direction France ;
• la direction R&D Europe ;
• la direction Corporate Sourcing ;
• la direction Juridique.

Le comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent le Groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Directions opérationnelles

Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les responsables de chaque activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger, gérer et déléguer les opérations qu'ils ont en charge.

Chaque activité privilégie l'organisation la mieux adaptée à ses marchés en tenant compte de ses caractéristiques commerciales, industr ielles ou géographiques propres. Il est de sa responsabilité d'adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d'une part avec son organisation et d'autre part avec les principes et règles du Groupe.

Directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles centrales (finance, juridique, ressources humaines, innovation produits, communication, systèmes d'information, achats et hygiène, sécurité et environnement) assurent une double mission : organisation et contrôle des opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d'expertise et assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire.

La présence des fonctions centrales et leur organisation contribuent significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables de ces fonctions disposent notamment d'une autorité fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d'expertise dans les activités opérationnelles.

Direction Gestion des Risques

Cette direction est devenue, depuis sa création fin 2009, un acteur à part entière du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Rattaché hiérarchiquement au directeur des Affaires Financières et fonctionnellement au directoire, le directeur Gestion des Risques participe et coordonne l'analyse des risques, contribue à la transversalité et au partage des meilleures pratiques entre les entités et les directions du Groupe. Ses rôles et responsabilités sont présentés en détail pages 85 et 86 du rapport annuel.

Diffusion en interne d'une information fiable et ciblée

L'information et la communication ont trait aux flux d'informations qui accompagnent les procédures de contrôle interne, depuis les orientations de la direction jusqu'aux plans d'actions. Elles contribuent à la mise en place de l'environnement de contrôle, à la diffusion d'une culture de contrôle interne, à la promotion des activités de contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques.

• Les objectifs poursuivis sont divers :
• informer et sensibiliser l'ensemble des salariés du Groupe sur la mise en place de bonnes pratiques ;
• partager les expériences afin de favoriser la diffusion de ces bonnes pratiques y compris en matière de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Des outils de communication spécifiques mis en œuvre par le Groupe favorisent l'atteinte de ces objectifs. Le journal interne Virbaction présente les orientations générales de Virbac, son organisation, ses activités, ses projets. D'autres outils, tel que l'Intranet, permettent la diffusion des politiques et procédures Groupe. Virbac s'efforce par ailleurs de donner à chacun des managers nouvellement recrutés, une vision d'ensemble du Groupe, de son organisation, de ses principaux métiers et de sa stratégie. Des sessions d'accueil des nouveaux arrivants, organisées au siège ou localement, participent à cet effort. Enfin, en complément des formations organisées par les unités opérationnelles, des séminaires Groupe permettent aux salariés d'approfondir certaines expertises métiers (finance, marketing, ressources humaines, gestion de projets, etc.) et favorisent les échanges des meilleures pratiques.

L'information et les vecteurs de communication s'appuient également sur les systèmes d'information. La direction des Systèmes d'Information Groupe est responsable de l'ensemble des systèmes d'information du Groupe. Elle est composée de départements sous la responsabilité directe de la direction des Systèmes d'Information Groupe et de départements décentralisés au sein des unités opérationnelles. Le rôle des départements Groupe est de définir les politiques systèmes d'information, de coordonner les processus de pilotage de la fonction systèmes d'information et de gérer les infrastructures et services informatiques mondiaux en cohérence avec les priorités du Groupe. Les départements décentralisés développent et gèrent les applications spécifiques à leurs unités, ainsi que les infrastructures et services informatiques dédiés.

Des canaux d'information ascendante et descendante ont été définis afin de permettre la transmission en temps utile d'informations pertinentes et fiables. Concernant la remontée d'information, les traitements d'information comptable et financière sont effectués selon des processus et avec des outils communs d'enregistrement et de contrôle (logiciel de reporting et de consolidation commun et partagé dans l'ensemble du Groupe sous l'autorité de la direction des Affaires Financières).

Pour ce qui est de l'information descendante, les résolutions des organes de décision sont relayées auprès des directions concernées. Toute évolution du cadre réglementaire, et ce quelle que soit la matière concernée, est communiquée de façon appropriée aux entités et directions concernées.

Enfin, la communication à destination des parties prenantes est encadrée par des dispositifs appropriés visant à garantir la qualité de l'information.

De plus, le Groupe a diffusé une procédure de gestion de crise dont l'objectif est d'anticiper autant que possible l'émergence potentielle de crises par la mise en place de principes de gestion et d'alertes couvrant toutes les régions et activités du Groupe.

Mise en œuvre du dispositif de gestion des risques

Objectifs

De manière à renforcer la capacité du Groupe à anticiper, analyser, hiérarchiser ses risques de toutes natures et à s'assurer de l'adéquation du développement du Groupe au regard de ces risques, la direction Gestion des Risques a été créée fin 2009.

Cette direction a bâti son cadre méthodologique en cohérence avec les meilleures pratiques et référentiels du marché et notamment le cadre de référence de l'AMF sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

Les objectifs de la direction Gestion des Risques reposent sur quatre points fondamentaux :

• connaître et anticiper : s'assurer qu'une veille permanente est en place sur les risques du Groupe pour garantir qu'aucun d'eux n'est oublié ou sous-estimé et pour anticiper une évolution de leur nature ou intensité ;

• organiser : s'assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par l'organisation, au niveau le plus approprié au sein du Groupe. De nombreux risques opérationnels sont gérés au niveau des filiales ; d'autres, qui exigent une expertise particulière ou ont une composante essentiellement transversale ou stratégique, sont pris en charge directement au niveau du siège ; • contrôler : s'assurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour réduire les risques identifiés ; • informer : communiquer auprès du directoire sur l'évolution de la situation.

Analyse régulière et structurée des principaux risques du Groupe

Le dispositif de contrôle interne se fonde sur l'environnement de contrôle interne et s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances. La responsabilité en matière d'identification, d'évaluation et de gestion des risques a vocation à être déclinée à tous les niveaux appropriés de l'organisation.

Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques du Groupe, de leurs modalités de gestion et de contrôle en page 66 et suivantes du rapport annuel.

Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Virbac est en mesure d'apprécier l'adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d'action pertinents de façon à en améliorer l'efficacité et, plus généralement, d'accroître la protection de la valeur d'entreprise du Groupe dans le respect des lois et réglementations en vigueur.

Dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques repose à la fois sur une organisation et sur un processus de gestion des risques clairement définis :

• l'organisation est placée sous la responsabilité de la direction Gestion des Risques qui s'appuie elle-même sur trois comités (le directoire, le comité stratégique et le comité exécutif France) pour valider la politique de gestion des risques et le processus d'identification, d'évaluation et de traitement des risques. L'organisation comprend également des "propriétaires de risques" dont le rôle est de définir et de piloter des plans d'actions sur les risques majeurs du Groupe ;

• le processus de gestion des risques mis en œuvre à partir de 2010 repose sur :

• l'identification des risques : une cartographie des risques majeurs du Groupe a été réalisée en 2010. Ce processus a permis un recensement détaillé ainsi qu'une évaluation des risques du Groupe. Il a été mené au travers d'entretiens avec près de 80 cadres dirigeants, intégrant dans ce panel les différents niveaux (siège, directions de zone et filiales) ainsi que les différentes fonctions et métiers du Groupe ;

• l'évaluation des risques : les trois comités cités ci-dessus ont activement participé à l'évaluation et à la hiérarchisation des risques identifiés. Les membres de ces comités possèdent une large expérience du secteur pharmaceutique et de l'entreprise elle-même qui a représenté un atout pour apprécier l'impact et l'occurrence possible de chacun des risques ;

• le traitement des risques : chacun des risques évalué comme majeur a été analysé et hiérarchisé. Pour chacun d'eux, des propriétaires de risques ont été nommés. Il s'agit principalement de cadres dirigeants faisant partie des trois comités cités ci-dessus. Leur rôle est de concevoir et de déployer des plans d'actions en coordination avec les différentes organisations opérationnelles et fonctionnelles ; cela afin de limiter l'exposition de l'entreprise sur les risques dont ils ont la responsabilité ;

• le pilotage des actions : la direction Gestion des Risques assure la coordination du processus en partenariat avec les propriétaires de risques. Enfin, elle rédige un reporting à l'attention du directoire afin de l'informer à date régulière de l'évolution de la situation.

Depuis sa mise en œuvre, le dispositif de gestion des risques a contribué aux premiers résultats suivants :

• une vision synthétique des risques majeurs du Groupe. La cartographie de ces risques a été présentée au comité d'audit du Groupe qui s'est tenu le 11 mars 2011 ;

• une dynamique induite par une mobilisation significative d'un nombre important de managers sur ce projet. Cette dynamique a permis de faire émerger une culture "risk management" auprès de ces managers ;

• la mise en œuvre de plans d'actions sous la responsabilité des propriétaires de risque. Fin 2011, une centaine de plans d'actions ont été identifiés et mis en œuvre pour la majorité, avec des premiers résultats pour certains d'entre eux ; • le renforcement du contrôle de la

société sur les risques transversaux ;

• un déploiement à l'international du dispositif de gestion des risques : en 2011, ce dispositif a été déployé par exemple dans la filiale américaine du Groupe.

La gestion des risques s'inscrit pour Virbac dans un cycle d'amélioration continue du dispositif de contrôle interne en s'ancrant dans les processus de l'entreprise et en prenant systématiquement en compte les enjeux fondamentaux de l'organisation, qu'ils soient de nature opérationnelle, juridique , réglementaire ou de gouvernance ; des axes d'améliorations sont prévus sur 2012 pour étendre ce dispositif, présentés en page 88 du rapport annuel.

Activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Ce dispositif couvre non seulement les processus de préparation de l'information financière mais également l'ensemble des processus opérationnels en amont concourant à la production de cette information. Le contrôle interne, dans toutes ses composantes, notamment financière et opérationnelle, est essentiel pour Virbac. L'objectif constant du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la décentralisation nécessaire à ses activités, le meilleur contrôle opérationnel et financier et la diffusion des expertises et bonnes pratiques.

Organisation financière dédiée

Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l'information comptable et financière sont uniformes à l'intérieur du Groupe. Ce dispositif est constitué d'une organisation comptable transversale au Groupe, de normes comptables homogènes, d'un système de repor ting consolidé unique et d'un contrôle qualité de l'information financière et comptable produite.

Les opérations comptables et financières sont pilotées par la direction des Affaires Financières du Groupe. Son organisation centrale comporte :

• une direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe qui supervise l'ensemble des fonctions relatives à l'élaboration et l'analyse de l'information financière. Cet ensemble est constitué par :

• le service Comptable et Consolidation, qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la présentation des états financiers de la société Virbac et des états consolidés du Groupe. Il a également en charge le suivi de la fiscalité au sein du Groupe ;

• le service Contrôle de Gestion, qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la consolidation des données du budget et d'un reporting de gestion mensuel qui intègre une analyse des performances du Groupe à la fois par rapport aux objectifs budgétaires et par rapport à l'année antérieure ;

• une direction de la Trésorerie et du

Financement, qui a notamment la responsabilité d'assurer l'animation et le suivi des reportings relatifs à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Concernant l'exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines.

En raison de l'organisation décentralisée des fonctions comptables et financières, le directeur financier de chaque filiale exerce un rôle clé. Il est notamment chargé de veiller sur le terrain à la bonne application de l'ensemble des procédures de contrôle interne comptable et financier. Chaque directeur financier de filiale est fonctionnellement rattaché à un contrôleur de gestion de zone qui intervient dans le cadre d'une zone. Il est lui-même fonctionnellement rattaché au directeur des Affaires Financières du Groupe.

Outils appropriés : procédures et référentiels

Les règles comptables et financières décrites dans des instructions spécifiques rédigées par la direction des Affaires Financières sont applicables à toutes les entités opérationnelles et juridiques du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, elles incluent les éléments suivants :

• un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ;

• un plan de comptes détaillé ;

• une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives ;

• des procédures de contrôle pour les catégories de comptes les plus importantes, et notamment les principaux rapprochements comptables à effectuer pour contrôler l'information produite ;

• des règles définissant le cadre des informations de gestion appelées Group financial reporting guidelines ;

• des règles à suivre pour gérer les besoins en trésorerie et leurs financements, les placements des excédents de trésorerie, la couverture du risque de change.

Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité de la direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Virbac s'est doté d'un système de reporting déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, en puisant les données nécessaires dans les modules financiers des ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle.

Des procédures spécifiques ont été définies concernant les engagements hors bilan. Ces derniers proviennent essentiellement des garanties données par la société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

• pour la maison mère : autorisations spécifiques du conseil de surveillance lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation permanente donnée au directoire ;

• pour les filiales : les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable de la maison mère.

Processus formalisés

Les processus financiers mis en place contribuent à la qualité et à la fiabilité de l'information comptable et financière.

Processus comptable et consolidation

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidations semestrielles encadré par une cellule dédiée au sein de la direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l'ensemble des filiales, garantissant ainsi l'harmonie des méthodes.

Processus budgétaire et reporting de gestion

Le Contrôle de Gestion anime le processus de consolidation budgétaire et de reporting mensuel au sein du Groupe, à partir des informations transmises par les différentes directions opérationnelles et les filiales. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l'information comptable et financière. Le système de reporting de gestion permet de suivre les résultats mensuels et les principaux indicateurs de gestion, de les comparer avec le budget et avec les résultats de l'exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont commentés et analysés par le Contrôle de Gestion en collaboration avec les directeurs financiers locaux.

Le directoire examine chaque mois les synthèses ressortant du reporting de gestion, analyse les variations importantes et décide des actions correctrices à mettre en œuvre si besoin.

Processus trésorerie

Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est mis en œuvre pour l'ensemble du Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de gestion des besoins en fonds de roulement : recouvrement clients, gestion des stocks et délais règlement fournisseurs.

Une politique de centralisation quotidienne des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, une politique de centralisation du cash a également été mise en place dans le but de limiter les risques de contrepartie et d'optimiser l'utilisation des lignes de crédit.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, à savoir les actions à droit de vote double, sont exposés dans le rapport annuel page 65. Après annulation de 256 352 titres intervenue en février 2012 suite au programme de rachat mis en œuvre en 2011, l'actionnaire principal de Virbac, le groupe familial Dick dispose de 49,7 % des actions et 65,5 % des droits de vote.

Pilotage des dispositifs et axes de progrès

Actions de surveillance et d'amélioration des dispositifs

Le groupe Virbac met en œuvre des actions permanentes d'optimisation de ses dispositifs de contrôle interne sous la supervision du directoire et du comité exécutif France, et sous la surveillance du comité d'audit du conseil de surveillance.

Conseil de surveillance

Le rôle du conseil de surveillance et de ses comités spécialisés a été décrit en page 83 du rapport annuel.

Directoire

Le directoire est chargé du pilotage et de la définition des orientations en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s'appuie sur les directions opérationnelles pour assurer leur mise en œuvre (voir page 83 du rapport annuel). Les directions fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l'examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs (voir page 84 du rapport annuel).

Commissaires aux comptes

Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l'objet au minimum d'un examen limité lors des clôtures semestrielles pour les plus significatives d'entre elles, et d'un audit lors des clôtures annuelles par les auditeurs externes. Les missions d'audit dans les différents pays sont confiées aux membres du réseau des commissaires aux comptes statutaires du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés des éléments clés de l'exercice en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au comité d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

Communication financière

Rapport annuel

La direction des Affaires Financières est en charge de l'élaboration du rapport annuel en étroit partenariat avec la direction de la Communication Groupe, ce qui implique notamment :

• la définition du processus de remontée et de validation des informations figurant dans le document annuel ;

• la supervision de la réalisation des travaux effectués par le comité de pilotage du rapport annuel ;

• l'application de la réglementation AMF et les relations avec celle-ci.

Communiqués de presse

L'importance croissante de la communication financière et la nécessité de délivrer une information financière de qualité ont conduit le groupe Virbac à se doter des fonctions et compétences nécessaires à la présentation d'une information fidèle et de qualité ainsi qu'à la maîtrise des risques d'image. La direction de la Communication Groupe est notamment responsable des actions engagées qui pourraient avoir un impact sur l'image, la notoriété, l'intégrité de la marque ou le cours de l'action Virbac. Elle travaille sur ce sujet en étroite collaboration avec la direction des Affaires Financières.

Plan de progrès du dispositif de contrôle interne et gestion des risques

Le groupe Virbac s'est engagé dans une démarche d'amélioration de son contrôle interne et de sa gestion des risques en ligne avec les orientations générales et les priorités fixées par le président du directoire. Les actions mises en œuvre sont placées sous la responsabilité des directions fonctionnelles et opérationnelles. Elles font l'objet de présentation au comité d'audit.

Perspectives 2012

Les perspectives pour l'année à venir sont les suivantes :

• le suivi de la mise en œuvre des plans d'actions ;

• l'amélioration de l'outil de suivi avec la mise en place d'indicateurs permettant de mesurer l'avancement et l'efficacité des mesures prises ;

• la poursuite du déploiement à l'international du dispositif de gestion des risques en mettant la priorité sur les principales filiales du Groupe ;

• la mise en place de formations adaptées auprès de cer taines activités au siège et le déploiement du dispositif de gestion des risques auprès de ces mêmes activités.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport de la présidente du conseil de surveillance

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Virbac et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient à la présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la présidente concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport de la présidente.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport de la présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Hugues Desgranges

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale du 18 juin 2012 - dixième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Il est précisé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne

Nice et Marseille, le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés

pourra excéder 1 % du capital social de la société à la date d'attribution.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au directoire d'établir un

rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'attribution d'actions gratuites.

Jean-Pierre Giraud Hugues Desgranges

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise

Assemblée générale du 18 juin 2012 - onzième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 177 000 €, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L225-129-6 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une

Nice et Marseille, le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Hugues Desgranges

durée de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R225-113 et R225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du directoire.

Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre directoire.

Comptes consolidés 2011

États financiers consolidés

État de la situation financière

en k€	Notes	2011	2010
Goodwill	A1-A3	91 487	86 413
Immobilisations incorporelles	A2-A3	93 735	84 994
Immobilisations corporelles	A4	127 137	101 611
Autres actifs financiers	A5	1 275	814
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A6	11 826	3 351
Impôts différés actifs	A7	4 366	3 934
Actif non courant		329 826	281 117
Stocks et travaux en-cours	A8	111 832	98 893
Créances clients	A9	87 961	85 523
Autres actifs financiers	A5	1 142	1 081
Autres débiteurs	A10	34 048	27 141
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A11	23 826	39 998
Actifs destinés à être cédés	A12	-	-
Actif courant		258 809	252 636
Actif		588 635	533 753
Capital émis Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		10 893 300 492	10 893 289 169
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	A13	311 385	300 062
Intérêts non-contrôlés		2 481	2 292
Capitaux propres		313 866	302 354

Impôts différés passifs A7 9 113 9 141 Provisions pour avantages du personnel A14 7 483 6 850 Autres provisions A15 2 148 2 012 Autres passifs financiers A16 73 417 32 512 Autres créditeurs A17 1 829 10 554 Passif non courant 93 990 61 069 Autres provisions A15 612 479 Dettes fournisseurs A18 63 124 75 303 Autres passifs financiers A16 20 120 10 607 Autres créditeurs A17 96 923 83 941 Passif courant 180 779 170 330 Passif 588 635 533 753

État du résultat de la période

en k€	Notes	2011	2010	Variation
Revenu des activités ordinaires	A19	623 059	572 830	8,8 %
Achats consommés Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes	A20 A21	-195 371 -145 429 -164 026 -13 642	-181 778 -138 747 -146 428 -10 847
Dépréciations et provisions Autres produits et charges courants	A22 A23	-19 702 860	-19 229 1 843
Résultat opérationnel courant		85 749	77 644	10,4 %
Autres produits et charges non courants	A24	464	10 100
Résultat opérationnel		86 213	87 744	-1,7 %
Produits et charges financiers	A25	-2 713	-1 612
Résultat avant impôt		83 500	86 132	-3,1 %
Impôt sur le résultat Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	A26	-24 967 22	-21 791 -28
Résultat de la période attribuable aux propriétaires de la société mère attribuable aux intérêts non-contrôlés		58 555 57 516 1 039	64 313 63 413 900	-9,0 % -9,3 % 15,4 %
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A27 A27	6,83 € 6,83 €	7,32 € 7,32 €	-6,6 % -6,6 %

État du résultat global

en k€	2011	2010	Variation
Résultat de la période	58 555	64 313	-9,0 %
Variation de réserve de réévaluation des immobilisations	-	-
Écarts actuariels	-	-
Écarts de conversion	-2 688	14 948
Écarts liés à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	-140	14
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	-2 828	14 962	-118,9 %
Impôt sur les autres éléments du résultat global	48	-5
Quote-part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat global	55 775	79 270	-29,6 %
attribuable aux propriétaires de la société mère	54 741	78 356	-30,1 %
attribuable aux intérêts non-contrôlés	1 034	914	13,1 %

État des flux de trésorerie

en k€	2011	2010
Résultat de la période	58 555	64 313
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence Élimination des amortissements et provisions	-22 20 319	28 18 119
Élimination de la variation d'impôts différés	592	-4 497
Élimination des résultats de cessions	281	18
Autres charges et produits sans impact trésorerie	526	-10 334
Marge brute d'autofinancement	80 251	67 647
Incidence de la variation nette des stocks	-11 687	-10 609
Incidence de la variation nette des créances clients	-2 625	-5 463
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	-8 319	14 958
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	1 427	15 417
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	-21 204	14 303
Intérêts financiers nets décaissés	2 734	1 947
Flux net de trésorerie généré par l'activité	61 781	83 897
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-5 686	-2 832
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-37 635	-22 102
Cessions d'immobilisations	193	573
Variation des actifs financiers	-293	225
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs	1 546	-
Acquisitions de filiales ou d'activités	-35 913	-12 693
Cessions de filiales ou d'activités Dividendes reçus	120 -	- -
Flux net affecté aux investissements	-77 668	-36 829
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	-13 019	-11 448
Dividendes versés aux intérêts non-contrôlés	-705	-1 217
Variation des titres d'autocontrôle	-31 185	-994
Augmentation/réduction de capital	-	-
Émissions d'emprunts	48 850	10 681
Remboursements d'emprunts	-5 164	-13 821
Intérêts financiers nets décaissés	-2 734	-1 947
Flux net provenant du financement	-3 957	-18 746
Flux de trésorerie	-19 844	28 322

État de variation de la trésorerie

en k€	2011	2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	39 998	14 069
Concours bancaires courants	-5 430	-9 675
Intérêts courus non échus passifs	-20	-35
Trésorerie nette d'ouverture	34 548	4 359
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 826	39 998
Concours bancaires courants	-10 830	-5 430
Intérêts courus non échus passifs	-38	-20
Trésorerie nette de clôture	12 958	34 548
Impact des écarts de conversion	-1 746	1 867
Variation nette de la trésorerie	-19 844	28 322

État de variation des capitaux propres

en k€	Capital émis		Primes Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2009	10 893	6 534	188 697	-11 335	38 816	233 605	2 595	236 200
Affectation du résultat 2009 Distribution de dividendes Titres d'autocontrôle Mouvements de périmètre Autres variations Résultat global	- - - - - -	- - - - - -	38 816 -11 448 -451 - - 9	- - - - - 14 934	-38 816 - - - - 63 413	- -11 448 -451 - - 78 356	- -1 217 - - - 914	- -12 665 -451 - - 79 270
Capitaux propres au 31/12/2010	10 893	6 534	215 623	3 599	63 413	300 062	2 292	302 354
Affectation du résultat 2010 Distribution de dividendes Titres d'autocontrôle Mouvements de périmètre Autres variations Résultat global	- - - - - -	- - - - - -	63 413 -13 019 -30 399 - - -92	- - - - - -2 683	-63 413 - - - - 57 516	- -13 019 -30 399 - - 54 741	- -845 - - - 1 034	- -13 864 -30 399 - - 55 775
Capitaux propres au 31/12/2011	10 893	6 534	235 526	916	57 516	311 385	2 481	313 866

Annexe aux comptes consolidés

Note d'information générale

Virbac est le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

L'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment A de l'Eurolist. Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est ''Virbac''. La société a été créée en 1968 à Nice. Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu'au 2 janvier 2028, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé à 1ère avenue 2065m LID, 06511 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

Les comptes consolidés de l'exercice 2011 ont été arrêtés par le directoire le 5 mars 2012.

Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2012 qui dispose du pouvoir de les faire modifier.

Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Le 31 janvier 2011, Virbac a acquis les actifs vétérinaires de la société Synthesis en Colombie pour un montant de 9,5 millions de dollars américains. Cette acquisition permet à Virbac Colombie de doubler sa taille en lui apportant un chiffre d'affaires supplémentaire d'environ 5 millions de dollars américains constitué à 60% de produits bovins (principalement des antibiotiques et suppléments nutritionnels) et à 40% de produits animaux de compagnie (spécialités). Cette opération s'accompagne de la reprise des équipes commerciales de la division vétérinaire de Synthesis et renforce la présence de Virbac sur le quatrième marché d'Amérique latine.

Cette opération constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 révisée et est enregistrée comme telle dans les présents comptes consolidés. L'allocation du prix est présentée en note A1.

Le 28 février 2011, Virbac a acquis les droits du Multimin pour l'Afrique du Sud et les pays limitrophes, auprès de la société Animalia. Après avoir distribué cette gamme de produits pendant de nombreuses années, Virbac sécurise ainsi sa position sur ce segment de marché majeur pour la filiale sud africaine qui bénéficie depuis des années d'une croissance régulière et qui offre encore des perspectives de développement significatives.

Cette opération constitue une acquisition d'actifs incorporels au sens d'IAS 38 et est enregistrée comme telle dans les présents comptes consolidés (cf. note A2).

Le 14 mars 2011, Virbac obtient l'AMM européenne pour la commercialisation de CaniLeish, destiné à prévenir la leishmaniose canine. Ce vaccin représente une avancée scientifique majeure dans la lutte contre cette maladie parasitaire canine. Les premiers lancements ont été effectués en 2011 dans des pays endémiques comme le Portugal et la France, et se poursuivront en 2012 dans d'autres pays du pourtour méditerranéen.

Le 4 mai 2011, Virbac a acquis la société Peptech basée à Sydney en Australie, avec laquelle un contrat de distribution de l'implant contraceptif pour chiens, Suprelorin, avait été signé en 2007. Cette acquisition confirme le Groupe dans ses droits sur ce produit, non seulement en Europe où il est déjà distribué, mais aussi dans le monde entier où il doit être développé, en particulier aux États-Unis. Par cette acquisition, Virbac sécurise ainsi la distribution d'un produit original (Suprelorin) destiné à prévenir la sexualité des chiens présenté sous la forme d'implant longue action (jusqu'à un an de prévention), et accède à une plateforme de technologie innovante de système de relargage progressif courte, moyenne ou longue action adaptable dans nombre d'espèces animales pour diverses molécules.

Ce rachat apporte aussi à Virbac un autre produit destiné aux chevaux, Ovuplant, actuellement distribué par un tiers au Royaume-Uni. Enfin, il permet d'accéder à deux technologies propriétaires d'implant solide et liquide, qui peuvent être mises au service d'autres projets de R&D pour les animaux de compagnie et de production.

Le prix payé pour l'acquisition de 100 % des titres de Peptech s'élève à 8,1 millions de dollars australiens. Cette opération constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 révisée et est enregistrée comme telle dans les présents comptes consolidés. L'allocation du prix est présentée en note A1.

Le 8 novembre 2011, Virbac a concrétisé une nouvelle alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production, en créant une co-entreprise avec la société Schweitzer Biotech Company. Virbac détient ainsi 49% du capital de cette co-entreprise, SBC Virbac, basée à Hong Kong, et aura la possibilité d'en acquérir ultérieurement la totalité.

La société SBC, créée en 2001, a construit une grande expertise dans le développement de banques de cultures cellulaires servant de base à la production de vaccins viraux par des partenaires producteurs de vaccins vétérinaires. Elle s'est également spécialisée elle-même dans la recherche et le développement de vaccins viraux et bactériens pour les espèces porcines, aquacoles et aviaires. SBC Virbac constituera ainsi une solide base pour le développement, l'enregistrement et la production de vaccins dans les domaines du porc, de l'aquaculture et de la volaille et pourra s'appuyer sur la plateforme commerciale que représente Virbac pour en assurer d'ici quelques années la commercialisation, en premier lieu dans les marchés d'Asie hors Chine et potentiellement par la suite dans d'autres régions du monde, y compris la Chine.

Après l'alliance nouée en 2010 avec la société Santa Elena en Uruguay dans le domaine des vaccins destinés aux bovins, ce nouveau partenariat dans les vaccins porcs, volailles et aquaculture permettra à Virbac de disposer d'une gamme de vaccins destinés aux différentes espèces d'animaux de production, segments de marchés qui sont depuis plusieurs années en croissance rapide.

En contrepartie d'un apport financier par Virbac à la société commune, SBC apporte l'ensemble de ses compétences et de son savoir-faire technologique et scientifique, de son portefeuille de produits en développement et de ses moyens de production, ainsi que de son activité commerciale actuelle à Taïwan et ses partenaires commerciaux et technologiques existants.

Cette opération a été comptabilisée conformément à IAS 31 et la co-entreprise est mise en équivalence dans les présents comptes consolidés. L'allocation du prix est présentée en note A6.

Événements significatifs postérieurs à la clôture

Le 17 février 2012, Virbac a procédé à des rachats de ses propres actions sur le marché en vue d'une réduction de capital par annulation de ces titres. Cette opération est présentée en note A13.

Périmètre

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note A38.

Les changements intervenus dans le périmètre au cours de l'exercice sont les suivants :

• transformation de la société Virbac (HK) Limited qui devient SBC Virbac Limited. Cette entité, détenue à 49 % par Virbac, détient elle-même 100 % des titres de SBC Virbac Biotech Co Ltd située à Taïwan. Ces deux entités forment un palier sous-consolidé qui constitue la co-entreprise consolidée selon la méthode de mise en équivalence ;

• création de la société Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd. Cette nouvelle entité chinoise, détenue à 100 % par Virbac, est consolidée selon la méthode d'intégration globale ;

• création de la société Virbac H.K. Trading Limited. Cette nouvelle entité hongkongaise, détenue à 100 % par Virbac, est consolidée selon la méthode d'intégration globale ;

• cession de la société Inomark AG qui était détenue à 100 % par Virbac (Switzerland) AG.

Principes comptables appliqués

Les comptes consolidés du groupe Virbac sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne (référentiel disponible sur le site ec.europa.eu). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) et leurs interprétations SIC (Standards interpretations committee) et IFRIC (International financial reporting interpretations committee).

Pour la présentation des comptes consolidés de l'exercice 2011, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes et interprétations entrées en vigueur au niveau européen, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Ces normes et interprétations sont les suivantes :

• amendement d'IFRS 1, "exemptions relatives aux informations à fournir au titre d'IFRS 7", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010 ;

• amendement d'IFRS 7, "information à fournir sur les transferts d'actifs financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011 ;

• révision d'IAS 24, "informations à fournir sur les parties liées", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ;

• amendement d'IAS 32, "classification des droits de souscription", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010 ;

• amendement d'IFRIC 14, "paiements anticipés des exigences de financement minimal", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ; • IFRIC 19, "extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010.

L'application de ces nouvelles normes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés de l'exercice 2011.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises par l'IASB (International accounting standards board) mais non encore adoptées par l'Union européenne ou non applicables par anticipation :

• amendement d'IFRS 1, "hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011 ;

• amendement d'IFRS 9, "instruments financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 ;

• IFRS 10, "états financiers consolidés", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• IFRS 11, "accords conjoints", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• IFRS 12, "informations à fournir sur les participations dans les autres entités", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• IFRS 13, "évaluation de la juste valeur", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• amendement d'IAS 1, "présentation des autres éléments du résultat global", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012 ;

• amendement d'IAS 12, "recouvrement des actifs sous-jacents", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 ;

• amendement d'IAS 19, "avantages du personnel", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ; • amendement d'IAS 27, "états financiers individuels", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• amendement d'IAS 28, "participation dans des entreprises associées et dans des co-entreprises", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• IFRIC 20, "frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Le Groupe appliquera le cas échéant ces normes dans ses comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Règles de consolidation

Méthodes de consolidation

Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Conversion des états financiers

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;

• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Élimination des opérations entre sociétés du Groupe

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés du Groupe, ainsi que les profits internes, sont éliminés dans les comptes consolidés.

Principes et méthodes comptables

Goodwill

Les goodwill comptabilisés à l'actif de l'état de la situation financière correspondent à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés acquises, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d'acquisition. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs" la valeur des goodwill est testée au moins une fois par an, au cours du second semestre, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des évènements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur.

Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT (Unité génératrice de trésorerie). Dans le cas des goodwill, c'est l'entité juridique qui est retenue comme UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwill, le Groupe applique une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Cette approche consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwill est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le choix de la durée de projection des flux de trésorerie tient compte du cycle de vie des produits dans l'industrie vétérinaire, qui est très long et dépasse généralement largement cinq années. Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, ainsi que les taux d'actualisation basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital avant impôt, sont présentés en note A3.

Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif incorporel est comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au Groupe. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique, incluant les frais d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie font l'objet d'une revue annuelle afin de s'assurer que la durée d'utilité n'est pas devenue finie.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l'actif est prêt à être utilisé :

• concessions, brevets, licences et AMM : amortissement sur la durée d'utilité ;

• logiciels standards (outils bureautiques…) : amortissement sur une durée de trois ou quatre ans ;

• ERP : amortissement sur une durée de cinq à dix ans.

Au cours de la durée de vie d'une immobilisation incorporelle, il peut apparaître que l'estimation de sa durée d'utilité est devenue inadéquate. Ainsi que le prévoit IAS 38, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement de cette immobilisation sont réexaminés et si la durée d'utilité attendue de l'actif est différente des estimations antérieures, la durée d'amortissement est modifiée en conséquence.

Les frais de recherche et développement sont portés à l'actif à partir du moment où ils satisfont aux critères établis par IAS 38. Dans le cadre des activités du Groupe, l'essentiel des frais de développement est lié à des produits dont l'exploitation nécessite l'obtention d'une AMM. Le Groupe considère que jusqu'à la date d'obtention de cette AMM, l'ensemble des critères d'IAS 38 ne sont pas remplis et les coûts engagés sont comptabilisés en charges.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie. Pour les besoins de ce test, le Groupe tient compte des ventes générées par l'actif incorporel acquis. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, ainsi que les taux d'actualisation basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital avant impôt, sont présentés en note A3.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique, incluant les frais d'acquisition, ou au coût de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Conformément à IAS 23 révisée, les coûts des emprunts sont incorporés dans le coût d'acquisition des actifs éligibles.

Conformément à IAS 17, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'amortissement des actifs de même nature.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité estimées ci-après :

• bâtiments :

• structure : quarante ans ;
• composants : de dix à vingt ans ;
• matériels et outillages industriels :
• structure : vingt ans ;
• composants : de cinq à dix ans ;

• matériel informatique : trois ou quatre ans ;

• autres immobilisations corporelles : de cinq à dix ans.

Actifs financiers

Les autres actifs financiers du Groupe comprennent principalement les prêts (notamment les prêts au personnel), les autres créances immobilisées et les autres créances d'exploitation.

Ils sont reconnus et comptabilisés pour le montant initial de la créance. Une provision est comptabilisée, le cas échéant, en cas de risque de non recouvrement.

Autres actifs financiers à la juste valeur

Tous les actifs financiers du Groupe évalués à la juste valeur le sont par référence à des données observables. Les seuls actifs financiers entrant dans cette catégorie sont des instruments de couverture et des valeurs mobilières de placement.

Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks inclut tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à leur acquisition. Les remises et autres éléments similaires sont déduits de ce coût.

Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen pondéré". Le stock de produits de négoce est également évalué suivant la méthode du "coût moyen pondéré". Le coût d'acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d'achat.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production.

Les produits finis sont valorisés dans

chaque filiale au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d'approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse. Les pièces détachées font l'objet d'un inventaire tournant et le stock à la clôture est valorisé sur la base du dernier prix d'achat.

Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore selon les perspectives de vente de ces produits appréciées en fonction du marché.

Créances clients

Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie du cycle normal d'exploitation du Groupe.

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se compose de soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité. Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement, dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Réserves de conversion

Ce poste représente d'une part l'écart de conversion des situations nettes d'ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d'autre part l'écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période.

Réserves

Ce poste représente la part attribuable aux propriétaires de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts non-contrôlés

Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Virbac applique une comptabilité de couverture visant à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• l'impact sur le compte de résultat est significatif ;

• les liens de couverture et l'efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts auprès des établissements de crédit et les dettes

relatives aux contrats de location-financement. Ces emprunts et dettes sont comptabilisés au coût amorti.

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l'emploi

Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées "AA"). Les engagements du Groupe font l'objet d'une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Impôts

Les filiales du Groupe comptabilisent un impôt courant en fonction des règles fiscales applicables localement. La société mère et ses principales filiales françaises font partie d'un groupe intégré fiscalement. La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté dans les comptes de la société mère. Le Groupe comptabilise un impôt différé dès qu'il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif. Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés. Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

IFRS 5 impose qu'une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification d'actif détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cessé l'activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Au 31 décembre 2011, aucun actif détenu n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires, correspondant au revenu des activités ordinaires, est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais, et des taxes relatives aux ventes.

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert des risques et avantages ;

• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges de personnel

Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite. Les écarts actuariels sont immédiatement enregistrés dans les charges de personnel du compte de résultat.

Impôts et taxes

Le Groupe a opté pour une comptabilisation de la CFE (Cotisation foncière des entreprises) et de la CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) dans le poste "impôts et taxes" du résultat opérationnel.

Autres produits et charges non courants

Il s'agit de produits ou charges dont le montant est significatif et qui sont intervenus dans le cadre d'une opération inhabituelle. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter au lecteur des comptes la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Autres produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les intérêts et les autres produits et charges assimilés.

Ils incluent également les gains et pertes de change qui sont systématiquement comptabilisés au compte de résultat.

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions émises et en circulation à la clôture de la période (c'està-dire, net des actions d'autocontrôle). Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions en circulation auquel on ajoute, en cas d'émission d'instruments dilutifs, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac).

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables.

Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprise ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM, ou aux résultats de tests d'efficacité.

Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises, ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué dans le chapitre "principes et méthodes comptables", le Groupe procède à au moins un test annuel de perte de valeur des goodwill ainsi que des immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie. Ces tests de perte de valeur sont fondés sur une évaluation des flux de trésorerie futurs sur une période pouvant aller de cinq à vingt ans. Les évaluations effectuées lors de ces tests sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d'actualisation et de croissance. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l'exposition du Groupe à des variations significatives des taux de croissance à l'infini ont été réalisés.

Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations, en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs ou si l'on constate un indice de perte de valeur d'un de ces actifs.

Au 31 décembre 2011, le montant net des goodwill est de 91 487 k€ et la valeur des immobilisations incorporelles s'élève à 93 735 k€.

Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés, et notamment ceux relatifs au report en avant des pertes fiscales ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs suffisants, ce qui repose sur une part de jugement importante.

À chaque clôture, le Groupe doit analyser l'origine des per tes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d'impôts différés en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants.

Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué en note A14, le Groupe a mis en place des régimes de retraites ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Les écar ts actuariels sont constatés immédiatement en résultat. Le montant net des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 7 483 k€ au 31 décembre 2011.

Autres provisions

Les risques divers font l'objet de provisions dont le montant est estimé par la direction en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Le montant des autres provisions est de 2 760 k€ au 31 décembre 2011.

A1. Goodwill

Évolution des goodwill par UGT Valeur Perte de Valeur

en k€	Valeur brute au 31/12/2010	Perte de valeur au 31/12/2010	Valeur comptable au 31/12/2010	Augmenta tions	Cessions	Perte de valeur	Transferts	Écarts de conversion	Valeur comptable au 31/12/2011
UGT Italie	1 585	-	1 585	-	-	-	-	-	1 585
UGT Danemark	4 643	-	4 643	-	-	-	-	-1	4 642
UGT vaccin leishmaniose	5 421	-	5 421	-	-	-	-	-	5 421
UGT Grèce	1 358	-	1 358	-	-	-	-	-	1 358
UGT Colombie	387	-	387	1 945	-	-	-	44	2 376
UGT Inde	18 775	-	18 775	-	-	-	-	-2 333	16 442
UGT États-Unis	49 569	-3 069	46 500	-	-	-	-	1 617	48 117
UGT Peptech	-	-	-	3 571	-	-	-	224	3 795
Autres UGT	11 615	-3 871	7 744	-	-	-	-	7	7 751
Goodwill	93 353	-6 940	86 413	5 516	-	-	-	-442	91 487

Regroupements d'entreprises

Acquisition des actifs vétérinaires en Colombie

Le 31 janvier 2011, Virbac a acquis les actifs vétérinaires de la société Synthesis en Colombie pour un montant de 9,6 millions de dollars américains. Cette acquisition permet à Virbac Colombie de doubler sa taille en lui apportant un chiffre d'affaires supplémentaire d'environ cinq millions de dollars américains. Cette opération s'accompagne de la reprise des équipes de Synthesis et renforce la présence commerciale de Virbac sur le quatrième marché d'Amérique latine.

Cette acquisition constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 révisée et est enregistrée comme telle dans les présents comptes consolidés. Le goodwill, en lien avec les synergies décrites précédemment, est calculé comme suit :

en k€		Juste valeur dans les comptes consolidés
Prix payé pour l'acquisition des actifs Juste valeur des actifs nets acquis		7 129 5 139
Goodwill		1 990
Les actifs acquis sont détaillés ci-après :
en k€	Valeur comptable dans les comptes du vendeur	Juste valeur dans les comptes consolidés
Immobilisations incorporelles Stocks et en-cours	- 300	4 756 383

Actifs nets acquis 300 5 139

Le chiffre d'affaires et le résultat net de l'exercice réalisés par cette entité, si elle avait été acquise le 1er janvier 2011, seraient respectivement de 3,4 millions € et de 0,4 million €.

Acquisition de Peptech

Le 4 mai 2011, Virbac a fait l'acquisition de la société australienne Peptech, avec laquelle un contrat de distribution de l'implant contraceptif pour chiens, Suprelorin, avait été signé en 2007. Cette acquisition confirme le Groupe dans ses droits sur ce produit, non seulement en Europe où il est déjà distribué, mais aussi dans le monde entier où il doit être développé, en particulier aux États-Unis. Ce rachat apporte aussi à Virbac un autre produit destiné aux chevaux, Ovuplant, actuellement distribué par un tiers au Royaume-Uni. Enfin, il permet d'accéder à des technologies propriétaires originales d'implant solide et liquide.

Cette acquisition constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 révisée et est enregistrée comme telle dans les présents comptes consolidés. Le goodwill, en lien avec les synergies décrites précédemment, est calculé comme suit :

en k€	Juste valeur dans les comptes consolidés
Prix payé pour l'acquisition des actifs	6 384
Complément de prix d'acquisition des titres *	786
Prix estimé pour l'acquisition des titres	7 170
Juste valeur des actifs nets acquis	2 729
Impôt différé actif	646

Goodwill 3 795

* Le complément de prix estimé à la date d'acquisition ne sera finalement pas versé. Un produit a donc été constaté en "autres produits et charges non courants" dans le résultat au 31 décembre 2011 (cf. note A24).

Les actifs acquis sont détaillés ci-après :

en k€	Valeur comptable dans les comptes du vendeur	Juste valeur dans les comptes consolidés
Immobilisations incorporelles	-	2 611
Immobilisations corporelles	1 199	1 199
Stocks et en-cours	1 001	1 215
Créances d'exploitation	535	535
Dettes financières	-1 173	-1 173
Dettes d'exploitation	-1 658	-1 658
Actifs nets acquis	-96	2 729

Le chiffre d'affaires et le résultat net de l'exercice réalisés par cette entité, si elle avait été acquise le 1er janvier 2011, seraient respectivement de 2,3 millions € et de 0,5 million €.

A2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées principalement : • des droits relatifs aux brevets, know- how et AMM nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ;

• des marques ;

• des licences et autres coûts d'acquisition des systèmes d'information du Groupe.

	Concessions, brevets, licences et marques		Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en-cours	Immobilisations incorporelles
en k€	Durée indéfinie	Durée finie	Durée finie
Valeur brute au 31/12/2010	50 311	46 295	35 745	4 102	136 453
Acquisitions Cessions Mouvements de périmètre Transferts	5 225 - - -	8 771 -280 - 4 968	4 858 -47 - -5 474	1 736 - - -2 812	20 590 -327 - -3 318
Écarts de conversion	-940	-540	-87	-130	-1 697
Valeur brute au 31/12/2011	54 596	59 214	34 995	2 896	151 701
Dépréciations au 31/12/2010	-6 346	-21 539	-23 574	-	-51 459
Dotations Reprises Cessions	-242 - -	-3 477 - 51	-3 361 47 -	- - -	-7 080 47 51
Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	- - -25	- -643 -262	- 1 420 -15	- - -	- 777 -302
Dépréciations au 31/12/2011	-6 613	-25 870	-25 483	-	-57 966
Valeur nette au 31/12/2010 Valeur nette au 31/12/2011	43 965 47 983	24 756 33 344	12 171 9 512	4 102 2 896	84 994 93 735

Aucune immobilisation n'a été générée en interne.

Concessions, brevets, licences et marques

L'augmentation du poste ''Concessions, brevets, licences et marques'' est principalement liée aux acquisitions d'actifs incorporels dans les opérations de croissance externe. À ce titre, les marques et AMM acquises dans le regroupement en Colombie représentent 4 756 k€. Les brevets, les marques et le portefeuille clients acquis dans le regroupement en Australie sont évalués à 2 611 k€. L'acquisition des droits du Multimin pour l'Afrique du Sud et les pays limitrophes, comptabilisée conformément à IAS 38, s'élève à 5 528 k€.

Dans la rubrique des transferts, les brevets liés au vaccin contre la leishmaniose qui étaient classés en ''immobilisations incorporelles en-cours'' sont désormais classés en brevets, dans la colonne ''durée finie''.

Actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont des actifs incorporels acquis qui se composent principalement des marques et de certaines AMM dont la durée de vie n'est pas définissable.

Marques

Les marques acquises par Virbac sont classées dans les actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Au 31 décembre 2011, la valeur des marques au bilan s'élève à 22 961 k€.

La quasi-totalité des marques est relative aux acquisitions suivantes :

• la division vétérinaire de Glaxo-SmithKline en Inde acquise en 2006 ;
• les gammes de produits acquises auprès de Schering-Plough en 2008 ;
• les gammes de produits acquises auprès de Synthesis en 2011 ;
• les gammes de produits acquises auprès de Peptech en 2011.

Aucune marque n'est classée en immobilisation incorporelle à durée de vie finie et donc aucune marque n'est amortie.

Autres immobilisations incorporelles et immobilisations incorporelles en-cours

L'augmentation de ces deux postes correspond essentiellement à des projets informatiques dans plusieurs filiales du Groupe.

A3. Dépréciation des actifs

À la clôture de l'exercice 2011, Virbac a réexaminé la valeur des goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles associés à ses UGT, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. La valeur recouvrable est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs (méthode dite des discounted cash flows ou DCF). Aucune modification n'a été apportée aux méthodes d'évaluation.

La valeur recouvrable de chaque UGT a donc été déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget 2012 et les prévisions les plus récentes.

Les hypothèses-clés retenues sont présentées dans le tableau ci-après.

Au 31 décembre 2011

	Valeur nette comptable au 31/12/2011		Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
en k€	Goodwill	Incorporel
UGT Italie	1 585	4	10,30 %	2,00 %
UGT Danemark	4 642	-	10,30 %	2,00 %
UGT vaccin leishmaniose	5 421	18 727	10,30 %	2,00 %
UGT Grèce	1 358	-	12,30 %	2,00 %
UGT Colombie	2 376	4 616	12,30 %	2,00 %
UGT Inde	16 442	13 110	12,30 %	5,00 %
UGT États-Unis	48 117	4 090	10,30 %	2,00 %
UGT Peptech	3 795	2 611	10,30 %	2,00 %
UGT gamme de produits
acquise auprès de	-	19 521	10,30 %	2,00 %
Schering-Plough en Europe
UGT Leucogen	-	2 330	10,30 %	0,00 %
Autres	7 751	16 318	10,30 % - 12,30 %	0,00 % - 2,00 %
Valeur totale	91 487	81 327

Au 31 décembre 2010

		Valeur nette comptable au 31/12/2011	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
en k€	Goodwill	Incorporel
UGT Italie	1 585	8	9,50 %	2,00 %
UGT Danemark	4 643	-	9,50 %	2,00 %
UGT vaccin leishmaniose	5 421	15 827	9,50 %	2,00 %
UGT Grèce	1 358	-	9,50 %	2,00 %
UGT Colombie	387	-	9,50 %	2,00 %
UGT Inde	18 775	15 075	9,50 %	3,00 %
UGT États-Unis	46 500	3 972	9,50 %	3,00 %
UGT gamme de produits
acquise auprès de	-	21 002	9,50 %	2,00 %
Schering-Plough en Europe
UGT Leucogen	-	3 793	9,50 %	0,00 %
Autres	7 744	9 044	9,50 %	1,00 % - 2,00 %
Valeur totale	86 413	68 721

Suite aux tests réalisés en 2011, un actif incorporel à durée de vie indéfinie a été déprécié à 100 %, à hauteur de 242 k€, ainsi qu'une AMM à durée de vie définie, partiellement dépréciée à hauteur de 100 k€.

Tests de sensibilité

Plusieurs calculs de valeur d'utilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses clés :

• conservation du taux de croissance à

l'infini et augmentation du taux d'actualisation de +2,0 points ;

• conservation du taux d'actualisation et diminution du taux de croissance à l'infini de -2,0 points.

Pour les principales UGT, les résultats de ces changements d'hypothèses sont présentés dans les tableaux ci-après. Dans les deux cas, Virbac n'aurait été amené à constater aucune dépréciation.

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2011 *	Taux d'actualisation de l'hypothèse clé +2,0 points	Taux de croissance de l'hypothèse clé	Dépréciation
UGT Italie	1 589	12,3 %	2,0 %	-
UGT Danemark	4 642	12,3 %	2,0 %	-
UGT vaccin leishmaniose	27 495	12,3 %	2,0 %	-
UGT Grèce	1 358	14,3 %	2,0 %	-
UGT Colombie	6 992	14,3 %	2,0 %	-
UGT Inde	32 008	14,3 %	5,0 %	-
UGT États-Unis	73 295	12,3 %	2,0 %	-
UGT Peptech	6 406	12,3 %	2,0 %	-
UGT gamme de produits
acquise auprès de	19 521	12,3 %	2,0 %	-
Schering-Plough en Europe
UGT Leucogen	8 983	12,3 %	0,0 %	-

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2011 *	Taux d'actualisation de l'hypothèse clé	Taux de croissance de l'hypothèse clé -2,0 points	Dépréciation
UGT Italie	1 589	10,3 %	0,0 %	-
UGT Danemark	4 642	10,3 %	0,0 %	-
UGT vaccin leishmaniose	27 495	10,3 %	0,0 %	-
UGT Grèce	1 358	12,3 %	0,0 %	-
UGT Colombie	6 992	12,3 %	0,0 %	-
UGT Inde	32 008	12,3 %	3,0 %	-
UGT États-Unis	73 295	10,3 %	0,0 %	-
UGT Peptech	6 406	10,3 %	0,0 %	-
UGT gamme de produits
acquise auprès de	19 521	10,3 %	0,0 %	-
Schering-Plough en Europe
UGT Leucogen	8 983	10,3 %	0,0 %	-

* La valeur nette comptable de l'UGT au 31 décembre 2011, intègre les écarts d'acquisitions, les immobilisations incorporelles ainsi que les actifs et passifs pouvant être rattachés directement à l'UGT.

Le taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel Virbac serait amené à constater une dépréciation est indiqué ci-après :

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2011 *	Taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel une dépréciation serait constatée
UGT Italie	1 589	65,9 %
UGT Danemark	4 642	78,2 %
UGT vaccin leishmaniose	27 495	38,9 %
UGT Grèce	1 358	106,6 %
UGT Colombie	6 992	40,8 %
UGT Inde	32 008	38,8 %
UGT États-Unis	73 295	44,9 %
UGT Peptech	6 406	60,0 %
UGT gamme de produits
acquise auprès de	19 521	20,7 %
Schering-Plough en Europe
UGT Leucogen	8 983	133,5 %

* La valeur nette comptable de l'UGT au 31 décembre 2011, intègre les écarts d'acquisitions, les immobilisations incorporelles ainsi que les actifs et passifs pouvant être rattachés directement à l'UGT.

A4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont des biens qui ont été achetés ou acquis par le biais de contrats de location-financement.

Au 31 décembre 2011, la valeur brute des biens acquis en location-financement retraités en immobilisations corporelles, conformément à la norme IAS 17, s'élève à 7 953 k€.

En application de la norme IAS 23 révisée, le Groupe incorpore le coût des emprunts dans le coût d'acquisition des actifs éligibles selon son taux d'intérêt effectif. Au 31 décembre 2011, les coûts d'emprunts capitalisés s'élèvent à 315 k€, dont 213 k€ sur l'exercice 2011 au taux d'intérêt effectif de 2,81 %.

Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont : • les terrains ;

• les constructions, qui comprennent :
• les bâtiments ;
• l'aménagement des bâtiments ;
• les installations techniques, les matériels et outillages industriels ;
• les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment :
• le matériel informatique ;
• le mobilier de bureau ;
• les véhicules.

en k€		Terrains Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en-cours	Immobilisations corporelles
Valeur brute au 31/12/2010	10 341	94 763	75 323	19 007	13 855	213 289
Acquisitions Cessions Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	1 910 - - 195 161	6 623 -273 - 9 837 197	10 027 -1 839 - 3 697 350	3 581 -3 919 - 909 -181	15 572 - - -14 110 93	37 713 -6 031 - 528 620
Valeur brute au 31/12/2011	12 607	111 147	87 558	19 397	15 410	246 119
Dépréciations au 31/12/2010	-	-48 758	-49 252	-13 668	-	-111 678
Dotations Reprises Cessions Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	- - - - - -	-4 907 39 218 - -570 -48	-5 762 - 1 779 - -87 -137	-2 009 159 3 757 - 137 127	- - - - - -	-12 678 198 5 754 - -520 -58
Dépréciations au 31/12/2011	-	-54 026	-53 459	-11 497	-	-118 982
Valeur nette au 31/12/2010 Valeur nette au 31/12/2011	10 341 12 607	46 005 57 121	26 071 34 099	5 339 7 900	13 855 15 410	101 611 127 137

L'augmentation de ce poste est principalement liée aux travaux de rénovation des bâtiments de Fort Worth aux États-Unis, à la refonte et à l'agrandissement de l'unité de vaccins, ainsi qu'à la construction d'une nouvelle unité de production sur le site de Carros en France.

A5. Autres actifs financiers

Variation des autres actifs financiers

en k€	2010	Augmen tations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2011
Prêts et autres créances immobilisées	595	435	-100	-	88	2	1 020
Instruments dérivés de change et de taux	-	1	-	-	-	-	1
Trésorerie soumise à restriction	214	37	-6	-	-	4	249
Autres	5	-	-	-	-	-	5
Autres actifs financiers, non courant	814	473	-106	-	88	6	1 275
Prêts et autres créances immobilisées	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés de change et de taux	1 051	91		-	-	-	1 142
Trésorerie soumise à restriction	-	-	-	-	-	-	-
Autres	30	-	-30	-	-	-	-
Autres actifs financiers, courant	1 081	91	-30	-	-	-	1 142
Autres actifs financiers	1 895	564	-136	-	88	6	2 417

Autres actifs financiers classés selon leurs échéances

Au 31 décembre 2011

		Échéances		Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	-	389	631	1 020
Instruments dérivés de change et de taux	1 142	1	-	1 143
Trésorerie soumise à restriction	-	249	-	249
Autres	-	-	5	5
Autres actifs financiers	1 142	639	636	2 417

Au 31 décembre 2010

	Échéances
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	-	34	561	595
Instruments dérivés de change et de taux	1 051	-	-	1 051
Trésorerie soumise à restriction	-	214	-	214
Autres	30	-	5	35
Autres actifs financiers	1 081	248	566	1 895

A6. Participations comptabilisées par mise en équivalence

	Comptes individuels des sociétés mises en équivalence				Comptes consolidés
en k€	Total bilan	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net	Quote-part de capitaux propres	Quote part de résultat
Société allemande	-	776	-	132	373	32
Société sud-africaine	-	-	-	5	1	1
Santa Elena (Uruguay)	7 122	4 313	6 685	445	3 252	134
SBC Virbac Limited (Hong Kong)	3 910	2 960	202	-296	8 200	-145
Participations comptabilisées par mise en équivalence					11 826	22

Accord de co-entreprise : SBC Virbac Limited

Le 8 novembre 2011, Virbac a concrétisé une nouvelle alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production, en créant une co-entreprise avec la société Schweitzer Biotech Company. Cette co-entreprise, SBC Virbac, basée à Hong Kong, constituera une solide base pour le développement, l'enregistrement et la production de vaccins dans les domaines du porc, de l'aquaculture et de la volaille et pourra s'appuyer sur la plateforme

commerciale que représente Virbac pour en assurer d'ici quelques années la commercialisation, en premier lieu dans les marchés d'Asie hors Chine et potentiellement par la suite dans d'autres régions du monde, y compris la Chine.

Virbac détient 49% du capital de cette co-entreprise. Le conseil d'administration est composé de quatre membres, deux nommés par Virbac et deux nommés par SBC, le président n'ayant pas de voie prépondérante. Les opérations clés (investissements, développements, endettement…) doivent faire l'objet d'une approbation unanime du conseil d'administration. Il a donc été déterminé que le contrôle exercé est un contrôle conjoint. Par conséquent, cette opération doit être traitée conformément à IAS 31. Ainsi que le prévoit le paragraphe 38 de la norme IAS 31, Virbac a adopté la méthode alternative dans les comptes consolidés, qui permet la mise en équivalence des participations dans des entreprises contrôlées conjointement.

Le goodwill "implicite" lié à cette opération est calculé comme suit :

en k€	Juste valeur dans les comptes consolidés
Montant versé pour l'apport en capital Complément d'apport non versé	6 724 1 546
Montant estimé d'apport en capital	8 270
Quote-part de situation nette acquise	3 732
Goodwill ''implicite''	4 538

La quote-part de situation nette acquise est détaillée ci-dessous :

en k€	Valeur comptable dans les comptes du vendeur	Juste valeur dans les comptes consolidés
Immobilisations incorporelles	399	864
Immobilisations corporelles	1 165	1 165
Immobilisations en-cours	1 520	1 520
Stocks et en-cours	94	152
Autres actifs nets	31	31
Quote-part de situation nette acquise	3 209	3 732

A7. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Le Groupe ne recense aucune différence temporaire active non prise en compte.

Impôts différés ventilés par nature

Au 31 décembre 2011

en k€	Impôts différés actifs	en k€	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	6 613	Retraitements sur immobilisations incorporelles	11 750
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	2 042	Retraitements sur immobilisations corporelles	482
Déficits reportables	78	Retraitement des provisions à caractère fiscal	4 998
Ajustements sur ventes (IAS 18)	341	Activation des dépenses liées aux acquisitions	1 061
Ajustements sur stocks (IAS 2)	728	Retraitement des locations-financements	536
Autres provisions non déductibles	1 827
Autres charges à déductibilité différée	1 187
Autres produits taxés d'avance	1 264
Total par nature	14 080	Total par nature	18 827
Impact de la compensation par entité fiscale	-9 714	Impact de la compensation par entité fiscale	-9 714
Impôts différés actifs nets	4 366	Impôts différés passifs nets	9 113

	Impôts différés passifs
immobilisations incorporelles	11 750

Au 31 décembre 2010

en k€	Impôts différés actifs	en k€	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	5 407	Retraitements sur immobilisations incorporelles	10 308
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	2 436	Retraitements sur immobilisations corporelles	2 623
Déficits reportables	349	Retraitement des provisions à caractère fiscal	4 608
Ajustements sur ventes (IAS 18)	840	Activation des dépenses liées aux acquisitions	1 122
Ajustements sur stocks (IAS 2)	553	Retraitement des locations-financements	232
Autres provisions non déductibles	2 264
Autres charges à déductibilité différée	1 094
Autres produits taxés d'avance	743
Total par nature	13 686	Total par nature	18 893
Impact de la compensation par entité fiscale	-9 752	Impact de la compensation par entité fiscale	-9 752
Impôts différés actifs nets	3 934	Impôts différés passifs nets	9 141

Variation des impôts différés

en k€	2010	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2011
Impôts différés actifs Impôts différés passifs	13 686 18 893	88 631	- -	320 -8	-14 -689	14 080 18 827
Impôts différés compensés	-5 207	-543	-	328	675	-4 747

La variation des impôts différés présentée ci-dessus exclut l'impôt différé sur la part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture.

A8. Stocks et travaux en-cours

en k€	Matières premières	En-cours de	Produits finis	Stocks et
	et approvisionnements	production	et marchandises	travaux en-cours
Valeur brute au 31/12/2010	33 390	8 040	65 997	107 427
Variations	4 133	557	7 891	12 581
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-	-	-1 094	-1 094
Écarts de conversion	198	-5	-78	115
Valeur brute au 31/12/2011	37 721	8 592	72 716	119 029
Dépréciations au 31/12/2010	-1 186	-387	-6 961	-8 534
Dotations	-1 330	-624	-1 939	-3 893
Reprises	590	387	3 262	4 239
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	15	-	1 079	1 094
Écarts de conversion	-42	-	-61	-103
Dépréciations au 31/12/2011	-1 953	-624	-4 620	-7 197
Valeur nette au 31/12/2010	32 204	7 653	59 036	98 893
Valeur nette au 31/12/2011	35 768	7 968	68 096	111 832

L'augmentation de ce poste est principalement liée à la croissance de l'activité et à l'intégration des stocks liés aux opérations de croissance externe.

A9. Créances clients

en k€	Créances clients
Valeur brute au 31/12/2010	88 880
Variations Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	2 708 - -123 -253
Valeur brute au 31/12/2011	91 212
Dépréciations au 31/12/2010	-3 357
Dotations Reprises Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	-539 455 - 123 67
Dépréciations au 31/12/2011	-3 251
Valeur nette au 31/12/2010 Valeur nette au 31/12/2011	85 523 87 961

Le risque de crédit des créances clients et autres débiteurs est présenté en note A30.

A10. Autres débiteurs

en k€	2010	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2011
Créance d'impôt sur le résultat	995	6 471	-	-	-281	7 185
Créances sociales	688	104	-	-87	-36	669
Autres créances sur l'État	11 972	48	-	-	-31	11 989
Avances et acomptes sur commandes	1 698	389	-	-	-53	2 034
Dépréciations des autres créances diverses	-2	-	-	-	-	-2
Charges constatées d'avance	3 837	330	-	-	26	4 193
Autres créances diverses	7 953	31	-	85	-89	7 980
Autres débiteurs	27 141	7 373	-	-2	-464	34 048

A11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en k€	2010	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2011
Disponibilités Valeurs mobilières de placement	35 715 4 283	-17 230 2 750	- -	- -	-1 145 -547	17 340 6 486
Trésorerie et équivalents de trésorerie	39 998	-14 480	-	-	-1 692	23 826
Concours bancaires courants Intérêts courus non échus passifs	-5 430 -20	-5 346 -18	- -	- -	-54 -	-10 830 -38
Trésorerie passive	-5 450	-5 364	-	-	-54	-10 868
Trésorerie nette	34 548	-19 844	-	-	-1 746	12 958

A12. Actifs destinés à être cédés

Au cours de l'exercice 2011, comme en 2010, aucun actif n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

A13. Capitaux propres

Politique de gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :

• ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;
• rembourser du capital aux actionnaires ;
• émettre de nouvelles actions ; ou
• vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs,

dont le levier financier (endettement net/capitaux propres), qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente.

en k€	2011	2010
Capital	10 893	10 893
Primes liées au capital	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Autres réserves et report à nouveau	196 449	176 694
Réserves de consolidation	37 988	37 840
Réserves de conversion	916	3 599
Résultat de la période	57 516	63 413
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	311 385	300 062
Autres réserves et report à nouveau	1 673	1 618
Réserves de conversion	-231	-226
Résultat de la période	1 039	900
Intérêts non contrôlés	2 481	2 292
Capitaux propres	313 866	302 354

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres destinées essentiellement à alimenter les plans d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2011 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée, en conformité avec les dispositions de la directive transparence entrée en vigueur le 20 janvier 2007, auprès de notre diffuseur professionnel et sur le site internet de la société le 7 juin 2011.

Au 31 décembre 2011, Virbac possédait 296 652 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 33 961 713 € hors frais, soit un coût moyen de 114,48 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 315 766 actions propres dont 52 951 actions (au cours moyen de 114,16 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre, 252 815 actions dans le cadre du programme de rachats d'actions 2011 en vue de leur annulation (au cours moyen de 118,36 €, et 10 000 actions (au cours moyen de 121,08 €) dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance. Virbac a également cédé

65 150 actions dont 51 900 actions au titre du contrat d'animation (au cours moyen de 115,50 €), 13 250 actions (cédées à titre gratuit) dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. Ces opérations ne font plus l'objet de prélèvement de frais. Les actions propres au 31 décembre 2011 représentent 3,40 % du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, et en partie à l'annulation de titres conformément à la huitième résolution adoptée par l'assemblée générale du 28 juin 2011.

Le 3 février 2012, le directoire a décidé à l'unanimité, avec effet à compter du 17 février 2012 :

• de procéder à l'annulation de 256 352 de ses propres actions, issues du programme de rachat d'actions propres achetées et détenues par la société au 30 janvier 2012 ;

• de réduire à due concurrence le capital social qui sera ramené de 10 892 940 € à 10 572 500 € divisé en 8 458 000 actions de 1,25 € de valeur nominale ;

• d'imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les réserves disponibles.

Lors de la prochaine assemblée générale, il sera proposé d'adopter une résolution visant à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF (Autorité des marchés financiers);

• en vue de l'attribution d'actions de performance ;

• et en vue de la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de l'autorisation de l'annulation des titres.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 200 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

A14. Avantages du personnel

Les engagements relatifs aux régimes des avantages du personnel sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetés. Les engagements futurs font l'objet d'une provision pour charge.

Lorsqu'un engagement est préfinancé par des versements dans un fonds, la provision correspond à la différence entre l'engagement total à la date de clôture et le montant de l'actif de couverture. L'actif de couverture est constitué du montant du fonds, augmenté des produits de placement.

Évolution des provisions par pays

en k€	2010	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2011
France	3 739	273	-153	-	-	-	3 859
Pays-Bas	129		-18	-	-	-	111
Italie	391	78	-26	-	-	-	443
Allemagne	77		-3	-	-	-	74
Grèce	170			-	-	-	170
Mexique	56	2	-3	-	-	-5	50
Corée	34	64	-94	-	-	-1	3
Taïwan	-	31	-	-	132	7	170
Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ	4 596	448	-297	-	132	1	4 880
France	-	157	-	-	-	-	157
Japon	917	172	-72	-	-	88	1 105
Régimes de retraite à presta tions définies	917	329	-72	-	-	88	1 262
Afrique du Sud	966	212	-	-	-	-157	1 021
Couverture médicale	966	212	-	-	-	-157	1 021
Inde	371	-	-3	-	-	-48	320
Indemnités compensatoires pour absence	371	-	-3	-	-	-48	320
Provisions pour avantages du personnel	6 850	989	-372	-	132	-116	7 483

Paramètres de calcul des principaux régimes d'avantages du personnel dans le Groupe

	France	Japon	Afrique du Sud	Inde
Taux d'actualisation au 31/12/2011	4,20 %	2,00 %	8,75 %	8,70 %
Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ
Nombre de bénéficiaires au 31/12/2011	1 152			595
Âge moyen	44,5 ans			31,2 ans
Taux de charges sociales	47,0 %			-
Âge de départ à la retraite des cadres	entre 62 et 67 ans			60 ans
Âge de départ à la retraite des non cadres	entre 62 et 67 ans			60 ans
Taux de revalorisation des salaires des cadres	2,5%			7,0 %
Taux de revalorisation des salaires des non cadres	1,5%			7,0 %
Régimes de retraite à prestations définies (direction)
Nombre de bénéficiaires au 31/12/2011	5	1
Âge moyen	54,2 ans	53,6 ans
Âge de départ à la retraite	65 ans	60 ans
	salaire estimé
Taux de revalorisation des salaires	à la date de départ	3,0 %
Régimes de retraite à prestations définies Nombre de bénéficiaires au 31/12/2011		28
Âge moyen		40,6 ans
Âge de départ à la retraite		60 ans
Taux de revalorisation des salaires		3,0 %
Couverture médicale
Nombre de bénéficiaires salariés au 31/12/2011			13
Âge moyen			54,9 ans
Nombre de bénéficiaires non salariés au 31/12/2011			9
Âge moyen			68,8 ans
Âge de départ à la retraite			63 ans
Indemnités compensatoires pour absence
Nombre de bénéficiaires privilege leave au 31/12/2011				595
Nombre de bénéficiaires sick leave au 31/12/2011				450
Âge moyen				31,2 ans
Âge de départ à la retraite				60 ans
Taux de revalorisation des salaires				7,0 %

Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ

■ France

Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

Les conditions d'éligibilité sont les suivantes:

• être salarié depuis au moins cinq ans dans l'entreprise à la date de clôture ;

• être salarié de Virbac à la date de départ à la retraite.

L'acquisition des droits s'effectue comme suit :

• cadres et assimilés : 12 % par année d'ancienneté ;

• non cadres: 10% par année d'ancienneté. Le calcul des engagements tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en terme de charges sociales que génèrera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans.

Régimes de retraite à prestations définies

■ France

Le régime se traduit par le versement d'une rente à l'assuré, réversible à 60% au profit du conjoint (ou ex-conjoint) calculée en fonction :

• d'une condition d'éligibilité : être membre du directoire et être âgé d'au moins 60 ans à la date de départ à la retraite ;

• d'un taux de rente qui varie selon deux critères :

• si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est inférieure à dix ans ou si le bénéficiaire est membre du directoire depuis moins de neuf ans, le taux de rente est de 0 % ;

• si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est comprise entre dix et trente ans et si le bénéficiaire est membre du directoire dans une période comprise entre neuf et quinze ans, le taux de rente est de 12,5 % ;

• si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est supérieure à trente ans ou si le bénéficiaire est membre du directoire depuis plus de quinze ans, le taux de rente est de 22 %.

Ce régime fait l'objet d'un préfinancement dans un fonds géré par le GAN. Les versements dans ce fonds sont immédiatement constatés en charge dans le compte de résultat.

Fin 2010, Virbac avait procédé à des versements pour un montant cumulé de 3 280 k€ dans le fonds GAN afin de garantir la totalité du financement du régime. Ces versements avaient été comptabilisés en charges de personnel, au fur et à mesure des paiements. La provision constatée dans les comptes est basée sur le montant total de l'engagement à la date de clôture, net du montant du fonds, correspondant aux versements dans le fonds augmenté du rendement.

■ Japon

Le régime se traduit par des versements sous forme d'un capital.

Les conditions d'éligibilité sont les suivantes :

• être salarié depuis au moins deux ans dans l'entreprise à la date de clôture ;

• être âgé d'au moins 60 ans.

Le montant du capital est calculé à partir du salaire de base multiplié par un coefficient qui varie de cinq à 53 en fonction de l'ancienneté.

Couverture médicale

■ Afrique du Sud

Le programme mis en place par Virbac Afrique du Sud prévoit la prise en charge par la société de la contribution versée par les employés à la retraite qui souhaiteraient souscrire une assurance médicale volontaire.

La condition d'éligibilité est d'être salarié de la société depuis le 30 avril 1995 au plus tard.

La contribution d'assurance prise en charge par Virbac Afrique du Sud se situe entre 50% et 100% en fonction du niveau de couverture choisi par le bénéficiaire. En cas de décès du bénéficiaire, ses ayants-droit continuent de bénéficier de la participation de Virbac Afrique du Sud, sous certaines conditions.

Indemnités compensatoires pour absence

■ Inde

Virbac Inde provisionne ses engagements en matière de leave encashment. Il s'agit d'un système légal d'avantages au personnel qui a principalement deux composantes appelées privilege leave liability et sick leave liability.

Les droits sont acquis tout au long des années passées dans l'entreprise. Ces droits sont cumulés et peuvent être versés en une seule fois lorsque le salarié quitte l'entreprise. Ces droits sont diminués en fonction des jours d'absence du salarié.

A15. Autres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement des litiges et risques commerciaux en France pour 495 k€ et au Brésil pour 221 k€, ainsi que des indemnités de départ des agents commerciaux en Italie à hauteur de 475 k€.

La provision pour litige fiscal, comptabilisée suite au contrôle fiscal réalisé sur des sociétés françaises en 2010, s'élève à 85 k€ au 31 décembre 2011. Suite aux contrôles fiscaux réalisés en 2011 sur les sociétés brésilienne et philippine, des provisions ont été comptabilisées respectivement à hauteur de 109 k€ et 106 k€.

en k€	2010	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2011
Litiges commerciaux ou prud'homaux	1 020	406	-541	-	-	-	885
Litiges fiscaux	-	-	-	-	-	-	-
Risques et charges divers	992	1 242	-973	-	-	2	1 263
Autres provisions, non courant	2 012	1 648	-1 514	-	-	2	2 148
Litiges commerciaux ou prud'homaux	160	157	-9	-	-	-9	299
Litiges fiscaux	319	213	-306	-	85	2	313
Risques et charges divers	-	-	-	-	-	-	-
Autres provisions, courant	479	370	-315	-	85	-7	612
Autres provisions	2 491	2 018	-1 829	-	85	-5	2 760

Toutes les reprises de provisions correspondent à des montants utilisés.

A16. Autres passifs financiers

Variation des autres passifs financiers

en k€	2010	Augmen tations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2011
Emprunts	31 354	41 467	-1 952	-	138	171	71 178
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus passifs	-	-	-	-	-	-	-
Dette relative aux contrats de location-financement	808	1 888	-465	-	-201	-65	1 965
Participation	11	1	-5	-	-	-1	6
Instruments dérivés de change et de taux	170	71	-	-	-	-	241
Autres	169	-	-	-	-138	-4	27
Autres passifs financiers, non courant	32 512	43 427	-2 422	-	-201	101	73 417
Emprunts	3 015	5 933	-1 977	-	-	-136	6 835
Concours bancaires	5 430	5 346	-	-	-	54	10 830
Intérêts courus non échus passifs	20	18	-	-	-	-	38
Dette relative aux contrats de location-financement	1 281	32	-461	-	201	-78	975
Participation	324	544	-291	-	-	-9	568
Instruments dérivés de change et de taux	537	337	-	-	-	-	874
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, courant	10 607	12 210	-2 729	-	201	-169	20 120
Autres passifs financiers	43 119	55 637	-5 151	-	-	-68	93 537

L'augmentation des autres passifs financiers correspond principalement aux tirages, à hauteur de 45 millions € au 31 décembre 2011, effectués sur la ligne de crédit globale de 220 millions €.

Autres passifs financiers classés selon leurs échéances

Au 31 décembre 2011

		Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	6 835	71 178	-	78 013
Concours bancaires	10 830	-	-	10 830
Intérêts courus non échus passifs	38	-	-	38
Dette relative aux contrats de location-financement	975	1 965	-	2 940
Participation	568	6	-	574
Instruments dérivés de change et de taux	874	241	-	1 115
Autres	-	27	-	27
Autres passifs financiers	20 120	73 417	-	93 537

Au 31 décembre 2010

		Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	3 015	31 354	-	34 369
Concours bancaires	5 430	-	-	5 430
Intérêts courus non échus passifs	20	-	-	20
Dette relative aux contrats de location-financement	1 281	808	-	2 089
Participation	324	11	-	335
Instruments dérivés de change et de taux	537	170	-	707
Autres	-	169	-	169
Autres passifs financiers	10 607	32 512	-	43 119

A17. Autres créditeurs

en k€	2010	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2011
Dette d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	-
Dettes sociales	-	-	-	-	-	-
Autres dettes fiscales	-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	2 035	-252	-	-	46	1 829
Autres dettes diverses	8 519	-8 518	-	-	-1	-
Autres créditeurs, non courant	10 554	-8 770	-	-	45	1 829
Dette d'impôt sur le résultat	6 534	1 025	-	-	-170	7 389
Dettes sociales	25 980	4 766	-	-	10	30 756
Autres dettes fiscales	6 752	1 603	-	-	70	8 425
Avances et acomptes reçus sur commandes	256	1	-	-	-28	229
Produits constatés d'avance	1 180	-600	-	-	8	588
Autres dettes diverses	43 239	5 704	-	-132	725	49 536
Autres créditeurs, courant	83 941	12 499	-	-132	615	96 923
Autres créditeurs	94 495	3 729	-	-132	660	98 752

A18. Dettes fournisseurs

en k€	2010	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2011
Dettes fournisseurs courants Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	72 170 1 480 1 653	-8 509 -1 340 -1 051	- - -	-632 - -	-558 -19 -70	62 471 121 532
Dettes fournisseurs	75 303	-10 900	-	-632	-647	63 124

La diminution de ce poste s'explique principalement par un montant élevé à l'ouverture, en lien avec les dettes exceptionnelles relatives à l'acquisition en 2010 des actifs auprès de Pfizer en Australie.

A19. Revenu des activités ordinaires

en k€	2011	2010	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	686 564	634 117	8,3 %
Prestations de services	57	234	-75,6 %
Produits annexes de l'activité	802	792	1,3 %
Redevances perçues	133	137	-2,9 %
Chiffre d'affaires brut	687 556	635 280	8,2 %
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-52 833	-51 207	3,2 %
Charges en déduction des ventes	-8 011	-8 382	-4,4 %
Escomptes de règlement	-3 162	-2 525	25,2 %
Provisions pour retour	-491	-336	46,1 %
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-64 497	-62 450	3,3 %
Revenu des activités ordinaires	623 059	572 830	8,8 %

A20. Achats consommés

en k€	2011	2010	Variation
Achats stockés	-186 574	-187 095	-0,3 %
Achats non-stockés	-20 337	-15 773	28,9 %
Frais accessoires sur achats	-1 979	-1 737	13,9 %
Rabais, remises, ristournes obtenus	316	286	10,5 %
Achats	-208 574	-204 319	2,1 %
Variation des stocks bruts	12 857	22 135	-41,9 %
Dotations aux dépréciations de stocks	-3 893	-3 777	3,1 %
Reprises des dépréciations de stocks	4 239	4 183	1,3 %
Variation nette des stocks	13 203	22 541	-41,4 %
Achats consommés	-195 371	-181 778	7,5 %

A21. Charges externes

Au sein de ce poste, les frais de recherche et développement comptabilisés au cours de l'exercice 2011 s'élèvent à 8 893 k€, contre 9 193 k€ au cours de l'exercice 2010.

Contrats de locations simples

	Loyers	Paiements minimum futurs inscirts dans les contrats
en k€	de la période	à moins d'1 an	de 1 à 3 ans	de 3 à 5 ans	à plus de 5 ans
Terrains	10	10	19	19	96
Bâtiments	3 390	3 018	5 726	3 443	891
Matériel industriel	1 590	1 399	2 502	28	26
Matériel informatique	1 521	1 503	47	-	-
Matériel & mobilier de bureau	501	207	214	7	7
Matériel de transport	2 463	1 785	2 606	10	-
Cumul des loyers	9 475	7 922	11 114	3 507	1 020

A22. Dépréciations et provisions

en k€	2011	2010	Variation
Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-7 080	-6 824	3,8 %
Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles Reprises de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-12 678 47	-11 694 -	8,4 % - %
Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles	198	19	942,1 %
Dépréciations	-19 513	-18 499	5,5 %
Dotations de provisions pour risques et charges	-2 018	-1 493	35,2 %
Reprises de provisions pour risques et charges	1 829	763	139,7 %
Provisions	-189	-730	-74,1 %
Dépréciations et provisions	-19 702	-19 229	2,5 %

A23. Autres produits et charges courants

en k€	2011	2010	Variation
Redevances payées	-2 538	-2 336	8,6 %
Subventions perçues (dont CIR)	5 769	5 576	3,5 %
Dotations des dépréciations de créances	-539	-959	-43,8 %
Reprises des dépréciations de créances	455	312	45,8 %
Pertes sur créances	-169	-105	61,0 %
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	-553	-590	-6,3 %
Produits de cessions d'éléments d'actif	193	509	-62,1 %
Autres produits et charges	-1 758	-564	211,7 %
Autres produits et charges courants	860	1 843	-53,3 %

Le montant du Crédit d'impôt recherche (CIR) comptabilisé en subventions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'élève à 5 606 k€.

A24. Autres produits et charges non courants

Au 31 décembre 2011, ce poste comprend les éléments suivants :

en k€	2011
Produit lié au complément de prix non versé pour l'acquisition de Peptech Réévaluation des stocks acquis en Australie (purchase accounting method) Réévaluation des stocks acquis en Colombie (purchase accounting method)	740 -202 -74
Autres produits et charges non courants	464
Au 31 décembre 2010, ce poste comprenait les éléments suivants :
en k€	2010
Goodwill négatif sur acquisition d'actifs en Australie Réévaluation des stocks acquis en Australie (purchase accounting method) Frais de restructuration liés à l'acquisition d'actifs en Australie Droits de timbre liés à l'acquisition d'actifs en Australie	11 810 -542 -756 -412

Autres produits et charges non courants 10 100

A25. Produits et charges financiers

en k€	2011	2010	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-3 324	-2 413	37,8 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	590	466	26,6 %
Coût de l'endettement financier net	-2 734	-1 947	40,4 %
Différences négatives de change Différences positives de change Variation des instruments dérivés de change et de taux Autres charges financières	-2 543 2 682 -176 -197	-1 736 2 022 -60 -63	46,5 % 32,6 % 193,3 % 212,7 %
Autres produits financiers	255	172	48,3 %
Autres produits et charges financiers	21	335	-93,7 %
Produits et charges financiers	-2 713	-1 612	68,3 %

A26. Impôt sur le résultat

		2011		2010
en k€	Base	Impôt	Base	Impôt
Résultat avant impôt	83 500		86 132
Retraitement des crédits d'impôts Retraitement des éléments non récurrents (incluant l'impôt)	-5 718 -		-5 236 -11 810
Résultat avant impôt, après retraitements	77 782		69 086
Impôt courant des sociétés françaises Impôt courant des sociétés étrangères		-4 551 -19 824		-3 135 -23 153
Impôt courant		-24 375		-26 288
Impôt différé des sociétés françaises Impôt différé des sociétés étrangères		639 -1 231		1 379 3 118
Impôt différé		-592		4 497
Impôt comptabilisé Taux d'imposition effectif		-24 967 32,10 %		-21 791 31,54 %
Taux d'imposition théorique Impôt théorique		34,43 % -26 780		34,43 % -23 786
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé		-1 813		-1 995

L'écart entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé au 31 décembre 2011 s'explique essentiellement par le différentiel des taux d'imposition à l'étranger à hauteur de 1 493 k€ et par l'utilisation de reports déficitaires en Inde.

La variation des taux d'impôt en France, du fait de la prise en compte de la contribution exceptionnelle sur les éléments à cours terme, a entrainé une augmentation de l'impôt différé actif de 374 k€.

A27. Résultat par action

	2011	2010
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	57 515 808 €	63 413 225 €
Nombre total d'actions	8 714 352	8 714 352
Impact des instruments dilutifs	N/A	N/A
Nombre d'actions d'autocontrôle	296 652	46 036
Nombre d'actions en circulation	8 417 700	8 668 316
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	6,83 €	7,32 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	6,83 €	7,32 €

A28. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le directoire qui constitue le Principal décideur opérationnel (PDO).

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Asie ;
• Pacifique ;
• Afrique & Moyen-Orient.

Au 31 décembre 2011

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :

• nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…) ;

• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;

• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ;

• organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment marketing ;

• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments marketing ;
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation des actifs du Groupe).

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen Orient	Total
Revenu des activités ordinaires Résultat opérationnel	139 387 16 415	173 608 19 338	48 126 6 575	80 754 19 152	26 677 4 416	75 596 9 474	78 911 10 843	623 059 86 213
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Intérêts non-contrôlés	10 767 3	12 914 826	4 610 -	12 183 -	3 037 -	6 438 210	7 567 -	57 516 1 039
Résultat de l'ensemble consolidé	10 770	13 740	4 610	12 183	3 037	6 648	7 567	58 555

Au 31 décembre 2010 en k€ France Europe (hors France) Amérique latine Amérique du Nord Asie Pacifique Afrique & Moyen-Orient Total Revenu des activités ordinaires 135 435 160 742 37 538 82 877 65 976 64 945 25 317 572 830 Résultat opérationnel 10 926 21 987 5 682 20 617 8 484 16 525 3 523 87 744 Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 8 004 14 608 4 212 13 509 6 289 14 505 2 286 63 413 Intérêts non-contrôlés 1 741 - - 158 - - 900 Résultat de l'ensemble consolidé 8 005 15 349 4 212 13 509 6 447 14 505 2 286 64 313

A29. Actifs et passifs financiers

Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2011

en k€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	1 275	-	-	1 275
Créances clients	-	87 961	-	-	87 961
Autres débiteurs *	-	22 670	-	-	22 670
Instruments financiers dérivés courants	-	-	699	443	1 142
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	17 340	6 486	-	23 826
Actifs financiers	-	129 246	7 185	443	136 874

* hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2010

en k€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	814	-	-	814
Créances clients	-	85 523	-	-	85 523
Autres débiteurs *	-	22 309	-	-	22 309
Instruments financiers dérivés courants	-	-	688	363	1 051
Autres actifs financiers courants	-	30	-	-	30
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	35 715	4 283	-	39 998
Actifs financiers	-	144 391	4 971	363	149 725

* hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

Actifs disponibles à la vente

Cette catégorie d'actifs inclus notamment les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Les plus ou moins values latentes constatées sur cette catégorie d'actifs sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession. Fin 2011, le Groupe ne détenait pas d'actif entrant dans cette catégorie.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, et qui ne sont pas cotés. Les éléments entrant dans cette catégorie sont décrits ci-après.

■ Prêts et autres créances immobilisées Ce sont principalement des dépôts de caution et autres loyers d'avance, des comptes séquestres, ainsi que des prêts accordés (au personnel notamment).

■ Créances clients

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation.

■ Créances courantes

Il s'agit principalement des créances sur l'administration fiscale (hors impôt sur les sociétés) et les organismes sociaux, ainsi que les avances et acomptes sur commandes.

■ Trésorerie et équivalents de trésorerie Il s'agit principalement des dépôts sur les comptes bancaires et en caisse et de comptes bancaires bloqués.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les instruments de taux ou de change que Virbac a choisi de ne pas qualifier de couverture, et dont les variations sont constatées immédiatement en résultat. Sont également classées dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que Virbac a acquises pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas).

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ce sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée et dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Virbac ne possède pas de titres répondant à la définition des placements détenus jusqu'à l'échéance.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2011

Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
			241
			73 176
			63 124
			88 946
			874
			10 868
8 378	-	-	8 378
244 454	778	375	245 607
	- 73 176 63 124 88 946 - 10 830	241 - - - 499 38	- - - - 375 -

* hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2010

en k€	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	170	-	170
Autres passifs financiers non courants	32 342	-	-	32 342
Dettes fournisseurs	75 303	-	-	75 303
Autres créditeurs *	84 746	-	-	84 746
Instruments financiers dérivés courants	-	263	274	537
Concours bancaires et intérêts courus non échus	5 430	20	-	5 450
Autres passifs financiers courants	4 620	-	-	4 620
Passifs financiers	202 441	453	274	203 168

* hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2011, le coût de l'endettement financier brut s'élève à 3 324 k€. Au 31 décembre 2010, il était de 2 413 k€.

A30. Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie, il est prévu que les flux de trésorerie interviennent et influent sur le résultat au cours de l'exercice 2012.

Risque de crédit

Au 31 décembre 2011, l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à 87 961 k€, soit le montant du poste créances clients dans les comptes consolidés.

Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Concernant les créances avec les tiers, le

Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la qualité des principales contreparties et de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde. Les sociétés du Groupe ont mis en place un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, le Groupe a mis en place un accord cadre avec la Coface qui permet aux filiales qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit au niveau local.

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients :

Au 31 décembre 2011

	Créances			Créances en souffrance, depuis		Créances	Total
en k€	à échoir	- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois	dépréciées
France	21 388	67	-	-	-		246 21 701
Europe (hors France)	23 822	793	564	-	-		2 080 27 259
Amérique latine	11 789	172	-	-	-		660 12 621
Amérique du Nord	5 096	1	-	-	-	34	5 131
Asie	7 115	3	-	-	-	221	7 339
Pacifique	14 156	23	-	-	-		5 14 184
Afrique & Moyen-Orient	2 964	8	-	-	-	5	2 977
Créances clients	86 330	1 067	564	-	-		3 251 91 212

Au 31 décembre 2010

	Créances			Créances en souffrance, depuis		Créances	Total
en k€	à échoir	- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois	dépréciées
France	25 434	475	-	-	-		262 26 171
Europe (hors France)	22 441	1 140	290	-	-		1 748 25 619
Amérique latine	9 564	407	13	-	-		724 10 708
Amérique du Nord	4 228	40	-	-	-	80	4 348
Asie	6 588	-	-	-	-	498	7 086
Pacifique	11 451	431	25	-	-		37 11 944
Afrique & Moyen-Orient	2 996	-	-	-	-	8	3 004
Créances clients	82 702	2 493	328	-	-		3 357 88 880

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

S'agissant des autres actifs financiers et notamment des éventuelles disponibilités, les excédents ponctuels de trésorerie des filiales sont remontés chez la société mère qui en assure la gestion centralisée, sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Le Groupe ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur les zones Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Pacifique permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins.

Virbac dispose par ailleurs d'une ligne de crédit à taux variable d'un montant maximum de 220 millions €, dont la durée et le montant sont suffisants pour assurer le financement du Groupe et de ses projets de développement. Au 31 décembre 2011, les tirages en cours sur cette ligne de crédit globale s'élèvent à 45 millions €.

Les obligations en matière financière prévues au contrat d'ouverture de crédit (covenants) sont respectées au 31 décembre 2011.

Risques de marché

Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc.

La majeure partie du risque de change du Groupe est centralisée sur la société mère, qui émet les factures vers ses filiales dans leur devise locale. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et ses ventes en devises, le Groupe est exposé au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie et dans la zone Pacifique.

Étant donné l'exposition du Groupe au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur son compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction.

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellées les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change.

Le Groupe couvre systématiquement ses positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Il couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en k€	2011	2010
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	68	90
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	200	424
Instruments financiers dérivés de change	268	514

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement de la ligne de crédit à taux variable mise en place en France pour un montant maximum de 220 millions €. Cette ligne est indexée sur l'Euribor.

Les emprunts localisés chez Virbac Inde pour financer l'acquisition de la division vétérinaire de GlaxoSmithKline sont à taux fixes révisables annuellement pour la première partie et tous les trois ans pour la seconde.

L'emprunt localisé en Australie pour financer l'acquisition en 2010 des actifs cédés par Pfizer est indexé sur le BBSY (Bank bill swap bid rate).

L'emprunt localisé en Colombie pour financer l'acquisition des actifs de Synthesis est indexé sur le DTF (Depositos termino fijo).

Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant :

	2011		2010
en k€	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable
Inde	9,100 %	1 146	9,100 %	2 071
Inde	-	-	8,750 %	1 150
Inde	-	-	8,180%	1 183
Autres	N.D.	1 815	N.D.	1 307
Dette à taux fixe		2 961		5 711
France	2,430 %	10 000	1,721 %	10 000
France	2,438 %	10 000	1,727 %	8 000
France	1,855 %	25 000	-	-
France	2,104 %	7 500	-	-
France	2,177 %	6 000	-	-
Colombie	8,570 %	5 548	-	-
Australie	5,758 %	11 004	6,192 %	10 658
Dette à taux variable		75 052		28 658
Concours bancaires		10 830		5 430
Emprunts et concours bancaires *		88 843		39 799

* hors dette relative aux contrats de location-financement.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en k€	2011	2010
Couverture de juste valeur Couverture des flux de trésorerie	- 241	- 170
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-	-
Instruments financiers dérivés de taux	241	170

Pour gérer ses risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Au 31 décembre 2011 le swap de taux ne peut être qualifié de couverture. Il n'était pas qualifié de couverture au 31 décembre 2010.

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, compatible avec les flux couverts. Au 31 décembre 2011, le montant des gains et pertes latentes enregistrés en capitaux propres sur la période est de 92 k€. La part inefficace comptabilisée en résultat au titre de ces couvertures de flux de trésorerie constitue une charge de 23 k€.

	Nominal		Juste valeur positive		Juste valeur négative
en k€	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Contrat de change à terme (vente)	26 481	13 929	90	277	854	227
Contrat de change à terme (achat)	17 626	35 652	1 095	1 133	24	526
Options de change de gré à gré	2 917	5 555	-	-	39	143
Instruments de change	47 024	55 136	1 185	1 410	917	896
Swap de taux	39 500	26 000	-	-	241	170
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux d'intérêt	39 500	26 000	-	-	241	170
Instruments financiers dérivés	86 524	81 136	1 185	1 410	1 158	1 066

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

A31. Composition du capital social de Virbac

	2010	Augmentations	Diminutions	2011
Nombre d'actions autorisées	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-	-	-	-
Actions en circulation	8 668 316	65 150	-315 766	8 417 700
Actions d'autocontrôle	46 036	315 766	-65 150	296 652
Valeur nominale des actions	1,25 €	-	-	1,25 €

A32. Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti une attribution d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Juste valeur des plans d'actions de performance

Conformément à IFRS 2, ces plans ont été évalués dans les comptes consolidés de Virbac par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution, soit :

• pour le plan 2009, 760 380 € correspondant à 13 800 actions de 55,10 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 30 mois et demi. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2011 est de 277 442 €, soit 12/30,5e de la charge totale ;

• pour le plan 2010, 948 120 € correspondant à 12 000 actions de 79,01 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 31 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2011 est de 384 922 €, soit 12/30e de la charge totale ;

• pour le plan 2011, 1 160 000 € correspondant à 10 000 actions de 116,00 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 30 mois.

L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2011 est de 232 000 €, soit 6/30e de la charge totale.

A33. Dividendes

En 2011, la société a distribué un dividende de 1,50 € par action au titre de l'exercice 2010.

Au titre de l'exercice 2011, il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,75 € par action de nominal de 1,25 €.

A34. Effectifs

Évolution des effectifs par zone géographique

	2011	2010	Variation
France	1 199	1 106	8,4 %
Europe (hors France)	355	322	10,2 %
Amérique latine	348	276	26,1 %
Amérique du Nord	345	301	14,6 %
Asie	861	770	11,8 %
Pacifique	270	262	3,1 %
Afrique & Moyen-Orient	131	130	0,8 %
Effectifs	3 509	3 167	10,8 %

Répartition des effectifs par fonction

		2011		2010
Production	1 218	34,7%	1 137	35,9 %
Administration	386	11,0%	373	11,8 %
Commercial	1 578	45,0%	1 367	43,2 %
Recherche & Développement	327	9,3%	290	9,2 %
Effectifs	3 509	100,0%	3 167	100,0 %

La hausse des effectifs du Groupe correspond principalement à l'augmentation de la force de production en France, la reprise des équipes de Synthesis en Colombie, ainsi qu'à l'embauche de commerciaux en Inde.

A35. Information relative au Dif (Droit individuel à la formation)

	Cumul au 01/01/2011	Consommation	Suppression	Acquisition	Disponibilité au 31/12/2011
Heures DIF	92 822	-4 282	-10 934	9 374	86 980

Toutes les demandes émises concernent des formations ayant un lien avec les métiers du Groupe.

A36. Information sur les parties liées

Rémunération des membres du conseil de surveillance

	2011		2010
	Rémunération	Jetons de présence	Rémunération	Jetons de présence
Marie-Hélène Dick	90 000 €	19 000 €	90 000 €	17 500 €
Jeanine Dick	-	12 000 €	-	11 200 €
Pierre Madelpuech	-	19 000 €	-	17 500 €
Xavier Yon	-	19 000 €	-	17 500 €
Philippe Capron	-	22 000 €	-	20 500 €
Olivier Bohuon	-	-	-	-
Total	90 000 €	91 000 €	90 000 €	84 200 €

Rémunération brutes des membres du directoire

Au 31 décembre 2011

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	301 737 €	61 500 €	139 470 €	502 707 €
Pierre Pagès	206 090 €	58 400 €	83 435 €	347 925 €
Christian Karst	200 774 €	38 000 €	82 665 €	321 439 €
Michel Garaudet	180 958 €	12 100 €	42 130 €	235 188 €
Jean-Pierre Dick	36 000 €	-	14 476 €	50 476 €
Total	925 559 €	170 000 €	362 176 €	1 457 735 €

Au 31 décembre 2010

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	287 863 €	61 500 €	181 000 €	530 363 €
Pierre Pagès	195 970 €	58 400 €	112 000 €	366 370 €
Christian Karst	189 655 €	38 000 €	100 000 €	327 655 €
Michel Garaudet	176 184 €	12 100 €	55 000 €	243 284 €
Jean-Pierre Dick	35 353 €	-	15 000 €	50 353 €
Total	885 025 €	170 000 €	463 000 €	1 518 025 €

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2011 correspondent à la rémunération fixe versée en 2011, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2011, à la rémunération variable versée en 2012 au titre de 2011 et aux avantages en nature accordés en 2011 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette

de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• ainsi que d'objectifs opérationnels spécifiques.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits ci-dessous.

■ Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

Le montant des charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé dans l'exercice s'élève à 157 k€ sur 2011.

■ Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de révocation sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 € ;
• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

Le conseil de surveillance du 16 décembre 2011 a renouvelé les mandats des membres du directoire. Conformément aux dispositions de la loi du 21 août 2007, le conseil de surveillance dans sa réunion du 5 mars 2012 a renouvelé les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle en cas de cessation des fonctions du président du directoire, Éric Marée, et de certains membres du directoire Pierre Pagès et Christian Karst. Cette autorisation, conforme aux recommandations de l'Afep-Medef, reprend les mêmes conditions et modalités fixées par le conseil de surveillance du 22 décembre 2008, à savoir : l'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non. Le montant de ces indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux ans de rémunération recommandée par l'Afep-Medef et soumise à la réalisation de conditions de performances exigeantes ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires des deux semestres précédent le départ du dirigeant, supérieur ou égal à 7 %.

Conformément à la loi, il est proposé au vote de la prochaine assemblée générale une résolution pour chaque bénéficiaire afin d'approuver la poursuite des engagements pris en sa faveur par la société.

■ Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti en 2009, 2010 et 2011 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2010, 2011 et 2012.

Les actions de performance attribuées au titre des plans 2009, 2010 et 2011 s'élèvent respectivement à 13 800 actions, 12 000 actions et 10 000 actions. Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire en 2009, 2010 et 2011 sont les suivantes :

	Nombre d'actions Plan 2009	Nombre d'actions Plan 2010	Nombre d'actions Plan 2011
Éric Marée	1 800	1 460	1 150
Pierre Pagès	1 300	1 080	850
Christian Karst	1 200	1 000	820
Michel Garaudet	800	665	510
Total	5 100	4 205	3 330

Partenariat

Un contrat de parrainage sportif a été signé entre la société Absolute Dreamer dont Jean-Pierre Dick est le gérant et la société Virbac dont Jean-Pierre Dick est membre du directoire.

Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier à diverses courses au large dont le Vendée Globe 2012-2013.

Un montant de 675 k€ a été comptabilisé en charge sur l'exercice 2011 au titre de ce contrat.

A37. Engagements hors-bilan

Les engagements hors-bilan correspondent à des cautions données par Virbac pour le compte de certaines de ses filiales. L'état des cautions accordées est présenté ci-après :

en k€	Garantie donnée auprès de	Date limite de validité	2011	2010
Virbac Vietnam Co. Ltd PP Manufacturing Corporation	Sanofi-Navetco NDNE 9/90 Corporate Center LLC	indéterminée 30/09/2020	76 3 547	76 3 776
Cautions accordées			3 623	3 852

A38. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays	Contrôle au 31/12/2011	Contrôle au 31/12/2010
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Interlab	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Virbac France	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	75,27 %	75,27 %
Virbac Nederland BV *	Barneveld	Pays-Bas	75,28 %	75,28 %
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00 %	100,00 %
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00 %	100,00 %
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00 %	100,00 %
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00 %	100,00 %
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00 %	100,00 %
Inomark AG	Glattbrugg	Suisse	- %	100,00 %
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00 %	100,00 %
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00 %	100,00 %
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Virbac SP zoo	Varsovie	Pologne	100,00 %	100,00 %
Soparlic	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Distribution	Wissous	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00 %	100,00 %
Dog N'Cat International	Vauvert	France	100,00 %	100,00 %
Bio Véto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	Chine	100,00 %	- %
Virbac H.K. Trading Limited	Hong Kong	Hong Kong	100,00 %	- %
Francodex Santé Animale	Carros	France	99,60 %	99,60 %
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00 %	100,00 %
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00 %	100,00 %
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00 %	100,00 %
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00 %	100,00 %
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,00 %	100,00 %
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00 %	100,00 %
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00 %	100,00 %
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00 %	100,00 %
Virbac Philippines Inc.	Pasig City	Philippines	100,00 %	100,00 %
Virbac Japan Co. Ltd	Osaka	Japon	100,00 %	100,00 %
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00 %	100,00 %
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00 %	100,00 %
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00 %	100,00 %
Virbac Vietnam Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	75,00 %	75,00 %
Virbac RSA (Proprietary) Ltd *	Centurion	Afrique du Sud	100,00 %	100,00 %
Alfamed	Carros	France	99,70 %	99,70 %
Virbac (HK) Limited	Kowloon	Hong Kong	- %	100,00 %
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00 %	100,00 %
Virbac Corporation *	Fort Worth	États-Unis	100,00 %	100,00 %
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00 %	100,00 %
Virbac (Australia) Pty Ltd *	Milperra	Australie	100,00 %	100,00 %
Virbac New Zealand Limited	Auckland	Nouvelle Zélande	100,00 %	100,00 %
Nombre d'entités consolidées par intégration globale			44	44
Société allemande	-	-	23,99 %	23,99 %
Santa Elena SA	-	-	30,00 %	30,00 %
SBC Virbac Limited *	-	-	49,00 %	- %
Nombre d'entités consolidées par mise en équivalence			3	2
Nombre d'entités intégrées dans le périmètre de consolidation			47	46

* paliers pré-consolidés.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel appli‑ cables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permet‑ tant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à appré‑ cier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés

de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union euro‑ péenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la si‑ tuation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L823‑9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les goodwill et les immobilisations incorporelles, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2011 s'é tablissent respectivement à 91,5 millions € et 93,7 millions €, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note "Principes et méthodes comptables" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur la valeur d'utilité, et contrôlé la cohé‑ rence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités ou divisions sous le contrôle du Groupe et nous avons vérifié que la note "Principes et méthodes comptables" de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscri‑ vent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première par tie de ce rappor t.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rappor t de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formu‑ ler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nice et Marseille, le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés

Jean-Pierre Giraud

Deloitte & Associés

Hugues Desgranges

Comptes sociaux 2011

États f inanciers

Bilan - Actif

			Notes Montant brut Amortissements	2011	2010
en k€			et provisions	Montant net	Montant net
Concessions, brevets, licences et marques		50 118	22 536	27 582	27 330
Autres immobilisations incorporelles		30 828	20 719	10 109	10 810
Immobilisations incorporelles	B1	80 946	43 255	37 691	38 140
Terrains		1 783	-	1 783	1 491
Constructions		72 252	40 887	31 365	24 725
Installations techniques, matériels et outillages industriels		55 589	35 167	20 422	13 353
Autres immobilisations corporelles		3 559	2 981	578	543
Avances et en-cours		12 615	-	12 615	12 305
Immobilisations corporelles	B2	145 798	79 035	66 763	52 417
Participations et créances rattachées		212 406	9	212 397	194 416
Autres titres immobilisés		-	-	-	-
Prêts		2 249	-	2 249	502
Autres immobilisations financières		30 304	-	30 304	470
Immobilisations financières	B3	244 959	9	244 950	195 388
Total de l'actif immobilisé		471 703	122 299	349 404	285 945
Matières premières		18 471	408	18 063	14 993
En-cours de production		8 174	624	7 550	7 406
Produits intermédiaires et finis		5 383	330	5 053	4 742
Stocks et en-cours	B4	32 028	1 362	30 666	27 141
Créances clients et comptes rattachés		44 522	79	44 443	41 890
Personnel		114	-	114	94
Impôts sur les bénéfices		4 034	-	4 034	2 667
Autres impôts et taxes		4 149	-	4 149	5 109
Autres créances		3 014		3 014	1 480
Valeurs réalisables	B5	55 833	79	55 754	51 240
Avances et acomptes versés		746	-	746	429
Valeurs mobilières de placement	B6	5 338	-	5 338	4 696
Disponibilités	B7	1 196	-	1 196	20 854
Valeurs disponibles		7 280	-	7 280	25 979
Charges constatées d'avance		2 324	-	2 324	2 051
Charges à répartir sur plusieurs exercices		-	-	-	-
Écarts de conversion actif		5	-	5	13
Comptes de régularisation	B8	2 329	-	2 329	2 064
Total actif		569 173	123 740	445 433	392 369

Bilan - Passif

en k€	Notes	2011	2010
Capital social		10 893	10 893
Primes d'émission		6 534	6 534
Réserve légale		1 089	1 089
Réserves réglementées		36 287	36 287
Autres réserves		66 419	66 419
Report à nouveau		93 943	74 188
Résultat de l'exercice		35 949	32 775
Provisions réglementées		14 248	12 074
Capitaux propres	B9	265 362	240 259
Avances conditionnées		-	-
Autres fonds propres		-	-
Provisions pour risques généraux		5 972	5 417
Provisions pour pertes de change		5	13
Provisions pour litiges		-	-
Provisions pour risques et charges	B10	5 977	5 430
Emprunts obligataires		-	-
Emprunts bancaires		58 500	18 000
Découverts bancaires courants		8 894	2 342
Concours bancaires courants		-	-
Emprunts et dettes financières diverses		15 971	40 769
Emprunts et dettes financières associés		39 428	37 237
Dettes financières	B5 & B11	122 793	98 348
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		31 246	28 886
Personnel		8 789	8 374
Organismes sociaux		7 544	6 777
Impôts sur les bénéfices		-	-
Taxe sur la valeur ajoutée		55	81
Autres impôts et taxes		2 392	1 592
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		581	1 793
Autres dettes		326	402
Dettes d'exploitation	B5	50 933	47 905
Produits constatés d'avance		304	358
Écarts de conversion passif	B8	64	69
Comptes de régularisation	B12	368	427
Total passif		445 433	392 369

Compte de résultat

en k€	Notes	2011	2010	Variation
Production vendue : biens et services		216 096	194 746
Chiffre d'affaires net	R1	216 096	194 746	11,0 %
Production stockée		795	1 858
Subventions d'exploitation		27	137
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges		2 180	4 083
Autres produits d'exploitation		591	1 262
Produits d'exploitation	R2	3 593	7 340	-51,0 %
Achats de marchandises		-17 387	-17 427
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-52 015	-49 389
Variation des stocks d'approvisionnements		2 992	3 426
Autres achats et charges externes		-62 630	-57 793
Impôts, taxes et versements assimilés		-6 333	-4 974
Salaires et traitements		-40 376	-37 025
Charges sociales		-20 847	-20 556
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations		-10 834	-9 550
Dotations aux provisions sur actif circulant		-1 431	-1 163
Dotations aux provisions pour risques et charges		-868	-489
Autres charges d'exploitation		-1 785	-1 255
Charges d'exploitation	R2	-211 514	-196 195	7,8 %
Résultat d'exploitation		8 175	5 891	38,8 %
Produits de participations		29 874	26 681
Autres intérêts et produits assimilés		385	287
Reprises sur provisions et transferts de charges		172	140
Différences positives de change		709	133
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		12	5
Produits financiers	R3	31 152	27 246	14,3 %
Dotations aux amortissements et aux provisions		-6	-22
Intérêts et charges assimilées		-2 471	-1 340
Différences négatives de change		-817	-264
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
Charges financières	R3	-3 294	-1 626	102,6 %
Résultat financier		27 858	25 620	8,7 %
Résultat courant avant impôts		36 033	31 511	14,4 %
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		93	213
Produits exceptionnels sur opérations en capital		243	516
Reprises sur provisions et transferts de charges		3 220	3 119
Produits exceptionnels	R4	3 556	3 848	-7,6 %
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		-437	-101
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-1 067	-732
Dotations aux amortissements et provisions		-4 981	-3 984
Charges exceptionnelles	R4	-6 485	-4 817	34,6 %
Résultat exceptionnel		-2 929	-969	-202,3 %
Participation et intéressement des salariés		-1 773	-2 056
Impôts sur les bénéfices	R5	4 618	4 289
Résultat net		35 949	32 775	9,7 %

Tableau de flux de trésorerie

en k€	2011	2010
Résultat net	35 949	32 775
Élimination des amortissements et provisions	13 690	10 310
Élimination des résultats de cessions	243	103
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	1 057	257
Marge brute d'autofinancement	50 939	43 445
Incidence de la variation nette des stocks	-3 526	-6 097
Incidence de la variation nette des créances clients	-2 553	-4 987
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	1 148	7 314
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	1 466	11 763
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	-3 465	7 993
Flux net de trésorerie généré par l'activité	47 474	51 438
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-4 750	-2 787
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-21 323	-16 999
Acquisitions d'immobilisations financières	-49 905	-2 698
Cessions d'immobilisations	254	830
Flux net affecté aux investissements	-75 724	-21 654
Dividendes versés par la société mère	-13 019	-11 448
Augmentations/réductions de capital	-	-
Prime de fusion	-	-
Autres augmentations liées à la fusion	-	-
Subventions d'investissements	-	-
Autres fonds propres	-	-
Émissions/remboursements nets d'emprunts	15 786	7 907
Flux net provenant du financement	2 767	-3 541
Variation de trésorerie	-25 483	26 243

en k€	2011	2010
Solde de trésorerie à l'ouverture	23 336	-2 907
Solde de trésorerie à la clôture	-2 147	23 336
Controle de la variation de trésorerie	-25 483	26 243

Annexe aux comptes sociaux

Événements significatifs de l'exercice

Des investissements conséquents ont été

réalisés sur l'exercice, avec notamment: • l'inauguration de l'unité de fabrication du vaccin contre la leishmaniose canine, CaniLeish, entraînant dans la foulée le lancement de sa commercialisation au Portugal puis en France ;

• l'installation et la qualification de la nouvelle ligne de vaccins à haute cadence dans l'unité de production Bio4;

• le démarrage de gros travaux pour un nouveau bâtiment dédié à la production des injectables stériles.

Par ailleurs, Virbac a procédé à des rachats de ses propres actions sur le marché en vue d'une réduction de capital par annulation de ces titres. Cette opération a eu lieu le 17 février 2012.

En parallèle, la société a créé pour renforcer son organisation une structure Groupe Assurance Qualité totalement dédiée à la conformité pharmaceutique aussi bien dans les domaines industriel, commercial que dans la recherche et le développement.

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC (Comité de la réglementation comptable) relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicable à la clôture de l'exercice.

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend les fonds de commerces, autorisations de mise sur le marché (AMM), brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes qui sont enregistrés et figurent à l'actif du bilan pour leur valeur d'origine tant que ces marques sont exploitées.

Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement, sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée.

La perte éventuelle de valeur des actifs

incorporels est étudiée au moins une fois par an. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le taux d'actualisation utilisé pour ces calculs est de 10,3 %.

Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques:

• les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l'actif, sur quatre ans;

• les dépenses relatives aux projets informatiques, qui incluent en plus des coûts d'acquisition de licences d'importantes dépenses de consultants, sont portées à l'actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l'objet d'un amortissement linéaire, démarrant à compter de la mise en exploitation du système d'information.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité.

Durée d'amortissement des immobilisations incorporelles Marques non amortissable Brevets, licences et savoir-faire entre 10 et 15 ans AMM entre 10 et 15 ans Droits de distribution durée de validité du contrat Programmes informatiques 4 ans Programmes informatiques Movex entre 7 et 14 ans Autres immobilisations incorporelles entre 4 et 10 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition et comprennent les frais accessoires. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

La société applique depuis l'exercice 2005, le règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations. La méthode retenue au 1er janvier 2005 a été celle de la réallocation des valeurs nettes comptables, limitée aux biens dont les valeurs nettes comptables étaient supérieures à 30 k€ à cette date.

La société procède de la manière suivante: • ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements);

• ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 50 k€;

• définition des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité.

L'amortissement résultant de l'application de ces durées d'utilité est considéré comme l'amortissement économique. Pour autant, la société continue d'utiliser les durées d'usages définies par l'administration fiscale et pratique, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

Durée d'amortissement des immobilisations corporelles

Bâtiments entre 10 et 40 ans

Aménagements entre 10 et 20 ans

Équipements entre 5 et 20 ans

Autres immobilisations corporelles entre 4 et 10 ans

Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.

Les frais accessoires d'acquisition comptabilisés en charges sur l'exercice sont retraités fiscalement et leur déduction est étalée sur cinq ans.

À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d'une filiale. Cette provision est égale à la différence entre la valeur des titres au bilan et la juste valeur qui est la somme des éléments suivants: • quote-part de la situation nette sociale

de la filiale ; • flux de trésorerie prévisionnel, actualisé à 10,3 %.

Autres immobilisations financières

Les prêts aux filiales sont comptabilisés au coût historique. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif. Les actions propres en attente d'annulation sont comptabilisées au coût historique.

Valeurs d'exploitation

Les stocks de matières premières sont valorisés au coût moyen pondéré, le coût d'acquisition comprenant tous les frais accessoires d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu'il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l'inventaire.

Un stock de pièces détachées est également valorisé à la clôture de l'exercice. Une dépréciation peut être constatée en fonction de l'ancienneté des pièces et des probabilités d'utilisation sur le matériel.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu.

Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice. Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d'achat.

En matière d'OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières), la valeur de réalisation s'entend de la valeur de marché à la date de clôture.

Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition.

Pour les plans d'attribution d'actions de performance, une provision est constituée sur la période d'acquisition.

Disponibilités

Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture ou le cas échéant au cours de couverture.

Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change lorsque le cours n'a pas été définitivement assuré par des opérations à terme.

Les gains latents ne concourent pas au résultat de l'exercice.

Provisions

Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l'objet d'une évaluation (risques produits, réglementaires et fiscaux, litiges potentiels).

Avantages du personnel

■■ Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

■■ Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées "AA"). Les engagements du Groupe font l'objet d'une dette au bilan pour leur montant net du fonds qui a été constitué auprès d'un assureur. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Produits d'exploitation

Les ventes sont comptabilisées comme suit: • les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;

• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges et produits financiers

Les produits financiers proviennent des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice mais seulement lors de la cession des titres.

Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note B3).

Impôts sur les sociétés

Virbac et toutes les filiales françaises (Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed, Interlab, Virbac Distribution, Soparlic, Virbac Nutrition, Dog N'Cat International, Bio Véto Test) relèvent, en matière d'impôt sur les sociétés, du régime d'intégration fiscale institué par l'article 68 de la loi du 30 décembre 1987. Chaque société constate en charge l'impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d'utiliser dans le futur d'éventuels déficits.

Virbac, en tant que seule société redevable de l'impôt, comptabilise la dette ou la créance vis-à-vis du Trésor Public pour l'ensemble du groupe fiscal.

Notes annexes aux comptes sociaux

B1. Immobilisations incorporelles

en k€	2010	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2011
Marques et frais de dépôt de marques	5 467	-	-24	-	5 443
Brevets et licences	13 507	1 000	-280	2 000	16 227
Autorisations de mise sur le marché	26 147	-	-	-	26 147
Noms de domaine	4	-	-	-	4
Droits de distribution	473	-	-	-	473
Fonds de commerce	442	-	-	-	442
Autres immobilisations incorporelles	1 824	-	-	-	1 824
Programmes informatiques	25 478	2 049	-	701	28 228
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	3 157	1 702	-	-2 701	2 158
Valeur brute	76 499	4 751	-304	-	80 946
Amortissements	-32 674	-4 605	51	-	-37 228
Provisions	-5 685	-342	-	-	-6 027
Amortissements et provisions	-38 359	-4 947	51	-	-43 255
Valeur nette	38 140	-196	-253	-	37 691

Cette année, Virbac a comptabilisé en plus de celle déjà constatée sur les exercices antérieurs, une provision pour dépréciation sur immobilisations incorporelles d'un montant global de 342 k€ concernant un projet en cours et une AMM dont les perspectives d'exploitation s'avèrent respectivement soit nulles soit insuffisantes eu égard aux montants bruts des investissements réalisés.

Un nouveau brevet a été immobilisé cette année pour une valeur de 3 000 k€, dont 2 000 k€ figuraient déjà en immobilisations incorporelles en cours sur l'exercice précédent.

Les principaux brevets, licences et AMM sont les suivants (valeurs brutes):

• brevet Alpha Laval pour 2 479 k€;
• brevet FELV pour 2 628 k€;
• brevet Alizine pour 2 592 k€;
• brevet Antigenics pour 3 394 k€;
• brevet Oridan pour 3 000 k€;
• AMM romifidine pour 6 000 k€ (valeur nette après dépréciation : 467 k€);
• AMM doxycycline 50 % pour 690 k€ (valeur nette après dépréciation et amortissement: 314 k€);
• AMM Schering-Plough pour 18 334 k€.

Le fonds de commerce d'une valeur de 442 k€ est complètement amorti depuis le 31 décembre 2008.

B2. Immobilisations corporelles

en k€	2010	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2011
Terrains	1 491	292	-	-	1 783
Constructions	62 497	4 887	-14	4 882	72 252
Matériels, outillages, équipements	46 657	8 793	-1 200	1 339	55 589
Autres immobilisations corporelles	3 479	80	-	-	3 559
Immobilisations en cours	7 732	7 145	-	-6 221	8 656
Immobilisations factures à recevoir	3 153	2 413	-3 153	-	2 413
Avances et acomptes	1 420	126	-	-	1 546
Valeur brute	126 429	23 736	-4 367	-	145 798
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-37 772	-3 129	14	-	-40 887
Matériels, outillages, équipements	-33 304	-3 039	1 191	-15	-35 167
Autres immobilisations corporelles	-2 936	-60	-	15	-2 981
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Immobilisations factures à recevoir	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	-74 012	-6 228	1 205	-	-79 035
Terrains	1 491	292	-	-	1 783
Constructions	24 725	1 758	-	4 882	31 365
Matériels, outillages, équipements	13 353	5 754	-9	1 324	20 422
Autres immobilisations corporelles	543	20	-	15	578
Immobilisations en cours	7 732	7 145	-	-6 221	8 656
Immobilisations factures à recevoir	3 153	2 413	-3 153	-	2 413
Avances et acomptes	1 420	126	-	-	1 546
Valeur nette	52 417	17 508	-3 162	-	66 763

De nombreux investissements ont été réalisés au cours de l'exercice sur les différents sites.

Certains travaux ont été mis en service, notamment:

• travaux unité de production Bio3 pour 1 775 k€;

• travaux de réaménagement du bloc bleu de l'unité de production Bio1 pour 875 k€;

• installation des pâteux, box de prélèvements et divers à Magny pour 954 k€;

• boucle d'eau Bio3 pour 408 k€.

D'autres sont toujours en cours de réalisation :

• nouvelle usine de Vauvert pour 982 k€; • nouveau bâtiment VB8 et agencement de l'unité de production Bio4 pour 4 410 k€.

De gros matériels ont été acquis, comme par exemple :

• nouvelle ligne de fabrication vaccins pour 2 222 k€;

• remplisseuse pour 892 k€;

• sertisseuse pour 439 k€.

• thermoformeuse pour 962 k€; • encartonneuse pour 212 k€;

B3. Immobilisations financières

en k€	2010	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2011
Participations	194 433	17 399	-8	-	211 824
Créances rattachées	30	582	-30	-	582
Autres titres immobilisés	-	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	942	31 924	-313	-	32 553
Valeur brute	195 405	49 905	-351	-	244 959
Dépréciation des immobilisations financières	-17	-	8	-	-9
Provisions	-17	-	8	-	-9
Valeur nette	195 388	49 905	-343	-	244 950

La dépréciation des immobilisations financières concerne uniquement les titres de participations.

Mouvements des titres de participations

en k€	2011
Bio Véto Test	8 500
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	350
SBC Virbac Limited	6 241
Virbac Colombia Ltda	2 308
Augmentations de capital et créations	17 399
Geowell OY	-8
Liquidation	-8

Une nouvelle société a été créée en Chine, détenue à 100 % par Virbac ; son capital s'élève à 350 k€.

La société Virbac (HK) Limited, basée à Hong Kong, a changé sa dénomination sociale en 2011 : elle s'appelle désormais SBC Virbac Limited et a fait l'objet d'une augmentation de capital pour la somme de 6 241 k€.

Virbac Colombie a procédé à une augmentation de capital pour la somme de 2 308 k€.

Le versement du solde du prix d'acquisition des titres de la société Bio Véto Test a été effectué pour un montant de 8 500 k€.

La liquidation de la société Geowell a été prononcée.

Autres immobilisations financières

L'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2011 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L225-209 du Code de commerce, conformément au plan de rachat décrit dans la note

d'information publiée dans la presse économique du 7 juin 2011 et disponible sur le site de l'AMF. Au 31 décembre 2011, le montant des actions propres détenues en vue de leur annulation s'élève à 29 924 k€.

Ce poste comprend par ailleurs les prêts aux filiales, à savoir:

• Virbac Grèce pour 150 k€;
• Virbac Thaïlande pour 100 k€;
• Virbac Pologne pour 123 k€;
• Virbac Afrique du Sud pour 1 634 k€;
• SBC Virbac pour 239 k€.

Certains ont été effectués en devises locales et font l'objet de couvertures.

B4. Stocks et en-cours

en k€	2011 Brut	2010 Brut	Variation stock initial - stock final	Variation stock final - stock initial
Matières premières et approvisionnements	18 471	15 479	-2 992	-
En-cours de production	8 174	7 793	-	381
Produits finis	5 383	4 969	-	414
Stocks et en-cours	32 028	28 241	-2 992	795

Au 31 décembre 2011, les provisions pour dépréciation des stocks comptabilisées s'élèvent à :

• matières premières: 408 k€;

• en-cours de production : 624 k€;

• produits finis: 330 k€.

La société n'a pas constaté de dépréciation concernant le stock de pièces de rechange.

B5. Créances et dettes

en k€	2011 Montants bruts	à - d'1 an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
Créances rattachées à des participations	582	582	-	-
Prêts	2 249	1 279	969	-
Autres immobilisations financières	380	-	-	-
Actif immobilisé	3 211	1 861	969	-
Créances clients et comptes rattachés	44 522	44 522	-	-
Autres créances	11 312	11 312	-	-
Charges constatées d'avance	2 324	2 324	-	-
Actif circulant	58 158	58 158	-	-
Total des créances	61 369	60 019	969	-
Emprunts bancaires	58 500	49 500	9 000	-
Découverts bancaires	8 894	8 894	-	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Emprunts et dettes financiers divers	15 971	15 889	82	-
Dettes envers les filiales (comptes courants)	39 428	39 428	-	-
Dettes financières	122 793	113 711	9 082	-
Fournisseurs et comptes rattachés *	31 246	31 246	-	-
Dettes fiscales et sociales	18 780	18 780	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	581	581	-	-
Autres dettes	326	326	-	-
Produits constatés d'avance	304	304	-	-
Dettes d'exploitation	51 237	51 237	-	-
Total des dettes	174 030	164 948	9 082	-

* dont effets à payer: néant.

Au 31 décembre 2011, la provision pour dépréciation des créances clients comptabilisée s'élève à 79 k€. La provision de 200 k€ comptabilisée au 31 décembre 2010, concernant un compte courant et une créance diverse, a été reprise sur l'exercice 2011. L'ensemble de ces créances s'est révélé irrécouvrable et ont été constatées en charge sur l'année.

B6. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2011, ce poste comprend des Sicav pour 1 300 k€ ainsi que les actions propres des plans de performance 2009, 2010 et 2011 pour un montant total de 3 074 k€ et celles du contrat de liquidité pour 964 k€.

en k€	2010	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2011
Sicav	1 339	-	-39	-	1 300
Actions propres (contrat de liquidité)	720	244	-	-	964
Plans d'actions de performance	2 637	1 211	-774	-	3 074
Valeurs mobilières de placement	4 696	1 455	-813	-	5 338

Les plus-values latentes sur les Sicav ne sont pas significatives au 31 décembre 2011 (1 830 €).

Le coût probable résultant de l'attribution des actions de performance est pris en compte de manière étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous forme de provision (cf. note B10).

Le plan d'actions de performance 2008 est arrivé à échéance sur l'exercice et a fait l'objet d'attribution aux salariés concernés pour une valeur comptable d'origine de 774 k€. La provision a été reprise dans les comptes.

B7. Disponibilités

Au 31 décembre 2011, les disponibilités constituent uniquement des soldes créditeurs de banques et s'élèvent à 1 196 k€.

B8. Comptes de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d'achats stockables relatifs à l'exercice 2012.

Écarts de conversion

Ils correspondent à des gains de change latents pour 64 k€ et à des pertes de change latentes pour 5 k€, entièrement provisionnées.

B9. Capitaux propres

Capital social

Le capital social d'un montant de 10 892 940 € est composé au 31 décembre 2011 de 8 714 352 actions d'un montant nominal de 1,25 €.

Variation des capitaux propres

Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2010	Après affectation du résultat		2011
8 714 352	-	8 714 352	-	8 714 352
8 714 352	-	8 714 352	-	8 714 352
				Augmentations Diminutions - -

en k€	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2010	Après affectation du résultat	Augmentations Diminutions		2011
Capital social	10 893	-	10 893	-	-	10 893
Primes d'émission, de fusion	6 534	-	6 534	-	-	6 534
Résultat de l'exercice	32 775	-32 775	-	35 949	-	35 949
Réserve légale	1 089	-	1 089	-	-	1 089
Réserves réglementées	36 287	-	36 287	-	-	36 287
Autres réserves	66 419	-	66 419	-	-	66 419
Report à nouveau	74 188	19 756	93 944	-	-	93 944
Distribution de dividendes	-	13 019	-	-	-	-
Provisions réglementées	12 074	-	12 074	3 286	-1 112	14 248
Capitaux propres	240 259	-	227 240	39 235	-1 112	265 363

Au 31 décembre 2011, Virbac possède 296 652 actions propres, acquises sur le marché pour un montant global de 33 962 k€ hors frais, soit un coût moyen de 114,48 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a acquis 315 766 actions propres:

• 52 951 actions dans le cadre du contrat d'animation du titre ;

• 10 000 actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance de l'exercice ;

• 252 815 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions en vue de leur d'annulation.

D'autre part, il a été cédé 51 900 actions au titre du contrat d'animation et 13 250 actions du plan de performance 2008 ont été attribuées selon les conditions prévues, l'ensemble de ces actions étant destinées aux salariés du Groupe.

L'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2011 a décidé de verser un dividende de 13 072 k€. Les actions propres ne donnant pas droit au versement de dividendes, le montant afférent à ces actions a été imputé au report à nouveau pour 53 k€.

Provisions réglementées

Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d'amortissements fiscaux différents.

B10. Provisions

Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants:

en k€	2010	Dotations	Reprises montants utilisés	Reprises montants non utilisés	2011
Provisions pour risques généraux	68	-	-	-	68
Provisions d'indemnités de fin de carrière	2 870	180	-	-	3 050
Provisions pour prestations de retraite complémentaire	-	157	-	-	157
Provisions pour pertes de change	13	5	-13	-	5
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-
Provisions pour impôts	174	-	-89	-	85
Autres provisions pour risques et charges	2 305	1 884	-1 577	-	2 612
Provisions pour risques et charges	5 430	2 226	-1 679	-	5 977
Dépréciations des immobilisations	5 855	342	-8	-	6 189
Dépréciations des actifs circulants	1 349	1 431	-1 340	-	1 440
Provisions pour dépréciations	7 204	1 773	-1 348	-	7 629
Provisions	12 634	3 999	-3 027	-	13 606

La société a comptabilisé une dotation aux provisions pour indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective à hauteur de 180 k€ sur l'exercice. Le calcul de l'engagement tient compte des rémunérations, de l'ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants:

• acquisition des droits:
• cadres et assimilés: 12/100 par année d'ancienneté ;
• non cadres: 10/100 par année d'ancienneté ;
• taux d'actualisation : 4,2 % ;

• taux de charges sociales: 47 % ;

• taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté ;

• espérance de vie: déterminée en fonction de la table de mortalité de l'Insee TD-TV 03-05.

Autres paramètres:

	Cadres	Non-cadres
Âge de départ à la retraite	65 ans	62 ans
Taux de revalorisation des salaires	2,5 %	1,5 %

L'engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective.

Il tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en termes de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le montant des charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé

dans l'exercice s'élève à 3 117 k€ sur 2011. La société a comptabilisé d'autre part, une provision pour prestations de retraite complémentaire des membres du directoire au titre d'un régime à prestations définies mis en place en 2003. Cette provision s'élève à 157 k€ pour l'exercice 2011. Des versements ont déjà été effectués sur les exercices antérieurs dans le cadre du préfinancement du régime. Ces montants sont gérés par une compagnie d'assurance et font l'objet de placements sans risque.

La société provisionne également, de manière étalée, le coût probable résultant de l'attribution d'actions de performance à certains salariés et dirigeants. Le montant de la provision s'élève à 1 697 k€ au 31 décembre 2011 pour l'ensemble des plans 2009, 2010 et 2011, la période d'attribution s'étalant selon les plans de 2012 à 2014.

B11. Dettes financières

Au 31 décembre 2011, les deux lignes de crédit d'un montant global de 226 millions € ont été mobilisées à hauteur de 45 millions €. Concernant les emprunts, 4,5 millions € d'échéances ont été remboursées sur l'année faisant apparaître un capital restant dû de 13,5 millions € sur un montant initial emprunté de 20 millions €.

B12. Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance

Le produit constaté d'avance de 304 k€ correspond au solde d'une subvention perçue fin 2008 pour un projet de recherche et développement. Ce produit est à étaler sur les exercices à venir en fonction de l'avancement du projet et des dépenses réalisées.

R1. Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires France/export

en k€	2011	2010
France	67 750	65 532
Export	148 346	129 214
Chiffre d'affaires	216 096	194 746

Répartition du chiffre d'affaires par nature

en k€	2011	2010
Ventes de produits finis et de marchandises Prestations de services	205 569 10 527	184 213 10 533
Chiffre d'affaires	216 096	194 746

R2. Charges d'exploitation

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice. Le montant des charges externes de recherche et développement s'élève à 5 802 k€ au 31 décembre 2011.

R3. Charges et produits financiers

Charges financières

en k€	2011	2010
Provisions pour pertes de change	-5	-13
Provisions pour dépréciations des titres	-	-9
Dotations aux amortissements et provisions	-5	-22
Intérêts, emprunts et lignes de crédit	-1 729	-1 099
Autres charges financières	-743	-241
Différences négatives de change	-817	-264
Intérêts et charges assimilées	-3 289	-1 604
Charges financières	-3 294	-1 626

Produits financiers

en k€	2011	2010
Produits de participations	29 874	26 681
Reprises de provisions	172	140
Différences positives de change	709	133
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	12	5
Revenus de créances diverses	385	287
Produits financiers	31 152	27 246

R4. Charges et produits exceptionnels

Charges exceptionnelles

en k€	2011	2010
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-1 067	-732
Pénalités fiscales	-	-2
Autres charges exceptionnelles	-437	-99
Dotations aux provisions réglementées	-3 285	-2 623
Dotations aux provisions pour risques et charges	-1 354	-1 184
Dotations aux autres provisions	-342	-177
Charges exceptionnelles	-6 485	-4 817

Produits exceptionnels

en k€	2011	2010
Produits de cessions des immobilisations	243	516
Reprises de provisions réglementées	1 112	1 236
Reprises de provisions pour risques et charges	1 089	983
Reprises de provisions pour dépréciations exceptionnelles	50	-
Transferts de charges exceptionnelles *	969	900
Produits divers	93	213
Produits exceptionnels	3 556	3 848

* dont reclassement en charge d'exploitation de la provision sur les plans d'attribution d'actions de performance de l'exercice : 969 k€.

R5. Impôts sur les sociétés

Au 31 décembre 2011, l'économie d'impôt réalisée par Virbac à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires, s'élève à 1 033 k€.

Il a été comptabilisé au 31 décembre 2011

un crédit d'impôt recherche d'un montant de 5 285 k€ et un crédit d'impôt mécénat d'un montant de 112 k€.

Si Virbac avait été imposée séparément, elle aurait comptabilisé uniquement l'impôt sur les sociétés d'un montant de 313 k€ et un produit d'impôt correspondant aux crédits d'impôts de 5 368 k€ au total.

Avec l'intégration fiscale et le retour de certains membres à une situation bénéficiaire, Virbac a constaté cette année une charge d'impôt égale à 526 k€.

À compter des exercices clos au 31 décembre 2011, le taux d'imposition a été rehaussé de 5 % pour une durée

de deux ans. Les allégements et les accroissements afférents aux deux prochains exercices sont calculés au taux de 36,10 % pour tenir compte de cette contribution exceptionnelle, les autres, sont au taux de 34,43 %.

Évaluations fiscales dérogatoires et résultat

Taux d'imposition : 36,10 %

		2011
en k€	Brut	Impôts	Net
Résultat de l'exercice	31 331	4 618	35 949
Amortissements dérogatoires	2 174	-785	1 389
Autres provisions réglementées	-	-	-
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	2 174	-785	1 389
Résultat hors évaluations dérogatoires	33 505	3 833	37 338

Taux d'imposition: 34,43 %

		2010
en k€	Brut	Impôts	Net
Résultat de l'exercice	28 486	4 289	32 775
Amortissements dérogatoires	1 387	-478	909
Autres provisions réglementées	-	-	-
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	1 387	-478	909
Résultat hors évaluations dérogatoires	29 873	3 811	33 684

Répartition de l'impôt sur les bénéfices 2011

en k€	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	34 260	-1 967	32 293
Résultat exceptionnel	-2 929	1 128	-1 801
Divers crédits d'impôts	-	5 457	5 457
Résultat net comptable	31 331	4 618	35 949

A1. Entreprises liées et participations

en k€	2011	2010
Participations	211 824	194 433
Créances sur participations	582	-
Autres créances immobilisées	283	283
Prêts	2 249	502
Créances clients et comptes rattachés	39 318	35 531
Autres créances (comptes courants)	1 309	762
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 845	2 839
Autres dettes (comptes courants et dettes financières divers)	55 258	77 837
Créances et dettes	313 668	312 187
Charges financières	-554	-130
Dotations pour dépréciations des immobilisations financières	-	-9
Produits financiers divers	342	221
Reprises pour dépréciations des immobilisations financières	158	115
Produits de participation (dividendes)	29 874	26 681
Produits et charges financiers	29 820	26 878

A2. Opérations de crédit-bail et de location-financement

Contrats de location-financement

Virbac a conclu des contrats de location-financement sur du petit matériel informatique. L'engagement en capital s'élève au 31 décembre 2011 à 2 491 k€.

A3. Engagements hors bilan

en k€	2011	2010
Avals, cautions, lettres de confort et garanties	34 355	33 915
- dont donnés à des sociétés liées	34 355	33 915
Engagements donnés	34 355	33 915
Ventes à terme de devises	26 481	13 929
Achats à terme de devises	17 626	35 652
Option de change	2 917	5 555
Engagements réciproques	47 024	55 136
Crédit-bail immobilier	-	-
Location-financement	2 491	1 064
Autres engagements	2 491	1 064

A4. Exposition aux risques de marché et instruments financiers dérivés

La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Risque de crédit

Au 31 décembre 2011, l'exposition maximale de la société au risque de crédit correspond à 44 522 k€, soit le montant du poste créances clients dans les comptes. Le risque des créances clients sur les sociétés du Groupe, soit 39 318 k€, est peu significatif dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Concernant les créances avec les tiers, la société considère qu'elle n'est pas exposée à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la mise en place d'un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, la société a mis en place un accord-cadre avec la Coface qui permet aux sociétés qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit.

Les états suivants présentent la ventilation des créances avec les tiers (hors factures et avoirs à établir) au 31 décembre 2011:

	Créances		Créances en souffrance depuis		Créances	Total
en k€	à échoir	< 30 jours	< 60 jours	> 180 jours	dépréciées
Créances clients tiers	4 888	175	28	-	29	5120

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

Le risque lié aux autres actifs financiers et notamment, aux éventuelles disponibilités, est considéré comme faible dans la mesure où la société ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Virbac dispose de deux lignes de crédit à taux variable, une de 220 millions € ouverte sur 2010 avec pour terme 2015, une autre ouverte en 2009 initialement de 8 millions € et modifiée fin 2011 pour être portée à 6 millions €, avec pour terme toujours 2014.

Au 31 décembre 2011, ces lignes ont fait l'objet d'un tirage à hauteur de 45 millions € alors qu'au 31 décembre 2010, elles n'avaient pas été mobilisées.

La société a également remboursé ses échéances d'emprunts bancaires pour un montant global de 4,5 millions € sur un montant global emprunté de 20 millions €. Le capital restant dû s'élève à 13,5 millions €. L'amortissement se fait par l'intermédiaire d'une échéance fixe annuelle pour prendre fin en 2014. L'ensemble sera suffisant pour assurer le financement de la société, du Groupe et de ses projets de développement. Les obligations en matière financière prévues au contrat de ligne (covenants) sont respectées au 31 décembre 2011.

Risques de marché

Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc.

Virbac assure la centralisation du risque de change en émettant les factures vers ses filiales dans la devise locale des clients. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et ses ventes en devises, la société est exposée au risque de change principalement sur les devises suivantes: dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie et dans la zone Pacifique.

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellés les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change.

La société couvre systématiquement ses positions de change significatives (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Elle couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché.

en k€	2011	2010
Couverture de juste valeur Couverture des flux de trésorerie Couverture d'investissement net Dérivés non qualifiés de couverture	- 68 - 200	- 89 - 424
Dérivés de change	268	513

La politique de la société consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, elle utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition aux risques de taux de la société résulte principalement des lignes de crédit et des emprunts à taux variables mis en place respectivement pour des montants maximum de 226 millions € et 13,5 millions €. Les lignes indexées sur l'Euribor ont été utilisées au 31 décembre 2011 à hauteur de 45 millions €.

Au 31 décembre 2011, la ligne de crédit et les emprunts ont fait l'objet d'une couverture par des swaps de taux d'intérêt d'un nominal de 39,5 millions € dont la valeur de marché est de 240 k€ (crédit) au 31 décembre 2011.

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum. Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, en cohérence avec les flux couverts.

en k€	Nominal 2011	Nominal 2010	Juste valeur positive 2011	Juste valeur positive 2010	Juste valeur négative 2011	Juste valeur négative 2010
Contrat de change à terme (vente) Contrat de change à terme (achat) Options de change de gré à gré	26 481 17 626 2 917	13 929 35 652 5 555	90 1 095 -	277 1 133 -	854 24 39	227 526 144
Instruments de change	47 024	55 136	1 185	1 410	917	897
Swap de taux Options de taux d'intérêt	39 500 -	26 000 -	- -	- -	241 -	170 -
Instruments de taux d'intérêt	39 500	26 000	-	-	241	170
Instruments financiers dérivés	86 524	81 136	1 185	1 410	1 158	1 067

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, la société élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs et peut, dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

A5. Rémunération des mandataires sociaux

La charge comptabilisée par la société au titre de l'exercice 2011 concernant les jetons de présence et les indemnités diverses du conseil de surveillance s'élève à 200 000 €.

Celle concernant l'ensemble des rémunérations brutes versées aux membres du directoire s'élève cette année à 1 457 735 €.

A6. Effectifs

	2011	2010
Cadres	351	308
Agents de maîtrise et techniciens	341	315
Ouvriers	219	194
Employés	42	42
Apprentis	11	4
Effectifs	964	863

A7. Informations relatives au Dif (Droit individuel à la formation)

Heures Dif disponibles	Heures Dif acquises	Heures Dif consommées	Heures Dif perdues	Heures Dif disponibles
au 31/12/2010	en 2011	en 2011	en 2011	au 31/12/2011
76 599	8 127	3 609	8 617	72 500

Les formations dans le cadre du Dif ne font pas l'objet d'une provision.

Ces dépenses de formation font partie intégrante du plan de formation et sont imputées sur la participation à la formation professionnelle continue.

A8. Détail des charges à payer et produits à recevoir

Détail des charges à payer

en k€	2011	2010
Intérêts courus sur participation des salariés	5	5
Intérêts courus sur ligne de crédit	214	128
Emprunts et dettes financières	219	133
Provisions factures à recevoir	12 604	11 958
Provisions bureaux de représentation	247	275
Différences de change latentes tiers	63	67
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 914	12 300
Rabais, remises, ristournes à établir tiers	-	-
Rabais, remises, ristournes à établir Groupe	87	611
Rabais, remises, ristournes à établir	87	611
Provision congés payés (charges sociales incluses)	4 755	4 061
Provisions primes diverses (charges sociales incluses)	4 883	4 828
Provision prime d'intéressement	2 110	2 222
Provision charges fiscales diverses à payer	226	175
Provision formation professionnelle	304	283
Provision effort construction	170	152
Provision taxe d'apprentissage	324	258
Provision CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises)	187	144
Provision CFE (cotisation foncière des entreprises)	343	-
Provision taxe foncière	251	25
Provision impôts et taxes diverses	122	168
Provision contribution sociale solidarité	350	316
Dettes fiscales et sociales	14 025	12 632
Charges diverses à payer	110	115
Intérêts courus et frais bancaires à payer	63	97
Autres dettes	173	212
Charges à payer	27 418	25 888

Détail des produits à recevoir

en k€	2011	2010
Clients factures à établir tiers	- 969	12 1 172
Clients factures à établir Groupe Différences de change latentes tiers	85	45
Clients et comptes rattachés	1 054	1 229
Produits divers à recevoir	94	214
Fournisseurs factures d'avoir à recevoir	77	-
Intérêts courus à recevoir	4	57
Autres créances	175	271
Produits à recevoir	1 229	1 500

A9. Parties liées

Un contrat de parrainage sportif a été signé entre la société Absolute Dreamer dont Jean-Pierre Dick est le gérant et la société Virbac dans laquelle Jean-Pierre Dick est membre du directoire.

Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier à diverses courses au large dont le Vendée Globe 2012-2013. Un montant de 675 k€ a été comptabilisé en charge sur l'exercice 2011 au titre de ce contrat.

A10. Filiales et participations au 31 décembre 2011

La société est la tête de groupe d'un ensemble consolidé et publie à ce titre des comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

Raison sociale	Pays		Capital social		Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Prêts et avances accordés	Avals et cautions accordés	Quote-part de capital détenue
			k devises		k devises	k€	k€	%
Filiales françaises
Interlab	France	63 463	kEUR	31 785	kEUR	-	-	100,00%
Virbac France	France	240	kEUR	7 420	kEUR	-	-	99,95%
Soparlic	France	38	kEUR	13	kEUR	-	-	100,00%
Virbac Distribution	France	92	kEUR	-88	kEUR	-	-	99,84%
Virbac Nutrition	France	547	kEUR	1 101	kEUR	-	-	99,99%
Dog N'Cat International	France	80	kEUR	79	kEUR	-	-	99,88%
Bio Véto Test	France	200	kEUR	560	kEUR	-	-	100,00%
Francodex Santé Animale	France	2 243	kEUR	-1 100	kEUR	-	-	99,60%
Alfamed	France	40	kEUR	125	kEUR	-	-	99,50%
Filiales étrangères
Virbac Nederland BV	Pays-Bas	45	kEUR	2 845	kEUR	-	-	75,28%
Virbac (Switzerland) AG	Suisse	200	kCHF	1 037	kCHF	-	-	99,90%
Virbac Ltd	Royaume-Uni	2	kGBP	2 697	kGBP	-	-	100,00%
Virbac SRL	Italie	1 601	kEUR	1 249	kEUR	-	-	100,00%
Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda	Brésil	11 035	kBRL	4 369	kBRL	-	-	100,00%
Virbac Danmark A/S	Danemark	500	kDKK	3 973	kDKK	-	-	100,00%
Virbac Mexico SA de CV	Mexique	5 725	kMXP	158 823	kMXP	-	-	99,56%
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Mexique	4 472	kMXP	42 243	kMXP	-	-	100,00%
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Allemagne	102	kEUR	-4	kEUR	-	-	100,00%
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Allemagne	440	kEUR	1 891	kEUR	-	-	100,00%
Virbac Sp. z o.o.	Pologne	5	kPLN	-	kPLN	123	-	100,00%
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Chine	3 225	kCNY	-2	kCNY	-	-	100,00%
Virbac HK Trading Co Ltd	Hong Kong		NS	-	kHKD	-	-	100,00%
Virbac Hellas SA	Grèce	300	kEUR	575	kEUR	152	-	100,00%
Animedica SA	Grèce	96	kEUR	-7	kEUR	-	-	100,00%
Virbac España SA	Espagne	601	kEUR	1 421	kEUR	-	-	100,00%
Virbac Österreich GmbH	Autriche	36	kEUR	218	kEUR	-	-	50,00%
Virbac Korea Co. Ltd	Corée du Sud	1 600 000	kKRW	69 724	kKRW	-	-	100,00%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	20 000	kTHB	-25 009	kTHB	100	-	91,00%
Virbac (Taiwan) Co. Ltd	Taïwan	18 000	kTWD	1 780	kTWD	-	541	100,00%
Virbac Colombia Ltda	Colombie	7 404 486	kCOP	-996 437	kCOP	-	5 490	99,98%
Virbac Philippines Inc.	Philippines	48 500	kPHP	-28 925	kPHP	-	500	100,00%
Virbac Japan Co. Ltd	Japon	80 000	kJPY	173 091	kJPY	-	2 692	100,00%
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	Costa Rica	178 750	kCRC	305 438	kCRC	-	-	100,00%
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Thaïlande	10 000	kTHB	1 923	kTHB	-	-	100,00%
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Portugal	5	kEUR	264	kEUR	-	-	95,00%
Virbac Vietnam Co. Ltd	Vietnam	22 606 324	kVND	15 314 311	kVND	-	618	75,00%
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	Afrique du Sud	54	kZAR	79 916	kZAR	1 634	477	100,00%
Virbac Animal Health India Private Limited	Inde	1 254 100	kINR	668 385	kINR	-	437	100,00%
PP Manufacturing Corporation	États-Unis		NS	6 609	kUSD	-	3 547	100,00%
Virbac (Australia) Pty Ltd	Australie	2 500	kAUD	40 366	kAUD	-	-	100,00%
Vetz GmbH	Allemagne	67	kEUR	577	kEUR	283	-	23,99%
Santa Elena SA	Uruguay	2 173	kUSD	2 768	kUSD	-	-	30,00%
SBC Virbac Limited	Hong Kong		NS	69 052	kHKD	239	-	49,00%

% k€ k€ k devises k devises k€ clôture 100,00% 63 833 63 833 1 512 909 1 512 910 - kEUR 10 200 kEUR 8 800 - 99,95% 40 761 40 761 10 434 10 439 78 617 kEUR 1 788 kEUR - - 100,00% 119 110 4 318 4 318 - kEUR -4 kEUR - - 99,84% 138 138 5 741 5 750 2 368 kEUR 6 kEUR - - 99,99% 2 933 2 933 68 349 68 354 22 281 kEUR 2 712 kEUR 2 700 - 99,88% 573 573 4 994 5 000 3 733 kEUR 123 kEUR - - 100,00% 17 601 17 601 30 939 30 939 3 495 kEUR 551 kEUR 450 - 99,60% 2 270 2 270 148 898 149 500 10 453 kEUR -1 113 kEUR - - 99,50% 685 685 1 003 1 008 7 996 kEUR 2 355 kEUR 452 - 75,28% 812 812 67 89 17 834 kEUR 2 897 kEUR 2 077 - 99,90% 115 115 1 998 2 000 13 903 kCHF 807 kCHF 495 1,216 100,00% 3 3 2 000 2 000 21 683 kGBP 186 kGBP 1 164 0,835 100,00% 5 046 5 046 179 900 179 900 20 487 kEUR 43 kEUR 250 - 100,00% 7 671 7 671 10 851 999 10 852 000 40 521 kBRL 1 854 kBRL - 2,416 100,00% 5 350 5 350 5 5 61 008 kDKK 4 659 kDKK - 7,434 99,56% 1 240 1 240 569 950 572 450 423 803 kMXP 40 771 kMXP - 18,051 100,00% 2 974 2 974 6 883 394 6 883 394 154 846 kMXP 15 462 kMXP - 18,051 100,00% 71 71 2 000 2 000 115 kEUR 8 kEUR - - 100,00% 1 593 1 593 861 200 861 200 46 638 kEUR 4 781 kEUR 4 818 - 100,00% 1 1 100 100 10 623 kPLN 359 kPLN - 4,458 100,00% 350 350 100 100 - kCNY -1 239 kCNY - 8,159 100,00% NS NS 1 1 - kHKD -162 kHKD - 10,051 100,00% 1 290 1 290 100 000 100 000 4 437 kEUR -79 kEUR - - 100,00% 125 125 32 000 32 000 - kEUR -4 kEUR - - 100,00% 912 912 99 999 100 000 20 177 kEUR 1 084 kEUR 916 - 50,00% 18 18 18 170 36 340 4 801 kEUR 456 kEUR 250 - 100,00% 1 329 1 329 320 000 320 000 6 606 847 kKRW 425 169 kKRW - 1 498,690 91,00% 429 429 9 100 10 000 175 202 kTHB 2 725 kTHB - 40,991 100,00% 485 485 1 800 000 1 800 000 175 393 kTWD 14 602 kTWD 259 39,192 99,98% 3 408 3 408 5 659 5 660 17 373 749 kCOP 902 772 kCOP - 2 513,660 100,00% 1 156 1 156 37 999 997 38 000 000 142 795 kPHP -11 388 kPHP - 56,754 100,00% 2 081 2 081 6 400 6 400 1 177 071 kJPY -31 129 kJPY - 100,200 100,00% 432 432 259 187 259 187 1 225 319 kCRC 121 475 kCRC - 662,270 100,00% 209 209 99 998 100 000 77 044 kTHB 5 757 kTHB - 40,991 95,00% 5 5 380 400 15 275 kEUR 2 327 kEUR 6 365 - 75,00% 1 145 1 145 750 1 000 182 855 165 kVND 28 583 583 kVND 414 26 949,350 28 456,502 100,00% 5 305 5 305 100 990 100 990 269 632 kZAR 30 341 kZAR - 10,483 100,00% 21 235 21 235 125 409 999 125 410 000 2 973 890 kINR 371 974 kINR - 68,713 100,00% 4 946 4 946 100 100 4 303 kUSD 78 kUSD 450 1,294 100,00% 4 346 4 346 2 499 997 2 500 000 101 446 kAUD 9 212 kAUD - 1,272 23,99% - - - - - kEUR 132 kEUR - - 30,00% 2 585 2 585 30 000 100 000 9 335 kUSD 621 kUSD 14 1,294 49,00% 6 241 6 241 49 100 494 kHKD -2 632 kHKD - 10,051

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justif ication des appréciations

En application des dispositions de l'article L823‑9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s'établit à 37 691 k€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations incorporelles" de l'annexe aux états financiers.

Titres de participation

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s'établit à 212 397 k€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note intitulée "Titres de participation" dans l'annexe aux états financiers.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces activités sous le contrôle du directoire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérif ications et informations spécif iques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225‑102‑1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nice et Marseille, le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Jean-Pierre Giraud Deloitte & Associés Hugues Desgranges

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225‑58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article L225‑58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L225‑88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Convention entre votre société et la société Absolute Dreamer

Dirigeant concerné : Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac.

Votre conseil de surveillance en date du 28 juin 2011 a approuvé la signature d'un contrat de parrainage sportif et de communication avec la SARL Absolute Dreamer dont Jean-Pierre Dick est gérant. Ce partenariat, qui se substitue au contrat conclu avec l'association Défi Voile Sud, a notamment pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier à diverses courses au large dont le ''Vendée Globe 2012‑2013''.

La charge comptabilisée par Virbac

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'est élevée à 675 000 € au titre de cette convention.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Indemnités de départ des dirigeants

Dirigeants concernés : Éric Marée, Pierre Pagès et Christian Karst, membres du directoire de Virbac.

Votre conseil de surveillance en date du 5 mars 2012 a autorisé le renouvellement des indemnités de départ des dirigeants dans les mêmes conditions que celles décidées par le conseil de surveillance du 13 mars 2009, à savoir : les indemnités de départ ne sont versées qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et sont soumises à la condition que le ratio ''résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires'' des deux semestres précédant le départ du dirigeant concerné soit supérieur ou égal à 7 %, les indemnités de départ étant par ailleurs les suivantes :

• Éric Marée : 483 000 € ;
• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

Cette autorisation s'inscrit dans le cadre des articles L225‑42‑1 et L225‑90‑1 du Code de commerce qui prévoient que l'autorisation des indemnités de départ au profit des dirigeants doit être renouvelée à chaque renouvellement de leur mandat, le renouvellement des mandats des membres du directoire ayant été décidé par le conseil de surveillance en date du 16 décembre 2011.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R225‑57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avenant au plan de retraite complémentaire pour les cadres dirigeants

Votre conseil de surveillance en date du 13 décembre 2002 a approuvé le principe d'un avenant au plan de retraite complémentaire pour les membres du directoire.

La convention correspondante a été signée le 22 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.

Au 31 décembre 2011, l'engagement de Virbac au titre de ce régime s'élève à 156 756 € compte tenu des versements déjà effectués les exercices précédents, ce qui correspond à la charge nette comptabilisée par la société au titre de l'exercice.

Nice et Marseille, le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Jean-Pierre Giraud Deloitte & Associés Hugues Desgranges

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Carros, le 9 mars 2012 Éric Marée, président du directoire

Observations du conseil de surveillance

le directoire a présenté au conseil de surveillance, qui en a pris connaissance, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le rapport de gestion relatif à cet exercice.

le chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 623,1 millions € progresse de 8,8 % par rapport à 2010, soit 9,6 % à taux constants et 8,7 % à périmètre et taux identiques.

le résultat opérationnel courant de 85,7 millions € a progressé de 10,4 % par rapport à 2010, tandis que le résultat net de 57,5 millions € est en recul à -9,3 % du fait de la comptabilisation, en 2010, d'un profit exceptionnel de 11,8 millions € lié à l'acquisition en australie.

l'endettement net du Groupe au 31 décembre s'élève à 69,7 millions € soit 22,4 % des capitaux propres.

le cours de l'action en clôturant à 119,90 € fin 2011, affiche une diminution de 7,8 % par rapport au 1er janvier 2011.

Il sera proposé à l'assemblée générale de distribuer un dividende de 1,75 € par action, soit un résultat distribué par action en hausse de 16,7 % par rapport à 2010.

Dans sa séance du 16 décembre 2011, le conseil de surveillance a accordé de nouveau sa confiance au directoire, en renouvelant les cinq membres dans leurs fonctions.

l'assemblée générale du 28 juin 2011 a nommé olivier Bohuon en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans.

le conseil de surveillance est actuellement composé de six membres dont trois sont indépendants. Il s'est réuni cinq fois formellement au cours de l'année et de nombreuses fois pour des sessions de travail plus informelles. le comité d'audit et le comité des rémunérations se sont réunis chacun deux fois.

le conseil de surveillance tient à remercier d'une part, les membres du directoire, les équipes de direction et l'ensemble des collaborateurs de Virbac dans le monde pour le travail accompli, d'autre part, les actionnaires pour leur fidélité au Groupe.

Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2012

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution : approbation des comptes sociaux

l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2011 et qui font ressortir un résultat net de 35 948 518,23 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 143 480 €.

en conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution: approbation des comptes consolidés

l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 57 515 808 €.

elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : affectation du résultat

l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

en €	Au titre de l'exercice 2011
Bénéfice de l'exercice	35 948 518,23 €
report à nouveau antérieur	93 943 447,69 €
Bénéfice distribuable	129 891 965,92 €
Distribution de dividendes Solde en report à nouveau	14 801 500,00 € 21 147 018,23 €

le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s'élève à 1,75 €. le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 19 juillet 2012 et sera payable le 24 juillet 2012.

L'assemblée décide, que conformément aux dispositions de l'article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21% (hors prélèvements sociaux) dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

en €	Dividende par action	Revenu éligible à l'abattement visé à l'article 158-3-2 du CGI	Distribution globale
Exercice 2008	1,20 €	1,20 €	10 404 230 €
Exercice 2009	1,32 €	1,32 €	11 447 597 €
Exercice 2010	1,50 €	1,50 €	13 018 970 €

Quatrième résolution : approbation d'une convention réglementée visée à l'article L225‑86 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de commerce, déclare approuver le rapport et la convention qui y est mentionnée.

Cinquième résolution: renouvellement des engagements visés à l'article L225‑90‑1 du Code de commerce pris en faveur d'Éric Marée

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-86 et L225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, conformément aux dispositions de l'article L225-90-1

du Code de commerce, la poursuite des engagements pris par la société en faveur d'Éric Marée correspondant à des indemnités susceptibles d'être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non et soumis à des conditions de performance.

Sixième résolution : renouvellement des engagements visés à l'article L225‑90‑1 du Code de commerce pris en faveur de Pierre Pagès

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-86 et L225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, conformément aux dispositions de l'article L225-90-1 du Code de commerce, la poursuite des engagements pris par la société en faveur de Pierre Pagès correspondant à des indemnités susceptibles d'être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non et soumis à des conditions de performance.

Septième résolution : renouvellement des engagements visés à l'article L225‑90‑1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-86 et L225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, conformément aux dispositions de l'article L225-90-1 du Code de commerce, la poursuite des engagements pris par la société en faveur de Christian Karst correspondant à des indemnités susceptibles d'être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non et soumis à des conditions de performance.

Huitième résolution : fixation du montant global des jetons de présence

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice en cours, une somme de 110 000 € à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Neuvième résolution : autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l' AMF (Autorité des marchés financiers);

• de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 200 € par titre.

Le montant maximal de l'opération, compte tenu des 46 139 titres déjà détenus au 29 février 2012 est ainsi fixé à 159 932 200 €.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Cette autorisation, qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 28 juin 2011 dans sa seizième résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'AMF et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Dixième résolution : autorisation à donner au directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions de performance existantes de la société Virbac ;

• décide que le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société Virbac apprécié au jour de la décision d'attribution par le directoire, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;

• décide que l'attribution définitive des actions de performance existantes sera conditionnée au respect de critères de performance individuels et collectifs qui seront définis par le directoire ;

• décide que l'attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans ;

• décide que l'obligation de conservation des actions de performance par les bénéficiaires sera d'une durée minimale de deux ans ;

• confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

• déterminer l'identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d'actions de performance, parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés susvisées et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;

• apprécier le respect des critères de performance, selon lesquels les actions seront attribuées et ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu'il jugera pertinent ;

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attributions gratuites des actions de performance, étant précisé que s'agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance décidera soit que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité d'actions de performance octroyées qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution ;

• constater les dates d'attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

• inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ;

• autorise le directoire à prévoir la suppression de la période de conservation de deux ans en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L341-4 du Code de la sécurité sociale, ainsi qu'en cas de décès du bénéficiaire ;

• autorise le directoire à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions de performance attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ;

• délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que toutes mises en œuvre par le directoire de la présente autorisation, devront faire l'objet d'une approbation préalable du conseil de surveillance.

L'assemblée générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du Code de commerce dans les conditions prévues par l'article L225-197-4 dudit Code.

Cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 19 juin 2009.

Onzième résolution : autorisation à donner au directoire d'augmenter le capital par création d'ac‑ tions de numéraire, avec suppression du droit pré‑ férentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entre‑ prise conformément à l'article L225‑129‑6 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à augmenter le capital social d'un montant maximum de 177 000 €, en application des dispositions de l'article L225-129-6 du Code de commerce, par l'émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire réservées aux salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit desdits salariés.

L'assemblée générale délègue au directoire avec faculté de subdélégation au président du directoire dans les conditions prévues à l'article L225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs afin de fixer le montant de l'augmentation ou des augmentations de capital social, dans la limite du plafond autorisé, l'époque de leur réalisation, ainsi que les conditions et les modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d'émission des actions nouvelles, conformément aux articles L3332-18 à L3332-20 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l'exercice du droit de souscription des bénéficiaires, déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital. Il pourra procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

Le directoire pourra déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l'un de ses membres, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution : pouvoirs pour formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Lexique

Les noms des produits cités dans le rapport annuel dont la liste suit, font l'objet d'une protection notamment au titre du droit des marques. Virbac et/ou ses filiales en sont les propriétaires ou en ont l'usage exclusif. Les produits cités ne sont pas tous disponibles dans tous les pays où Virbac est présent.

Agrimin : complément nutritionnel pour bovins

Allerderm spot-on : topique pour chiens à base de céramides et d'acides gras destiné à renforcer la fonction barrière de l'épiderme

Aquadent : produit d'hygiène buccodentaire à verser dans l'eau de boisson pour lutter contre la mauvaise haleine des chiens et chats

Bovidec : vaccin contre la diarrhée virale bovine

CaniLeish : vaccin contre la leishmaniose canine

Clintabs : antibiotique à base de clindamycine indiqué dans le traitement des infections dentaires, des infections cutanées, des abcès et plaies profondes et de l'ostéomyélite chez les chiens

Clostrisan : vaccin pour la prévention et le contrôle des maladies causées par les clostridies chez les bovins, ovins et caprins

Cydectin : gamme d'antiparasitaires à base de moxidectine pour animaux de production

EasOtic : traitement auriculaire des otites chez les chiens administrable à 360° avec canule atraumatique intégrant une association de miconazole, gentamicine et hydrocortisone acéponate

Effipro : antiparasitaire externe à base de fipronil traitant les infestations par les puces et les tiques chez les chiens et chats

Effitix : antiparasitaire externe à base de perméthrine et de fipronil traitant les infestations par les tiques, les puces et les moustiques chez les chiens

Endogard : comprimé antiparasitaire interne pour chiens

Enrox : antibiotique à base d'enrofloxacine, en comprimé pour les chiens et sous forme de solution orale pour les volailles

Epi-Otic : nettoyant auriculaire utilisé pour les chiens et chats

Fiproline : antiparasitaire externe à base de fipronil traitant les infestations par les puces et les tiques chez les chiens et chats

Flukill : solution injectable à base de nitroxinil pour le traitement et le contrôle des infestations par la grande douve, les strongles gastro-intestinaux chez les ovins et bovins et les œstres chez les ovins

Iverhart : gamme d'antiparasitaires internes à large spectre sous forme de comprimés appétents pour chiens pour la prévention de la dirofilariose et le traitement des parasites intestinaux (vers ronds ainsi que vers plats pour Iverhart Max)

Leucogen : vaccin contre la leucose féline, maladie provoquée par un rétrovirus affectant le système immunitaire

Luminal : comprimé à base de phénobarbital pour le traitement de l'épilepsie chez les chiens

Marfloquin : antibiotique injectable à base de marbofloxacine destiné au traitement des infections respiratoires et des mammites sévères chez les bovins et au traitement du syndrome mammitemétrite-agalactie chez les porcins

Maxflor : antibiotique à base de florfénicol indiqué dans le traitement des infections respiratoires des animaux de production

Multibio : a association d'antibiotiques et d'un anti-inflammatoire contre les infections digestives, respiratoires et génitourinaires des animaux de production

Multimin : complément injectable à base de minéraux pour animaux de production ciblant les performances de reproduction

Nutriplus gel : complément nutritionnel sous forme de pâte orale pour chiens

Ostovet : complément alimentaire pour bovins

Ovuplant : implant à base de desloreline pour l'induction de l'ovulation chez les juments

Oxfenil : vermifuge à base d'oxfendazole pour bovins

Prodose : gamme d'anthelminthiques pour animaux de production

Readycef : suspension injectable antibiotique à base de ceftiofur pour le traitement des infections respiratoires chez les porcins et bovins

Remend Corneal Repair : gouttes oculaires à base d'acide hyaluronique pour favoriser la cicatrisation des ulcères de la cornée chez les chiens et chats

Rilexine : antibiotique à base de cephalexine. En comprimés : indiqué pour le traitement des infections cutanées des chiens et des infections urinaires des chats. En injectable : indiqué pour le traitement des mammites chroniques et aigües des vaches laitières

Sebazole :shampoing à base d'éconazole et de thiosulfate indiqué dans le traitement des troubles de la kératinisation associés aux proliférations bactériennes et fongiques chez les chiens et chats

Shotapen : association d'antibiotiques indiquée dans le traitement de première intention de nombreuses affections bactériennes des animaux de production

Suprelorin : implant à base de desloréline pour induire l'infertilité temporaire des chiens mâles

Suramox : antibiotique à base d'amoxicilline enrobée indiqué dans le traitement des infections respiratoires des animaux de production

Toltranil : antiparasitaire interne sous forme de suspension buvable à base de toltrazuril pour la prévention des signes cliniques de la coccidiose du porcelet

Tribrissen : antibiotique multi-espèces

Vet Complex : alimentation spécialisée pour chiens et chats

Vetflurane : anesthésique volatile à base d'isoflurane pour chiens, chats, chevaux, rongeurs, furets, reptiles et oiseaux d'ornement

Vimeral : complément nutritionnel pour bovins sous forme liquide

Virbagest : progestatif à base d'altrenogest pour la synchronisation des chaleurs des cochettes (conduite en bandes)

Virbamec : antiparasitaire à base d'ivermectine pour animaux de production

Virdentmycin : antibiotique à base de clindamycine pour le traitement des infections dentaires des chiens

Zeramec : association injectable brevetée de zeranol et d'un endectocide pour les bovins

Zoletil : anesthésique injectable multi-espèces à base de tiletamine et zolazépam

Virbac sur les 5 continents

Afrique Afrique du Sud Virbac RSA (Pty) Ltd 38 Landmarks Avenue Samrand Business Park Centurion 0157 Tél. : +27 (12)657 6000 www.v rbac.co.za

Amérique du Nord

États-Unis et Canada Virbac Corporation

3200 Meacham Boulevard Fort Worth, Texas 76137-4611 Tél. : +1 (817)831 50 30 www.v rbacvet.com

Amérique latine

Argentine

Laboratorios Virbac Mexico SA de CV - sucursal Argentina Juan Jose Diaz n^o629 - 1642 San Isidro Prov ncia de Buenos A res Tél. : +54 (11)4732 3436

Brésil

Virbac do Brasil Indústria e Comércio Ltda Av Eng Eusébio Stevaux n^o 1368 Jurubatuba CEP 04696-000 São Paulo Tél. : +55 (11)5525 5000

www.v rbac.com.br Colombie Virbac Colombia Ltda CRA 54 n^o 76-20

Barrio Gaitán Bogotá Tél. : +57 (1)225 2100

Costa Rica Laboratorios Virbac Costa Rica SA 500 metros Norte y 25 metros Este de Multiplaza - Parque Industrial Guachpeln

Escazú-San José Tél. : +506 2215 2192

Mexique

Laboratorios Virbac Mexico SA de CV

Avenida Mayas n^o 3305 Fraccionamiento Monraz CP 44670 Guadalajara - Jalisco Tél. : +52 (33)5000 2500 www.v rbac.com.mx

Asie

Chine Virbac Beijing

Representative office

Room 709, Sunjoy Build ng No 6 Ritan Road Chaoyang District Beijing 100020 Tél. : +86 10 8530 6619 www.v rbac.cn

Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd

Room 704 Tongquan Tower No 678 Gubei Road ChangNing District Shanghai 200336 Tél. : +8621 623 51136 www.v rbac.cn

Inde Virbac Animal Health India Pvt. Ltd 604, 6th floor, Western Edge – I Magathane

Western Express Highway Borivali (East) - Mumbai 400 066 Tél. : +91 (22)4008 1333 www.v rabc. n

Japon

Virbac Japan Co. Ltd C/o New Awaj machi Building 6th floor - 1-3-14 Awajimachi Chuo-ku - 541-0047 Osaka Tél. : +81 (6)62 03 48 17 www.v rbac.jp

Philippines

Virbac Philippines Inc. E-1204 Philipp ne Stock Exchange Center Exchange Road Ortigas Center 1605 Pasig City Tél. : +63 (2)635 99 - 93/95/97 www.v rbac.ph

République de Corée

Virbac Korea Co. Ltd 2F J nnex Lake View B/D 65-2 Bangi-dong - Songpa-gu Séoul 138-828 Tél. : +82 (2)496 40 70 www.v rbackorea.co.kr

Taïwan

Virbac Taiwan Co. Ltd 6F, 12, Lane 321 YangGuang Street Taipei 114 Tél. : +886 (2)2798 7667 www.v rbac.com.tw

Thaïlande

Virbac (Thailand) Co. Ltd Centralplaza Chaengwattana Office Tower 12th floor, Unit 1203 99/9 Chaengwattana Road Tumbon Bangtalad - Amphur Pakkred Nonthaburi 11120 Tél. : +662 193 8288 yotin.dokrakklang@virbac.co.th

Vietnam

Virbac Vietnam Co. Ltd 6th floor Minh Long Tower 17 Ba Huyen Thanh Quan Street Ward 6, District 3 Ho Chi Minh Tél. : +84 (8)3933 3170 www.v rbac.vnn.vn

Europe

Allemagne Virbac Tierarzneimittel GmbH Rögen 20 D 23843 Bad Oldesloe Tél. : +49 (4531)805 0 www.v rbac.de

Autriche

Virbac Österreich GmbH Hildebrandgasse 27 A 1180 Vienne Tél. : +43 1 2183426 www.v rbac.at

Belgique Virbac Belgium SA Esperantolaan 4

B 3001 Leuven Tél. : +32 (0)16 38 72 60 www.virbac.be

Espagne

Virbac España SA Angel Gu merá, 179-181 Esplugues de Llobregat E 08950 Barcelone Tél. : +34 (93)470 79 40 www.virbac.es

France

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Virbac France

13e rue LID – BP 447 F 06515 Carros cedex Tél. : +33 811 706 706 www.virbac.fr

Francodex Santé Animale

1ère avenue 2065 m LID - BP 105 F 06513 Carros cedex Tél. : +33 4 92 08 71 83 www.francodex.fr

Virbac Nutrition

Zone Industrielle 252 rue Phil ppe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 4 66 88 84 36 www.virbac.fr

Dog N'Cat International

Zone Industrielle 252 rue Phil ppe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 4 66 88 30 07 www.dogcat nter.com

Bio Véto Test 285 avenue de Rome

F 83500 La Seyne sur Mer Tél. : +33 4 94 10 58 94 www.bvt.fr

Grèce

Virbac Hellas SA 23rd km National Road Athens Lamia 14565 Agios Stefanos Tél. : +30 210 621 9520 www.virbac.gr

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