Virbac — Annual Report 2010

Apr 29, 2011

Rapport annuel 2010 La santé animale est notre passion

Rétrospective

• 2-3 Message du président
• 4-5 Faits marquants 2010
• 6-7 Virbac dans le monde
• 8-9 Chiffres clés
• 10-11 Gouvernement d'entreprise
• 12-13 Sponsoring

Développement durable

• 16-21 Responsabilité environnementale
• 22-26 Responsabilité sociale
• 27-31 Responsabilité économique

Rapport f inancier

• 33-61 Rapport de gestion
• 62-73 Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur l'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
• 74-109 Comptes consolidés 2010
• 110-134 Comptes sociaux 2010
• 135 Attestation du responsable du rapport financier annuel
• 136 Observations du conseil de surveillance

• 137-139 Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2011

• 140 Lexique

• 141 Virbac sur les 5 continents

rétrospective Année 2010

Rétrospective Message du président

Une année exceptionnelle

Comment analysez-vous 2010 ?

2010 restera dans les annales de Virbac comme une très grande année. Les deux moteurs de la croissance ont fonctionné conjointement dans un contexte de taux de change enfin favorable, alors que parallèlement nos projets majeurs connaissaient des évolutions très positives. Les marchés de la santé animale ont pourtant connu des croissances encore modestes en 2010. Les pays émergents y ont contribué fortement, mais l'Europe est restée à la traîne ; et si les États-Unis ont connu une croissance plus vive, elle ne constituait qu'un rattrapage par rapport à l'évolution négative de 2009. Le marché des médicaments pour animaux de compagnie a certes retrouvé des couleurs, mais il n'a pas encore retrouvé ses taux de croissance d'avant crise. L'écart de croissance avec le marché des animaux de production, tiré par les vaccins et les pays émergents, est donc moins net que dans un passé récent.

D'où viennent alors ces bons chiffres?

Virbac tire ses très bonnes performances 2010 de nets gains de parts de marché. En Europe, où le Groupe réalise la moitié de son chiffre d'affaires, la première année pleine d'Effipro et Fiproline, antiparasitaires externes pour animaux de compagnie à base de fipronil, se traduisent par des ventes supérieures à 20 millions E et expliquent en bonne partie les gains de parts de marché sur le segment des animaux de compagnie. En Europe toujours, Virbac a gagné des parts de marché dans le domaine bovin, qui ont plus que compensé les difficultés du segment "industriel" (porc et volaille). Aux États-Unis, la croissance a été vive, très supérieure à celle du marché, grâce aux progressions enregistrées sur toutes les gammes majeures, dermatologie, dentaire et antiparasitaires internes avec la marque Iverhar t. Dans le reste du monde, qui représente maintenant 35 % du chiffre d'affaires consolidé, Virbac a connu des croissances à deux chiffres dans plusieurs grands marchés des pays émergents : Inde, Mexique et Brésil en par ticulier.

L'Australie quant à elle, a doublé de taille en monnaie locale à la suite de l'acquisition en début d'année, puis de l'intégration réussie, des activités de santé animale de Wyeth que Pfizer avait dû désinvestir pour satisfaire les exigences des autorités de la concurrence. Virbac se situe ainsi maintenant au deuxième rang sur le marché australien.

Éric Marée, Président du directoire

Et en termes de résultat?

La forte croissance du chiffre d'affaires consolidé, dopée à l'inverse des années précédentes par une évolution favorable des changes liée à l'érosion de l'euro, se traduit par une forte progression du résultat opérationnel courant (+33,2 %) et une croissance encore plus conséquente du résultat net (+62,1 %) due au badwill généré par l'acquisition australienne. L'augmentation de rentabilité, la maîtrise du besoin en fonds de roulement et un programme d'investissement un peu inférieur aux prévisions ont permis un nouveau fort désendettement. Virbac termine l'année 2010 quasiment sans dette et peut donc nourrir des espoirs de croissance externe conséquents.

Quelles sont les avancées majeures?

L'année 2010 n'a pas été riche uniquement sur le plan des résultats opérationnels et financiers, plusieurs avancées de l'année sont aussi porteuses d'espoir pour l'avenir. Au premier rang se situe bien sûr l'évolution favorable du dossier d'enregistrement européen du vaccin contre la leishmaniose canine, CaniLeish, qui s'est traduite par l'avis favorable de l'Agence européenne du médicament (EMA) début janvier 2011. Mi-mars, l'autorisation de mise sur le marché a été délivrée par la Commission européenne permettant un premier lancement au Portugal, suivi des autres lancements au cours du second semestre. Les investissements industriels sur le site de Carros ont parallèlement été engagés pour permettre une montée en puissance graduelle des productions, en phase avec les plannings de lancement. D'autres projets industriels d'envergure ont été engagés au cours de l'année 2010 et, en particulier, le nouveau site de production des injectables qui sera opérationnel en 2012. Le portefeuille de nouveaux produits en développement a évolué au rythme prévu et devrait permettre de nouveaux lancements dès 2011, en particulier aux États-Unis. Enfin, de nouvelles initiatives ont été prises pour améliorer l'efficacité opérationnelle (optimisation de la supply chain et du lancement des nouveaux produits, nouveaux déploiements de systèmes d'information ERP et CRM, programme de formation au management "transversal") et maîtriser les risques (création de la direction de la Gestion des Risques, projet conformité).

Quid des perspectives pour 2011?

L'année 2011 offre au Groupe de nouvelles perspectives de développement. Les marchés de la santé animale sont globalement attendus en évolution un peu plus favorable qu'en 2010 dans le contexte d'une économie mondiale plus dynamique. Les nouveaux lancements de produits attendus et les évolutions de marché anticipées dans les principaux pays permettent d'envisager une croissance modérée en Europe mais plus vive dans les autres régions du monde. Le segment des animaux de compagnie devrait continuer de connaître une belle croissance nourrie par l'innovation. Les pays émergents devraient tirer la croissance du segment des animaux de production, qui devrait rester stable en Europe. La rentabilité opérationnelle exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires devrait connaître une nouvelle progression en dépit d'investissements accrus de R&D, et aussi de nature commerciale dans certains pays cibles. Hors acquisitions, le désendettement devrait être moins marqué que les années précédentes en raison du pic de projets industriels nouveaux que représente l'année 2011.

En résumé, une année qui devrait permettre à Virbac de poursuivre son développement en renforçant sa compétitivité.

Rétrospective Faits marquants 2010

Lancements de produits, organisations, acquisitions...

Pour tout savoir sur les faits marquants du Groupe pour l'année 2010, suivez le guide.

Janvier . février . mars

Australie : une intégration réussie de la gamme Fort Dodge

Transfert avec succès des antiparasitaires et vaccins Fort Dodge acquis début 2010 en Australie, notamment de la gamme Cydectin qui dépasse les prévisions de ventes. 110 nouveaux collaborateurs rejoignent la filiale dès février. En attendant de relever de nouveaux défis en 2011 (investissements industriels à Penrith et regroupement des systèmes d'information), Virbac peut désormais répondre aux principaux besoins des élevages en proposant la gamme la plus complète du marché.

Groupe : protéger les actifs de l'entreprise

Création de la direction Gestion des Risques avec trois missions principales : définir et mettre à jour une cartographie des risques au niveau international pour en évaluer l'impact et le niveau de maîtrise, coordonner les groupes de travail ad hoc via la mise en œuvre de processus, audits et bonnes pratiques et enfin, comparer Virbac aux meilleures sociétés dans ce domaine afin de favoriser l'adoption par l'entreprise des meilleures pratiques. Ce nouveau département doit permettre au Groupe de faire face à la complexité croissante de son environnement, la multiplicité des contraintes dans tous les domaines et la prise en compte d'une présence de plus en plus globale.

Italie : éradiquer la rage grâce à Rabigen Sag2

Fin des négociations avec le ministère italien : Virbac remporte le marché de la rage orale pour 2010 avec le vaccin Rabigen Sag2.

En un mois, le produit et l'outil industriel sont modifiés pour répondre à la demande, soit deux

millions d'appâts livrés entre mars et novembre. Grâce à cette campagne de vaccination, Virbac contribue à stopper la progression de la rage dans le pays en seulement huit mois.

Avril . mai . juin

Chine : Virbac avance ses pions

Premières ventes directes de Virbac en Chine sur le segment animaux de compagnie. Une opération désormais possible grâce à la mise en place d'un système performant de distribution (livraison directe au client) et de couverture nationale. Virbac dispose désormais d'une plateforme commerciale performante pour monter en puissance sur ce marché prometteur.

France : Tenotryl pour une antibiothérapie raisonnée

Après un lancement sous le nom d'Enrox en Europe centrale en 2008, au Royaume-Uni, Allemagne, Benelux, Italie et Portugal en 2009 et en Autriche et Espagne en 2010, obtention en France de l'AMM de Tenotryl, comprimés antibiotiques à base d'enrofloxacine pour chiens et chats. Associé à l'utilisation du test de sensibilité à l'enrofloxacine, ce produit permet à Virbac non seulement de compléter son offre mais aussi de prôner une utilisation responsable des antibiotiques pour en préserver l'efficacité sur le long terme.

Juillet . août . septembre

Amérique du Nord : St. Louis, nouveau site de production d'Equimax pour l'Europe Obtention de la certification GMP Europe autorisant l'unité de production de St. Louis aux États-Unis à produire et distribuer Equimax pour l'Europe. Virbac renforce ainsi ses capacités de production pour la gamme Equimax, troisième produit Virbac en Europe avec plus de dix millions € de chiffre d'affaires en 2010.

Allemagne : Suprelorin 9,4 mg implant pour chiens, une nouvelle avancée dans la gestion de la reproduction canine

Obtention de l'AMM centralisée européenne pour une nouvelle présentation de Suprelorin d'une

efficacité de douze mois (implant contraceptif pour chiens mâles). Lancé en Allemagne en novembre, le produit sera progressivement étendu à l'ensemble du territoire européen courant 2011. Avec Suprelorin 9,4 mg implant pour chiens, qui permet de doubler la durée d'activité du produit, Virbac complète son offre d'implant contraceptif en apportant une nouvelle alternative à la castration chirurgicale, et ce en une seule application.

France : Vetflurane, le premier isoflurane vétérinaire enregistré

Enregistrement de Vetflurane, premier médicament vétérinaire à base d'isoflurane en France, anesthésique volatil de référence en médecine vétérinaire, jusque-là disponible uniquement auprès des laboratoires humains (dans le cadre de la liste des médicaments hospitaliers accessibles aux vétérinaires). Avec la commercialisation de ce produit depuis octobre, Virbac facilite l'accès à cette molécule pour l'ensemble des vétérinaires français.

Octobre . novembre . décembre

Pologne : ouverture de la 27e filiale internationale

Renforcement de la présence de Virbac en Europe centrale avec la création d'une filiale en Pologne : Virbac Sp. z o.o., qui fait suite à plusieurs années de forte croissance des ventes sur ce marché. Basée à Varsovie, cette nouvelle entité permet à Virbac de continuer à se développer sur le marché au plus fort potentiel de croissance de cette région.

Europe : Effipro/Fiproline, no 1 des produits Virbac

Première année pleine pour la commercialisation des antiparasitaires à base de fipronil sur les marchés éthique et OTC. Avec plus de 20 millions € de chiffre d'affaires pour l'ensemble de la gamme, ces produits, devenus no 1 de Virbac en Europe, s'inscrivent comme une alternative crédible sur le marché des antiparasitaires externes pour animaux de compagnie et renforcent l'image du Groupe comme acteur majeur de la santé animale.

Rétrospective Virbac dans le monde

8elaboratoire vétérinaire mondial

Sites de production dans7 pays

27 filiales commerciales hors France

Rétrospective Chiffres clés

Croissance interne à 100)

à taux de change et périmètre constants

Résultats (en millions e)

résultat opérationnel courant résultat opérationnel résultat de la période attribuable aux propriétaires de la société mère

87,7

+22,6%

Évolution 2009/2010 du chiffre d'affaires

Marge brute d'autofinancement

Structure financière

(en millions e)

aux propriétaires de la société mère

intérêts non-contrôlés et provisions endettement net

Rétrospective Gouvernement d'entreprise

Directoire

Il assure la direction stratégique et opérationnelle de la société. Il est composé de cinq membres. Le directoire s'appuie sur un comité stratégique qui réunit les principaux directeurs de zones et de fonctions.

Éric Marée, Président

Pierre Pagès, Directeur général

Christian Karst, Directeur du Développement

Michel Garaudet, Directeur des Affaires Financières

Jean-Pierre Dick, Chargé des projets spéciaux et président de la Fondation d'Entreprise Virbac

Virbac

directoire & conseil de surveillance

Conseil de surveillance

Le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion du directoire, l'examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements significatifs.

Le conseil de surveillance est composé de : Marie-Hélène Dick, présidente Jeanine Dick, vice-présidente Philippe Capron Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société Asergi Xavier Yon, représentant permanent de la société XYC

Marie-Hélène Dick

Comité d'audit

Le comité d'audit est chargé de l'examen de l'information financière et de la gestion des risques et des pratiques comptables.

Ses missions sont les suivantes :

• s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ;
• s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques ;
• se prononcer sur la validité du traitement comptable des opérations significatives.

Il est constitué de Philippe Capron, président, et de Pierre Madelpuech.

Jeanine Dick Philippe Capron Pierre Madelpuech Xavier Yon

Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations a pour principales missions de :

• formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres du directoire ;

• être informé de la politique générale RH du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;

• examiner les propositions et conditions d'attribution des plans d'actions de performance ;

• formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil de surveillance.

Il est constitué de Marie-Hélène Dick, présidente, et de Xavier Yon.

Commissaires aux comptes

• La société Deloitte & Associés, représentée par Vincent Gros
• La société Novances-David & Associés, représentée par Jean-Pierre Giraud

Rétrospective Sponsoring

Nouveau bateau, nouveauxdéfis

3e Route du Rhum

Saint-Malo, 31 octobre 2010. Embarqués sur des vedettes, 80 vétérinaires accompagnent Virbac-Paprec 3. À son bord, Jean-Pierre Dick rejoint la ligne de départ de la 9e édition de la Route du Rhum. 13h02 : top départ ! Sur l'eau, le spectacle est grandiose : 85 voiliers s'élancent simultanément pour parcourir les 3 543 milles qui les séparent de Pointe-à-Pitre. 14h30 : Jean-Pierre passe le cap Fréhel en tête de la flotte des Imoca (International monohull open class association), au milieu d'une nuée de bateaux spectateurs. L'émotion est à son comble à l'arrivée en Guadeloupe, en pleine nuit, où une vingtaine de vétérinaires est venue spécialement pour accueillir JP et célébrer l'événement. Le skipper s'empare de la 4e place et se tourne déjà vers le défi suivant : le 31 décembre, il prend le départ de la Barcelona World Race. Trois ans après sa victoire sur la première édition aux côtés de Damian Foxall, il s'engage dans ce tour du monde sans escale en double avec Loïck Peyron. Pour la quarantaine de clients de Virbac venus encourager le tenant du titre, la nouvelle année qui commence a un goût d'aventure !

Des racines et des voiles

Route du Rhum, Transat Jacques Vabre, Barcelona World Race, Vendée Globe… Le sponsoring voile dans lequel Virbac s'est engagé depuis 2001 génère de nombreuses retombées médiatiques, mais pas seulement. Les courses au large de renom auxquelles participe Jean-Pierre Dick sont en effet autant d'occasions d'enraciner le partenariat entre le laboratoire de santé animale et les vétérinaires. Les départs et arrivées, ou encore les journées de navigation avec le skipper, les réunissent autour d'une passion commune pour la voile et permettent de tisser des liens de proximité.

Jean-Pierre Dick, marin au plus haut niveau mais aussi vétérinaire de formation, incarne tout à la fois la profession vétérinaire et les valeurs chères à Virbac : l'esprit d'équipe, la volonté d'entreprendre, l'innovation et le dépassement de soi.

Jean-Pierre Dick, skipper vétérinaire

Après un chantier de plus de seize mois, Virbac-Paprec 3 a été mis à l'eau en Nouvelle-Zélande, le 18mai2010. Construit par le chantier Cookson Boats, comme son prédécesseur Paprec-Virbac 2, le dernier né des monocoques 60 pieds de Jean-Pierre Dick est à la pointe de l'innovation et plus léger d'environ 15 %. Le retour en France par la mer a permis au skipper de tester le bateau dans les conditions réelles de navigation avant de s'attaquer aux grands rendez-vous 2010. Au cours de la semaine précédant le départ, une quarantaine de clients a pu visiter le nouveau voilier et partager, le temps d'un déjeuner, un moment privilégié avec le skipper et le team Virbac-Paprec.

Développement durable

Inscrire le développement d'une entreprise dans la durée implique la recherche d'une harmonie entre trois pôles : l'attention aux hommes, le respect de l'environnement et la recherche de la performance économique. Virbac s'attache depuis ses tout débuts à progresser conjointement dans ces trois dimensions.

• Dans le domaine social, le respect de l'homme a été une des valeurs clés du fondateur de l'entreprise, le docteur Pierre-Richard Dick : le maintien d'un vrai dialogue social, une politique de rémunération et de couverture sociale favorable pour les salariés aux rémunérations les plus modestes, la confiance et l'attention apportées à chaque collaborateur font ainsi partie des valeurs historiques de Virbac. L'entreprise s'attache à préserver cet héritage et à le faire fructifier en le complétant par des politiques ambitieuses de développement des compétences.

• Dans le domaine environnemental, l'activité même de la société garantit de hautes exigences de qualité (respect des bonnes pratiques de fabrication, des bonnes pratiques de laboratoire par exemple). La société s'est, en outre, lancée il y a maintenant plusieurs années dans des approches de lean manufacturing et d'amélioration continue qui visent à réduire régulièrement les déchets et à optimiser les consommations de ressources. La recherche d'économies d'énergies et le respect de l'environnement sont intégrés de plus en plus systématiquement dans les décisions clés de l'entreprise (investissements, transports, conception produits…).

• Dans le domaine économique, la société s'est donné comme objectif de poursuivre la croissance régulière et rentable qu'elle a connue presque tous les ans depuis son origine. Ce développement s'appuie en priorité sur une croissance organique solide, nourrie par l'innovation et la qualité de la relation de Virbac avec ses clients. Elle est complétée régulièrement par des acquisitions ciblées, réalisées toutefois en préservant un niveau d'endettement mesuré. Cette stratégie est poursuivie dans le cadre d'une gouvernance simple et claire garantissant une grande transparence aux actionnaires.

Comme nous le souhaitions, ce nouveau rapport développement durable met en lumière certaines initiatives particulièrement remarquables de Virbac dans les pays émergents, car elles s'insèrent dans un cadre réglementaire moins contraignant que dans les pays développés. Par ailleurs, ce nouveau rapport affine certaines des données présentées dans les éditions précédentes et se rapproche des référentiels de plus en plus utilisés dans différentes industries.

Éric Marée

Développement durable Responsabilitéenvironnementale

Chez Virbac, les ressources sont gérées avec précision via des indicateurs clés portant sur la consommation d'énergie et de ressources naturelles (eau, électricité, gaz, carburant) ainsi que sur la consommation des matières premières (principes actifs, articles de conditionnement, excipients…).

À volume d'activité identique, réduire la consommation d'énergies et ressources naturelles

Depuis plusieurs années, Virbac s'emploie à baisser ses consommations d'énergie et de ressources naturelles en menant des actions de recyclage (eaux), de remplacement de matériel (meilleur rendement), d'isolation thermique, d'optimisation de la climatisation et par la mise en place d'indicateurs de consommation au plus près des utilisateurs finaux (meilleure maîtrise des dépenses d'énergie). Rapportée à un volume d'activité identique, la réduction globale de la consommation atteint sur le seul site de Carros (qui représente près de 50 % de la production du Groupe) 15,7 % pour l'électricité, 17,6 % pour le gaz et 30,7 % pour l'eau sur les cinq dernières années.

Réduction des consommations

Consommations France Carros

Activité industrielle Carros

Électricité en MWh

proportionnel à l'activité réalisé

Les consommations relatives d'énergie sont en baisse car l'augmentation des volumes produits à Carros permet de mieux amortir les consommations d'énergies incompressibles du site tels que les chambres froides et les traitements d'air.

Consommations France Vauvert

Électricité en MWh

Indice base 100 en 2006 : valeur ajoutée (coût main d'œuvre directe + coûts indirects de production)

La croissance des consommations énergétiques est inférieure à la croissance des volumes produits liée au succès des nouvelles gammes Vet Complex.

17 rapport annuel 2010

Consommations États-Unis

Indice base 100 en 2006 : valeur ajoutée (coût main d'œuvre directe + coûts indirects de production)

Virbac États-Unis a installé sur son site de St. Louis un système contrôlant température, humidité et pression dans les différentes zones de production et de stockage afin de répondre aux exigences de conformité locales. Bien que cette mise en place ainsi que l'augmentation de l'activité industrielle aient généré une hausse ponctuelle de la consommation électrique en 2010, l'équipement choisi s'inscrit dans une logique de développement durable (le chiller system qui a été installé est moins consommateur d'énergie (50 %) que les autres systèmes proposés en standard sur le marché).

Consommations Mexique

Indice base 100 en 2006 : valeur ajoutée (coût main d'œuvre directe + coûts indirects de production)

Gaz en litres Eau en m3

L'installation en 2009, d'une chaudière solaire pour chauffer l'eau courante a permis de réaliser des économies de gaz en divisant de plus de la moitié la facture énergétique gaz. Les actions mises en place pour limiter la consommation électrique ont également contribué à la diminution de nos consommations d'énergie.

AXES DE PROGRÈS

La construction d'un nouveau bâtiment industriel répondant aux dernières normes environnementales est en cours sur le site de Carros. Cet ouvrage intègre les meilleures technologies disponibles pour réduire la consommation d'eau ainsi que les rejets d'eaux industrielles. Cette construction répond aux dispositions prévues par l'Opération d'intérêt national en charge de l'aménagement de la plaine du Var (Eco-vallée).

Focussystème d'information

À toutes les étapes du processus industriel, minimiser les déperditions

Depuis la mise en place de la démarche d'amélioration continue, Virbac a renforcé l'ajustement au plus près de ses consommations de principes actifs, d'excipients et d'articles de conditionnement. Cette amélioration s'est effectuée via des partenariats fournisseurs dédiés : depuis le réapprovisionnement au juste nécessaire (réduction du stockage et des déplacements internes) jusqu'à l'expédition des produits finis (cadencée par le besoin client), en passant par une organisation en flux optimisés (fabrications lissées et adaptées à la demande). Enfin, la politique d'innovation Virbac privilégie les produits nécessitant moins d'emballages et de conditionnements pour être manufacturés.

France : emballages pharmaceutiques mis sur le marché

Carton / papier en tonnes

L'augmentation de la consommation des emballages papier, carton et plastique reste inférieure à la croissance de l'activité.

Gestion des déchets

Chez Virbac, ils sont de deux natures différentes : les déchets industriels banals et les déchets industriels spéciaux. Ils sont gérés via des filières dédiées de collecte et de tri (évolution globale du tri de 61 % en 2009 à 65 % en 2010) afin d'être recyclés ou valorisés de manière optimale en fonction de leur nature.

Améliorer le tri à la source des déchets industriels banals et réduire leur volume

Depuis 2003, Virbac contribue au déploiement d'un système de collecte des déchets banals (aluminium, fer, verre, carton, plastique, papier, autres) sur la zone industrielle de Carros. Ce système spécifique (régulièrement étudié par les collectivités locales ou d'autres zones industrielles souhaitant le transposer) permet d'avoir une approche autonome, innovante et performante du traitement de ce type de déchets. Virbac optimise, pour ce faire, le tri à la source en mettant à disposition des salariés des moyens de collecte de proximité (cartons de recyclage, containers dédiés, cagettes plastique…). Ainsi, rapportée à un volume d'activité identique, la quantité de déchets banals a diminué de 18,6 % sur les cinq dernières années.

Maîtriser les volumes des déchets industriels spéciaux

Virbac assure la traçabilité jusqu'à l'élimination de l'ensemble de ses déchets spéciaux : emballages souillés, déchets de laboratoire, de production, médicamenteux, à risque infectieux et effluents chimiques (majoritairement incinérés donc valorisés thermiquement ou recyclés pour récupération des solvants). Enfin, Virbac améliore régulièrement le système de collecte par la création de nouvelles filières encore plus sélectives permettant de diminuer la part de déchets pour lesquels il n'existe pas encore de recyclage.

Déchets industriels spéciaux en tonnes

Déchets industriels banals en tonnes

Intégration dans l'environnement

Réglementation draconienne, écotoxicité, analyses spécifiques, bâtiments sécurisés… en tant que groupe pharmaceutique, l'intégration dans l'environnement et la gestion des risques environnementaux font partie du cœur de métier de Virbac.

Agir sur l'environnement

Compte tenu de la nature de son activité industrielle pharmaceutique (notamment les technologies confinantes), Virbac ne crée pas de nuisances visuelles, sonores ou olfactives. Bien qu'ayant une activité non-polluante, Virbac investit de manière croissante dans le respect de l'environnement : création de la direction des Projets Industriels travaillant en étroite collaboration avec la direction HSE renforcée et création de la direction Gestion des Risques. En outre, les principes Groupe en termes d'environnement sont adaptés en filiale selon les différentes réglementations locales.

Bien que non concerné par la réglementation sur les quotas CO2 car très loin de la limite inférieure de 25 000 tonnes par an, Virbac s'est engagé dans la gestion de ce gaz à effet de serre lié à la consommation énergétique (gaz et électricité) et aux transports (routier, maritime et aérien).

AXES DE PROGRÈS

Acteur clé au sein du groupement des industriels de la zone de Carros, Virbac poursuit ses efforts pour accroître la sélection des déchets banals comme spéciaux (notamment via l'identification de nouvelles filières de recyclage) ainsi que le tri à la source via une sensibilisation renforcée de l'ensemble de ses services grâce à des indicateurs terrain : quantité de déchets produite rapportée au volume de produits finis.

Focus pays émergents

Colombie

En 2010, Virbac Colombie a développé le plan de gestion postconsommation de produits phytosanitaires. Le but : recueillir les résidus de produits santé animale directement auprès de l'utilisateur final (vétérinaires, éleveurs, distributeurs, municipalités…). Autant d'articles de conditionnement ou emballages récupérés dans des régions où l'impact environnemental des pesticides est important : Cundinamarca, Coffee Triangle,Meta, Boyacá, Huila, Tolima, Nariño, Northwest Coast, Northeast Coast, Antioquia et Santander. Qu'ils soient fabriqués localement ou importés, les packagings concernés sont collectés dans des containers spécifiques situés à proximité des lieux d'application puis nettoyés et acheminés vers des sites d'incinération ou recyclage spécialisés. Une démarche à la fois utile et responsable.

AXES DE PROGRÈS

Nouveaux bâtiments et équipements, sensibilisation du personnel, montée en puissance de la direction HSE avec en particulier la création d'un poste dédié à l'environnement… autant d'actions traduisant la volonté d'intégration par Virbac des exigences croissantes en matière de sécurité des personnes et de l'environnement.

Gérer les risques directs et induits

La cartographie des risques majeurs du Groupe a mis en évidence un certain nombre de risques industriels et environnementaux (pour plus de détails, se référer au rapport de gestion chapitre ''Facteurs de risques'' page 50). Pour les risques les plus significatifs, Virbac mettra en œuvre en 2011 des plans d'action spécifiques destinés à réduire l'exposition du Groupe à ces risques. Néanmoins, un grand nombre de mesures a déjà été mis en œuvre dans ce domaine (ci-après).

Sécurité des produits et de leurs composants Mesures générales

• Mise à disposition des fiches de données de sécurité au personnel Virbac (matières premières) ainsi qu'aux clients et transporteurs (produits).

• Organisation de l'acheminement selon la réglementation des transports de produits à risque :

• disponibilité des fiches de données de sécurité des produits finis en français et en anglais ; conditionnement des produits dangereux dans des emballages répondant aux normes en vigueur.

Respect de la réglementation pharmaceutique

• Formation du personnel aux exigences spécifiques de l'industrie pharmaceutique.

• Mise en place des protections nécessaires, à la fois collectives (zones à atmosphère contrôlée, préparation en cuves closes, travail sous isolateur) et individuelles (EP I : Équipement de protection individuelle, vaccination)

• Traçabilité totale des produits (du fournisseur de matières premières aux clients).

Ecotoxicité des produits

• Pour chacun de ses produits enregistrés, Virbac procède à une analyse d'écotoxicité. Celle-ci est validée par l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché délivrée par les différentes autorités du médicament vétérinaire.

• Pour les produits destinés aux animaux de compagnie, l'argumentation technique est tout aussi rigoureuse qu'en pharmacie humaine. Pour les produits destinés aux animaux de production, cette analyse est encore plus poussée.

Sécurité des processus et des installations industrielles

• Collecte et traitement spécifique des effluents avant rejet : en particulier, toutes les eaux potentiellement contaminées issues de la production de principes actifs d'origine biologique passent par un retraitement/stérilisation avant rejet dans le réseau eaux usées.

• Techniques auditées à fréquence fixe par des organismes réglementaires (Anses-AN MV, Dreal, Apave…).

• Détection incendie généralisée sur l'ensemble du site, surveillance humaine sur site 24h/24…

• Audit annuel des installations par un expert indépendant en prévention du risque incendie.

Développement durable Responsabilitésociale

Un acteurintégré danslacollectivité, reflet dela diversité

En 2010, Virbac est encore plus actif sur le marché de l'emploi local et national afin de couvrir ses besoins en recrutement du fait d'une forte croissance qui se poursuit. L'entreprise s'est engagée depuis 2009 à recruter uniquement sur les compétences et à renforcer ses partenariats avec les acteurs sociaux dans le domaine de l'emploi et de l'éducation.

Maintenir l'emploi et le développer

Grâce à une performance économique durable, Virbac a développé l'emploi en France : les effectifs ont augmenté de 30 personnes en 2010 par rapport à 2009 pour atteindre 1 106 personnes au 31 décembre 2010.

L'image de Virbac en tant qu'employeur est attrayante pour les candidats locaux. Entreprise à taille humaine en croissance régulière, Virbac continue de renforcer sa présence sur le marché de l'emploi (participations à de nombreux forums). Grâce à sa croissance durable et à sa présence mondiale, Virbac propose un vrai projet d'épanouissement et de réelles possibilités d'évolution. L'emploi est en évolution également au niveau du Groupe.

Privilégier les compétences

En termes de recrutement comme de promotion interne, seul le critère de compétences des collaborateurs est pris en compte. Un soin tout particulier est apporté à la définition des besoins en termes de responsabilités, d'expériences et de compétences. Ces critères objectifs constituent la base de toute décision de sélection ou de recrutement et sont partagés entre les responsables du domaine et les responsables RH.

Tous les ans, les collaborateurs abordent avec leur responsable direct leur profil de compétences, leurs axes de développement et leurs aspirations. Certains bénéficient d'un bilan de compétences ou d'un accompagnement personnalisé afin de se réorienter professionnellement au sein de l'entreprise.

La majeure partie des recrutements sont annoncés en interne, ce qui permet de promouvoir la mobilité interne dans l'entreprise.

Effectif Groupe 2010

AXES DE PROGRÈS

Virbac continue de renforcer sa notoriété auprès de certaines universités et écoles professionnelles en lien avec les métiers de l'entreprise. Un effort particulier est entrepris au niveau des écoles vétérinaires ainsi que des facultés de pharmacie. Virbac compte par ailleurs poursuivre son engagement dans les domaines du handicap au travail. Un audit visant à renforcer les actions dans la diversité sera réalisé en 2011 avec l'aide d'un partenaire spécialisé (IMS - Entreprendre pour la cité).

Être acteur dans la société et refléter sa diversité

Virbac contribue aux échanges entre le monde de l'entreprise et la société civile. Notamment, en recrutant de nombreux stagiaires et apprentis (62 en 2010) auprès des écoles de la région mais également nationales.

Ces échanges se matérialisent également à travers le recrutement régulier de jeunes collaborateurs en VIE (Volontariat international en entreprise) pour les filiales du Groupe qui le plus souvent font ensuite carrière dans l'entreprise.

Maintien des seniors dans l'emploi à hauteur de 10 % des effectifs et mise en place de nombreuses mesures favorisant le recrutement et la formation des seniors. Un budget spécifique (30 000 € pour la France) a permis de former cette année plus de vingt salariés. Membre fondateur de la fondation d'Université Nice Sophia Antipolis, Virbac est également représentée au sein du COS (Comité d'orientation stratégique) de l'Université de Nice Sophia Antipolis et de Skema Business School.

En janvier 2009, Virbac a signé la charte de la diversité qui représente un engagement fort de l'entreprise à combattre toute forme de discrimination dans la gestion des hommes. Handicap : en 2010, Virbac a poursuivi des partenariats avec le Centre de Reclassement Professionnel (CRP ) de La Gaude et les trois Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT ) de la région Provence-Alpes-Côte d'Azur afin de proposer des stages et

des missions temporaires. Virbac s'attache à maintenir dans l'emploi les salariés présentant une invalidité dans la plupart des situations.

Avec les Agefiph, un audit sur l'ergonomie des postes de travail en production a été réalisé. Il a conduit à l'aménagement des postes notamment avec des équipements d'aide à la manutention.

Conditions detravail

Les relations sociales chez Virbac sont l'affaire de tous : elles traduisent une volonté permanente de dialogue ouvert et constructif. Souvent associées à la performance, les conditions de travail constituent une préoccupation quotidienne régulièrement évaluée via le baromètre d'opinion interne.

Favoriser le dialogue social et améliorer les relations au travail

• Dialogue et collaboration renforcée avec les IRP (Instances représentatives du personnel) avec comme résultat la signature d'accords sur les congés d'été en 2010 et la mise en place d'une commission 1 % logement.

• Poursuite des travaux d'un groupe paritaire GPEC (Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) pour les métiers de la supply chain : production, contrôle qualité, services techniques logistique et solutions clients.

Prévenir en matière de santé et de sécurité au travail

• Prise de fonctions en 2010 du nouveau directeur HSE qui a réorganisé sa structure afin de renforcer les ressources dédiées à la formation, la prévention, la présence terrain et le suivi des actions après accidents.

• Stages de gestion du stress destinés aux managers et collaborateurs, accent mis sur la prévention en termes de santé (infirmière, médecin du travail, RH, CHSCT et services HSE) notamment en termes d'aménagement des postes de travail.

• Démarche Réflexe Prévention : 500 collaborateurs ont été sensibilisés et formés à la sécurité au travail en 2010.

• Le site de Magny en Vexin a été récompensé par la CRA M Ile de France (''trophée entreprises'') pour saluer les efforts significatifs qui ont été réalisés dans le cadre de la ''Prévention des Accidents du Travail et des Maladies Professionnelles'', avec un focus particulier sur les Troubles musculo-squelettiques (TMS).

• Un groupe de travail paritaire et transverse impliquant les partenaires sociaux, la médecine du travail et le service social a été créé sur le thème de la prévention des risques psychosociaux.

• Un service social assure une permanence d'une demi-journée par semaine en 2010 et propose un soutien supplémentaire aux salariés rencontrant des difficultés.

• Identification et gestion des risques CMR : substances cancérigènes, mutagènes et provoquant des troubles de la reproduction.

Indicateurs conditions de travail France

Sécurité: 29 accidents du travail

avec arrêt qui ont généré 595 jours non travaillés.

Turnover: 5,8%

(nombre de démissions, licenciements, ruptures conventionnelles annuels rapportés aux effectifs totaux).

Absentéisme: 4,4%

(nombre de jours ouvrés d'absence pour maladie, accident du travail, accident de trajet, maladie professionnelle, maternité, mi-temps thérapeutique divisés par le nombre de jours ouvrés théoriques annuels).

Emploi temporaire: 138 intérimaires

en moyenne par mois soit 12,4 % des effectifs.

AXES DE PROGRÈS

• Programme important en 2011 de recrutement d'opérateurs en CDI sur le site de Carros pour réduire la proportion d'intérimaires.

• Réduction significative du nombre d'accidents du travail comme axe prioritaire pour le site de Carros, afin de se rapprocher des standards en la matière de l'industrie pharmaceutique.

• Poursuite des initiatives pour le développement de l'emploi des handicapés en France.

• Mise en place de référents HSE au sein de chacune des directions du pôle industriel.

• Embauche d'un(e) deuxième infirmier(e) pour renforcer les activités de prévention.

• Nouvelle enquête d'opinion des salariés en 2011.

Focus pays émergents

Brésil

Partie intégrante du package avantages et rémunération, Virbac Brésil prend en charge la majeure partie des frais de garderie pour enfants de ses employés. Ce bénéfice leur garantit l'attribution d'une allocation s'élevant à 70 % des frais de garde et scolarité pendant 24 mois. Pour les salariées de la filiale, cette démarche apporte une meilleure récupération après accouchement tout en assurant le bien-être de leurs enfants. Toujours en termes d'avantages, tous les employés de la filiale totalisant plus d'un an de présence peuvent également bénéficier de la politique de formation qui vise à développer les talents dans les différents domaines d'activité de l'entreprise.

AXES DE PROGRÈS

En 2011, Virbac souhaite proposer des formations aux managers pour les aider à encore mieux recruter, en renforçant les messages sur la non-discrimination, et aussi à être plus à même d'accompagner les nouveaux collaborateurs pour mieux les intégrer.

Développement descompétences etemployabilité

Chez Virbac, le développement des compétences est un des principaux domaines d'investissement avec pour objectifs l'efficacité, l'épanouissement et l'évolution professionnelle des collaborateurs. Au cœur du dispositif, le manager, qui bénéficie d'un accompagnement expert et intervient tant sur le diagnostic au cours de l'entretien de fin d'année, de l'entretien de développement à mi-année que sur la préconisation de formations.

Développer les managers dans leur rôle d'animation

• Politique de développement des managers poussée : grâce à un cursus dédié aux fondamentaux et d'une grande variété, les collaborateurs sont mieux accompagnés dans leur évolution professionnelle. Ces ateliers management représentent 55 % des formations délivrées en 2010. Ces formations renforcent avant tout le management de proximité, garant du bien-être et de l'épanouissement des collaborateurs.

• Mise en place en 2010 d'un entretien de développement approfondi, distinct de l'entretien d'évaluation, pour tous les collaborateurs permettant de faire le point sur leur parcours professionnel (quarante managers formés à ce nouveau processus).

Offrir des formations au plus grand nombre

• L'offre intra-entreprise de formations est accessible à tous : les dépenses de formation Virbac s'élèvent à près de 4 % de la masse salariale, représentant 1 800 participations à une formation en 2010.

• En 2010, 800 personnes issues de toutes les catégories du personnel ont bénéficié d'une formation : ouvriers (85 %), employés (97 %), techniciens et agents de maîtrise (76 %), cadres (80 %).

• Cette offre évolue tous les ans, en lien avec la stratégie de l'entreprise et les besoins des collaborateurs.

Encourager l'initiative individuelle

• Forte politique incitative du Dif (Droit individuel à la formation) : 19 % de l'effectif Virbac
• a obtenu une formation Dif en 2010 (versus moyenne française à 6 %).
• Aide de chaque salarié à faire le lien entre son besoin personnel et le besoin de l'en-
• treprise (''je suis actif dans mon environnement de travail, je participe, contribue'', etc.)
• Mieux-être, équilibre de vie en entreprise, efficacité et développement personnel (les formations Gestion du stress et Développement personnel constituent 35 % des formations délivrées en 2010).

• Virbac a délivré en 2010 une première VAE (Validation des acquis de l'expérience) à un collaborateur technicien en R&D.

La politique de rémunération chez Virbac résulte d'une longue tradition bâtie avec les partenaires sociaux. Tous les éléments du package sont pris en considération, comparés au marché et revus en fonction des évolutions conjoncturelles, des attentes des collaborateurs et des besoins de l'entreprise. Cette politique se veut motivante afin de récompenser la contribution relative de chacun à la performance de l'entreprise.

Assurer une rémunération compétitive et motivante

Virbac a mis en place une nouvelle politique de bonus étendue à l'ensemble des cadres. Cette politique est fondée sur les niveaux de responsabilité et les différents métiers de l'entreprise. Elle permet d'accroître la compétitivité de la politique de rémunération, augmenter la récompense de la performance individuelle, favoriser la transversalité et établir un lien plus direct entre la performance individuelle et la performance économique du Groupe.

Outre ces changements, Virbac conserve une politique de rémunération très sociale.

Sur le plan collectif

• des minima au-dessus de la branche (+5 %) ;
• des augmentations préservant le pouvoir d'achat pour les Oetam (Ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise) ;
• une prime de vacances indexée, a minima, sur l'inflation (1 370 € en 2010) ;
• un accord de participation ;

• un dispositif d'intéressement au résultat, qui peut atteindre jusqu'à 3,6 % du résultat net (avec un mode de répartition très égalitaire) et qui se traduit cette année par l'augmentation individuelle moyenne de 900 €.

Sur le plan individuel

• des augmentations au mérite pour toutes les catégories du personnel ;
• des primes exceptionnelles ;
• des rémunérations variables pour les cadres en augmentation sur 2010 et 2011.

Procurer aux collaborateurs

une couverture sociale performante

Résultant d'une longue tradition sociale, la politique d'avantages sociaux est particulièrement compétitive. Virbac fait partie des premières sociétés à avoir mis en place un accord de réduction de temps de travail en juin 1998 (temps de travail de référence de 34,20 h par semaine).

Les accords de prévoyance et l'ensemble des dispositifs relatifs à l'épargne salariale (participation, intéressement, compte courant bloqué, PEE, Perco) sont autant d'éléments qui font la différence en termes d'avantages sociaux.

En accord avec les partenaires sociaux, Virbac offre la possibilité aux salariés de bénéficier de logements à des loyers préférentiels dans le cadre des actions du 1 % logement (procédure qui a bénéficié à onze personnes en 2010).

Focus pays émergents

Chine

Ces dernières années, le coût de la vie dans les grandes villes chinoises est devenu exponentiel. L'inquiétude principale des employés de Virbac en Chine (basés à Shanghai) est d'y faire face, notamment en ayant les moyens de s'offrir un logement convenable. Pour conserver ses salariés dans des conditions optimales malgré un marché immobilier en effervescence, Virbac a mis en place un fond de logement pour les aider à acquérir un domicile. Chaque mois, les employés peuvent investir le pourcentage de leur choix (de 1 à 17 %) dans le Virbac China house fund, l'entreprise abondant en fonction dans les mêmes proportions. Une fois par an, les salariés chinois peuvent retirer la somme totale pour accéder au logement.

AXES DE PROGRÈS

Virbac veille à remettre régulièrement à jour les politiques de rémunération afin d'optimiser conjointement les notions d'équité interne et de compétitivité externe. Un nouvel accord d'intéressement sera conclu avec les partenaires sociaux en 2011.

Développement durable Responsabilitééconomique

Gouvernance d'entreprise

Virbac a mis en place un système de gouvernement d'entreprise visant à atteindre une grande transparence, une maîtrise des risques, une valorisation du capital humain ainsi qu'une bonne perception de l'entreprise par ses clients et ses actionnaires.

Assurer l'indépendance des structures de gouvernement

• Conseil de surveillance constitué pour près de la moitié de membres indépendants.
• Comité d'audit constitué pour moitié de membres indépendants.
• Comité des rémunérations constitué pour moitié de membres indépendants.
• Commissaires aux comptes : Virbac ne fait pas appel aux sociétés auxquelles sont affiliés ses commissaires aux comptes pour des missions de conseil ou d'audit d'acquisition.

Suivre les recommandations de l'Afep-Medef

Virbac a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Afep-Medef. La quasi-totalité de ses recommandations en termes de gouvernement d'entreprise et de rémunération des mandataires sociaux est suivie par Virbac (se référer au rapport de la présidente du conseil de surveillance page 62).

Garantir la transparence de l'information

Virbac garantit la transparence financière du Groupe à ses actionnaires en diffusant l'information réglementée auprès d'un large public et selon les modalités garantissant la sécurité de la diffusion de l'information. Le site www.virbac.com permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe ou de poser des questions d'ordre financier.

Les salariés sont également régulièrement tenus au courant des informations concernant le Groupe notamment via l'intranet Virbac.

Maîtriser les risques

Virbac a mis en place depuis fin 2009 une direction de la Gestion des Risques, qui pilote le processus de gestion des risques dans le Groupe. Les premières actions ont consisté à élaborer une cartographie des risques majeurs du Groupe, mettre en place des ''propriétaires de risques'' et démarrer les premiers plans d'action.

AXES DE PROGRÈS

Pour l'année 2011, Virbac se fixe comme objectifs d'étendre les plans d'action sur l'ensemble des risques prioritaires et de déployer la méthodologie de cartographie des risques dans les principales filiales.

Performance économique

Présent depuis plus de quarante ans dans l'univers de la santé animale et premier acteur indépendant sur ce marché, Virbac souhaite poursuivre son développement en harmonie avec son environnement et les hommes qui y travaillent et assurer la pérennité du Groupe par une croissance durable et rentable.

Croître de manière durable et rentable

Virbac a conforté sa croissance en 2010, portant ainsi la croissance organique moyenne des cinq dernières années à +7,1 %. Cette croissance est de +10,8 % en 2010 et provient des deux grands domaines d'activité : animaux de compagnie et animaux de production.

• Une stratégie de croissance maîtrisée qui se traduit par un chiffre d'affaires, un résultat net et des effectifs en progression régulière.

• Un actionnariat familial et stable qui privilégie une progression constante et dans la durée plutôt que le court terme.

Évolution du chiffre d'affaires et de l'effectif du Groupe

Évolution du résultat net et de la capitalisation boursière

Investir et innover pour assurer la pérennité et l'indépendance de l'entreprise

Un endettement maîtrisé qui permet à Virbac de poursuivre sa croissance interne et externe en toute indépendance. Les ressources ainsi dégagées permettent :

• de financer une innovation orientée vers la satisfaction des besoins clients ;

• de disposer de capacités permettant également au Groupe de se développer par croissance externe (acquisition de sociétés, produits, principes actifs…).

Endettement / capitaux propres totaux

2008 2009 2010 35 % 30 % 15 % 10 % 25 % 20 % 5 %

Dépenses R&D

Partenariat fournisseurs

Quel que soit le type d'achat, Virbac est guidé par des principes constants dans le choix comme dans la gestion de ses fournisseurs. En l'occurrence, l'entreprise garantit l'équité entre les candidats, inscrit le partenariat dans la durée et s'assure qu'ils respectent des valeurs éthiques, environnementales et sociales.

Garantir l'équité entre les candidats fournisseurs

• Recherche permanente de nouveaux fournisseurs s'engageant dans une démarche de progrès (détenteurs du marché régulièrement mis en concurrence).

• Consultation non-discriminatoire des fournisseurs (processus normé mettant tous les candidats au même niveau).

• Comparaison des offres suivant des critères objectifs identiques (performance économique, flexibilité, démarche de progrès…) et décision collégiale impliquant l'ensemble des services concernés (charte de déontologie achats Groupe).

75%desachats Consultation annuelle Bonnes pratiques

qui peuvent faire l'objet de négociation sont couverts par les bonnes pratiques (évaluation, consultation, négociation, contractualisation et suivi).

100%desfiliales industrielles

du Groupe partagent les mêmes pratiques de consultation, d'évaluation fournisseurs et de reporting.

AXES DE PROGRÈS

Pour poursuivre son développement rentable et durable, Virbac souhaite continuer sa stratégie de gain de parts de marché fondée sur la croissance interne sur chacun des grands segments de la santé animale (animaux de compagnie et animaux de production) et s'appuyer sur la croissance externe via des acquisitions sélectives de sociétés, produits ou principes actifs pour augmenter son taux de rentabilité opérationnelle d'en moyenne un demipoint par an tout en préservant un niveau d'endettement mesuré.

Inscrire le partenariat fournisseurs dans la durée

• Soumission systématique d'un questionnaire sur des critères clés (santé financière : bilan, comptes de résultats, chiffre d'affaires…).

• Prise en compte de la qualité de la relation fournisseurs (respect des cultures, des délais de règlement, suivi, cordialité, professionnalisme…).
• Enquêtes réalisées par des sociétés spécialisées (solvabilité, stabilité).
• Suivi de la politique d'investissement des fournisseurs (pérennité).

Entretenir des relations commerciales

avec des fournisseurs respectueux de valeurs éthiques, environnementales et sociales

• Engagement moral des fournisseurs (pas de corruption ni de discrimination, respect de la législation sur le travail des enfants, respect des dispositions environnementales en vigueur dans leur pays).

• Critères éthiques, environnementaux et sociaux intégrés à l'audit des fournisseurs (questionnaire d'évaluation ayant valeur d'engagement contractuel).

En tant que laboratoire dédié à la santé animale, Virbac a une relation spécifique avec ses clients. Elle consiste à privilégier la durée, promouvoir l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire et animer le développement durable des différents acteurs du secteur.

Privilégier la durée dans la relation clients

• Développement d'une politique de services visant à récompenser la fidélité des clients et à les aider à se développer sur le long terme (formations en gestion de leur clinique, de leur personnel…).

• Politique commerciale basée sur des contrats annuels qui, plutôt que d'inciter à la consommation, privilégie la durée et la fidélité dans la relation.

Promouvoir l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire

• Sensibilisation des vétérinaires à l'émergence de nouvelles pathologies et formation au dépistage via de nouveaux moyens de diagnostic pour une meilleure utilisation du médicament au service de la santé de l'animal.

AXES DE PROGRÈS

Virbac entend allouer prioritairement ses ressources acheteurs à ses fournisseurs stratégiques de façon à sécuriser ses approvisionnements dans une optique de qualité et de performance économique.

Focus pays émergents

Inde

Dans les villages, Virbac Inde propose aux éleveurs un programme de formation leur permettant de rentabiliser leur élevage dans les principaux segments : bovin, ovin et volaille. Pour les aider à croître de manière durable et poursuivre une relation sur le long terme, la filiale indienne mène plusieurs actions de fond. Avant tout, inviter des leaders d'opinion à s'exprimer sur des sujets tels que l'infertilité, l'amélioration de la production, l'utilisation des antiparasitaires… Virbac Inde propose également des formations à l'observance (respect des recommandations d'utilisation) et au management de la ferme et ses employés. Enfin, à travers ces roadshows dans les villages ruraux, la filiale promeut l'utilisation raisonnée des compléments alimentaires et des médicaments vétérinaires (remise d'outils de formation en dialecte local : vidéos de témoignages, brochures et posters techniques…).

• Travail pédagogique auprès des vétérinaires et éleveurs sur l'observance (respect de l'administration, des doses, de la durée et de la période utile) appuyé par le développement de produits appétents. Une démarche qui limite la surconsommation des médicaments et évite le développement de résistance potentielle aux produits.

• Conseil et accompagnement des vétérinaires et éleveurs via une communication massive sur les bonnes pratiques d'utilisation des médicaments en animaux de production comme de compagnie (guides, fiches, DVD, formations…).

Bonnes pratiques

Lancementen 2010de l'antibiotique Tenotryl en France associé à des tests de sensibilité ou antibiogrammes (permet d'utiliser l'antibiotique le mieux adapté et de préserver son efficacité dans la durée).

Animer le développement durable des acteurs de la Santé Animale

• Élimination progressive des résidus produits côté clients : développement de conditionnements en vrac et réduction du volume d'imprimés (migration vers la documentation électronique seule).

• Intégration/vaccination : promotion auprès du grand public (23e édition de la campagne ''Je l'aime, je le vaccine'') et sensibilisation des communes à l'intégration de l'animal en ville (trophées de la Fondation d'Entreprise Virbac qui récompensent et stimulent leurs initiatives en ce sens).

• Formations des vétérinaires visant à pérenniser leur clinique via l'amélioration de leurs compétences managériales (Vet manager en France et Practice growth program au Royaume-Uni) optimisant ainsi leur qualité de service auprès des propriétaires d'animaux.

• Campagnes de vaccination contre la rage : après avoir éradiqué le fléau en France, Virbac
• a fourni en 2010 les appâts rage pour l'Estonie, la Finlande, l'Italie et l'Autriche.

''Je l'aime, je le vaccine'' 2010

12 000 affiches dans les mairies, offices du tourisme, refuges, écoles, associations et abribus de plus de 650 communes françaises

AXES DE PROGRÈS

Déploiement au niveau européen en 2011 de supports assurant la promotion de l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire (guides de bonnes pratiques).

f inancier Rapport

Rapport f inancier Rapport de gestion

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 572,8 millions € et affiche une forte croissance en 2010 de 22,6 % à taux réels, 15,4 % à taux constants et 10,8 % à taux et périmètre constants. Cette performance s'explique par une croissance organique soutenue sur le segment des animaux de compagnie, de 13,4 % à taux et périmètre constants, avec en Europe le lancement de nouveaux produits et le succès des gammes Effipro et Fiproline, antiparasitaires externes mis en place dans tous les pays dès le début de la saison, et aux États-Unis avec la forte progression de l'ensemble des gammes ainsi que l'accès à de nouveaux distributeurs pour l'antiparasitaire interne Iverhart.

Le segment des animaux de production a également crû de 5,2 % à taux et périmètre constants, grâce à un bon développement dans le domaine bovin, tiré d'une part par une forte évolution dans les marchés émergents et des conditions climatiques plus favorables qu'en 2009 dans certains pays clés de l'hémisphère Sud, et d'autre part par des gains de parts de marché en Europe malgré un marché peu dynamique, pénalisé par le marché français en repli ainsi que des difficultés rencontrées en élevage industriel (porcs et volailles). L'intégration réussie des gammes d'antiparasitaires et de vaccins acquises en début d'année auprès de Pfizer, suite à son acquisition de Wyeth et de sa division vétérinaire Fort Dodge en Australie, porte la croissance totale de ce segment à 18,2 %. En 2010, le Groupe a également bénéficié de l'effet très favorable des parités monétaires lié à la baisse de l'euro qui représente plus de sept points de croissance du chiffre d'affaires.

Événements majeurs de l'année 2010

En 2010, les antiparasitaires externes Effipro et Fiproline sont devenus pour leur première année pleine de commercialisation, le premier produit Virbac en Europe. Avec plus de 20 millions € de chiffre d'affaires pour l'ensemble de la gamme sur cette zone, ces produits s'inscrivent comme une alternative crédible sur le marché des antiparasitaires pour animaux de compagnie et renforcent l'image du Groupe comme acteur majeur de la santé animale.

En janvier 2010, l'Australie a intégré avec succès la gamme d'antiparasitaires et vaccins de Fort Dodge. Virbac peut désormais répondre aux principaux besoins des élevages en proposant la gamme la plus complète du marché. Cette activité a généré 26,9 millions € de chiffre d'affaires grâce notamment à la gamme Cydectin (23,8 millions €) qui a dépassé les prévisions de ventes initiales.

En janvier 2010, Virbac a noué une alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production en entrant à hauteur de 30 % dans le capital du laboratoire uruguayen Santa Elena, pour un montant de 3,7 millions de dollars américains. Cette alliance permettra à Virbac de constituer une base de développement et de production de ces vaccins, et d'entrer dans ce segment de marché important pour le développement du Groupe en Amérique latine.

Dans la continuité des travaux de développement finalisés l'année dernière, Virbac a connu des avancées majeures en 2010 sur le vaccin contre la leishmaniose canine, CaniLeish. Le dossier d'enregistrement de ce vaccin a reçu un avis favorable de l'EMA (European medecines agency) le 13 janvier 2011. Cet avis a encore besoin d'être validé par la Commission européenne en vue de l'obtention de l'enregistrement européen dans un délai de deux à trois mois. Au niveau de la production, les travaux de la nouvelle unité leishmaniose située à Carros ont démarré sur 2010. Cette unité deviendra la première usine européenne utilisant un procédé innovant de fabrication à usage unique.

En avril 2010, Virbac a réalisé ses premières facturations directes en Chine sur le segment animaux de compagnie, une opération désormais possible grâce à la mise en place d'un système performant de distribution (livraison directe au client) et de couverture nationale. Virbac dispose désormais d'une plateforme commerciale adaptée pour monter en puissance sur ce marché prometteur.

Le site américain de St. Louis est devenu le nouveau site de production pour Equimax en Europe. Ce site a obtenu la certification européenne Good manufacturing practices (GMP) pour la production et la distribution d'Equimax en Europe. Virbac renforce ainsi ses capacités de production aux États-Unis pour la gamme Equimax, deuxième produit Virbac avec plus de 17,0 millions € de chiffre d'affaires en 2010.

2010 a également vu la création de la direction Gestion des Risques. Le Groupe se renforce au travers de cette nouvelle fonction pour faire face à la complexité croissante de son environnement ainsi qu'à la multiplicité des contraintes dans tous les domaines.

Évolution des activités du Groupe en 2010

Évolution par segment

Répartition du chiffre d'affaires par segment

	Chiffre d'affaires 2010	Croissance par segment à taux et périmètre constants
en M€	à taux réels	< - 5 %	-5 % à 0 %	0 % à +5 %	+5 % à +10 %	+10 % à +15 %	> 15 %
Antiparasitaires	89,8						26,0 %
Immunologie	56,9			4,4 %
Antibiotiques/dermatologie	55,6					12,4 %
Spécialités	64,7				8,9 %
Équine	30,6						21,2 %
Alimentation spécialisée	23,4					13,8 %
Autres	23,5			0,6 %
Animaux de compagnie	344,5					13,4 %
Antiparasitaires bovins	41,3	-7,7 %
Produits bovins (hors antiparasitaires)	124,5					13,8 %
Antibiotiques porcs/volailles	36,7	-10,1 %
Autres	13,6						16,6 %
Animaux de production	216,1				5,2 %
Autres activités	12,2						32,4 %
Chiffre d'affaires	572,8					10,8 %

En 2010, les activités du Groupe ont progressé de 10,8 % à taux de change et périmètre constants, grâce à une croissance soutenue sur les deux métiers : 13,4 % sur le métier des animaux de compagnie et 5,2 % pour l'activité animaux de production.

Animaux de compagnie

Au 31 décembre 2010, cette activité représente 60,1 % du chiffre d'affaires du Groupe et a généré une croissance organique très forte de 13,4 % par rapport à l'année passée.

Le segment des antiparasitaires tire la croissance avec une progression de 26,0 % liée à l'impact en année pleine des ventes d'Effipro et Fiproline spot-on et spray en Europe, associée également à la progression notable d'Iverhart aux États-Unis soutenue par le référencement en début d'année auprès de nouveaux distributeurs.

La gamme équine renoue avec la croissance en 2010 et affiche une progression de 21,2 %. Cette croissance se fait sur les marchés européens et sur le marché américain. Sur ce dernier, Virbac a signé en 2009 un nouvel accord de distribution avec la société Bimeda Inc. qui lui assure une présence sur le territoire américain et canadien pour les dix prochaines années.

À l'instar de l'année précédente, la gamme d'alimentation spécialisée continue à progresser fortement en 2010 (13,8 %), essentiellement grâce au succès de la gamme de produits Virbac Vet Complex en France.

Les antibiotiques et la dermatologie continuent à croître sur 2010 (12,4 %), grâce notamment aux ventes de Biomox, d'Epi-Otic et d'Allerderm spot-on aux États-Unis.

Animaux de production

Cette activité représente 37,7 % du chiffre d'affaires du Groupe. Elle est en progression de 5,2 % à taux de change et périmètre constants. Cette croissance organique est la résultante d'une évolution contrastée entre le secteur bovin (hors antiparasitaires), en croissance de 13,8 % et le reste des gammes dont l'élevage industriel (porcs et volailles) qui sont en retrait de 10,1 %, du fait d'une situation de marché qui demeure difficile en Europe.

L'année 2010 a été marquée par l'acquisition en Australie de la gamme de produits bovins et ovins (antiparasitaires et vaccins) de Fort Dodge, portant la croissance du segment des animaux de production hors effet de change à 18,2 %.

Autres activités

Ces activités, qui représentent 2,2 % du chiffre d'affaires, correspondent à des activités spécifiques qui ne peuvent être assimilées aux animaux de compagnie et aux animaux de production. Elles incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis et les ventes de rage orale en Europe. La progression des ventes en 2010 s'explique essentiellement par les succès remportés dans le cadre des appels d'offres en Italie et en Estonie portant sur les appâts rage.

Évolution géographique de l'activité

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

Sur l'ensemble de l'année, toutes les zones géographiques enregistrent une croissance positive, avec des croissances à deux chiffres sur l'Amérique du Nord, l'Amérique latine, l'Asie et le Pacifique qui bénéficie de l'acquisition de la gamme de produits Fort Dodge.

Les principales contributions par zone géographique sont les suivantes :

en M€	2010	2009	Variation à taux réels	Variation à taux constants
France	106,5	98,0	8,7 %	8,7 %
Europe (hors France)	180,0	166,0	8,4 %	7,3 %
Amérique du Nord	83,4	66,9	24,7 %	18,4 %
Amérique latine	39,2	29,4	33,5 %	17,0 %
Afrique & Moyen-O rient	30,7	26,0	18,0 %	1,9 %
Asie	69,4	52,7	31,7 %	19,1 %
Pacifique	63,6	28,4	123,9 %	83,3 %
Chiffre d'affaires	572,8	467,4	22,6 %	15,4 %

Europe

Le chiffre d'affaires des activités européennes du Groupe a atteint 286,5 millions € en 2010, en progression de 8,5 % à taux réels par rapport à l'exercice précédent, soit 7,8 % à taux constants. La croissance en Europe provient de l'ensemble des filiales à l'exception du Portugal qui a connu des difficultés dans le secteur de l'élevage industriel et de l'activité OT C export fortement concurrencée sur le marché des colliers antiparasitaires. Les évolutions majeures qui ont contribué à la performance de l'Europe sont :

France

Le chiffre d'affaires est en forte croissance par rapport à l'année précédente soit 8,7 %. Dans le secteur éthique, Virbac enregistre une bonne croissance par rapport à 2009 sur l'activité animaux de compagnie, grâce notamment aux excellentes ventes de la gamme d'alimentation Virbac Vet Complex, de la gamme équine, et à l'impact année pleine des antiparasitaires externes avec Effipro. Sur le segment des animaux de production, la bonne tenue des ventes des produits bovins a permis de limiter l'impact négatif sur les ventes destinées à l'élevage industriel.

Concernant l'activité grand public, les résultats 2010 ont été favorablement impactés par les bonnes performances sur la gamme Fiproline qui a largement compensé le recul des autres gammes d'antiparasitaires et d'hygiène.

Allemagne

L'année est marquée par une forte croissance de 12,0 % grâce d'une part, à l'impact des produits lancés récemment tels qu'Effipro, Virbagen Canis B en animaux de compagnie et Powerflox, Shotaflor injectable en animaux de production et d'autre part, à la consolidation des ventes de Suprelorin lancé en 2008 et de Bovidec qui a bénéficié de l'absence sur ce marché d'un produit concurrent.

Italie

Virbac Italie affiche une croissance de 16,6 % en 2010 grâce notamment à l'appel d'offres remporté sur le vaccin rage orale Rabigen Sag2, au lancement d'Effipro, et au développement des ventes sur les produits de diagnostic.

Royaume-Uni

La filiale enregistre une bonne progression de 5,5 % à taux de change constants. L'activité animaux de compagnie bénéficie de l'effet année pleine du lancement d'Effipro sur le segment des antiparasitaires et de croissances notables sur EasOtic, Soloxine, la gamme d'identification électronique et la gamme reproduction. L'activité animaux de production a connu des difficultés cette année notamment sur la gamme Virbamec fortement concurrencée.

Benelux

Le chiffre d'affaires 2010 progresse de 5,1 %. L'activité animaux de compagnie croît grâce à l'effet année pleine d'Effipro, aux ventes de vaccins, à la gamme nutrition et à la gamme équine. L'activité animaux de production affiche de belles progressions principalement à la faveur des traitements intramammaires bovins Super Mastidol et Virbactan. La tendance est inversée sur les gammes industrielles qui sont pénalisées par les nouvelles réglementations sur l'usage des antibiotiques.

Export Scandinavie – Europe de l'Est

Les ventes du Groupe sont en hausse de 18,1 %. La croissance du segment animaux de compagnie s'explique principalement par des ventes significatives de l'anesthésique Zoletil en Russie, le lancement d'Effipro, et la consolidation de nos positions sur les gammes reproduction (Alizine, Suprelorin), dermatologie (Epi-Otic) et équine (Equimax).

Amérique du Nord

Le chiffre d'affaires est en nette hausse de 18,4 % à taux constants soit 24,7 % à taux réels. En 2010, Virbac États-Unis a connu une forte croissance sur le marché des animaux de compagnie au travers de la gamme équine avec Equimax, de la gamme des antiparasitaires internes avec Iverhart et Virbantel, mais également d'une bonne performance des produits de dermatologie, des produits dentaires et des antibiotiques, compte tenu de l'absence d'un concurrent majeur sur ces gammes.

Amérique latine

Le Groupe connaît dans cette région une progression de son chiffre d'affaires de l'ordre de 17,0 % à taux de change constants, soit 33,5 % à taux réels.

Mexique

À taux de change constants, la filiale enregistre une croissance de 17,6 %. Elle bénéficie d'un impact de change très favorable lié à l'appréciation du peso mexicain par rapport à l'euro qui porte sa croissance à 32,4 % à taux réels. En animaux de compagnie, les vaccins qui représentent environ 40 % des ventes se sont particulièrement bien comportés et affichent une forte croissance à nouveau en 2010. Le segment des anesthésiques croît grâce à l'appel d'offres remporté sur Zoletil. En animaux de production, l'activité porcs et volailles présente de bons résultats grâce aux prémélanges Suramox. Les antibiotiques indiqués dans le traitement des affections respiratoires des bovins et porcins tels que Shotapen, Maxflor et Fortius contribuent également à la croissance.

Brésil

Virbac Brésil affiche une croissance de 9,4 % à taux constants, soit 28,5 % à taux réels avec une contribution favorable en animaux de compagnie des gammes vaccins, des antiparasitaires internes tels qu'Endogard, de la gamme dermatologie avec les lancements d'Allermyl et de Cortavance. En animaux de production, la croissance se fait sur les antibiotiques bovins Multibio et Shotapen. En parallèle, la gamme des antibiotiques porcs et volailles est en retrait du fait de l'annulation de l'accord de distribution avec Pfizer au Brésil. La perte de ce chiffre d'affaires a été largement compensée par les ventes de Tribrissen, antibiotique multi-espèces acquis courant juin auprès d'Intervet/Schering-Plough.

Asie

La progression du chiffre d'affaires atteint 19,1 % à taux constants, soit 31,7 % à taux réels grâce principalement à Virbac Inde et au développement du Groupe en Grande Chine.

Inde

Virbac Inde poursuit sa croissance à deux chiffres 18,8 % à taux constants, soit 32,1 % à taux réels. L'activité animaux de production continue de croître fortement grâce principalement aux produits destinés aux bovins tels qu'Ostovet, Vimeral et Agrimin, et dans une moindre mesure aux produits destinés aux porcs et volailles.

Grande Chine

2010 est une excellente année sur cette région qui affiche une croissance à taux constants de 40,1 %, soit 47,5 % à taux réels. Cette performance a été portée par le développement des ventes en Chine du vaccin Rabigen mono, ainsi qu'une contribution des ventes de Virbac Taïwan avec notamment le lancement d'Allerderm spot-on et Cortavance en animaux de compagnie. En animaux de production, la filiale taïwanaise enregistre une forte activité sur Shotapen et Pulmodox.

Thaïlande

En 2010, Virbac Thaïlande contribue de façon positive à la performance de la zone avec une croissance de 37,4 % à taux constants, soit 57,5 % à taux réels. En animaux de compagnie, la croissance est tirée par les ventes de vaccins tels que Rabigen mono et Canigen. Sur l'activité animaux de production, ce sont les ventes des produits destinés aux porcs et volailles ainsi que les antibiotiques bovins qui continuent à progresser.

Pacifique

Les ventes de Virbac dans la région affichent la plus importante progression de l'année 83,3 % à taux constants et 123,9 % à taux réels. Cette croissance s'explique essentiellement par les deux facteurs positifs suivants : l'intégration de la gamme de produits Fort Dodge en Australie associée à une parité des changes extrêmement favorable en 2010 sur le dollar australien. À périmètre et à taux constants, la croissance sur la zone est de 5,8 %.

Australie

Hors effet d'acquisition, le chiffre d'affaires a progressé de 7,7 % à taux constants par rapport à l'exercice précédent, soit 31,9 % à taux réels. L'activité animaux de compagnie, qui représente plus des deux tiers du chiffre d'affaires de la filiale hors effet de l'acquisition des produits Fort Dodge, a renoué avec la croissance, grâce aux bonnes performances de la gamme d'antiparasitaires externes et de la gamme des vaccins. L'activité en animaux de production bénéficie de l'apport des nouveaux produits antiparasitaires bovins notamment la gamme Cydectin qui a généré à elle seule 23,8 millions € en 2010.

Afrique & Moyen-Orient

L'activité de Virbac dans la région dépend principalement de Virbac Afrique du Sud. À taux constants, le chiffre d'affaires de la filiale décroît de 1,0 % par rapport à 2009. En revanche, à taux réels, la croissance est de 18,6 % compte tenu de la forte appréciation du rand par rapport à l'euro en 2010.

La décroissance globale s'explique par la perte d'un contrat de distribution dans le segment des antibiotiques porcs et volailles. Les ventes à l'exportation vers l'Afrique et le Moyen-Orient, essentiellement constituées de produits animaux de production, ont continué à progresser en 2010.

Évolution du périmètre d'activité du Groupe

Le 5 janvier 2010, Virbac a noué une alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production, en entrant à hauteur de 30 % pour un montant de 3,7 millions de dollars américains au capital du laboratoire uruguayen Santa Elena. Cette société, présente depuis plus de cinquante ans en Uruguay, a une grande expertise dans le développement et la fabrication de vaccins, bovins essentiellement, qu'elle commercialise en Uruguay et dans les pays d'Amérique latine. Son chiffre d'affaires s'est élevé en 2009 à 7 millions de dollars américains avec un bon niveau de rentabilité. Virbac aura la possibilité d'acquérir ultérieurement la totalité du capital de Santa Elena. Grâce à cette alliance, Santa Elena pourra s'appuyer sur la solide plateforme commerciale que représente Virbac pour introduire ses gammes de vaccins dans de nombreux marchés internationaux. Virbac de son côté, bénéficiera des compétences et du savoir-faire de Santa Elena dans le domaine de la biologie, qui lui permettront de constituer une base de développement et de production de vaccins destinés aux animaux de production et d'entrer ainsi de plain-pied dans ce segment de marché. La société Santa Elena est intégrée par mise en équivalence dans les comptes 2010 du Groupe.

Le 29 janvier 2010, Virbac a signé un accord avec Pfizer pour l'acquisition en Australie de certains produits vétérinaires et des actifs qui y sont attachés, notamment un site de production. Le montant de la transaction s'élève à 11,7 millions de dollars australiens hors frais d'acquisition et frais fiscaux. Cette opération a reçu l'agrément de la Commission australienne de la concurrence et de la consommation. Elle s'inscrit dans le cadre du désinvestissement d'actifs requis par cette commission à la suite de la récente acquisition par Pfizer de Wyeth incluant son activité vétérinaire Fort Dodge. Par cet accord, Virbac a acquis les droits d'un ensemble de produits historiquement commercialisés en Australie par Fort Dodge et destinés aux animaux de production, essentiellement bovins et ovins. Il se compose d'antiparasitaires (80 % des ventes) et de vaccins (20 %), qui ont réalisé un chiffre d'affaires de l'ordre de 36 millions de dollars australiens en 2009. Ce nouveau portefeuille s'intégrera de manière parfaitement complémentaire à la gamme de produits que Virbac Australie met déjà à disposition de ses clients. Cette acquisition est qualifiée de regroupements d'entreprises au sens d'IFRS 3 révisée et est enregistrée comme telle dans les présents comptes consolidés résumés. La différence entre le coût d'acquisition des actifs et la juste valeur des actifs nets acquis fait apparaître un goodwill négatif de 11,5 millions € comptabilisé en produits non récurrents dans le compte de résultat du Groupe.

Périmètre au 31 décembre 2010

Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2010 est présenté dans l'annexe aux comptes sociaux en page 130 du rapport annuel.

L'année 2010 aura été marquée par des événements et progrès importants pour les activités RDL (Recherche, Développement & Licensing).

Tout d'abord en Europe, l'obtention le 13 janvier 2011 de l'avis

favorable de l'EMA pour le vaccin CaniLeish, destiné à prévenir la leishmaniose canine, est une étape essentielle, suite au dépôt du dossier en mars 2010. Ce vaccin représente une avancée majeure dans la lutte contre cette maladie parasitaire canine. Le marché potentiel pour ce vaccin est important, et il faut relever son caractère très innovant. La mise au point de ce vaccin et la preuve de son efficacité représentent une avancée scientifique qui dépasse le cadre vétérinaire.

Les enregistrements d'Effipro en Europe ont continué sur 2010, complétant ainsi les efforts de 2009 et permettant la vente de ce produit dans les pays d'Europe pour toutes les présentations et canaux de distribution.

L'enregistrement de l'anesthésique vétérinaire Vetflurane, à base d'isoflurane a été obtenu dans les principaux pays européens en 2010, ainsi que la version "douze mois" de Suprelorin déjà commercialisé dans une version "six mois".

Les centres de RDL hors Europe, situés à St. Louis (États-Unis) pour l'Amérique du Nord, Guadalajara (Mexique) pour l'Amérique latine, Sydney (Australie) pour la région Australie/Nouvelle Zélande et Ho Chi Minh Ville (Vietnam) pour l'Asie continentale, se sont renforcés avec un effort particulier pour soutenir les acquisitions effectuées dans le domaine des vaccins animaux de production en Uruguay (Santa Elena) et en Australie (produits rachetés à Pfizer).

Au niveau réglementaire, les structures présentes en Afrique du Sud (Johannesburg), au Brésil (São Paulo), en Inde (Mumbai) et au Japon (Osaka) continuent d'apporter leurs contributions aux différents centres de R&D grâce à leur présence locale et à l'adaptation des dossiers de produits aux exigences de leurs pays. Elles permettent aussi de générer et de suivre des développements de produits destinés à leur marché national. Une forte part des activités 2010 a été dévolue au renforcement des activités de soutien des enregistrements face à l'évolution des réglementations de ces pays. En complément de ces activités de maintien du portefeuille, de nouveaux enregistrements tels que Cortavance, EasOtic, Effipro, de nombreux vaccins de la gamme féline et canine, Rilexine, Virbagest, Virbamec D ont été obtenus dans différents pays hors Europe.

Les activités d'innovation sur les zones Apisa et Amérique latine ont été renforcées avec la création d'un groupe d'innovation produits dédié aux besoins de ces deux zones et localisé à Buenos Aires (Argentine). Ce groupe innovation pourra s'appuyer sur les structures RDL existantes des deux régions pour créer et développer des produits destinés aux besoins communs de ces deux zones.

Aux États-Unis, la structure RDL nord-américaine s'est renforcée, en particulier dans le domaine des affaires réglementaires et toujours en association avec les ressources RDL de Carros.

L'enregistrement d'Effipro a été obtenu aux États-Unis en janvier 2011. Deux autres enregistrements majeurs régis par la FDA (Food and drug administration) doivent être obtenus mi-2011. Le portefeuille de projets américains s'est renforcé en 2010, tant dans les domaines pharmaceutiques (FDA) qu'antiparasitaires (EPA–Environmental protection agency) et atteint aujourd'hui le chiffre de dix projets à différents stades d'avancement.

Au niveau mondial, la stratégie du groupe Virbac en innovation produits s'est renforcée en 2010 avec plus de onze nouveaux projets entrés en portefeuille, toujours sélectionnés sur leur valeur économique et l'innovation perçue par les clients.

Cette alimentation du portefeuille en amont s'accompagne d'une gestion dynamique et rigoureuse de la globalité de ce portefeuille basée sur les critères de valeur, de date d'arrivée sur le marché et de probabilité de succès.

Virbac consacre 6,5% de son chiffre d'affaires à la RDL et démontre la pertinence de la gestion de cette activité au travers d'un flux régulier d'enregistrements de nouveaux produits dans toutes ses zones d'activité.

France

2010 a été marquée par le lancement de projets majeurs sur le site de Carros. Ainsi, pour garantir la croissance du Groupe, Virbac modernise son outil industriel en prévoyant des augmentations de capacité, l'intégration de nouveaux process et la mise aux normes pour suivre l'évolution de la législation pharmaceutique et environnementale.

En vue de créer un pôle d'excellence de production des formes stériles (biologiques et pharmaceutiques), la refonte et l'agrandissement de l'unité de production de vaccins ont été lancés dans le cadre du projet de construction d'une nouvelle unité d'injectables. Un travail important pour l'obtention du permis de construire et la validation de l'Anses a été réalisé, ce dernier a été couronné de succès en fin d'année.

Virbac a déménagé le conditionnement secondaire des vaccins en un temps record sans impact sur la supply chain. Simultanément, Virbac a démarré la construction de l'unité qui produira le principe actif de CaniLeish. Le site de production des formes insecticides a également été réaménagé pour permettre d'accueillir les équipements essentiels à la fabrication de l'ensemble des gammes Effipro et Fiproline.

Enfin, le déplacement de l'atelier des pâtes orales vers le site de Magny en Vexin permettra d'obtenir l'agrément pour la production des compléments alimentaires.

Une année riche en projets industriels qui se termine par le respect des plannings, ce qui laisse prévoir des mises en exploitation dans les délais souhaités.

À l'international

Mexique

Fin mars 2010, les activités industrielles mexicaines ont été réorganisées ce qui a permis de rationaliser les domaines d'intervention des collaborateurs. L'accent a été mis sur le développement et la responsabilisation de ces nouvelles organisations.

En parallèle, l'équipe de production a continué à développer ses objectifs d'amélioration continue en ajoutant deux nouvelles lignes sous Smed (Single minute exchange die) et en développant le principe des flux tirés dans l'entrepôt.

Toutes ces actions combinées ont conduit à des résultats positifs en matière du niveau de service clients qui progresse de 94 à 98 %, et également en matière de réduction du niveau des stocks.

Australie

L'événement principal pour les équipes industrielles en Australie a été l'acquisition de l'usine de production de la gamme de produits Fort Dodge. Ce site, situé à Penrith (60 km au nord-ouest de Sydney), compte plus de quatre hectares dont 7 000 m² de bâtiments. Il est dédié à la production des antiparasitaires et vaccins pour les bovins et les ovins. Dans les perspectives à moyen terme, Virbac prévoit d'investir dans ce nouveau site afin :

• de renforcer l'efficacité et la flexibilité ;
• d'améliorer les capacités techniques de certains équipements et installations ;
• d'optimiser la production sur les sites de production en Australie
• de suivre les exigences de la réglementation GMP.

Avec cette acquisition, Virbac Australie a doublé sa taille, tant en termes de nombre d'employés qu'en termes de ventes et figure dès lors au troisième rang dans le Groupe derrière la France et les États-Unis.

États-Unis

Suite à plusieurs inspections, le site industriel de St. Louis a reçu la qualification pour la fabrication et la distribution en Europe des produits pharmaceutiques semi-solides administrables par voie orale (pâtes équines) et des liquides topiques pour usage externe. À présent, cette installation est la seule à pouvoir fabriquer ces produits à la fois pour les États-Unis et pour l'Europe.

Par ailleurs, suite à la fermeture du site industriel de Fort Worth, l'aménagement du site de St. Louis, désormais totalement opérationnel, a été finalisé en 2010.

En 2010, l'activité industrielle américaine a également amélioré son service clients en réduisant ses retards de livraison et a optimisé ses achats, ce qui lui a permis d'enregistrer des économies sur ses approvisionnements de matières premières.

Vietnam

Le transfert des gammes Bio Solution International (liquides et formes sèches), précédemment fabriquées en Thaïlande, a été réalisé avec succès sur le deuxième trimestre 2010.

Par ailleurs, une nouvelle ligne de production de comprimés a été installée pour couvrir les besoins des marchés d'aquaculture en Inde, Thaïlande et au Vietnam.

De plus, l'augmentation significative du volume de production dans toutes les activités de l'usine a conduit à une année bien chargée avec une augmentation de 170 % pour la ligne des lamelles à mâcher, de 50 % pour la ligne des poudres et de 40 % pour celle des liquides par rapport à 2009.

En matière d'organisation, les services de production et de maintenance ont été regroupés dans le même département pour maximiser l'efficacité et le dynamisme de l'équipe.

Brésil

La production en 2010 est en croissance grâce notamment aux lancements de produits tels que Cortavance, Vetflurane, BackHome, Veggie Dent, Aquadent et l'Allermyl.

Au cours de l'année, plusieurs formations ont été organisées pour l'équipe industrielle afin d'améliorer la performance de ses activités. De nouvelles procédures ont été établies ; leur mise en œuvre s'est traduite par un gain de temps dans la production des produits importants.

En parallèle, Virbac Brésil a mis en place des indicateurs pour suivre et contrôler de près la performance des activités de production, ces indicateurs sont analysés de façon transverse au quotidien par les activités planification, production et le contrôle qualité. Cette démarche permet d'anticiper les solutions à mettre en place et d'obtenir une réaction rapide.

En fin d'année 2010, le Brésil s'est également doté de nouveaux équipements pour la ligne des produits liquides. Cette amélioration permettra de moderniser l'usine, d'être conforme aux exigences réglementaires et d'être prêt à toute augmentation de la demande.

Afrique du Sud

Les initiatives prises dans le cadre de l'amélioration continue ont conduit à des gains de productivité substantiels en 2010. La réorganisation des départements de production initiée en 2009 a été finalisée en 2010 et permet à présent de répondre de façon plus efficace aux nouveaux besoins. En parallèle, les objectifs de réduction des stocks ont été atteints et ce, sans impact du service clients qui a été maintenu à un niveau élevé.

Analyse des comptes de l'exercice 2010

Comptes consolidés

Évolution de l'exploitation

Le résultat opérationnel courant a progressé de 33,2 % par rapport à l'exercice précédent grâce à l'amélioration de la marge sur achats, la hausse maîtrisée des charges externes, ainsi qu'aux effets de la croissance externe et de l'impact positif des changes. Le chiffre d'affaires s'élève à 572,8 millions € en augmentation de 105,4 millions € (soit +22,6 % à taux de change réels) par rapport à 2009.

Les marges sur coût d'achat augmentent de 23,8 %, soit une progression supérieure à celle du chiffre d'affaires. Cette hausse est notamment due à l'effet année pleine de produits à fortes marges lancés en 2009 tels qu'Effipro en Europe, ainsi qu'au succès des gammes Iverhart et dermatologie aux États-Unis.

Les autres charges opérationnelles courantes s'élèvent à 313,4 millions €. Leur évolution, légèrement inférieure à celle du chiffre d'affaires, est liée à la hausse des dépenses commerciales et marketing principalement dans la zone Apisa en raison de l'acquisition de produits Fort Dodge en Australie et au développement de la force de vente en Inde, ainsi qu'en Europe et en Amérique du Nord où de fortes dépenses marketing ont été réalisées dans le but de soutenir les ventes. Les dépenses administratives restent contenues et augmentent à un rythme deux fois moins rapide que le chiffre d'affaires (+10,9 %).

Les autres produits et charges non-courants (10,1 millions €) correspondent au goodwill négatif issu de l'acquisition d'actifs cédés par Pfizer en Australie, diminué des frais de restructuration et des droits de timbre liés à cette opération.

Le résultat financier est en légère hausse et s'établit à -1,6 million € contre -1,9 million € l'année précédente. Cette variation s'explique par la baisse des charges d'intérêts consécutive à la poursuite du désendettement qui s'est élevé à -30,0 millions € en 2010 et -33,0 millions € en 2009 ainsi que par la diminution des taux d'intérêts.

La charge d'impôt s'élève à 21,8 millions €, en hausse de 30,3 %. La baisse du taux apparent d'impôt (31,5% en 2010 contre 32,5 % en 2009 après retraitement du crédit impôt recherche) provient principalement du différentiel des taux d'imposition à l'étranger.

Le montant comptabilisé en quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence correspond à la part du résultat d'une société allemande et uruguayenne dans lesquelles Virbac exerce une influence notable.

Le résultat de la période attribuable aux intérêts minoritaires est stable en comparaison avec 2009 (0,9 million €).

Le résultat net part du Groupe s'établit à 63,4 millions €, en progression de 63,4 % par rapport à 2009.

Bilan consolidé et financement

La capacité d'autofinancement du Groupe s'est élevée à 67,6 millions € contre 58,8 millions € en 2009, soit une progression de 15,1 %. La dette financière nette au 31 décembre 2010 a fortement diminué et atteint 3,1 millions €. L'endettement net à fin 2010 représente 0,05 fois la capacité d'autofinancement et 1,0 % des fonds propres et provisions de l'ensemble consolidé (y compris intérêts minoritaires).

L'augmentation des immobilisations corporelles s'explique par les investissements réalisés par la société mère (construction d'un nouveau site de production des formes stériles ainsi qu'une unité de production destinée au vaccin contre la leishmaniose, acquisition de matériel pour la ligne de production) et par la reprise d'un site de production par Virbac Australie dans l'opération réalisée auprès de Pfizer.

Le besoin en fonds de roulement est en hausse par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 51,0 millions € contre 44,3 millions € en 2009. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation du besoin en fonds de roulement d'exploitation et particulièrement par la hausse du niveau des stocks liée à l'acquisition des produits en Australie.

En date du 23 décembre 2003, Virbac avait ouvert une ligne de crédit auprès d'un pool de banques pour une durée de sept ans et un montant maximum de 100 millions €. Cette ligne de crédit a été remboursée par anticipation le 15 juillet 2010.

En date du 16 juillet 2010, Virbac a ouvert une nouvelle ligne de crédit d'un montant de 220 millions € auprès d'un pool de banques pour une durée de cinq ans, avec possibilité de proroger d'un an.

À ce titre, le Groupe doit respecter deux types d'engagements :

• engagement de respect des ratios financiers :
• endettement net consolidé/capacité d'autofinancement ;
• endettement net consolidé/fonds propres consolidés ;
• engagement de communication des comptes.

La nouvelle ligne de crédit n'est pas utilisée à fin 2010 et le Groupe respecte pleinement ses engagements contractuels.

Au 31 décembre 2010, les trois crédits ouverts en 2009 pour une durée de cinq ans et un montant total de 30 millions € ont été utilisés à hauteur de 18 millions €.

Comptes sociaux

Au 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 194,7 millions € en augmentation de 16,4 % par rapport à l'exercice précédent.

La part du chiffre d'affaires réalisée par Virbac avec les filiales du Groupe est identique à celle de 2009 et représente 87 % des ventes totales. Les 13 % restant correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale. En 2010, les zones qui contribuent le plus à cette progression sont l'Europe (effet année pleine suite au lancement d'Effipro en 2009, appel d'offres rage en Italie et en Estonie), l'Amérique latine et l'Amérique du Nord.

Le résultat d'exploitation 2010 s'élève à 5,9 millions €, en forte croissance (+4,5 millions €) par rapport à celui de 2009. Cette progression résulte principalement de la croissance du chiffre d'affaires.

Le résultat financier est en diminution de 2,9 % compte tenu de la baisse des dividendes reçus, et ce malgré la poursuite de la baisse des frais financiers liés à la diminution des charges d'intérêts consécutive au désendettement.

Le résultat exceptionnel s'élève à -1,0 million € et enregistre principalement les amortissements dérogatoires pour une dotation nette de 1,4 million €.

Le bénéfice net après impôt s'établit à 32,8 millions € contre 30,6 millions € en 2009.

Affectation du résultat

Le bénéfice net de la société mère Virbac s'est élevé à 32 774 547,33 €.

Il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,50 € par action de nominal de 1,25 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI (Code général des impôts), il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du CGI, cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Le bénéfice de l'exercice serait affecté comme suit :

• distribution de dividendes 13 071 528,00 € ;
• report à nouveau 19 703 019,33 € ;
• total égal au bénéfice de l'exercice 32 774 547,33 €.

Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Le paiement des dividendes sera effectué le 21 juillet 2011.

Dividendes des trois derniers exercices

Il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes versés se sont élevés à :

en €	Dividende par action	Revenu éligible à l'abattement visé à l'article 158-3-2 du CGI	Distribution globale
Au titre de l'exercice 2007	1,10	1,10	9 471 454
Au titre de l'exercice 2008	1,20	1,20	10 404 230
Au titre de l'exercice 2009	1,32	1,32	11 447 597

Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif, après application d'une réfaction de 40 % et d'un abattement fixe annuel. En 2010, le montant de l'abattement est fixé à 1 525 € pour les célibataires et à 3 050 € pour les couples au titre des revenus perçus en 2010. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement de 2 %) auront été précomptées dès la mise en paiement des dividendes au taux global de 12,1 % pour les revenus distribués en 2010.

Les dividendes peuvent, sur option préalable du bénéficiaire communiquée à la société, être soumis à un prélèvement libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 18 % pour les revenus perçus en 2010. Il sera de 19 % pour les revenus perçus en 2011. À ce prélèvement s'ajoute le prélèvement des contributions sociales, dont le taux global est de 12,1 % pour les revenus perçus en 2010 et qui sera de 12,3 % pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2011.

Ces mécanismes ne sont pas applicables aux personnes morales.

Nomination d'un nouveau membre au conseil de surveillance

Il sera proposé à l'assemblée générale la nomination d'Olivier Bohuon en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013.

Olivier Bohuon, âgé de 52 ans, docteur en pharmacie et diplômé d'un MBA de HEC Paris, est actuellement administrateur et chief executive officer de la société britannique Smith and Nephew Plc. Il a une expérience de plus de 27 ans dans la technologie médicale et les produits pharmaceutiques. Il a commencé sa carrière chez Roussel Uclaf, puis il a travaillé pendant près de 12 ans pour le groupe GlaxoSmithKline, où sa dernière fonction a été senior vice-président et directeur des opérations européennes. Il a ensuite intégré le groupe Abbott, où il a exercé pendant environ 10 ans et où son dernier poste était celui d'executive vice-president de la division produits pharmaceutiques monde.

Olivier Bohuon est membre de l'Académie Nationale de Pharmacie et de l'Académie des Technologies.

Si la résolution proposée à l'assemblée générale est adoptée, le conseil de surveillance sera composé de six membres dont trois indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise de l'Afep-Medef.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2010 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée, en conformité avec les dispositions de la directive transparence entrée en vigueur le 20 janvier 2007, auprès de notre diffuseur professionnel et sur le site internet de la société le 13 mai 2011.

Au 31 décembre 2010, Virbac possédait à ce titre 39 050 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 2 637 088 € hors frais, soit un coût moyen de 67,53 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 94 504 actions propres dont 82 779 actions (au cours moyen de 84,57 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre et 11 725 actions (au cours moyen de 88,76 €) dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance. Virbac a également cédé 89 141 actions dont 82 341 actions au titre du contrat d'animation (au cours moyen de 85,58 €), 6 800 actions (cédées à titre gratuit) dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. Ces opérations ne font plus l'objet de prélèvement de frais. Les actions propres au 31 décembre 2010 représentent 0,53 % du capital de Virbac et sont destinées à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance.

Il sera proposé à l'assemblée générale d'adopter une résolution visant à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF (Autorité des marchés financiers), en vue de l'attribution d'actions de performance et de la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de l'autorisation de l'annulation des titres.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 200 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Proposition d'annulation de titres rachetés

Il sera proposé à l'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce, d'autoriser le directoire, pour une période de vingt-six mois, à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce, notamment au titre de la résolution d'autorisation d'achat d'actions de la société donnée au directoire.

Cette éventuelle annulation de titres est consécutive au très fort désendettement du Groupe et ouvrira la perspective d'une augmentation du bénéfice net par action.

Participation des salariés au capital social

En application de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait, au 31 décembre 2010, 78 572 actions Virbac, soit 0,90 % du capital social, au travers du PEE (Plan d'épargne entreprise). Le deuxième alinéa de l'article L225-129-6 du Code de commerce impose que tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire se prononce sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dès lors que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-180 représentent moins de 3 % du capital. Cette résolution a été proposée lors de l'assemblée générale du 19 juin 2009 conformément aux dispositions de l'article L225-129-6 du Code de commerce.

Charges fiscalement non déductibles

Les dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du CGI se sont élevées à 136 553 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Événements signif icatifs postérieurs à la clôture

Le 31 janvier 2011, Virbac a acquis les actifs vétérinaires de la société Synthesis en Colombie pour un montant de 9,5 millions de dollars américains. Cette acquisition permet à Virbac Colombie de doubler sa taille en lui apportant un chiffre d'affaires supplémentaire d'environ cinq millions de dollars américains constitué à 60 % de produits bovins (principalement des antibiotiques et suppléments nutritionnels) et à 40 % de produits animaux de compagnie (spécialités). Cette opération s'accompagne de la reprise des équipes de Synthesis et renforce la présence commerciale de Virbac sur le quatrième marché d'Amérique latine. Cette acquisition constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 révisé et sera enregistré comme telle dans les comptes consolidés. L'allocation du prix est en cours d'étude.

Le 28 février 2011, Virbac a acquis les droits du Multimin (compléments injectables à base de minéraux pour les animaux de production) pour l'Afrique du Sud et les pays limitrophes, auprès de la société Animalia. Après avoir distribué cette gamme de produits de nombreuses années, Virbac sécurise ainsi sa position sur ce segment de marché majeur pour la filiale sud-africaine qui bénéficie depuis des années d'une croissance régulière et qui offre encore des perspectives de développement significatives.

Organes d'administration, de direction et de surveillance

Conseil de surveillance

Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgée de 46 ans, docteur vétérinaire et diplômée d'un MBA HEC, Marie-Hélène Dick a été nommée présidente du conseil de surveillance de Virbac en avril 2006.

Autres mandats également exercés :

• président-directeur général de la société Okelen (France) ;
• représentant permanent de la société Okelen qui préside la société Panmedica (France) ;
• présidente du conseil d'administration de la société Panpharma (France).

Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2010 : 107 500 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2010 : 1 635.

Jeanine Dick, vice-présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgée de 74 ans, veuve du fondateur Pierre-Richard Dick, Jeanine Dick a été de nombreuses années présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Autres mandats également exercés :

• gérante de la société civile Investec (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2010 : 11 200 €. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2010 : 8 080.

Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgé de 50 ans, Pierre Madelpuech est ingénieur Ensam et diplômé d'un MBA HEC.

Autres mandats également exercés :

• gérant de la société Asergi (France) ;
• administrateur de la société Panpharma (France) ;
• administrateur de la société Okelen (France) ;
• directeur général de la société Panmedica (France) ;
• gérant de la société Arteis Développement (France) ;
• directeur général de la société RPG (France) ;
• gérant de la société Art'Pro (France) ;
• gérant de la société Soexpar (France) ;

• gérant de la société Crearef (France) ;

• gérant de la société Crea Negoce (France) ;

• gérant de la société ABCD (France) ;
• gérant de la société Color'I (France) ;
• gérant de la société Ulymaxcrea (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2010 par la société Asergi : 17 500 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2010 par le biais de la société Asergi : 10.

Xavier Yon, représentant permanent et gérant de la société XYC, membre du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgé de 70 ans, diplômé de la Faculté des Sciences de Paris et de la Harvard Business School, Xavier Yon a anciennement été président-directeur général des Laboratoires Galderma.

Autres mandats également exercés :

• vice-président de l'École de Biologie Industrielle de Cergy-Pontoise (Association loi 1901) (France) ;
• administrateur de la société Graceway Pharmaceuticals Inc. (États-Unis) ;

• administrateur de la société Medical Instill Technologies Inc. (États-Unis) ;

• président de l'Institut Polytechnique Saint Louis (Association loi 1901) (France) ;

• président de la société Goapharma (France) ;

• administrateur de la société Panpharma (France) ;
• gérant de la société XYC (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2010 par la société XYC : 17 500 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2010 par le biais de la société XYC : 758.

Philippe Capron, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgé de 52 ans, diplômé d'HEC et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Philippe Capron a été ancien élève de l'Ena et inspecteur des finances.

Autres mandats également exercés :

• membre du directoire et directeur financier de la société Vivendi (France) ;

• administrateur et président du comité d'audit de la société SFR (France) ;

• membre du conseil de surveillance de la société Groupe Canal Plus (France) ;

• membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de la société Canal Plus France (France) ;

• membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de Maroc Telecom SA (Maroc) ;

• administrateur de la société Activision Blizzard (États-Unis) ;
• membre du conseil d'administration de la société GVT (Brésil) ;
• administrateur de la société Tinubu Square (France). Jetons de présence perçus au titre de 2010 : 20 500 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2010 : 410.

Directoire

Éric Marée, président du directoire de Virbac.

Âgé de 58 ans, diplômé d'HEC et d'un MBA de l'université de Cornell, Éric Marée a rejoint Virbac en octobre 1999 et assure depuis décembre de la même année la présidence du directoire. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président de la société Interlab (France) ;
• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie) ;

• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie) ;

• administrateur de la société MR-067 579 122 Pty Ltd (Australie) ;
• président de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ;

• administrateur de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde).

Pierre Pagès, membre du directoire et directeur général de Virbac.

Âgé de 59 ans, docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC, Pierre Pagès a rejoint Virbac en 1980. Il est membre du directoire depuis décembre 1992.

Autres mandats également exercés :

• administrateur de la société Panpharma (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président de la société Virbac Distribution (France) ;
• président du comité de direction de la société Dog N'Cat International (France) ;
• président du comité de direction de la société Virbac Nutrition (France) ;
• membre du comité de direction et directeur général de la société Virbac France (France) ;
• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• président de la société PP Manufacturing Corporation (États-Unis) ;

• administrateur de la société Virbac New Zealand Limited (Nouvelle-Zélande) ;

• co-gérant de la société Virbac Tierarzneimittel GmbH (Allemagne) ;

• co-gérant de la société Virbac Pharma Handelsgesellschaft GmbH (Allemagne) ;
• administrateur de la société Virbac Japan Co. Ltd (Japon) ;
• administrateur de la société Virbac Korea Co. Ltd (Corée du Sud) ;
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ;
• co-gérant de la société Virbac Österreich GmbH (Autriche) ;
• vice-président de la société Virbac Philippines Inc. (Philippines) ; • président de la société Virbac RSA (Proprietary) Ltd (Afrique
• du Sud) ;
• administrateur de la société Virbac SRL (Italie) ;
• administrateur de la société Inomark AG (Suisse) ;
• vice-président de la société Virbac Vietnam Co. Ltd (Vietnam) ;

• administrateur de la société Virbac Asia Pacific Co. Ltd (Thaïlande) ;

• administrateur de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique) ;

• administrateur de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique) ;

• vice-président de la société Virbac Hellas SA (Grèce) ;
• vice-président de la société Animedica SA (Grèce) ;

• président de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde) ;

• administrateur de la société Virbac Colombia Ltda (Colombie) ;

• vice-président de la société Laboratorios Virbac Costa Rica SA (Costa Rica) ;

• président de la société Virbac Danmark A/S (Danemark).

Christian Karst, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 52 ans, docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac en 1984. Il est membre du directoire depuis décembre 1996. Autres mandats également exercés :

• gérant de la société civile immobilière Karst (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président du comité de direction de la société Bio Véto Test (France) ;

• membre du comité de direction de la société Francodex Santé Animale (France) ;

• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie) ;

• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie) ;

• administrateur de la société MR-067 579 122 Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni).

Michel Garaudet, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 56 ans, diplômé d'HEC, Michel Garaudet a rejoint le groupe Virbac en 1993. Il est membre du directoire depuis décembre 2002.

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• gérant de la société Virbac de Portugal Laboratorios Lda (Portugal) ;

• membre du comité de direction de la société Bio Véto Test (France) ;
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• membre du comité de direction de la société Alfamed (France) ;
• membre du comité de direction de la société Francodex Santé Animale (France) ;
• membre du comité de direction de la société Virbac France (France) ;
• administrateur de la société Virbac Hellas SA (Grèce) ;
• administrateur de la société Animedica SA (Grèce) ;
• président de la société Virbac (Switzerland) AG (Suisse) ;
• membre du directoire de la société Virbac Sp. z o.o. (Pologne).

Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac. Âgé de 45 ans, Jean-Pierre Dick est docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC. Il est membre du directoire depuis décembre 1996. Autres mandats également exercés :

• président de la Fondation d'Entreprise Virbac ;
• membre de l'association Défi Voile Sud ;
• gérant de la société Absolute Dreamer SARL+ ;
• co-gérant de la société civile immobilière Terre du Large.

Rémunérations des membres du directoire au titre de l'exercice 2010

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, voici un tableau récapitulatif des rémunérations accordées aux membres du directoire :

Montants dus au titre de 2010

en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunérations dues	530 363	366 370	327 655	243 284	50 353
Valorisation des options attribuées en 2010	-	-	-	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées en 2010 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	115 355	85 331	79 010	52 542	-
Rémunération totale	645 718	451 701	406 665	295 826	50 353

Montants dus au titre de 2009

en €	Éric	Pierre	Christian	Michel	Jean-Pierre
	Marée	Pagès	Karst	Garaudet	Dick
Rémunérations dues	484 463	332 360	292 492	227 057	50 373
Valorisation des options attribuées en 2009	-	-	-	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées en 2009 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	99 180	71 630	66 120	44 080	-
Rémunération totale	583 643	403 990	358 612	271 137	50 373

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2010 correspondent à la rémunération fixe versée en 2010, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2010, à la rémunération variable versée en 2011 au titre de 2010 et aux avantages en nature accordés en 2010 (véhicule de fonction).

Montants dus au titre de 2010

en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	287 863	195 970	189 655	176 184	35 353
Rémunération variable	181 000	112 000	100 000	55 000	15 000
Rémunération liée aux mandats d'administration dans les sociétés du Groupe	61 500	58 400	38 000	12 100	-
Rémunération totale	530 363	366 370	327 655	243 284	50 353

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2009 correspondent à la rémunération fixe versée en 2009, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2009, à la rémunération variable versée en 2010 au titre de 2009 et aux avantages en nature accordés en 2009 (véhicule de fonction).

Montants dus au titre de 2009

en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	279 063	186 460	181 492	169 057	35 373
Rémunération variable	142 000	86 000	73 000	45 000	15 000
Rémunération liée aux mandats d'administration dans les sociétés du Groupe	63 400	59 900	38 000	13 000	-
Rémunération totale	484 463	332 360	292 492	227 057	50 373

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• ainsi que d'objectifs spécifiques :
• maîtrise des stocks ;
• acquisitions (sociétés, produits).

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages suivants.

Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5 % du traitement de référence et 22 % en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;

• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de cessation de fonctions sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 € ;
• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

Le conseil de surveillance du 22 décembre 2008 a renouvelé les mandats des membres du directoire. Conformément aux dispositions de la loi du 21 août 2007, le conseil de surveillance dans sa réunion du 13 mars 2009 a approuvé les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle en cas de cessation des fonctions du président du directoire, Éric Marée, et de certains membres du directoire Pierre Pagès et Christian Karst. L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non. Le montant de ces indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux ans de rémunération de l'Afep-Medef et soumise à la réalisation de conditions de performances exigeantes ratio résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires des deux semestres précédent le départ du dirigeant, supérieur ou égal à 7 %.

Lesdits engagements ont été approuvés lors de l'assemblée générale du 19 juin 2009 par une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire, conformément à l'article L225-42-1 du Code de commerce.

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui a été ou sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012.

Période de conservation pour les dirigeants :

• plan 2006 : si les objectifs sont atteints, les actions acquises devront être conservées par les bénéficiaires durant deux ans après leur acquisition ;

• plan 2007 à 2010 : 35 % des actions acquises par le président du directoire et 25 % pour les autres mandataires sociaux ne pourront pas être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où les mandataires sociaux auront constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (salaire brut et bonus cible) à l'exception du président pour qui ce montant est fixé à trois années de rémunération cible.

Les actions de performance attribuées au titre des différents plans sont les suivantes :

Plan	Nombre d'actions attribuées
2006	17 050
2007	13 800
2008	14 050
2009	14 450
2010	12 000
Total	71 350

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire sont les suivantes :

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité *
Plan 2006 - 24/07/2006	2 700	110 970 €	2009	2011*
Plan 2007 - 09/07/2007	1 800	115 020 €	2010	2012*
Plan 2008 - 17/03/2008	1 800	109 440 €	2011	2013*
Plan 2009 - 19/06/2009	1 800	99 180 €	2012	2014*
Plan 2010 - 31/05/2010	1 460	115 355 €	2013	2015*
Actions attribuées à Éric Marée	9 560	549 965 €
Plan 2006 - 24/07/2006	1 700	69 870 €	2009	2011*
Plan 2007 - 09/07/2007	1 300	83 070 €	2010	2012*
Plan 2008 - 17/03/2008	1 300	79 040 €	2011	2013*
Plan 2009 - 19/06/2009	1 300	71 630 €	2012	2014*
Plan 2010 - 31/05/2010	1 080	85 331 €	2013	2015*
Actions attribuées à Pierre Pagès	6 680	388 941 €
Plan 2006 - 24/07/2006	1 400	57 540 €	2009	2011*
Plan 2007 - 09/07/2007	1 200	76 680 €	2010	2012*
Plan 2008 - 17/03/2008	1 200	72 960 €	2011	2013*
Plan 2009 - 19/06/2009	1 200	66 120 € 79 010 €	2012	2014*
Plan 2010 - 31/05/2010 Actions attribuées à Christian Karst	1 000 6 000	352 310 €	2013	2015*
Plan 2006 - 24/07/2006	900	36 990 €	2009	2011*
Plan 2007 - 09/07/2007	800	51 120 €	2010	2012*
Plan 2008 - 17/03/2008	800	48 640 €	2011	2013*
Plan 2009 - 19/06/2009	800	44 080 €	2012	2014*
Plan 2010 - 31/05/2010	665	52 542 €	2013	2015*
Actions attribuées à Michel Garaudet	3 965	233 372 €
Actions attribuées	26 205	1 524 587 €
aux membres du directoire

* sauf pour partie : se référer au chapitre attribution d'actions de performance ci-dessus.

En 2010, le plan d'actions de performance de 2007 a été distribué. Les actions de performance distribuées aux membres du directoire sont les suivantes :

	N° et date du plan	Nombre d'actions distribuées	Nombre d'actions attribuables
Éric Marée	Plan 2007 - 09/07/2007	900	1 800
Pierre Pagès	Plan 2007 - 09/07/2007	650	1 300
Christian Karst	Plan 2007 - 09/07/2007	600	1 200
Michel Garaudet	Plan 2007 - 09/07/2007	400	800
Nombre total d'actions		2 550	5 100

L'assemblée générale du 19 juin 2009 a adopté une résolution visant à reconduire la possibilité de procéder à l'attribution d'actions de performance de la société, dans les conditions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce. Cette résolution permet l'attribution d'actions de performance au profit des salariés ou assimilés ou à certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions visées par l'article L225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions de performance attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société Virbac.

Ces attributions d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition, le directoire ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d'acquisition et l'obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune. Le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui seront liées à l'augmentation de la performance du Groupe.

Opérations réalisées sur les titres de la société

En application des dispositions des articles L621-18-2 du Code monétaire et financier et 222-15-3 du règlement général de l'AMF, l'état récapitulatif ci-dessous présente les opérations réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles le Groupe a reçu une notification.

Par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Éric Marée	-	-
Pierre Pagès	500	59 196 €
Christian Karst	-	-
Michel Garaudet	-	-
Achats	500	59 196 €
Éric Marée	3 000	303 482 €
Pierre Pagès	-	-
Christian Karst	200	22 773 €
Michel Garaudet	-	-
Ventes	3 200	326 255 €

Par les membres du conseil de surveillance et les personnes qui leur sont liées

Aucun mouvement n'a été déclaré sur l'exercice 2010.

Actionnariat et bourse

Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu'à leurs prescripteurs (analystes financiers). L'information est assurée par des avis financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites Internet financiers et sur celui de l'AMF, ainsi que par les publications légales trimestrielles du chiffre d'affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

Relation avec les investisseurs individuels

Le site internet www.virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels, et rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au Groupe à l'adresse finances@virbac.com. À compter de 2007, et pour se conformer aux nouvelles obligations de la directive transparence et du règlement général de l'AMF, le volet destiné à la communication financière est enrichi d'une partie sur l'information réglementée intitulée "Information réglementée" et qui regroupe l'ensemble des informations requises par la directive.

Relation avec les investisseurs institutionnels

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu'ils rencontrent tout au long de l'année principalement sur les places financières de Paris et Londres. Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l'occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou événements importants pour le Groupe. La direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants.

Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2011

Le calendrier prévisionnel pour 2011 est le suivant :

• chiffre d'affaires du premier trimestre 2011 le 19 avril 2011 après la clôture de la bourse ;
• chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2011 le 18 juillet 2011 après la clôture de la bourse ;
• résultats du premier semestre 2011 le 31 août 2011 après la clôture de la bourse ;
• chiffre d'affaires du troisième trimestre 2011 le 18 octobre 2011 après la clôture de la bourse ;
• chiffre d'affaires annuel 2011 le 19 janvier 2012 après la clôture de la bourse.

Données boursières

en €	2006	2007	2008	2009	2010
Cours le plus haut	49,00	68,90	68,85	75,85	130,00
Cours le plus bas	37,50	47,00	45,23	49,82	70,35
Cours moyen	43,44	59,09	56,58	60,11	92,49
Dernier cours	47,00	68,70	57,94	72,73	130,00

Répartition du capital

Au 31 décembre 2010

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 154 448	8 227 168	47,67 %	63,87 %
Threadneedle Asset Management Holdings	473 077	473 077	5,43 %	3,67 %
Plan d'épargne entreprise	78 572	157 144	0,90 %	1,22 %
Public	3 962 219	4 024 671	45,47 %	31,24 %
Autocontrôle	46 036	-	0,53 %	- %
Total	8 714 352	12 882 060	100,00 %	100,00%

Au 31 décembre 2009

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 154 448	8 227 168	47,67 %	63,86 %
Threadneedle Asset Management Holdings	525 860	525 860	6,03 %	4,08 %
Plan d'épargne entreprise	78 572	155 091	0,90 %	1,20 %
Public	3 914 799	3 975 943	44,92 %	30,86 %
Autocontrôle	40 673	-	0,47 %	- %
Total	8 714 352	12 884 062	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2008

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 154 448	8 227 168	47,67 %	64,23 %
Plan d'épargne entreprise	78 572	155 091	0,90 %	1,21 %
Public	4 380 086	4 426 335	50,26 %	34,56 %
Autocontrôle	101 246	-	1,16 %	- %
Total	8 714 352	12 808 594	100,00 %	100,00 %

Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, la société Virbac a été informée que la société Threadneedle Asset Management Holdings Ltd a déclaré avoir franchi à la hausse, le 15 septembre 2009, par suite d'une acquisition d'actions sur le marché, le seuil de 5 % du capital de la société. Cette société possède toujours plus de 5 % du capital de Virbac au 31 décembre 2010.

Le nombre d'actions et de droits de vote détenus au 31décembre2010 par cette société est détaillé dans le tableau ci-dessus.

Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce il est précisé que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux.

Les actions suivantes comportent des droits de vote double :

	Nombre d'actions concernées
Groupe familial Dick	4 072 720
Plan d'épargne entreprise	78 572
Public	62 452

Les 46 036 actions d'autocontrôle ne comportent pas de droits de vote.

Perspectives 2011

L'année 2011 offre au Groupe de nouvelles perspectives de développement. Les marchés de la santé animale sont globalement attendus en évolution un peu plus favorable qu'en 2010 dans le contexte d'une économie mondiale plus dynamique.

Les nouveaux lancements de produit attendus et les évolutions de marché anticipées dans les principaux pays permettent d'envisager une croissance modérée en Europe mais plus vive dans les autres régions du monde. Le segment des animaux de compagnie devrait continuer de connaître une belle croissance nourrie par l'innovation. Les pays émergents devraient tirer la croissance du segment des animaux de production, qui devrait rester stable en Europe.

La rentabilité opérationnelle, exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires, devrait connaître une nouvelle progression en dépit d'investissements accrus de R&D, et aussi de nature commerciale dans certains pays cibles. Hors acquisition, le désendettement devrait être moins marqué que les années précédentes en raison du pic de projets industriels nouveaux que représente l'année 2011.

Facteurs de risques

Un processus formalisé et récurrent d'analyse des risques majeurs du Groupe a été initié en 2010 et donne lieu à une cartographie qui présente l'impact et la fréquence potentiels estimés de chaque risque identifié ainsi que son niveau de maîtrise. Ce processus d'identification, de hiérarchisation et de traitement des risques est détaillé dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance relatif aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques présenté en page 64 du rapport annuel.

Dans le cadre de sa cartographie des risques, Virbac a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas, à ce jour, d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe

Risques liés au processus d'innovation : recherche, développement, licensing et à l'enregistrement des produits

Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour répondre aux évolutions et aux besoins du marché, maintenir ses parts de marché et assurer son développement, Virbac consacre des moyens importants à la recherche et au développement.

En 2010, Virbac a engagé 6,5% de son chiffre d'affaires pour la R&D. Le processus de R&D s'étend en général sur plusieurs années et comporte différents étapes afin de tester, entre autres, l'efficacité et la sécurité des produits. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne soient pas atteints et qu'un projet pour lequel d'importants montants ont été investis soit abandonné, y compris lors d'une phase avancée de développement. Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits futurs peuvent entraîner des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation du chiffre d'affaires de Virbac. Parallèlement aux projets de R&D internes, le Groupe mène également une politique d'acquisition de licences qui lui permet d'avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement qu'il conduit lui-même jusqu'à leur terme. De la même manière que pour les projets de R&D internes, il existe un risque que ces projets n'aboutissent pas ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation de ces valeurs d'actifs.

Une fois la phase de recherche et développement achevée, Virbac, en sa qualité de laboratoire pharmaceutique vétérinaire, doit obtenir les autorisations administratives nécessaires à la commercialisation de ses produits, les AMM (Autorisations de mise sur le marché). Cette étape est souvent longue et complexe et ses chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d'enregistrement auprès des autorités compétentes n'entraîne pas automatiquement l'autorisation de commercialiser le produit.

Celle-ci peut être partielle, c'est-à-dire se limiter à certains pays ou indications. Lorsque l'autorisation de mise sur le marché est obtenue, les produits font l'objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché.

Virbac engage beaucoup de ressources pour l'obtention et le maintien des AMM. À titre d'exemple, les obtentions des enregistrements Effipro et Fiproline en procédure européenne fin 2008 ont entraîné une importante charge de travail réglementaire pour permettre la vente du produit dans l'ensemble des pays d'Europe pour toutes les présentations et dans les différents canaux de distribution.

Pour ce seul produit antiparasitaire externe, plus de 200 jeux d'AMM ont été déposés et obtenus pour l'Europe.

Virbac entend limiter ces risques, d'une part, en sélectionnant rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels il s'engage (leur probabilité de succès, mesurée par une combinaison d'évaluations techniques, réglementaires et marketing doit être supérieure à 50 %) et d'autre part, grâce à l'expertise de son département Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des autorisations de mise sur le marché.

Le marché de la santé animale est extrêmement réglementé et Virbac affiche une volonté de conformité très forte en mettant en place tous les moyens nécessaires pour l'atteindre.

Risques liés à la responsabilité produit

La responsabilité produit de Virbac peut être mise en cause en cas d'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés au cours des essais cliniques préalables à l'AMM) ou de survenance d'une défaillance qualité. Les conséquences de tels événements pourraient être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM. Si la responsabilité de Virbac était admise dans le cadre de réclamations importantes, la situation financière du Groupe pourrait être fortement affectée, ainsi que sa réputation. Dans le cas d'un problème qualité, s'ajouteraient les coûts de rappel du médicament.

Virbac renforce constamment ses procédures de pharmacovigilance et ses contrôles qualité sur l'ensemble des produits que le Groupe commercialise. Dans le cadre des procédures de pharmacovigilance, le Groupe procède à une revue systématique et une analyse régulière du profil de sécurité de ses produits, afin de garantir la sécurité d'emploi des médicaments en surveillant les effets secondaires qui lui sont imputables.

Par ailleurs, Virbac a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits valable pour toutes les filiales.

Risques liés aux réseaux de distribution et aux clients finaux

Dépendance vis-à-vis des distributeurs

Virbac est présent dans de nombreux pays, soit par le biais de ses filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiale. Les réseaux de distribution sont nombreux et leurs caractéristiques dépendent du pays de commercialisation. Toutefois, les produits du Groupe sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d'achat auprès desquels les vétérinaires s'approvisionnent. Malgré l'encadrement de ces relations par des contrats qui sont régulièrement révisés, ce mode de distribution pourrait créer pour le Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de sa présence et de son développement.

Concentration du circuit de distribution et du portefeuille clients

Par ailleurs, le secteur de la santé animale affiche, depuis quelques années, une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de grandes cliniques dans certains pays. Cette tendance n'a, pour l'instant, pas affecté l'activité du Groupe. Virbac reste néanmoins vigilant sur cette évolution et sur l'impact qu'elle pourrait avoir sur le niveau de son chiffre d'affaires et de ses marges.

Afin de diminuer sa dépendance vis-à-vis des distributeurs et de réduire les effets d'une consolidation potentielle, Virbac a mis en place une politique de sécurisation de ses marges et de consolidation de ses positions commerciales. Cette politique consiste à étudier systématiquement l'opportunité d'implanter une filiale de distribution chaque fois que les ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Virbac met alors en œuvre la solution la plus adaptée en procédant, soit à l'acquisition de son distributeur, soit à la création d'une filiale.

Risques liés à la concentration de la concurrence

Le secteur de la santé animale est très concurrentiel. Les produits de Virbac sont commercialisés dans des marchés compétitifs en termes de prix, de conditions financières et de qualité des produits. Le Groupe doit souvent faire face à de puissants concurrents d'une taille supérieure à la sienne ou disposant de ressources plus importantes. Un phénomène de consolidation progressive vient amplifier cette concentration. Ainsi, par exemple, les deux leaders du secteur détiendront bientôt à eux deux environ 45 % du marché.

Virbac analyse et suit en permanence les mouvements de ses concurrents et poursuit une politique de croissance externe par acquisitions qui lui permet de participer au mouvement de consolidation du secteur.

Risques d'atteinte à l'image

Le succès de Virbac dépend de sa capacité à maintenir sa réputation de qualité, d'intégrité et de sérieux. Bien que le Groupe porte une grande attention aux exigences de ses clients et à la qualité de ses produits, il ne peut garantir qu'il saura se préserver des conséquences dommageables pour sa réputation que pourrait avoir un éventuel problème qualité ou un litige en responsabilité l'impliquant et qui ferait l'objet d'une couverture médiatique importante.

Le contexte actuel de pressions croissantes et de vigilance accrue dans l'industrie pharmaceutique augmente l'exposition de Virbac à ce risque.

Le risque d'image est géré par Virbac à deux niveaux :

• une action continue quotidienne : le risque d'image ne peut être géré indépendamment des autres risques dans la mesure où tous les risques peuvent avoir une influence sur la réputation d'une organisation. Il est donc géré au quotidien par les différentes politiques mises en place et les actions de contrôle interne.
• une action spécifique : afin de répondre le plus rapidement et efficacement possible à la survenance de crises, Virbac a mis en place une politique de gestion de crise incluant les éléments suivants : un programme d'e-réputation, une base de données "incidents et crises passées", une liste de scénarii de crises potentielles et des actions de formation à la communication. Ce processus de gestion de crise fait l'objet de mises à jour périodiques.

Risques liés à la politique de croissance externe du Groupe

Depuis son origine, Virbac poursuit une politique active de croissance externe qui l'a conduit à être aujourd'hui présent dans de nombreux pays et à disposer d'une large gamme de produits. Le Groupe envisage de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer ses positions géographiques ou son offre produits. Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels, liés notamment à l'évaluation des actifs et passifs correspondants et à l'intégration du personnel, des activités et des produits acquis.

Ces acquisitions impliquent, notamment, les incertitudes suivantes : • les hypothèses de rentabilité future prises en compte dans les valorisations pourraient ne pas se vérifier ;

• le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises et de leurs gammes de produits.

Virbac a défini un processus de fusions-acquisitions rigoureux visant à couvrir l'analyse des cibles potentielles ainsi que l'intégration des sociétés acquises :

• application de critères stricts de rentabilité des investissements ;
• mise en place d'équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes, en charge de la réalisation de due diligence approfondies.

Ce processus implique une approbation du directoire et/ou du conseil de surveillance préalablement à toute acquisition.

Les résultats des acquisitions passées, anciennes et récentes, démontrent la capacité de Virbac à bien gérer ce processus et les enjeux qui l'accompagnent.

Risques liés à la capacité d'attirer les compétences clés et risques liés à la capacité de développer les organisations afin de faire face aux enjeux croissants

En France, les compétences clés recherchées pour les fonctions centrales (Industrie/Assurance Qualité/R&Développement) sont très demandées dans l'ensemble de l'industrie pharmaceutique, humaine et vétérinaire. En plus de cette concurrence entre employeurs, la localisation géographique du siège peut représenter un frein à l'embauche, du fait du faible bassin d'emploi pour les conjoints, doublé du facteur coût élevé de la vie, en particulier l'immobilier.

En parallèle, dans les pays émergents, le marché de l'emploi est très dynamique et la taille et la notoriété de Virbac ne permettent pas toujours d'attirer les meilleurs.

La stratégie RH en gestion des talents consistera dans les années à venir à faire connaître le dynamisme et la compétitivité du Groupe en matière de développement et de rémunération, tout en renforçant fortement la présence auprès des écoles et universités ainsi que le partenariat avec les acteurs majeurs de l'emploi dans l'industrie.

Risques pays

Virbac est un groupe international qui peut être amené à opérer dans des pays présentant une certaine fragilité géopolitique et économique. Néanmoins, le degré d'exposition demeure très faible, compte tenu de la non-détention d'actifs stratégiques majeurs dans ces pays.

Le Groupe reste toutefois vigilant et suit de près le niveau d'instabilité politique ou économique de certains pays afin d'anticiper les moyens possibles de réaction, voire de prévention, si ce niveau atteignait une ampleur pouvant avoir des conséquences majeures sur les employés, les actifs ou sur les activités de Virbac.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des couvertures de type Coface, principale compagnie d'assurance française spécialisée dans l'assurance-crédit à l'exportation, pour sécuriser ses activités dans certaines régions.

Risques industriels et environnementaux

En raison de ses activités opérées dans différents sites stratégiques à travers le monde, Virbac est soumis à un risque industriel et environnemental qui pourrait se traduire par des surcoûts significatifs d'exploitation et une responsabilité notamment en cas d'incendie ou d'explosion.

Le risque ultime serait la fermeture temporaire ou définitive d'un site pour non-conformité vis-à-vis de certaines réglementations ou suite à un incident majeur.

Mais les processus industriels mis en œuvre par le Groupe sont essentiellement à faible risque. Son exposition demeure donc limitée.

Virbac accorde toutefois une attention particulière à la prévention des risques industriels et à la protection de l'environnement en cohérence avec sa politique sociale et environnementale. Elle est décrite dans le rapport de développement durable page 16. La politique de gestion des risques industriels et liés à l'environnement incombe principalement aux responsables opérationnels des sites, qui veillent au respect de la réglementation et des normes dans ce domaine, à la mise en œuvre des procédures opérationnelles, des systèmes de qualité et d'un ensemble de mesures de sécurité, définis et dictés par le Groupe, en collaboration avec ses assureurs.

Risques liés à l'utilisation de matières dangereuses

Dans le cadre de son activité de fabrication de médicaments vétérinaires, Virbac fait usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus de production (fabrication, stockage, transport). Ces risques peuvent, s'ils se réalisent, causer des dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement. Pour limiter ces risques, le Groupe se conforme aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, met en œuvre les bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et s'assure de la formation de ses collaborateurs. Ses sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités compétentes.

Risques d'interruption d'activité liés à la perte d'un équipement ou d'une installation stratégique

Comme toute activité industrielle, les sites de production de Virbac sont exposés à la survenance d'incidents imprévus pouvant entraîner des arrêts temporaires de production, voire la fermeture définitive du site.

Ces incidents sont de nature diverse : incendie, bris de machine, explosion, catastrophe naturelle, contamination, acte de malveillance, stockage de matières dangereuses…

Virbac a mis en place un processus visant à assurer la sécurité des installations industrielles.

La probabilité de survenance de tels événements ainsi que leur impact éventuel sur la production du Groupe et ses résultats se trouvent donc limités par les mesures suivantes :

• bâtiments conformes aux exigences réglementaires en matière de sécurité (exemple : systèmes de détection incendie généralisés sur les sites) ;

• audits annuels des installations ;
• visites et audits de prévention des assureurs ;

• investissements continus pour améliorer et sécuriser les opérations de production.

Par ailleurs, Virbac a souscrit une assurance perte d'exploitation.

Risques HSE (Environnement, hygiène et sécurité) Principales réglementations

Dans le cadre de ses activités, Virbac est soumis à un ensemble de réglementations en lien avec les problématiques environnement, hygiène et sécurité.

La majorité des sites de production situés en France sont soumis à des arrêtés d'exploitation délivrés par les préfectures de tutelle. Ces arrêtés regroupent toutes les prescriptions auxquelles les sites doivent répondre en matière environnementale notamment sur la gestion des déchets, le volume et la qualité des rejets d'eau, les règles de sécurité et de prévention des risques...

Les arrêtés d'exploitation auxquels sont soumis les sites de la société sont de niveau déclaration ou autorisation. Aucun site n'est soumis à la réglementation de la directive européenne Seveso.

Le non-respect de ces réglementations pourrait entraîner des amendes et surcoûts financiers et aboutir potentiellement à la fermeture d'un site par les autorités administratives.

Virbac attache une attention toute particulière à assurer la conformité de sa politique et de ses différents sites aux réglementations existantes et a mis en place un système de veille afin de suivre chaque évolution du cadre réglementaire.

Impact sur l'environnement

La plupart des activités industrielles pharmaceutiques de Virbac pourraient avoir un impact sur l'environnement, même si ce dernier est limité (voir le rapport développement durable page 16). Compte tenu de la nature de son activité, le Groupe ne crée pas de nuisance visuelle, sonore ou olfactive.

Le Groupe dispose d'une direction HSE en France qui a pour mission d'orienter et d'assister les directions opérationnelles dans le développement et le maintien d'un niveau adéquat de protection des personnes et de l'environnement. Par ailleurs, les problématiques HSE sont prises en compte lors des due diligence d'acquisition de nouveaux sites.

Risques juridiques

Virbac attache une importance toute particulière à la gestion des risques juridiques, compte tenu notamment de la complexification de l'environnement concurrentiel et réglementaire et de la croissance du Groupe. La direction juridique de Virbac veille à la bonne gestion des risques juridiques en liaison avec les opérationnels et en cohérence avec le processus global de gestion des risques.

Risques liés au maintien des droits de propriété intellectuelle

La réussite du Groupe repose en grande partie sur sa capacité à obtenir et à défendre efficacement ses droits de propriété intellectuelle et notamment ses marques, ses formules et sa technologie. Le risque encouru par la société est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser ses droits de propriété intellectuelle, et celui d'être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits. Notamment il n'est pas rare dans la profession de voir certains concurrents lancer des actions en contrefaçon de brevet dans le seul but de retarder la mise sur le marché des produits.

Risques liés à des changements réglementaires

Virbac est soumis, dans le cadre de ses activités pharmaceutiques à des réglementations et lois spécifiques notamment au Code de la santé publique. Tout changement des textes peut impacter les résultats et la situation financière du Groupe. Il faut noter que l'industrie pharmaceutique est l'objet d'une attention accrue de la part des autorités et du public, ce qui génère le durcissement régulier de ces règles.

La direction Juridique de Virbac assure une veille permanente, continue et proactive des réglementations auxquelles le Groupe est soumis et reste vigilante quant à l'émergence de nouvelles lois. Elle peut être amenée à s'appuyer sur des experts locaux dans certaines régions du monde.

Risques de litiges

Tous les litiges sont évalués systématiquement par la direction Juridique, assistée, si nécessaire, par des conseils externes.

Bien qu'il soit impossible de prévoir avec certitude l'issue des litiges susceptibles de se produire, leur règlement pris individuellement ou dans son ensemble ne devrait pas – même s'il était défavorable – avoir d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Compte tenu de sa politique de provisionnement prudente, le Groupe estime que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation.

À la date du présent rapport annuel, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, en suspens ou dont Virbac serait menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risques opérationnels

La majorité des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac est fournie par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. La sélection des fournisseurs se fait suivant des critères rigoureux et dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Mais il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Ces cas de mono-sourcing sont structurels et caractéristiques de l'industrie pharmaceutique.

Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut, dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin chat, Leucogen.

Quelle que soit la solution adoptée, le Groupe s'assure systématiquement en amont de la pérennité de la source.

Par ailleurs, Virbac a conduit récemment une cartographie de ses principaux fournisseurs incluant une revue des contrats et des sources alternatives possibles.

Risques de fraude

Virbac s'inscrit dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques, qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude.

La charte de déontologie Virbac marque notamment l'engagement du Groupe d'exercer ses activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également le code de conduite et la nature des relations que Virbac souhaite avoir avec ses partenaires.

Le Groupe pourrait néanmoins connaître des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter la réputation du Groupe.

Virbac s'attache à renforcer le contrôle interne et accorde une importance toute particulière à la sensibilisation de ses équipes à ces problématiques. Le Groupe et notamment les fonctions centrales donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi que la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques.

Risques liés à la sécurité et la fiabilité des systèmes d'information

L'activité du Groupe repose, en partie, sur des systèmes d'information très intégrés. Une défaillance de ces systèmes pourrait impacter directement l'activité et les résultats de Virbac.

La direction des Systèmes d'Information (DSI) s'assure de manière continue de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques. Les domaines traités sont les suivants :

• l'organisation et la sécurité générale des systèmes d'information ;
• la sécurité physique (intrusion, accidents) ;
• les réseaux (locaux, distants, internet) ;
• la disponibilité des applications et des données.

La DSI met en place et actualise régulièrement l'ensemble des mesures visant à préserver la confidentialité des données, protéger les systèmes informatiques contre les intrusions et minimiser les risques d'interruption de service (procédures de back up, de redondance et de sauvegarde des serveurs, plan de reprise d'activité…).

Par ailleurs, une charte d'utilisation des systèmes informatiques s'impose à l'ensemble des salariés du Groupe.

Risques liés aux accidents du travail et maladies professionnelles

Compte tenu de la nature des activités industrielles de Virbac, la possibilité de survenance d'un accident au travail (classique ou lié au risque de contamination par les produits) existe mais demeure faible, comparée à d'autres industries.

L'exposition des collaborateurs fait l'objet de mesures spécifiques

présenté en page 24 du rapport du développement durable: • définition d'une organisation sécurité claire et précise ;

• mise en place d'une politique de prévention et d'une démarche de progrès continu.

Pour ce faire, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des outils et des moyens d'accompagnement de l'ensemble des équipes, grâce à :

• la démarche Réflexe Prévention (sensibilisation et formation du personnel à la sécurité au travail) ;

• l'analyse des accidents au travail comme indicateur de performance ;
• l'évaluation médicale avant chaque recrutement (notamment aux États-Unis).

Risques financiers

La politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par la direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier son département Trésorerie.

Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par la direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par les équipes locales sont également dirigées et suivies par le département trésorerie Groupe.

La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative.

Risques de marché Risques de change

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture de risque de change quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les détails relatifs à ce risque sont présentés en page 102 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques de taux

L'exposition du Groupe au risque de taux reste faible puisqu'elle résulte principalement des lignes de crédit à taux variables mises en place en France et en Inde. Pour gérer ces risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Les détails relatifs à ce risque sont présentés en page 103 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité de Virbac à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de

disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins. Virbac disposait d'une ancienne ligne de crédit pour un montant de 70 millions € qui arrivait à échéance fin 2010. Dès juillet 2010, le Groupe a renégocié et mis en place avec ses banquiers, un nouveau crédit syndiqué destiné à financer les besoins liés à la croissance interne et externe. Cette nouvelle ligne de crédit est d'un montant de 220 millions € et d'une durée de cinq ans prorogeable à six ans. Les détails relatifs à ce risque sont présentés en page 102 de l'annexe aux comptes consolidés.

Autres risques financiers Risques de crédit ou de contrepartie

Virbac considère avoir une exposition faible au risque de crédit compte tenu de la qualité de ses principales contreparties (les placements ne se font qu'auprès d'établissements bancaires de premier ordre) et de la très grande fragmentation et dispersion de ses clients. Les détails relatifs à ce risque sont présentés en page 101 de l'annexe aux comptes consolidés.

Comptabilité de couverture

La comptabilité de couverture vise à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d'efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure. Le Groupe ne procède qu'à des opérations de couverture destinées à couvrir des expositions réelles ou certaines, il ne crée donc pas de risque spéculatif. En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, le Groupe ne qualifie comptablement de couverture les instruments dérivés qu'il détient à la clôture que lorsque l'impact sur les comptes consolidés est réellement significatif et lorsque la relation de couverture peut être démontrée.

Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

La politique d'assurance du Groupe s'appuie sur un dispositif de prévention et de protection des risques.

Virbac a mis en place une démarche de revue exhaustive des risques assurables et de leur couverture financière en se faisant assister, par ailleurs, par un courtier intégré à un réseau international. Dans ce contexte, les contrats ont été revus et harmonisés au niveau Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales pour l'établissement des polices d'assurance locales et le suivi des clauses contractuelles en matière d'assurance et de responsabilité. Suite à ces démarches, les risques assurables sont pris en compte par les polices d'assurance du Groupe avec un niveau de couverture que le Groupe estime adapté à sa situation en dehors d'événements d'ampleur tout à fait exceptionnelle.

Programmes d'assurance

Le programme d'assurance dommages et pertes d'exploitations, ainsi que le programme d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits couvrent la totalité du périmètre du Groupe. Le Groupe est également assuré pour les risques environnementaux et sociaux. Le programme d'assurance responsabilité des dirigeants protège l'ensemble des dirigeants du Groupe.

Pour tous ses programmes d'assurance, le Groupe fait appel à des assureurs et des réassureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque du Groupe. Cette centralisation des risques permet tout en réalisant une économie, d'obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l'ensemble des entités du Groupe malgré des ressources locales inégales. Les dommages aux biens sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf et les pertes d'exploitation sur la base de la perte de marge brute.

Sont principalement assurés les risques en matière de :

• dommage aux biens et pertes d'exploitation ;
• responsabilité civile générale, produits et environnement ;
• transport de marchandises ou d'équipement ;
• dommages causés aux clients et aux tiers ;
• dommages automobiles.

Au titre de l'année 2010, les primes d'assurance supportées par le Groupe au titre de ces couvertures s'élevaient à 2,5 millions €, stables par rapport à 2009.

Le Groupe ne possède pas de société d'assurance ou de réassurance captive.

Développement durable

Le rapport complet sur le développement durable en page 15 présente les valeurs et règles de conduite du Groupe dans les domaines social, économique et environnemental.

Ressources humaines

Les 3 167 collaborateurs du Groupe sont répartis dans 30 pays, 37 filiales et trois bureaux de représentation.

Stratégie

Les hommes et les femmes de Virbac sont au cœur de la réussite de l'entreprise. Ils représentent un atout concurrentiel et incarnent les principales forces de Virbac :

• la préoccupation du client ;
• l'engagement et la réactivité ;
• l'attachement et la confiance dans l'entreprise ;
• la force des relations humaines.

La politique des ressources humaines se met au service de la stratégie de l'entreprise et a pour ambition «la recherche de l'excellence en gestion des hommes». Il s'agit de contribuer à la croissance de l'entreprise et à l'épanouissement de chacun avec la même détermination. À ce titre, Virbac s'est engagé depuis 2005 dans un programme de développement des managers dans leur rôle quotidien de gestion des hommes, puis en 2007 a conçu un programme ambitieux afin de renforcer les valeurs et le savoir faire de ses leaders à travers le monde. En 2009, le programme Leadership fait de la collaboration transverse et multiculturelle son objectif prioritaire pour les années qui viennent. Depuis 2005, Virbac réalise tous les deux ans un baromètre d'opinion interne avec l'aide d'un partenaire externe, Inergie, et ce à travers toutes les filiales dans le monde. En 2009, le score a progressé très significativement à tous les niveaux du Groupe, siège comme filiales.

Recrutement et mobilité

2010 marque une année riche en opportunités chez Virbac avec le recrutement de 216 nouveaux collaborateurs et 62 stagiaires.

Toutes les organisations (vente, marketing, opérations industrielles, recherche et développement) ont été concernées par l'embauche de professionnels pointus, experts des métiers de la santé.

Les profils les plus recherchés sont des pharmaciens ayant une expérience dans l'industrie pharmaceutique, des vétérinaires ainsi que des ingénieurs en biologie et chimie. Enfin, la compétence en règlementation pharmaceutique, particulièrement pénurique sur le marché est un élément important des recrutements d'aujourd'hui et de demain pour Virbac.

La poursuite de la campagne de recrutement d'opérateurs initiée en 2008 a permis l'embauche d'une vingtaine de collaborateurs dans les organisations industrielles de Carros.

Ce besoin d'identifier et d'attirer de nouveaux talents a nécessité la mise en place de plusieurs actions de communication de recrutement avec, en particulier, la participation à plusieurs salons de l'emploi, la poursuite des partenariats écoles, l'intensification des partenariats avec des cabinets de recrutement.

Formation et développement

La formation et le développement constituent à nouveau en 2010 une priorité concrète de la stratégie ressources humaines de Virbac. La gestion de la formation a été fortement optimisée avec la création d'une offre spécifique de formation Virbac ainsi qu'un processus participatif et responsabilisant de définition des besoins. Les formations animées par des formateurs internes s'intensifient depuis 2008 et représentent 48 % des formations délivrées dans l'entreprise en 2010. La forte politique incitative du Dif (Droit individuel à la formation) a également permis à 19 % de l'effectif Virbac d'obtenir une formation Dif en 2010, en comparaison à une moyenne française de 6 %.

Les participations aux formations concernent toutes les catégories du personnel et atteignent depuis 2008 environ 1 800 participations par an. Des efforts très importants ont été fournis en termes d'accompagnement et de formation des managers en charge de conduire des changements majeurs dans leurs organisations. Le processus de gestion de la performance fait l'objet d'un cursus

obligatoire pour tous les encadrants en France qui est enrichi chaque année d'un volet supplémentaire. Le cursus complet a été traduit en anglais et en espagnol et déployé dans le reste du Groupe. Le programme Leadership Virbac, initié en 2007, continue d'être déployé auprès de 160 dirigeants dans le monde. Ce programme représente l'investissement humain majeur du Groupe puisqu'il est conçu de façon progressive entre le directoire et la direction des Ressources Humaines afin de coller aux enjeux majeurs du moment. En 2010, le module sur le thème de la collaboration transversale et multiculturelle a été déployé pour 60 leaders parmi la centaine qui participera au programme. Il constitue le socle de la culture Virbac, du savoir-faire et des compétences stratégiques mises en œuvre pour réaliser la croissance de l'entreprise.

Rémunérations

Virbac poursuit dans le Groupe une politique de rémunération en liaison directe avec la performance de l'entreprise et les contributions individuelles de chacun.

En France, la politique concernant les ouvriers, les techniciens et les agents de maîtrise a un net accent social avec des avantages sociaux supérieurs à la médiane du secteur ainsi qu'une politique combinée d'augmentations générales et individuelles qui se situent au-dessus des niveaux de la branche. La politique appliquée aux cadres a évolué ces dernières années et s'attache tout particulièrement à récompenser la performance individuelle tout en étant étroitement liée aux pratiques du marché.

La performance fait ainsi l'objet d'une analyse complète de la maîtrise de la fonction, de la contribution dans l'année ainsi que des facteurs d'équité interne et externe.

En 2010, les postes de cadres ont fait l'objet d'une nouvelle classification propre à Virbac permettant de mieux représenter la diversité des métiers et des périmètres de responsabilités. Ce système de grading a été accompagné d'une mise en cohérence de toutes les politiques de rémunérations. Sur un plan international, les ambitions d'harmonisation se situent dans un premier temps au niveau des cadres qui font une carrière internationale afin de permettre plus facilement les échanges de talents à travers le monde.

Effectifs juridiques du Groupe

		Femmes		Hommes		Total
Europe	752	59 %	676	36 %	1 428	45 %
Amérique du Nord	121	10 %	180	9 %	301	10 %
Amérique latine	120	9 %	156	8 %	276	9 %
Pacifique	136	11 %	126	7 %	262	8 %
Asie	95	7 %	675	36 %	770	24 %
Afrique & Moyen-O rient	48	4 %	82	4 %	130	4 %
Effectifs	1 272	100 %	1 895	100 %	3 167	100 %

Près de la moitié de l'effectif du Groupe est implantée en Europe (45 %) dont 1 106 collaborateurs en France (35 %).

	2010	2009		Évolution
Europe	1 428	1 382	46	3 %
Amérique du Nord	301	267	34	13 %
Amérique latine	276	254	22	9 %
Pacifique	262	155	107	69 %
Asie	770	694	76	11 %
Afrique & Moyen-O rient	130	127	3	2 %
Effectifs	3 167	2 879	288	10 %

Les effectifs inscrits au 31 décembre 2010 augmentent de 10 % par rapport à ceux inscrits au 31 décembre 2009.

		2010		2009
Production	1 137	36 %	977	34 %
Administration	373	12 %	366	13 %
Commercial & Marketing	1 367	43 %	1 260	44 %
Recherche & Développement	290	9 %	276	9 %
Effectifs	3 167	100 %	2 879	100 %

La répartition des effectifs par fonction est identique à celle observée en 2009.

Virbac en France

Effectifs

En effectif juridique, Virbac compte 1 106 salariés en France. Avec 57 % de femmes et 43 % d'hommes, la répartition par catégorie socioprofessionnelle des effectifs est la suivante :

Catégorie socioprofessionnelle	Répartition
Cadres	41 %
Agents de maîtrise/techniciens/employés	39 %
uvriers	20 %

Rémunération

Les rémunérations brutes 2010 se sont élevées à 44 128 584 € et les charges sociales à 19 097 335 €. Le salaire brut annuel moyen étant de 42 167 € en progression de 2,3 % par rapport à 2009.

Œuvres sociales

La dotation versée en 2010 par l'entreprise s'est élevée à 413 908 €.

Formation

Les dépenses de formation représentent cette année 3,76 % de la masse salariale, soit un investissement de 1 659 325 €. Comme en 2009, les dépenses de formation en 2010 restent optimisées par le déploiement de formations intra-entreprises et l'action d'animateurs internes.

Mouvement des effectifs

En 2010, avec 144 entrées et 114 sorties, le solde des entrées/ sorties de personnel a été positif (+30 personnes) en France.

Temps de travail

L'ensemble du personnel est concerné par un accord de réduction de temps de travail (RTT). La période de référence est annuelle (du 1er juin au 31 mai) et la durée est de :

• 1 567 heures (complétées pour les encadrants d'un contingent de 130 heures), assorties de jours de RTT et qui s'articulent différemment selon les établissements et/ou les catégories ;

• pour les cadres, considérés comme autonomes dans l'organisation de la réalisation de leur mission, un forfait annuel plafonné à 213 jours est appliqué. Un accord relatif au temps partiel permet à 6 % maximum des effectifs de bénéficier d'une réduction à 4/5e ou à 90 % du temps de travail. En cas d'un nombre de demandes supérieur au quota, des critères pondérateurs ont été définis avec les partenaires sociaux et sont consolidés et comparés lors d'une commission paritaire. Les avenants au contrat de travail sont conclus sur la même période que les congés payés et les RTT pour en faciliter la gestion.

Sécurité au travail

En 2010, le nombre total d'accidents de travail avec arrêt était de 29. Ils ont généré 595 jours non travaillés.

Des journées de sensibilisation de l'ensemble des cadres de la direction des Opérations Industrielles ont été organisées, aboutissant à des plans d'actions intégrant des animations terrains et des référents sécurité dans chaque service.

Un nouveau directeur HSE a pris ses fonctions en 2010 et a réorganisé sa structure afin de renforcer les ressources dédiées à la formation, la prévention, la présence terrain et le suivi des actions après accidents.

Le site de Magny en Vexin a été récompensé du Trophée entreprises par la CRAM (Caisse régionale d'assurance maladie) pour saluer les efforts significatifs qui ont été réalisés dans le cadre de la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles, avec un focus particulier sur les TMS (Troubles musculosquelettiques). Ce savoir-faire de diagnostic et d'amélioration a été partagé ensuite et généralisé sur les autres établissements industriels.

Des formations gestes et postures ont été dispensées par la médecine du travail aux collaborateurs les plus exposés aux risques de manutention (opérateurs de production et magasiniers).

L'effectif de secouristes couvre l'ensemble des bâtiments et participe aux sessions régulières de formation conformément aux règlementations en vigueur.

Un groupe de travail paritaire et transverse impliquant les partenaires sociaux, la médecine du travail et le service social a été créé sur le thème de la prévention des risques psychosociaux. Des sessions sensibilisation et gestion du stress sont dispensées

dans le cadre du plan de formation. Un service social assure des permanences et propose un soutien

supplémentaire aux salariés rencontrant des difficultés.

Absentéisme

L'absentéisme dans l'entreprise s'est élevé à 4,45 % et se décompose comme suit :

	Répartition
Accident de travail 0,37 %
Maternité 0,74 %
Maladie 3,20 %
Accident de trajet 0,07 %
Mi-temps thérapeutique 0,07 %

Relations professionnelles

Les représentants du personnel ont été réélus en 2010 pour l'UE S (Unité économique et sociale) pour un nouveau mandat de trois ans, présenté par la CGT (Confédération générale du travail) ou en candidature libre.

Le comité d'entreprise de l'UE S est composé de huit titulaires et huit suppléants. Les réunions ordinaires sont organisées mensuellement.

Les établissements de Carros disposent de huit délégués du personnel titulaires et sept suppléants ; ils sont au nombre de deux (titulaire et suppléant) à Virbac Distribution et un procès-verbal de carence a été dressé pour l'établissement de Magny en Vexin. Le CHSCT (Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail) de Carros comprend sept membres élus, et deux à Magny en Vexin.

Un délégué syndical CGT est présent en France.

Travailleurs handicapés

Les établissements de l'UE S Virbac emploient l'équivalent de 47 personnes justifiant d'un niveau de handicap ou d'invalidité reconnu par l'administration et en complément des actions de sous-traitance ou d'emploi de personnel intérimaire sont favorisées.

Cependant, en fonction du temps de présence effective des salariés, une contribution a été versée en 2010 pour les établissements de Carros correspondant à 15,89 unités manquantes, soit 70 119 €.

Virbac a établit des partenariats avec des CRP (Centres de rééducation professionnelle) et des ESAT (Établissements et services d'aide par le travail) de la région afin de favoriser l'insertion des personnes en situation de handicap en leur proposant des stages mais également des missions temporaires dans nos locaux.

Participation, intéressement et épargne des salariés Intéressement des salariés

Deux accords d'intéressement ont été conclus en 2008. Le premier, pour une durée de trois ans (2008 à 2010), s'inscrit dans la continuité du précédent. Il concerne les salariés des sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed, et reprend les caractéristiques de l'accord conclu en 2005, notamment l'association de deux ratios de rentabilité pour le calcul de l'intéressement :

• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat consolidé net part du groupe Virbac par rapport à son chiffre d'affaires consolidé (identique à l'accord antérieur) ;

• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat d'exploitation consolidé du groupe Virbac par rapport à son chiffre d'affaires consolidé.

La combinaison de ces deux ratios pour le calcul de l'intéressement revêt un double objectif :

• attribuer aux salariés un intéressement en ligne avec la performance économique de l'entreprise (ratio basé sur le résultat net) ;

• récompenser la contribution collective des salariés (ratio basé sur le résultat opérationnel courant).

Le second accord concerne l'UE S constituée des sociétés Virbac

Nutrition et Dog N'Cat International. Il s'agit du renouvellement de l'accord conclu en 2005, l'intéressement étant calculé à partir du ratio de rentabilité de l'UE S : résultat net/chiffre d'affaires. Pour ces deux accords, les bénéficiaires sont les salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul.

Participation des salariés au résultat de l'entreprise

Un nouvel accord de participation a été conclu en 2008 et la principale nouveauté consiste à avoir établi un accord de participation de groupe entre les deux UES :

• 1ère UE S : Virbac, Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed et Virbac Distribution ;

• 2e UES : Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Chaque société du Groupe contribue à la constitution de la réserve globale pour la totalité du montant de sa propre réserve, calculée selon la formule légale. Les bénéficiaires sont les salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul. La participation peut être affectée à trois fonds : le compte courant bloqué, le PEE et/ou le Perco (Plan d'épargne retraite collectif).

Épargne salariale

Les sommes provenant des accords d'intéressement, de participation ou de versements volontaires peuvent être investies dans des fonds communs de placement. Un PEE est dédié aux salariés de l'UES composée des sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed ; un autre PEE est également ouvert pour les salariés de l'UES composée des sociétés Virbac Nutrition et Dog N'Cat International. Le Perco, géré par Generali Épargne Salariale, permet aux salariés des sociétés des deux UES de se constituer une épargne diversifiée en vue de la retraite.

Délais de paiement fournisseurs

Conformément à l'article L441-6-1 du Code de commerce, introduit par la loi de modernisation de l'économie, l'information sur les délais de paiement des fournisseurs de la société mère Virbac est présentée ci-dessous.

Au 31 décembre 2010

	Échues	À échoir entre			Total
en €		0 et 30 jours	31 et 60 jours	Plus de 60 jours
Dettes fournisseurs	1 763 333	11 274 182	4 675 847	247 232	17 960 595

Au 31 décembre 2009

	Échues	À échoir entre			Total
en €		0 et 30 jours	31 et 60 jours	Plus de 60 jours
Dettes fournisseurs	2 924 363	9 608 952	2 395 741	113 885	15 042 941

En 2010, le montant des échéances à plus de 60 jours s'élève à 247 232 € sur un montant global de la dette fournisseur atteignant 17 960 595 millions € soit 1,4 %. Ces paiements correspondent essentiellement aux fournisseurs étrangers dont le délai de règlement a été défini à 60 jours fin de mois le 10.

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

		Deloitte & Associés		Novances-David & Associés Réseau Nexia
en k€		2010		2009		2010		2009
Émetteur	129,5	14 %	139,0	17 %	73,1	72 %	78,1	74 %
Filiales intégrées globalement	745,2	81 %	631,7	80 %	28,1	28 %	27,3	26 %
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés	874,7	95 %	770,7	97 %	101,2	100 %	105,5	100 %
Émetteur	-	- %	-	- %	-	- %	-	- %
Filiales intégrées globalement	-	- %	-	- %	-	- %	-	- %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	-	- %	-	- %	-	- %	-	- %
Prestations d'audit	874,7	95 %	770,7	97 %	101,2	100 %	105,5	100 %
Prestations juridiques, fiscales, sociales Autres	49,0 -	5 % - %	23,0 -	3 % - %	- -	- % - %	0,3 -	- % - %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	49,0	5 %	23,0	3%	-	- %	0,3	- %
Honoraires totaux	923,7	100 %	793,7	100 %	101,2	100 %	105,8	100 %

L'évolution des honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux est principalement due aux acquisitions australienne et uruguayenne.

Rapport f inancier Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d'actions, proposée à l'assemblée générale

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nice et Marseille, le 28 mars 2011 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

Rapport financier

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur l'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance

Article 117 de la loi de sécurité financière – article L225-68 du Code de commerce.

Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l'organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d'une série d'entretiens avec le directoire de Virbac. Un projet de rapport a ensuite été proposé au comité d'audit dont les recommandations ont été prises en compte. Conformément aux dispositions prévues par la loi du 3 juillet 2008, le présent rapport a été soumis au vote du conseil de surveillance du 11 mars 2011, qui l'a approuvé à l'unanimité.

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire

Missions et composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du directoire. Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d'examiner notamment les tableaux de bord d'activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le directoire. Il accomplit sa mission en s'informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire. Le conseil de surveillance est composé de cinq membres, dont deux membres indépendants. Le critère retenu pour définir l'indépendance est parfaitement conforme aux recommandations de l'Afep-Medef.

Les mandats des membres du conseil de surveillance ont été

renouvelés par l'assemblée générale du 15 juin 2010 pour une période de trois années. Le conseil de surveillance est composé de deux femmes et trois hommes. La présidente est une femme. Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance figurent en page 42 du rapport annuel.

Réunions du conseil de surveillance

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l'ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance. Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis à l'approbation des membres du conseil lors de la réunion suivante. Conformément aux statuts, le conseil de surveillance se réunit au moins une fois chaque trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, celui-ci s'est réuni cinq fois. Tous les membres du conseil de surveillance ont assisté à l'ensemble des réunions à l'exception de Xavier Yon qui était présent à quatre réunions sur cinq. Les membres du conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion. Au cours des réunions de l'exercice 2010, le conseil de surveillance a notamment examiné les comptes annuels et semestriels, les chiffres d'affaires trimestriels, le budget, les rapports du directoire relatifs à l'activité du Groupe, ses résultats, ses évolutions et perspectives ainsi que l'évolution de l'activité de chacune des grandes fonctions du Groupe, les orientations, plans stratégiques et les projets d'acquisitions.

Suivi des recommandations de l'Afep-Medef

Le conseil de surveillance a décidé d'adopter comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré et consolidé par l'Afep-Medef (www.medef.fr) en décembre 2008 dont les recommandations sont suivies en grande majorité.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 13 mars 2009, a approuvé son règlement intérieur qui précise sa composition, ses modalités de fonctionnement, ses missions, les modalités d'information du conseil ainsi que la composition, le fonctionnement et les missions des comités spécialisés. Une revue de ces règles et modalités de fonctionnement doit être faite une fois par an par le conseil de surveillance et une évaluation formalisée devra être réalisée tous les trois ans. Le conseil de surveillance a procédé à un premier point en mars 2010.

Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux recommandations de l'Afep-Medef, la durée des mandats des membres du conseil de surveillance a été réduite de six à trois ans par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2010.

Par ailleurs, compte tenu des spécificités de son fonctionnement consistant d'une part, à être une société anonyme de type dualiste avec directoire et conseil de surveillance (les fonctions d'un administrateur étant différentes de celles d'un membre du conseil de surveillance) et d'autre part, en raison de la composition de son actionnariat de type familial, la société n'a pas retenu la recommandation suivante de l'Afep-Medef qui impose à la société d'être pourvue d'un comité de sélection ou de nomination : la taille de la société et la stabilité de ses organes de direction et de contrôle ne justifient pas la création d'un comité de sélection ou de nomination. Le conseil de surveillance joue directement ce rôle.

Rémunérations

En ce qui concerne les rémunérations des membres du directoire, la société suit la très grande majorité des dispositions prévues par les recommandations de l'Afep-Medef (cf. lettre du 23 décembre 2008 à l'AMF publiée sur le site internet de la société). Le conseil de surveillance a statué le 22 décembre 2008 et le 13 mars 2009 sur les conditions de versement des indemnités de départ ainsi que sur quelques points relatifs aux attributions d'actions de performance et régime de retraites supplémentaires. L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2009 a approuvé les conditions de performance liées aux indemnités de départ. L'indemnisation n'est versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et soumise à des conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant supérieur ou égal à 7 %.

Une légère divergence subsiste sur deux points :

• actions de performance : les actions de performance attribuées aux membres du directoire ne sont pas conditionnées à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées mais 35 % des actions acquises par le président du directoire et 25 % par les autres mandataires sociaux ne pourront être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Par ailleurs, le conseil de surveillance a trouvé plus pertinent de lier les conditions de performance à satisfaire pour l'attribution des actions à la performance de la dernière année précédant l'attribution et non, comme le préconise l'Afep-Medef, à une performance évaluée sur une période de plusieurs années consécutives. En outre, les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison de l'absence d'éléments de comparaison fiables, les entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions de grands groupes pharmaceutiques cotés ;

• retraites : le conseil de surveillance ne souhaite pas appliquer une des recommandations concernant le régime des retraites supplémentaires. La politique de Virbac consiste à accorder une retraite supplémentaire aux seuls membres du directoire, pour deux raisons : d'une part, la retraite supplémentaire ainsi accordée est d'une ampleur maîtrisée et sujette au respect par les éventuels bénéficiaires de plusieurs conditions ; d'autre part Virbac a mis en place une politique sociale d'un bon niveau au profit de l'ensemble de ses salariés en termes de prévoyance, d'intéressement et d'épargne (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne pour la retraite collectif, abondement…). Par ailleurs, la société va au-delà des recommandations de l'Afep-Medef en ce qui concerne l'augmentation des droits potentiels puisque ceuxci ne représentent qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire y compris la part variable.

Comités spécialisés Comité des rémunérations

La composition et la mission du comité des rémunérations sont décrites en page 11 du rapport annuel. Le comité des rémunérations, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2010. Lors de ses réunions, il a traité principalement de la rémunération du directoire (partie fixe et partie variable) et de l'attribution d'actions de performance aux membres du directoire et à certains cadres du Groupe.

Comité d'audit

La composition et la mission du comité d'audit sont décrites en page 11 du rapport annuel. Le comité d'audit, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2010 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et des commissaires aux comptes. Au cours de l'année 2010, il a examiné les comptes annuels 2009 et les comptes semestriels 2010.

Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice, et notamment sur l'opération d'acquisition réalisée en Australie en début d'année. Il a également pris acte des dispositions prises par le directoire pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et maîtriser la gestion des risques. Au premier trimestre 2011, le comité d'audit s'est réuni pour valider les informations financières relatives aux comptes annuels 2010.

Composition du directoire

Le directoire est composé de cinq membres. Dans sa séance du 22 décembre 2008, le conseil de surveillance a renouvelé, pour trois ans, tous les membres du directoire dans leurs fonctions :

• Éric Marée assume la présidence du directoire depuis décembre 1999. Il supervise directement les fonctions ressources humaines, communication et systèmes d'information ;

• Pierre Pagès supervise les opérations mondiales, les activités de production et d'assurance qualité ;

• Christian Karst supervise la recherche et le développement, l'assurance qualité R&D, le marketing et la veille stratégiques, le licensing et les acquisitions ;

• Michel Garaudet supervise les fonctions financières et juridiques ;

• Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux.

Les membres du directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie. Conformément à la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l'actionnariat salarié, les principes et les règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du directoire sont décrits en page 44 du rapport annuel.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil de surveillance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil de surveillance, de désigner les commissaires aux comptes. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des fusions ou des scissions, consentir ou rejeter des options de souscription ou d'achat d'actions ou des attributions d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité et également par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou bien de voter par correspondance. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à l'article L225-68 alinéa 7 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance du 22 janvier 2009, la présidente du conseil de surveillance a établi son rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques définies et mises en œuvre par le groupe Virbac.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les directions Affaires Financières, Juridique, Ressources Humaines, et Gestion des Risques du Groupe et a été revu par le directoire qui a confirmé la validité de son contenu. L'intégralité du rapport a par la suite été communiquée aux commissaires aux comptes pour discussion et au comité d'audit pour revue avant son approbation définitive par le conseil de surveillance.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 11 mars 2011.

Déf inition et objectifs du contrôle interne

Référentiel

Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'AMF pour définir son référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et structurer ainsi son approche. Conformément à une recommandation du rapport de l'AMF 2010-15 du 7 décembre 2010, le groupe Virbac a souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le cadre de référence.

Périmètre

Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.

Objectifs et principes du contrôle interne

Le contrôle interne tel que mis en œuvre chez Virbac vise à assurer que :

• la réalisation des objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ;
• les orientations fixées par le directoire sont mises en œuvre ;
• le patrimoine de la société est valorisé et ses actifs protégés ;
• et que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et sincères.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels le Groupe est exposé, le dispositif de contrôle interne doit favoriser et sécuriser son développement industriel et économique et ce, dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers et à leurs enjeux respectifs.

En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Virbac repose sur les éléments structurants suivants :

• une organisation adaptée et pérenne ;
• la diffusion en interne d'une information fiable et ciblée ;
• une mise en œuvre de ce dispositif ;

• des activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;

• un pilotage continu et la formalisation d'axes de progrès.

Limites

Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et à la réalisation de ses objectifs. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu'il s'agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d'étudier le rapport coûts sur bénéfices avant la mise en place de contrôles, ou qu'il s'agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d'une défaillance ou d'une erreur humaine.

Une organisation adaptée et pérenne

Composantes du dispositif

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur une organisation spécifique, des comportements et des hommes.

Organisation

L'organisation du contrôle interne repose d'abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans la culture de l'entreprise et qui ont fait son succès tels que la prise d'initiative, la confiance dans les hommes et les femmes du Groupe et leur responsabilisation. L'organisation opérationnelle du contrôle interne est construite autour de trois niveaux : Groupe, zones et filiales. Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par le directoire. À chacun des trois niveaux, le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d'organisation, de délégation des responsabilités, de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général du Groupe. Il requiert une implication forte de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel en attendant d'eux qu'ils s'approprient les politiques et procédures définies au niveau du Groupe, contribuent à leur mise en œuvre et à leur respect et complètent leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont ils ont la charge.

Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe repose également sur une structure de gouvernement resserrée qui garantit la transparence et la traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels et nécessaires à la gestion optimale des activités industrielles et commerciales du Groupe.

Délégations de pouvoirs

Les filiales sont presque toutes détenues directement ou indirectement à 100 % par la société Virbac. La maison mère est ainsi représentée directement ou indirectement (par filiale interposée) aux conseils d'administration des filiales. Une attention particulière est portée à la composition et au fonctionnement des conseils d'administration des filiales de Virbac. Chaque nomination ou changement d'administrateur fait l'objet d'une validation par les membres du directoire de Virbac.

En complément, une procédure Groupe décrit les règles de délégations de pouvoirs et de signatures. Elle a fait l'objet d'une diffusion à l'ensemble des filiales afin qu'elles vérifient et adaptent, le cas échéant, leurs procédures à ces instructions. Les délégations de pouvoir sont établies, gérées et mises à jour avec le concours de la direction Juridique du Groupe.

Valeurs

Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont été formalisés et diffusés à l'ensemble des collaborateurs dans sa charte de déontologie. Ce code énonce les valeurs du Groupe et expose ses principes d'action et de comportement à l'égard de ses collaborateurs, actionnaires, clients, fournisseurs et concurrents. Il mentionne les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs se doivent de respecter, ainsi que l'attitude à observer dans les pays où le Groupe est présent. Adoptée en 2004, à l'initiative du directoire et diffusée à l'ensemble des collaborateurs, cette charte fixe un cadre auquel chacun se réfère pour mener à bien sa mission, en accord avec les valeurs et principes d'action du Groupe.

Chartes

Le groupe Virbac a mis à disposition des salariés d'autres chartes permettant de structurer et de promouvoir l'environnement de contrôle interne. Toutes les chartes sont disponibles sur l'intranet.

■ Charte de déontologie Groupe

La charte de déontologie Groupe est décrite au paragraphe précédent.

■ Charte de déontologie achats

Une charte de déontologie spécifique à la pratique des achats a également été rédigée à l'attention des acheteurs professionnels et occasionnels. Elle décrit les principes directeurs de la fonction au sein du Groupe, définit les rôles et les responsabilités de chacun dans l'application de ses fonctions et elle constitue ainsi un guide dans l'exercice des responsabilités de chacun.

■ Charte de déontologie boursière

Une charte de déontologie boursière a été élaborée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en 2005. Cette charte précise les règles en vigueur au sein de Virbac et de l'ensemble de ses filiales concernant la négociation de titres cotés de la société et, le cas échéant, de ses filiales. Elle a pour but à la fois de rappeler les grands principes de la réglementation boursière en matière de transactions sur des titres cotés et de fixer quelques règles de conduite internes destinées à assurer la régularité et la transparence des opérations effectuées par les collaborateurs du Groupe.

■ Charte d'utilisation des systèmes d'information

Une charte d'utilisation des systèmes d'information décrit les modalités d'utilisation des différents outils mis à la disposition des collaborateurs du Groupe.

Procédures et normes encadrant les activités

Des politiques Groupe ont été définies par les directions fonctionnelles pour l'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations. Ces directions établissent des politiques Groupe qui définissent l'organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d'expertise dont ils sont responsables. Ces politiques se déclinent ensuite en procédures spécifiques de suivis, de règles de validation, d'autorisation et de comptabilisation.

À titre d'exemple, le Groupe s'est doté des politiques suivantes : • une politique achat qui fixe les règles, les objectifs et les bonnes pratiques en termes d'achat et d'éthique ;

• une politique de sécurisation des moyens de paiement qui définit les moyens à mettre en œuvre afin de limiter les risques de fraude ;

• une politique de protection des personnes qui vise à donner un niveau de protection équivalent à tous les collaborateurs du Groupe, qu'ils soient expatriés, locaux, ou encore en mission ;

• une politique de sécurité et d'environnement qui fixe des règles de conduite pour une réduction permanente des risques inhérents à toute activité industrielle ;

• une politique d'investissement qui est validée par le directoire au moment de l'établissement des plans stratégiques, puis des budgets. Tout investissement majeur prévu dans ces budgets, fait néanmoins l'objet d'une revalidation par la direction des Opérations Mondiales ou le directoire. Tout changement intervenant au cours d'un exercice par rapport aux projets budgétés fait l'objet d'une autorisation préalable spécifique.

En parallèle de ce corpus de procédures d'ordre général, le Groupe se conforme aux différents référentiels en vigueur au sein de l'industrie pharmaceutique. Ces textes encadrent, à chaque stade, les opérations conduites, que ce soit au niveau des méthodes de recherche et développement ou au niveau des normes de fabrication, de conditionnement, de distribution, de commercialisation et de promotion des médicaments et vaccins.

Politique de gestion des ressources humaines

La gestion des ressources humaines contribue au dispositif de contrôle interne de Virbac en permettant au Groupe de s'assurer que ses salariés ont un niveau de compétence approprié au regard des missions et des responsabilités qui leur sont confiées, qu'ils sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites, et qu'ils sont informés et respectueux des règles du Groupe.

■ Politique de recrutement et de développement

Pour soutenir sa croissance, le Groupe recrute dans tous les pays et toutes les fonctions. Afin d'assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la direction des Ressources Humaines définit des standards et vérifie les pratiques.

Parallèlement, un processus de gestion de la performance et de l'évolution des collaborateurs appelé Perf (Performance, évaluation, rémunération, formation) est mis en œuvre ; il comporte plusieurs volets dont la fixation d'objectifs individuels et les réalisations annuelles évaluées par les responsables hiérarchiques, dans le cadre duquel les situations individuelles sont examinées. Le directoire partage au sein du comité performance annuelle, les évaluations, les rémunérations et les hypothèses d'évolution professionnelle des 60 personnes clés du Groupe ainsi que des hauts potentiels identifiés au cours du processus Perf.

■ Politique de rémunération

La revue des rémunérations est effectuée annuellement. Elle porte notamment sur le salaire de base et les bonus individuels et collectifs. Cette révision des rémunérations s'effectue suivant une politique globale visant à renforcer leur compétitivité, leur cohérence et leur évolution au sein du Groupe. Elles visent tout autant à rémunérer la performance individuelle selon des critères objectifs et partagés entre toutes les fonctions. Les pratiques de bonus en vigueur dans le Groupe sont par ailleurs homogènes et reposent notamment sur des critères comparables en valeur et en nature. Le comité des rémunérations revoit également la politique globale de rémunération des membres du directoire.

Principaux acteurs

Conseil de surveillance et ses comités spécialisés

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Groupe menée par le directoire. Dans ce cadre, il s'assure notamment de la mise en place effective des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe.

Pour l'assister dans sa mission, le conseil a constitué deux comités spécialisés : le comité des rémunérations et le comité d'audit. La composition de ces comités figure en page 11 du rapport annuel.

Le comité des rémunérations a pour rôle de fixer la rémunération des membres du directoire.

Le comité d'audit est chargé :

• de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ;
• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

• de l'examen du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

• de se prononcer sur le traitement comptable des opérations significatives ;

• et de veiller à l'indépendance des commissaires aux comptes.

Directoire

Le directoire assure la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l'ensemble des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le conseil de surveillance. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle interne au sein du Groupe.

La composition du directoire figure page 10 du rapport annuel.

La répartition des fonctions entre ses membres est décrite ci-dessous.

Le président du directoire a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités. Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes : la direction des Ressources Humaines Groupe ; la direction des Systèmes d'Information Groupe ; la direction de la Communication Groupe y compris la communication financière en collaboration avec le directeur des Affaires Financières.

Le directeur général assiste le président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume la fonction de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes : la direction des Opérations Mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export réparties en quatre zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa (Asie, Pacifique, Inde, Afrique du Sud) ; la direction des Opérations Industrielles Groupe, assurant notamment l'élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sites de production dont les principaux sont basés en France, et la coordination des actions permettant de s'assurer du respect strict de l'environnement réglementaire ; et la direction de l'Assurance Qualité Industriel.

Le directeur du Développement supervise les directions suivantes : la direction de l'Innovation Produits Groupe, responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques, ainsi que du marketing et de la veille stratégiques ; la direction de l'Assurance Qualité R&D ; la direction du Business Développement, qui recouvre le licensing (activité qui consiste essentiellement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs de produits finis ou en développement, conformément à la stratégie du Groupe) et les acquisitions.

Le directeur des Affaires Financières est responsable de la politique financière du Groupe et supervise : la trésorerie et le financement, l'élaboration de l'information financière et comptable consolidée, les processus de planification budgétaire et financière et le contrôle de gestion ; la direction Juridique, en charge du droit des sociétés, de la politique d'assurances, de la négociation, l'élaboration et la gestion des contrats et des contentieux, et la direction Gestion des Risques présentée page 68 du rapport annuel.

Le directeur chargé des projets spéciaux assure la présidence de la Fondation d'Entreprise Virbac, la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring.

Comité stratégique

Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• les directeurs de zone :Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction des Opérations Industrielles Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe.

Le comité stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques du Groupe : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur.

Comité exécutif France

Le comité exécutif France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction Industrielle France ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction Europe ;
• la direction Juridique.

Le comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent le Groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Directions opérationnelles

Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les responsables de chaque activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger, gérer et déléguer les opérations qu'ils ont en charge.

Chaque activité privilégie l'organisation la mieux adaptée à ses marchés en tenant compte de ses caractéristiques commerciales, industrielles ou géographiques propres. Il est de sa responsabilité d'adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d'une part avec son organisation et d'autre part avec les principes et règles du Groupe.

Directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles centrales (finance, juridique, ressources humaines, innovation produits, communication, systèmes d'information, hygiène, sécurité et environnement et achats) assurent une double mission : organisation et contrôle des opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d'expertise et assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire.

La présence des fonctions centrales et leur organisation contribuent significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables de ces fonctions disposent notamment d'une autorité fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d'expertise dans les activités opérationnelles.

Direction Gestion des Risques

Cette direction est devenue, depuis sa création fin 2009, un acteur à part entière du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Rattaché hiérarchiquement au directeur des Affaires Financières (membre du directoire) et fonctionnellement au directoire, le directeur Gestion des Risques participe et coordonne l'analyse des risques, contribue à la transversalité et au partage des meilleures pratiques entre les entités et les directions du Groupe. Ses rôles et responsabilités sont présentés en détail page 69 du rapport annuel.

Diffusion en interne d'une information fiable et ciblée

L'information et la communication ont trait aux flux d'informations qui accompagnent les procédures de contrôle interne, depuis les orientations de la direction jusqu'aux plans d'actions. Elles contribuent à la mise en place de l'environnement de contrôle, à la diffusion d'une culture de contrôle interne, à la promotion des activités de contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques.

Les objectifs poursuivis sont divers :

• informer et sensibiliser l'ensemble des salariés du Groupe sur la mise en place de bonnes pratiques ;

• partager les expériences afin de favoriser la diffusion de ces bonnes pratiques y compris en matière de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Des outils de communication spécifiques mis en œuvre par le Groupe favorisent l'atteinte de ces objectifs. Le journal interne Virbaction présente les orientations générales de Virbac, son organisation, ses activités et ses projets. D'autres outils, tel que l'intranet, permettent la diffusion des politiques et procédures Groupe. Virbac s'efforce par ailleurs de donner à chacun des managers nouvellement recrutés, une vision d'ensemble du Groupe, de son organisation, de ses principaux métiers et de sa stratégie. Des sessions d'accueil des nouveaux arrivants, organisées localement ou au siège, participent à cet effort. Enfin, en complément des formations organisées par les unités opérationnelles, des séminaires Groupe permettent aux salariés d'approfondir certaines expertises métiers (finance, marketing, ressources humaines, gestion de projets, etc.) et favorisent les échanges des meilleures pratiques.

L'information et les vecteurs de communication s'appuient également sur les systèmes d'information. La direction des Systèmes d'Information Groupe est responsable de l'ensemble des systèmes d'information du Groupe. Elle est composée de départements sous la responsabilité directe de la direction des Systèmes d'Information Groupe et de départements décentralisés au sein des unités opérationnelles. Les départements de la direction des Systèmes d'Information Groupe définissent les politiques systèmes d'information, coordonnent les processus de pilotage de la fonction systèmes d'information et gèrent les infrastructures et services informatiques mondiaux en cohérence avec les priorités du Groupe. Les départements décentralisés développent et gèrent les applications spécifiques à leurs unités, ainsi que les infrastructures et services informatiques dédiés.

Des canaux d'information ascendante et descendante ont été définis afin de permettre la transmission en temps utile d'informations pertinentes et fiables.

Concernant la remontée d'information, les traitements d'information comptable et financière sont effectués selon des processus et avec des outils communs d'enregistrement et de contrôle (logiciel de reporting et de consolidation commun et partagé dans l'ensemble du Groupe sous l'autorité de la direction des Affaires Financières).

Pour ce qui est de l'information descendante, les résolutions des organes de décision sont relayées auprès des directions concernées. Toute évolution du cadre réglementaire, et ce quelle que soit la matière concernée, est communiquée de façon appropriée aux entités et directions concernées.

Enfin, la communication à destination des parties prenantes est encadrée par des dispositifs appropriés visant à garantir la qualité de l'information.

De plus, le Groupe a diffusé une procédure de gestion de crise dont l'objectif est d'anticiper autant que possible l'émergence potentielle de crises par la mise en place de principes de gestion et d'alertes couvrant toutes les régions et activités du Groupe.

Mise en œuvre du dispositif de gestion des risques

Objectifs

De manière à renforcer la capacité du Groupe à anticiper, analyser, hiérarchiser ses risques de toutes natures et à s'assurer de l'adéquation du développement du Groupe au regard de ces risques, la direction Gestion des Risques a été créée fin 2009. Cette direction a bâti son cadre méthodologique en cohérence avec les meilleures pratiques et des standards professionnels reconnus tels que notamment ISO 31000, Federation of European risk management associations (FERMA), Committee of sponsoring organisation (COSO II).

Les objectifs de la direction Gestion des Risques sont de s'assurer que les fonctions suivantes sont effectivement en place au sein du Groupe, en matière de gestion des risques :

• connaître et anticiper : s'assurer qu'une veille permanente est en place sur les risques du Groupe pour garantir qu'aucun d'eux n'est oublié ou sous-estimé et pour anticiper une évolution de leur nature ou intensité ;

• organiser : s'assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par l'organisation, au niveau le plus approprié au sein du Groupe. De nombreux risques opérationnels sont gérés au niveau des filiales ; d'autres, qui exigent une expertise particulière ou ont une composante essentiellement transversale ou stratégique, sont pris en charge directement au niveau du siège ;

• contrôler : s'assurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour réduire les risques identifiés ;

• informer : la mise en place d'un dispositif coordonné de gestion des risques est un élément important du dispositif. La gestion globale des risques contribue ainsi à soutenir une croissance durable et responsable ainsi que la prévisibilité de ses résultats.

Analyse régulière et structurée des principaux risques du Groupe

Le dispositif de contrôle interne se fonde sur l'environnement de contrôle interne et s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances. La responsabilité en matière d'identification, d'évaluation et de gestion des risques a vocation à être déclinée à tous les niveaux appropriés de l'organisation.

Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques du Groupe, de leurs modalités de gestion et de contrôle en page 50 du rapport annuel.

Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Virbac est en mesure d'apprécier l'adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d'action pertinents de façon à en améliorer l'efficacité et, plus généralement, d'accroître la protection de la valeur d'entreprise du Groupe dans le respect des lois et réglementations en vigueur.

Organisation du dispositif de gestion des risques

Les principaux comités concourant au processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques et opportunités sont le directoire, le comité stratégique et le comité exécutif France. Les membres de ces comités s'appuient sur leur expérience pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur pharmaceutique et de l'entreprise elle-même.

La notion de risques est systématiquement prise en compte dans le cadre des processus décisionnels de l'entreprise tels que le processus budgétaire, les revues mensuelles de résultats et les reportings mensuels de gestion.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé dans un processus formalisé et récurrent d'analyse de ses principaux risques à travers la réalisation d'une cartographie de ses risques majeurs. Cette démarche a été initiée en 2010 au niveau du Groupe. Ce processus qui s'est déroulé d'avril à novembre 2010, a permis un recensement détaillé ainsi qu'une évaluation des risques du Groupe. Il a été mené au travers d'entretiens avec près de 80 cadres dirigeants, intégrant dans ce panel les différents niveaux (siège, directions de zones et filiales) ainsi que les différentes fonctions et métiers du Groupe. Chacun des risques identifiés a été évalué en termes d'impact et de fréquence après prise en compte des éléments de réduction déjà mis en œuvre.

Les résultats de cette démarche sont revus par les membres du directoire et présentés au comité d'audit. Ces revues donnent lieu à la définition de nouvelles actions ou au renforcement des actions existantes pour améliorer le niveau de maîtrise par le Groupe de certains des risques identifiés.

La cartographie des risques sera mise à jour régulièrement en collaboration avec les responsables des fonctions centrales et les principaux acteurs opérationnels du Groupe.

Chacun des risques majeurs a été analysé et hiérarchisé. Pour chacun d'eux, des propriétaires de risques sont en charge de concevoir et déployer des plans d'action en coordination avec les différentes directions opérationnelles et fonctionnelles, pour limiter l'exposition au risque. Le directeur de la Gestion des Risques assure la coordination du processus et reporte au directoire qui suit directement le déploiement de ces plans d'actions. La cartographie des risques majeurs du Groupe et les plans d'actions qui s'y rapportent ont été présentés lors du comité d'audit du Groupe qui s'est tenu le 10 mars 2011.

La démarche de gestion des risques a contribué aux premiers résultats suivants :

• une vision synthétique et hiérarchisée des risques du Groupe ; • une dynamique induite par une mobilisation significative sur ce projet qui favorise la mise en commun des pratiques et expériences entre les directions elles-mêmes (approches transverses) ;

• une organisation établie pour capitaliser sur les mécanismes actuels de gestion des risques (par exemple financiers, juridiques, en matière d'assurances et de gestion du risque environnemental) et déployer des plans d'actions et contrôles complémentaires ; • le renforcement du contrôle de la société sur les risques transversaux.

La gestion des risques s'inscrit pour Virbac dans un cycle d'amélioration continue du dispositif de gestion globale des risques, en s'ancrant dans les processus de l'entreprise et en prenant systématiquement en compte les enjeux fondamentaux de l'organisation, qu'ils soient de nature opérationnelle, juridique, réglementaire ou de gouvernance. Des axes d'amélioration sont prévus sur 2011 pour étendre ce dispositif présenté en page 72 du rapport annuel.

Activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Ce dispositif couvre non seulement les processus de préparation de l'information financière mais également l'ensemble des processus opérationnels en amont concourant à la production de cette information. Le contrôle interne, dans toutes ses composantes, notamment financière et opérationnelle, est essentiel pour Virbac. L'objectif constant du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la décentralisation nécessaire à ses activités, le meilleur contrôle opérationnel et financier et la diffusion des expertises et bonnes pratiques.

Organisation financière dédiée

Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l'information comptable et financière sont uniformes à l'intérieur du Groupe. Ce dispositif est constitué d'une organisation comptable transversale au Groupe, de normes comptables homogènes, d'un système de reporting consolidé unique et d'un contrôle qualité de l'information financière et comptable produite.

Les opérations comptables et financières sont pilotées par la direction des Affaires Financières du Groupe. Son organisation centrale comporte :

• une direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe qui supervise l'ensemble des fonctions relatives à l'élaboration et l'analyse de l'information financière. Cet ensemble est constitué par :

• le service Comptable et Consolidation, qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la présentation des états financiers de la société Virbac et des états consolidés du Groupe. Il a également en charge le suivi de la fiscalité au sein du Groupe ;

• le Contrôle de Gestion, qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la consolidation des données du budget et d'un reporting de gestion mensuel qui intègre une analyse des performances du Groupe à la fois par rapport aux objectifs budgétaires et par rapport à l'année antérieure ;

• une direction de la Trésorerie et du Financement, qui a notamment la responsabilité d'assurer l'animation et le suivi des reportings relatifs à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Concernant l'exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines.

En raison de l'organisation décentralisée des fonctions comptables et financières, le directeur financier de chaque filiale exerce un rôle clé. Il est notamment chargé de veiller sur le terrain à la bonne application de l'ensemble des procédures de contrôle interne comptable et financier. Chaque directeur financier de filiale est fonctionnellement rattaché à un contrôleur de gestion de zone qui intervient dans le cadre d'une zone. Il est lui-même fonctionnellement rattaché au directeur des Affaires Financières du Groupe.

Outils appropriés : procédures et référentiels

Les règles comptables et financières décrites dans des instructions spécifiques rédigées par la direction des Affaires Financières Groupe sont applicables à toutes les entités opérationnelles et juridiques du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, elles incluent les éléments suivants :

• un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ;

• un plan de comptes détaillé ;

• une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives ;

• des procédures de contrôle pour les catégories de comptes les plus importantes, et notamment les principaux rapprochements comptables à effectuer pour contrôler l'information produite ;

• des règles définissant le cadre des informations de gestion appelées Group financial reporting guidelines ;

• des règles à suivre pour gérer les besoins en trésorerie et leurs financements, les placements des excédents de trésorerie, la couverture du risque de change.

Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité de la direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Virbac s'est doté d'un système de reporting déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, en puisant les données nécessaires dans les modules financiers des ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle.

Des procédures spécifiques ont été définies concernant les engagements hors bilan. Ces derniers proviennent essentiellement des garanties données par la société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

• pour la maison mère : autorisations spécifiques du conseil de surveillance lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation permanente donnée au directoire ;

• pour les filiales : les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable de la maison mère.

Processus formalisés

Les processus financiers mis en place contribuent à la qualité et à la fiabilité de l'information comptable et financière

Processus comptable et consolidation

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidations semestrielles encadré par une cellule dédiée au sein de la direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l'ensemble des filiales, garantissant ainsi l'harmonie des méthodes.

Processus budgétaire et reporting de gestion

Le Contrôle de Gestion anime le processus de consolidation budgétaire et de reporting mensuel au sein du Groupe, à partir des informations transmises par les différentes directions opérationnelles et les filiales. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l'information comptable et financière. Le système de reporting de gestion permet de suivre les résultats mensuels et les principaux indicateurs de gestion, de les comparer avec le budget et avec les résultats de l'exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont commentés et analysés par le Contrôle de Gestion en collaboration avec les directeurs financiers locaux.

Le directoire examine chaque mois les synthèses ressortant du reporting de gestion, analyse les variations importantes et décide des actions correctrices à mettre en œuvre si besoin.

Processus trésorerie

Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est mis en œuvre pour l'ensemble du Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de gestion des besoins en fonds de roulement : recouvrement clients, gestion des stocks et délais règlement fournisseurs.

Une politique de centralisation quotidienne des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, une politique de centralisation du cash a également été mise en place dans le but de limiter les risques de contrepartie et d'optimiser l'utilisation des lignes de crédit.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique à savoir les actions à droit de vote double sont exposés dans le rapport annuel page 49. Ainsi l'actionnaire principal de Virbac, le groupe familial Dick dispose de 47,7 % des actions et 63,9 % des droits de vote.

Pilotage des dispositifs et axes de progrès

Actions de surveillance et d'amélioration des dispositifs

Le groupe Virbac met en œuvre des actions permanentes d'optimisation de ses dispositifs de contrôle interne sous la supervision du directoire et du comité exécutif France, et sous la surveillance du comité d'audit du conseil de surveillance.

Conseil de surveillance

Le rôle du conseil de surveillance et de ses comités spécialisés a été décrit en page 67 du rapport annuel.

Directoire

Le directoire est chargé du pilotage et de la définition des orientations en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s'appuie sur les directions opérationnelles pour assurer leur mise en œuvre (voir page 67 du rapport annuel). Les directions fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l'examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs (voir page 68 du rapport annuel).

Commissaires aux comptes

Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l'objet au minimum d'un examen limité lors des clôtures semestrielles pour les plus significatives d'entre elles, et d'un audit lors des clôtures annuelles par les auditeurs externes. Les missions d'audit dans les différents pays sont confiées aux membres du réseau des commissaires aux comptes statutaires du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés des éléments clés de l'exercice en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au comité d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

Communication financière Rapport annuel

La direction des Affaires Financières est en charge de l'élaboration du rapport annuel ce qui implique notamment :

• la définition du processus de remontée et de validation des informations figurant dans le document annuel ;

• la supervision de la réalisation des travaux effectués par le comité de pilotage du rapport annuel ;

• l'application de la réglementation AMF et les relations avec celle-ci.

Communiqués de presse

L'importance croissante de la communication financière et la nécessité de délivrer une information financière de qualité ont conduit le groupe Virbac à se doter des fonctions et compétences nécessaires à la présentation d'une information fidèle et de qualité ainsi qu'à la maîtrise des risques d'image. La direction de la Communication Groupe est notamment responsable des actions engagées qui pourraient avoir un impact sur l'image, la notoriété, l'intégrité de la marque ou le cours de l'action Virbac. Elle travaille sur ce sujet en étroite collaboration avec la direction des Affaires Financières.

Plan de progrès du dispositif de contrôle interne et gestion des risques

Le groupe Virbac s'est engagé dans une démarche d'amélioration de son contrôle interne et de sa gestion des risques en ligne avec les orientations générales et les priorités fixées par le président du directoire. Les actions mises en œuvre sont placées sous la responsabilité des directions fonctionnelles et opérationnelles. Elles font l'objet de présentation au comité d'audit.

Suivi des engagements 2009

La création de la fonction gestion des risques au sein du Groupe s'est concrétisée par la réalisation d'une cartographie des risques majeurs du Groupe et d'un programme de mise en œuvre des plans d'actions pour les risques jugés comme prioritaires par le directoire.

Perspectives 2011

Les perspectives pour l'année à venir sont les suivantes : • le suivi de la mise en œuvre des plans d'actions relatifs à la cartographie des risques Groupe réalisée en 2010 ;

• le déploiement progressif du processus de gestion des risques au sein de l'organisation avec comme volonté dans un premier temps de se focaliser sur les principales filiales du Groupe ; • la structuration d'un réseau de correspondants risques au sein des filiales.

Rapport f inancier Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport de la présidente du conseil de surveillance

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Virbac et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient à la présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'ar ticle L225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la présidente concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport de la présidente.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport de la présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 28 mars 2011 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

Rapport financier Comptes consolidés 2010

États financiers consolidés

État de la situation financière

en k€	Notes	2010	2009
Goodwill	A1	86 413	84 300
Immobilisations incorporelles	A2	84 994	81 947
Immobilisations corporelles	A3	101 611	76 961
Autres actifs financiers	A4	814	953
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A5	3 351	494
Impôts différés actifs	A6	3 934	3 466
Actif non courant		281 117	248 121
Stocks et travaux en-cours	A7	98 893	70 633
Créances clients	A8	85 523	75 006
Autres actifs financiers	A4	1 081	568
Autres débiteurs	A9	27 141	26 073
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A10	39 998	14 069
Actifs destinés à être cédés	A11	-	-
Actif courant		252 636	186 349
Actif		533 753	434 470
Capital émis		10 893	10 893
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		289 169	222 712
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	A12	300 062	233 605
Intérêts non-contrôlés		2 292	2 595
Capitaux propres		302 354	236 200
Impôts différés passifs	A6	9 141	8 666
Provisions pour avantages du personnel	A13	6 850	7 597
Autres provisions	A14	2 012	1 475
Autres passifs financiers	A15	32 512	34 533
Autres créditeurs	A16	10 554	10 691
Passif non courant		61 069	62 962
Autres provisions	A14	479	305
Dettes fournisseurs	A17	75 303	54 459
Autres passifs financiers	A15	10 607	13 376
Autres créditeurs	A16	83 941	67 168
Passif courant		170 330	135 308
Passif		533 753	434 470

État du résultat de la période

en k€	Notes	2010	2009	Variation
Revenu des activités ordinaires	A18	572 830	467 418	22,6 %
Achats consommés	A19	-181 778	-151 542
Charges externes	A20	-138 747	-109 793
Charges de personnel		-146 428	-124 070
Impôts et taxes		-10 847	-10 234
Dépréciations et provisions	A21	-19 229	-14 818
Autres produits et charges courants	A22	1 843	1 329
Résultat opérationnel courant		77 644	58 290	33,2 %
Autres produits et charges non courants	A23	10 100	-
Résultat opérationnel		87 744	58 290	50,5 %
Produits et charges financiers	A24	-1 612	-1 929
Résultat avant impôt		86 132	56 361	52,8 %
Impôt sur le résultat	A25	-21 791	-16 727
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-28	42
Résultat de la période		64 313	39 676	62,1 %
attribuable aux propriétaires de la société mère		63 413	38 816	63,4 %
attribuable aux intérêts non-contrôlés		900	860	4,7 %
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A26	7,32 €	4,48 €	63,5 %
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A26	7,32 €	4,48 €	63,5 %

État du résultat global

en k€	2010	2009	Variation
Résultat de la période	64 313	39 676	62,1 %
Variation de réserve de réévaluation des immobilisations	-	-
Écarts actuariels Écarts de conversion	- 14 948	- 4 779
Écarts liés à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	14	346
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	14 962	5 125	191,9 %
Impôt sur les autres éléments du résultat global	-5	-119
Quote-part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat global	79 270	44 682	77,4 %
attribuable aux propriétaires de la société mère	78 356	43 848	78,7 %
attribuable aux intérêts non-contrôlés	914	834	9,6 %

État des flux de trésorerie

k€ en	2010	2009
Résultat de la période	64 313	39 676
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	28	-42
Élimination des amortissements et provisions	18 119	16 200
Élimination de la variation d'impôts différés	-4 497	3 001
Élimination des résultats de cessions	18	3
Autres charges et produits sans impact trésorerie	-10 334	-82
Marge brute d'autofinancement	67 647	58 756
Incidence de la variation nette des stocks	-10 609	1 538
Incidence de la variation nette des créances clients	-5 463	-3 821
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	14 958	3 639
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	15 417	1 726
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	14 303	3 082
Intérêts financiers nets décaissés	1 947	2 940
Flux net de trésorerie généré par l'activité	83 897	64 778
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-2 832	-2 370
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-22 102	-19 827
Cessions d'immobilisations	573	438
Variation des actifs financiers	225	146
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs	-	-
Acquisitions de filiales ou d'activités	-12 693	-
Cessions de filiales ou d'activités	-	-
Dividendes reçus	-	-
Flux net affecté aux investissements	-36 829	-21 613
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	-11 448	-10 403
Dividendes versés aux intérêts non-contrôlés	-1 217	-828
Variation des titres d'autocontrôle	-994	1 373
Augmentation/réduction de capital	-	-
Émissions d'emprunts	10 681	28 950
Remboursements d'emprunts	-13 821	-48 665
Intérêts financiers nets décaissés	-1 947	-2 940
Flux net provenant du financement	-18 746	-32 513
Flux de trésorerie	28 322	10 652

État de variation de la trésorerie

en k€	2010	2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 069	8 414
Concours bancaires courants	-9 675	-15 468
Intérêts courus non échus passifs	-35	-109
Trésorerie nette d'ouverture	4 359	-7 163
Trésorerie et équivalents de trésorerie	39 998	14 069
Concours bancaires courants	-5 430	-9 675
Intérêts courus non échus passifs	-20	-35
Trésorerie nette de clôture	34 548	4 359
Impact des écarts de conversion	1 867	870
Variation nette de la trésorerie	28 322	10 652

État de variation des capitaux propres

en k€	Capital émis		Primes Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2008	10 893	6 534	161 725	-16 140	35 408	198 420	2 593	201 013
Affectation du résultat 2008 Distribution de dividendes Titres d'autocontrôle Mouvements de périmètre Autres variations Résultat global	- - - - - -	- - - - - -	35 408 -10 403 1 736 4 - 227	- - - - - 4 805	-35 408 - - - - 38 816	- -10 403 1 736 4 - 43 848	- -828 - -4 - 834	- -11 231 1 736 - - 44 682
Capitaux propres au 31/12/2009	10 893	6 534	188 697	-11 335	38 816	233 605	2 595	236 200
Affectation du résultat 2009 Distribution de dividendes Titres d'autocontrôle Mouvements de périmètre Autres variations Résultat global	- - - - - -	- - - - - -	38 816 -11 448 -451 - - 9	- - - - - 14 934	-38 816 - - - - 63 413	- -11 448 -451 - - 78 356	- -1 217 - - - 914	- -12 665 -451 - - 79 270
Capitaux propres au 31/12/2010	10 893	6 534	215 623	3 599	63 413	300 062	2 292	302 354

Annexe aux comptes consolidés

Note d'information générale

Virbac est le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

En 2010, l'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment B de l'Eurolist.

Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est "Virbac". La société a été créée en 1968 à Carros. Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu'au 2 janvier 2028, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé à 1ère avenue 2 065 m LID, 06511 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

Les comptes consolidés de l'exercice 2010 ont été arrêtés par le directoire le 11 mars 2011.

Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2011 qui dispose du pouvoir de les faire modifier.

Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Le 5 janvier 2010, Virbac a noué une alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production, en entrant à hauteur de 30 % pour un montant de 3,7 millions de dollars américains au capital du laboratoire uruguayen Santa Elena. Cette société, présente depuis plus de cinquante ans en Uruguay, a une grande expertise dans le développement et la fabrication de vaccins, bovins essentiellement, qu'elle commercialise en Uruguay et dans les pays d'Amérique latine. Son chiffre d'affaires s'est élevé en 2009 à 7 millions de dollars américains avec un bon niveau de rentabilité. Virbac aura la possibilité d'acquérir ultérieurement la totalité du capital de Santa Elena. Grâce à cette alliance, Santa Elena pourra s'appuyer sur la solide plateforme commerciale que représente Virbac pour introduire ses gammes de vaccins dans de nombreux marchés internationaux. Virbac de son côté bénéficiera des compétences et du savoir faire de Santa Elena dans le domaine de la biologie, qui lui permettront de constituer une base de développement et de production de vaccins destinés aux animaux de production et d'entrer ainsi de plain-pied dans ce segment de marché. La société Santa Elena est intégrée par mise en équivalence dans les présents comptes consolidés.

Le 29 janvier 2010, Virbac a signé un accord avec Pfizer pour l'acquisition en Australie de certains produits vétérinaires et des actifs qui y sont attachés, notamment un site de production. Le montant de la transaction s'élève à 11,7 millions de dollars australiens hors frais d'acquisition et frais fiscaux. Cette opération a reçu l'agrément de la Commission australienne de la concurrence et de la consommation ; elle s'inscrit dans le cadre du désinvestissement d'actifs requis par cette commission à la suite de la récente acquisition de Wyeth, incluant son activité vétérinaire Fort Dodge, par Pfizer. Selon les termes de cet accord, Virbac a acquis les droits d'un ensemble de produits historiquement commercialisés en Australie par Fort Dodge et destinés aux animaux de production, essentiellement bovins et ovins. Il se compose d'antiparasitaires (80 % des ventes) et de vaccins (20 %), qui ont réalisé un chiffre d'affaires de l'ordre de 36 millions de dollars australiens en 2009. Ce nouveau portefeuille s'intégrera de manière parfaitement complémentaire à la gamme de produits que Virbac Australie met déjà à disposition de ses clients. Cette acquisition constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 révisée et est enregistrée comme telle dans les présents comptes consolidés.

En juillet 2010, le Groupe a négocié et mis en place avec un pool de banques une ligne de crédit d'une durée de cinq ans prorogeable à six ans, d'un montant de 220 millions €.

Événements significatifs postérieurs à la clôture

Le 31 janvier 2011, Virbac a acquis les actifs vétérinaires de la société Synthesis en Colombie pour un montant de 9,5 millions de dollars américains. Cette acquisition permet à Virbac Colombie de doubler sa taille en lui apportant un chiffre d'affaires supplémentaire d'environ cinq millions de dollars constitué à 60 % de produits bovins (principalement des antibiotiques et suppléments nutritionnels) et à 40 % de produits animaux de compagnie (spécialités). Cette opération s'accompagne de la reprise des équipes de Synthesis et renforce la présence commerciale de Virbac sur le quatrième marché d'Amérique latine. Cette acquisition constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 révisée et sera enregistrée comme telle dans les comptes consolidés. L'allocation du prix est en cours d'étude.

Le 28 février 2011, Virbac a acquis les droits du Multimin (compléments injectables à base de minéraux pour les animaux de production) pour l'Afrique du Sud et les pays limitrophes, auprès de la société Animalia. Après avoir distribué cette gamme de produits pendant 12 ans, Virbac sécurise ainsi sa position sur ce segment de marché majeur pour la filiale sud-africaine, qui bénéficie depuis des années d'une croissance régulière et qui offre encore des perspectives de développement significatives.

Périmètre

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en annexe.

Les changements intervenus dans le périmètre au cours de l'exercice sont les suivants :

• le 5 janvier 2010, Virbac a pris une participation à hauteur de 30 % dans la société uruguayenne Santa Elena. Cette entité est consolidée selon la méthode de mise en équivalence.

• le 20 décembre 2010, la société Virbac Sp. z o.o. a été immatriculée au registre judiciaire national de Varsovie. Cette nouvelle entité polonaise, détenue à 100 % par Virbac, est consolidée selon la méthode d'intégration globale.

Principes comptables appliqués

Les comptes consolidés du groupe Virbac sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne (référentiel disponible sur le site ec.europa.eu). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) et leurs interprétations SIC (Standards interpretations committee) et IFRIC (International financial reporting interpretations committee).

Pour la présentation des comptes consolidés de l'exercice 2010, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes et interprétations entrées en vigueur au niveau européen, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010. Ces normes et interprétations sont les suivantes :

• IFRS 1 amendée, "exemptions additionnelles pour les premiers adoptants IFRS", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 ;

• IFRS 3 révisée, "regroupements d'entreprises", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;

• IFRS 2 amendée, "comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d'un groupe", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 ;

• IAS 27 révisée, "états financiers consolidés et individuels", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;

• IAS 39 amendée, "expositions éligibles à la comptabilité de couverture", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;

• IFRIC 12, "concessions", applicable aux exercices ouverts à compter du 29 mars 2009 ;

• IFRIC 15, "accords pour la construction d'un bien immobilier", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 ;

• IFRIC 16, "couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;

• IFRIC 17, "distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er novembre 2009 ;

• IFRIC 18, "transferts d'actifs des clients", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er novembre 2009.

L'application de ces nouvelles normes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés de l'exercice 2010.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises par l'IASB (International accounting standards board) mais non encore adoptées par l'Union européenne ou non applicables par anticipation :

• IFRS 1 amendée, "exemptions relatives aux informations à fournir au titre d'IFRS 7", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010 ;

• IFRS 1 amendée, "hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011 ;

• IFRS 7 amendée, "informations à fournir – transferts d'actifs financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011 ;

• IFRS 9, "instruments financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• IAS 12 amendée, "recouvrement des actifs sous-jacents", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 ;

• IAS 24 révisée, "informations à fournir sur les parties liées", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ;

• IAS 32 amendée, "classification des droits de souscription", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ;

• IFRIC 14 amendée, "paiements anticipés des exigences de financement minimal", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ;

• IFRIC 19, "extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Le Groupe appliquera le cas échéant ces normes dans ses comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Règles de consolidation

Méthodes de consolidation

Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Conversion des états financiers

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;

• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Élimination des opérations entre sociétés du Groupe

Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminées.

Concernant les autres opérations intra-groupe :

• les bénéfices inclus dans les stocks et les immobilisations achetés à d'autres sociétés du Groupe sont éliminés ;

• les dividendes intra-groupe perçus sont portés dans les réserves pour leur montant brut.

Principes et méthodes comptables

Goodwills

Les goodwills comptabilisés à l'actif de l'état de la situation financière correspondent à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés acquises, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs" la valeur des goodwills est testée au moins une fois par an, au cours du second semestre, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des évènements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur.

Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT (Unité génératrice de trésorerie). Dans le cas des goodwills, c'est l'entité juridique qui est retenue comme UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe applique une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Cette approche consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwills est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwills sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le choix de la durée de projection des flux de trésorerie tient compte du cycle de vie des produits dans l'industrie vétérinaire, qui est très long et dépasse généralement largement cinq années. Pour les projections de flux de trésorerie, le Groupe retient un taux de croissance à l'infini compris entre 1 % et 3 % en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché. Le Groupe utilise également pour ces calculs, un taux d'actualisation de 9,5 %, basé sur la méthode du coût moyen pondéré du capital, avant impôt.

Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif incorporel est comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie font l'objet d'une revue annuelle afin de s'assurer que la durée d'utilité n'est pas devenue finie.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l'actif est prêt à être utilisé :

• concessions, brevets, licences et AMM : amortissement sur la durée d'utilité ;

• logiciels standards (outils bureautiques…) : amortissement sur une durée de trois ou quatre ans ;

• ERP : amortissement sur une durée de cinq à dix ans.

Au cours de la durée de vie d'une immobilisation incorporelle, il peut apparaître que l'estimation de sa durée d'utilité est devenue inadéquate. Ainsi que le prévoit IAS 38, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement de cette immobilisation sont réexaminés et si la durée d'utilité attendue de l'actif est différente des estimations antérieures, la durée d'amortissement est modifiée en conséquence.

Les frais de recherche et développement sont portés à l'actif à partir du moment où ils satisfont aux critères établis par IAS 38. Dans le cadre des activités du Groupe, l'essentiel des frais de développement est lié à des produits dont l'exploitation nécessite l'obtention d'une AMM. Le Groupe considère que jusqu'à la date d'obtention de cette AMM, l'ensemble des critères d'IAS 38 ne sont pas remplis et les coûts engagés sont comptabilisés en charges.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des évènements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie. Pour les besoins de ce test, le Groupe tient compte des ventes générées par l'actif incorporel acquis. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le Groupe utilise pour ces calculs un taux d'actualisation de 9,5 %, basé sur la méthode du coût moyen pondéré du capital, avant impôt.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Conformément à IAS 23 révisée, les coûts des emprunts sont incorporés dans le coût d'acquisition des actifs éligibles.

Conformément à IAS 17, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'amortissement des actifs de même nature.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité estimées ci-après :

• bâtiments :
• structure : quarante ans ;
• composants : de dix à vingt ans ;
• matériels et outillages industriels :
• structure : vingt ans,
• composants : de cinq à dix ans ;
• matériel informatique : trois ou quatre ans ;
• autres immobilisations corporelles : de cinq à dix ans.

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers du Groupe comprennent principalement les prêts, les autres créances immobilisées et les autres créances d'exploitation.

Prêts (concerne notamment les prêts au personnel)

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à la juste valeur augmentée des coûts de transactions. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Autres créances immobilisées (loyers d'avance, cautions…)

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la créance.

Autres créances d'exploitation

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la créance.

Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks inclut tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à leur acquisition. Les remises et autres éléments similaires sont déduits de ce coût.

Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen pondéré". Le stock de produits de négoce est également évalué suivant la méthode du "coût moyen pondéré". Le coût d'acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d'achat.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production.

Les produits finis sont valorisés dans chaque filiale au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d'approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse.

Les pièces détachées font l'objet d'un inventaire tournant et le stock à la clôture est valorisé sur la base du dernier prix d'achat. Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore selon les perspectives de vente de ces produits appréciées en fonction du marché.

Créances clients

Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie du cycle normal d'exploitation du Groupe. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité. Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement, dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Réserves de conversion

Ce poste représente d'une part l'écart de conversion des situations nettes d'ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d'autre part l'écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période.

Réserves

Ce poste représente la part attribuable aux propriétaires de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts non-contrôlés

Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Virbac applique une comptabilité de couverture visant à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• l'impact sur le compte de résultat est significatif ;

• les liens de couverture et l'efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts auprès des établissements de crédit et les dettes relatives aux contrats de location-financement. Ces emprunts et dettes sont comptabilisés au coût amorti.

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l'emploi Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l'objet d'une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Impôts

Les filiales du Groupe comptabilisent un impôt courant en fonction des règles fiscales applicables localement. La société mère et ses principales filiales françaises font partie d'un groupe intégré fiscalement.

La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément.

Le Groupe comptabilise un impôt différé dès qu'il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif. Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Actifs non courants détenus

en vue de la vente et activités abandonnées

IFRS 5 impose qu'une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification d'actif détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cessé l'activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue.

Au 31 décembre 2010, aucun actif détenu n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires, correspondant au revenu des activités ordinaires, est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais, et des taxes relatives aux ventes.

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert des risques et avantages ;

• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges de personnel

Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite (étalement des services passés sur le nouveau régime de retraite et coût des services rendus au cours de la période). Les écarts actuariels sont immédiatement enregistrés dans les charges de personnel du compte de résultat.

Impôts et taxes

Le Groupe a opté pour une comptabilisation de la CFE (Cotisation foncière des entreprises) et de la CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) dans le poste "impôts et taxes" du résultat opérationnel, comme l'était la taxe professionnelle.

Autres produits et charges non courants

Il s'agit de produits ou charges dont le montant est particulièrement significatif et qui sont intervenus dans le cadre d'une opération inhabituelle. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter au lecteur des comptes la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Autres produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les intérêts et les autres produits et charges assimilés.

Ils incluent également les gains et pertes de change qui sont systématiquement comptabilisés au compte de résultat.

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions émises et en circulation à la clôture de la période (c'est-à-dire, net des actions d'autocontrôle).

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions en circulation auquel on ajoute, en cas d'émission d'instruments dilutifs, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac).

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables.

Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprise ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM, ou aux résultats de tests d'efficacité.

Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

Goodwills

et autres immobilisations incorporelles

Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises, ainsi que les goodwills en résultant. Comme indiqué dans le chapitre "principes et méthodes comptables", le Groupe procède à au moins un test annuel de perte de valeur des goodwills ainsi que des immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie. Ces tests de perte de valeur sont fondés sur une évaluation des flux de trésorerie futurs sur une période pouvant aller de cinq à vingt ans. Les évaluations effectuées lors de ces tests sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d'actualisation et de croissance. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l'exposition du Groupe à des variations significatives des taux de croissance à l'infini ont été réalisés.

Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations, en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs ou si l'on constate un indice de perte de valeur d'un de ces actifs.

Au 31 décembre 2010, le montant net des goodwills est de 86 413 k€ et la valeur des immobilisations incorporelles s'élève à 84 994 k€ .

Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées, ce qui repose sur une part de jugement importante.

À chaque clôture, le Groupe doit analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d'impôt différé en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants.

Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué en note A13, le Groupe a mis en place des régimes de retraites ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Le montant des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 6 850 k€ au 31 décembre 2010.

Autres provisions

Les risques divers font l'objet de provisions dont le montant est estimé par la direction en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Le montant des autres provisions est de 2 491 k€ au 31 décembre 2010.

	Valeur brute au 31/12/2009	Perte de valeur au 31/12/2009	Valeur comptable au 31/12/2009	Augmen tations	Cessions	Perte de valeur	Transferts	Écarts de conversion	Valeur comptable au 31/12/2010
en k€
Virbac	724	-274	450	-	-	-	-	-	450
Virbac France	634	-634	-	-	-	-	-	-	-
Virbac Nederland BV	1 877	-272	1 605	-	-	-	-	-	1 605
Virbac SRL	1 585	-	1 585	-	-	-	-	-	1 585
Virbac do Brasil Indu stria e Comercio Ltda	21	-	21	-	-	-	-	-	21
Virbac Danmark A/S	4 643	-	4 643	-	-	-	-	-	4 643
Virbac Nutrition	7	-	7	-	-	-	-	-	7
Dog N'Cat Interna tional	43	-	43	-	-	-	-	-	43
Bio Veto Test	6 177	-	6 177	-	-	-	-	-	6 177
Francodex Santé Animale	1 677	-1 677	-	-	-	-	-	-	-
Virbac Hellas SA	1 268	-	1 268	-	-	-	-	-	1 268
Animedica SA	90	-	90	-	-	-	-	-	90
Virbac Korea Co. Ltd	130	-	130	-	-	-	-	-	130
Virbac (Thailand) Co. Ltd	247	-	247		-	-	-	48	295
Virbac Colombia Ltda	387	-	387	-	-	-	-	-	387
Virbac Japan Co. Ltd	352	-	352	-	-	-	-	-	352
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	11	-	11	-	-	-	-	1	12
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	249	-62	187	-	-	-	-	-	187
Virbac Vietnam Co. Ltd	133	-39	94	-	-	-	-	2	96
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	572	-286	286	-	-	-	-	58	344
Virbac Animal Health India Private Limited	16 831	-	16 831	-	-	-	-	1 944	18 775
Virbac Corporation	49 680	-2 846	46 834	-	-	-	-	-334	46 500
Virbac (Australia) Pty Ltd	3 240	-312	2 928	-	-	-	-	366	3 294
Virbac New Zealand Limited	279	-155	124	-	-	-	-	28	152
Goodwills	90 857	-6 557	84 300	-	-	-	-	2 113	86 413

Aucune dépréciation de goodwill n'a été constatée depuis le bilan d'ouverture.

Les hypothèses utilisées pour les calculs de valeur d'utilité sont pour les goodwills un taux d'actualisation de 9,5 % et un taux de croissance à l'infini compris entre 1 % à 3 %. Aucune dépréciation des goodwills ne serait à constater dans le cas d'un calcul de valeur d'utilité réalisé en faisant varier le taux d'actualisation jusqu'à +2,0 points au-delà du taux de base de 9,5 %. De même, un taux de croissance perpétuel nul n'entraînerait aucune dépréciation des goodwills.

A2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées principalement :

• des droits relatifs aux brevets, know-how nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ;

• des marques ;

• des licences et autres coûts d'acquisition des systèmes d'information du Groupe.

en k€	Concessions, brevets, licences et marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en-cours	Immobilisations incorporelles
Valeur brute au 31/12/2009	91 823	29 021	4 937	125 781
Acquisitions Cessions Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	2 157 -100 - -5 2 731	4 312 -18 - 1 382 1 048	523 - - -1 499 141	6 992 -118 - -122 3 920
Valeur brute au 31/12/2010	96 606	35 745	4 102	136 453
Dépréciations au 31/12/2009	-23 495	-20 339	-	-43 834
Dotations Reprises Cessions Mouvements de périmètre	-3 978 - - -	-2 846 - 13 -	- - - -	-6 824 - 13 -
Transferts Écarts de conversion	- -412	174 -576	- -	174 -988
Dépréciations au 31/12/2010	-27 885	-23 574	-	-51 459
Valeur nette au 31/12/2009	68 328	8 682	4 937	81 947

Valeur nette au 31/12/2010 68 721 12 171 4 102 84 994

L'augmentation des immobilisations incorporelles correspond à des immobilisations acquises, notamment en Australie à hauteur de 2 078 k€ et au Brésil à hauteur de 1 856 k€. Aucune immobilisation n'a été générée en interne.

Concessions, brevets, licences et marques Incorporels à durée de vie indéfinie

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont des actifs incorporels acquis qui se composent principalement :

• d'un projet de vaccin en attente d'obtention de l'AMM ;
• des marques et know-how ;
• de certaines AMM dont la durée de vie n'a pu être définie.

Marques

Les marques acquises par Virbac sont classées dans les actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Au 31 décembre 2010 la valeur des marques au bilan s'élève à 20 871 k€

Près de 90 % des marques sont relatifs aux deux acquisitions suivantes :

• les gammes de produits acquises auprès de Schering-Plough en 2008

• la division vétérinaire de GlaxoSmithKline en Inde acquise en 2006.

Aucune marque n'est classée en immobilisation incorporelle à durée de vie finie et donc aucune marque n'est amortie.

Dépréciations

Au cours de l'exercice 2010, le Groupe a constaté une dépréciation de deux actifs incorporels à durée de vie indéfinie :

• dépréciation à hauteur de 819 k€ d'une marque détenue aux États-Unis ;
• dépréciation à hauteur de 177 k€ d'une AMM détenue en France.

Les hypothèses utilisées pour les calculs de valeur d'utilité sont pour les actifs incorporels un taux d'actualisation de 9,5 % et un taux de croissance à l'infini compris entre 1 % à 3 %.Aucune autre dépréciation d'actif incorporel ne serait à constater dans le cas d'un calcul de valeur d'utilité réalisé en faisant varier le taux d'actualisation jusqu'à +2,0 points au-delà du taux de base de 9,5 %. De même, un taux de croissance perpétuel nul n'entraînerait aucune autre dépréciation d'actif incorporel.

Autres immobilisations incorporelles

Dans ce poste, les acquisitions correspondent essentiellement à la mise en place de l'ERP Movex dans plusieurs filiales du Groupe.

A3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont des biens qui ont été achetés ou acquis par le biais de contrats de location-financement.

Au 31 décembre 2010, la valeur brute des biens acquis en location-financement retraités en immobilisations corporelles, conformément à la norme IAS 17, s'élève à 9 255 k€. La valeur nette comptable de ces biens est de 3 785 k€.

En application de la norme IAS 23 révisée, le Groupe incorpore le coût des emprunts dans le coût d'acquisition des actifs éligibles selon son taux d'intérêt effectif. Au 31 décembre 2010, les coûts d'emprunts capitalisés s'élèvent à 102 k€, au taux d'intérêt effectif de 2,57 %.

Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont :

• les terrains ;
• les constructions, qui comprennent :
• les bâtiments ;
• l'aménagement des bâtiments ;
• les installations techniques, les matériels et outillages industriels ;
• les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment :
• le matériel informatique ;
• le mobilier de bureau ;
• les véhicules.

en k€	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en-cours	Immobilisations corporelles
Valeur brute au 31/12/2009	5 077	84 514	66 413	17 478	5 543	179 025
Acquisitions	4 515	4 522	9 363	1 801	13 076	33 277
Cessions	-	-376	-3 102	-1 032	-26	-4 536
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Transferts	-	4 287	482	-341	-5 040	-612
Écarts de conversion	749	1 816	2 167	1 101	302	6 135
Valeur brute au 31/12/2010	10 341	94 763	75 323	19 007	13 855	213 289

Valeur nette au 31/12/2009 Valeur nette au 31/12/2010	5 077 10 341	40 545 46 005	20 524 26 071	5 272 5 339	5 543 13 855	76 961 101 611
Dépréciations au 31/12/2010	-	-48 758	-49 252	-13 668	-	-111 678
Écarts de conversion	-	-618	-1 207	-726	-	-2 551
Transferts	-	4	69	488	-	561
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	333	2 939	779	-	4 051
Reprises	-	-	1	18	-	19
Dotations	-	-4 508	-5 165	-2 021	-	-11 694
Dépréciations au 31/12/2009	-	-43 969	-45 889	-12 206	-	-102 064

A4. Autres actifs financiers

en k€		2009 Augmentations Diminutions		Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2010
Prêts et autres créances immobilisées	738	145	-345	-	-	57	595
Instruments dérivés de change et de taux	-	-	-	-	-	-	-
Trésorerie soumise à restriction	210	-	-13	-	-	17	214
Autres	5	-	-	-	-	-	5
Autres actifs financiers, non courant	953	145	-358	-	-	74	814
Prêts et autres créances immobilisées	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés de change et de taux	538	1 051	-538	-	-	-	1 051
Trésorerie soumise à restriction	-	-	-	-	-	-	-
Autres	30	-	-	-	-	-	30
Autres actifs financiers, courant	568	1 051	-538	-	-	-	1 081
Autres actifs financiers	1 521	1 196	-896	-	-	74	1 895

A5. Participations comptabilisées par mise en équivalence

		Comptes consolidés
en k€	Total bilan	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net	Quote-part de capitaux propres	Quote-part de résultat
Société allemande	2 213	643	4 601	-622	341	-149
Société sud-africaine	-	-	-	-20	-	-4
Société uruguayenne (Santa Elena)	5 678	3 712	5 715	415	3 010	125
Participations comptabilisées par mise en équivalence	3 351	-28

Virbac détient environ 24 % des titres d'une société allemande dont l'intégration dans le périmètre de consolidation s'effectue par mise en équivalence.

Virbac détient également 20 % des parts d'une société sudafricaine par l'intermédiaire de la filiale Virbac Afrique du Sud.

Acquisition de titres : Santa Elena

Le 5 janvier 2010, Virbac a noué une alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production, en entrant à hauteur de 30 % pour un montant de 3,7 millions de dollars américains au capital du laboratoire uruguayen Santa Elena.

Le pacte d'actionnaires signé à l'issue de l'acquisition de 30 % des titres de Santa Elena constitue un accord de joint-venture, qui établit le contrôle conjoint de Santa Elena. Cette opération doit donc être traitée conformément à IAS 31. Ainsi que le prévoit le paragraphe 38 de la norme IAS 31, Virbac a adopté la méthode alternative dans les comptes consolidés, qui permet la mise en équivalence des participations dans des entreprises contrôlées conjointement.

Le goodwill "implicite" lié à cette opération est calculé comme suit :

en k€	Valeur dans les comptes
Prix d'acquisition des titres	2 585
Frais d'acquisition	104
Coût d'acquisition des titres	2 689
Quote-part de situation nette acquise	930
Goodwill ''implicite''	1 759

La quote-part de situation nette acquise est détaillée ci-dessous :

en k€	Juste valeur dans les comptes
Immobilisations incorporelles	12
Immobilisations corporelles	569
Stocks et en-cours	368
Autres débiteurs	498
Trésorerie	36
Passifs financiers	-263
Autres créditeurs	-291
Quote-part de situation nette acquise	930

A6. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Le Groupe ne recense aucune différence temporaire active non prise en compte.

Impôts différés ventilés par nature

Au 31 décembre 2010

en k€	Impôts différés actifs	en k€	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	5 407	Retraitements sur immobilisations incorporelles	10 308
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	2 436	Retraitements sur immobilisations corporelles	2 623
Déficits reportables	349	Retraitement des provisions à caractère fiscal	4 608
Ajustements sur ventes (IAS 18)	840	Activation des dépenses liées aux acquisitions	1 122
Ajustements sur stocks (IAS 2)	553	Retraitement des locations-financements	232
Autres provisions non déductibles	2 264
Autres charges à déductibilité différée	1 094
Autres produits taxés d'avance	743
Total par nature	13 686	Total par nature	18 893
Impact de la compensation par entité fiscale	-9 752	Impact de la compensation par entité fiscale	-9 752
Impôts différés actifs nets	3 934	Impôts différés passifs nets	9 141

Au 31 décembre 2009

en k€	Impôts différés actifs	en k€	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	4 220	Retraitements sur immobilisations incorporelles	10 245
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	2 726	Retraitements sur immobilisations corporelles	1 946
Déficits reportables	1 451	Retraitement des provisions à caractère fiscal	3 758
Ajustements sur ventes (IAS 18)	500	Activation des dépenses liées aux acquisitions	1 086
Ajustements sur stocks (IAS 2)	348	Retraitement des locations-financements	362
Autres provisions non déductibles	1 760
Autres produits taxés d'avance	1 192
Total par nature	12 197	Total par nature	17 397
Impact de la compensation par entité fiscale	-8 731	Impact de la compensation par entité fiscale	-8 731
Impôts différés actifs nets	3 466	Impôts différés passifs nets	8 666

Variation des impôts différés

en k€	2009	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2010
Impôts différés actifs Impôts différés passifs	12 197 17 397	1 138 791	- -	-97 -42	448 747	13 686 18 893
Impôts différés compensés	-5 200	347	-	-55	-299	-5 207

La variation des impôts différés présentée ci-dessus exclut l'impôt différé entrant dans le calcul du goodwill négatif issu de l'acquisition des actifs Pfizer en Australie (cf. note A23), ainsi que l'impôt différé sur la part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture.

A7. Stocks et travaux en-cours

en k€	Matières premières	En-cours de	Produits finis	Stocks et
	et approvisionnements	production	et marchandises	travaux en-cours
Valeur brute au 31/12/2009	23 312	6 339	45 586	75 237
Variations	4 693	1 693	15 749	22 135
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	3 831	-	-	3 831
Écarts de conversion	1 554	8	4 662	6 224
Valeur brute au 31/12/2010	33 390	8 040	65 997	107 427
Dépréciations au 31/12/2009	-1 316	-932	-2 356	-4 604
Dotations	-835	-387	-2 555	-3 777
Reprises	1 049	932	2 202	4 183
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-24	-	-3 807	-3 831
Écarts de conversion	-60	-	-445	-505
Dépréciations au 31/12/2010	-1 186	-387	-6 961	-8 534
Valeur nette au 31/12/2009	21 996	5 407	43 230	70 633
Valeur nette au 31/12/2010	32 204	7 653	59 036	98 893

En dehors des écarts de conversion, l'augmentation de ce poste est principalement liée à la croissance de l'activité et à l'intégration des actifs cédés par Pfizer en Australie.

A8. Créances clients

en k€	Créances clients
Valeur brute au 31/12/2009	77 700
Variations Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	6 132 - -155 5 203
Valeur brute au 31/12/2010	88 880
Dépréciations au 31/12/2009	-2 694
Dotations Reprises Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	-959 290 - 155 -149
Dépréciations au 31/12/2010	-3 357

Valeur nette au 31/12/2009	75 006
Valeur nette au 31/12/2010	85 523

En dehors des écarts de conversion, l'augmentation de ce poste est principalement liée à la croissance de l'activité. Le risque de crédit des créances clients et autres débiteurs est présenté en note A29.

A9. Autres débiteurs

en k€	2009	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2010
Créance d'impôt sur le résultat	3 075	-6 734	-	4 543	111	995
Créances sociales	507	140	-	-	41	688
Autres créances sur l'État	9 278	2 407	-	-	287	11 972
Avances et acomptes sur commandes	887	774	-	-	37	1 698
Dépréciations des autres créances diverses	-24	22	-	-	-	-2
Charges constatées d'avance	2 930	792	-	-	115	3 837
Autres créances diverses	9 420	3 098	-	-4 932	367	7 953
Autres débiteurs	26 073	499	-	-389	958	27 141

Le montant transféré des autres créances diverses vers la créance d'impôt sur le résultat correspond au reclassement du Crédit d'impôt recherche (CIR).

A10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en k€	2009	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2010
Disponibilités	10 451	23 372	-	-	1 892	35 715
Valeurs mobilières de placement	3 618	387	-	-	278	4 283
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 069	23 759	-	-	2 170	39 998
Concours bancaires courants	-9 675	4 548	-	-	-303	-5 430
Intérêts courus non échus passifs	-35	15	-	-	-	-20
Trésorerie passive	-9 710	4 563	-	-	-303	-5 450
Trésorerie nette	4 359	28 322	-	-	1 867	34 548

A11. Actifs destinés à être cédés

Au cours de l'exercice 2010, comme en 2009, aucun actif n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

A12. Capitaux propres

Politique de gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :

• ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;
• rembourser du capital aux actionnaires ;
• émettre de nouvelles actions ; ou
• vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net/capitaux propres), qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente.

en k€	2010	2009
Capital	10 893	10 893
Primes liées au capital	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Autres réserves et report à nouveau	176 694	157 550
Réserves de consolidation	37 840	30 058
Réserves de conversion	3 599	-11 335
Résultat de la période	63 413	38 816
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	300 062	233 605
Autres réserves et report à nouveau	1 618	1 975
Réserves de conversion	-226	-240
Résultat de la période	900	860
Intérêts non-contrôlés	2 292	2 595
Capitaux propres	302 354	236 200

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres destinées essentiellement à alimenter les plans de stock-options et d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

Certains plans étant arrivés à échéance au cours de l'exercice, des salariés ont exercé leurs options. Au 31 décembre 2010, le nombre d'actions propres s'élève à 46 036 (contre 40 673 actions au 31 décembre 2009) pour un montant de 3 357 k€.

A13. Avantages du personnel

Les engagements relatifs aux régimes des avantages du personnel sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements futurs font l'objet d'une provision pour charge. Lorsqu'un engagement est préfinancé par des versements dans un fonds, la provision correspond à la différence entre

l'engagement total à la date de clôture et le montant de l'actif de couverture. L'actif de couverture est constitué du montant du fonds, augmenté des produits de placement.

Évolution des provisions par pays

	2009	Dotations	Reprises	Mouvements	Transferts	Écarts de	2010
en k€				de périmètre		conversion
France	3 576	213	-50	-	-	-	3 739
Pays-Bas	158	-	-29	-	-	-	129
Italie	405	80	-94	-	-	-	391
Allemagne	-	83	-	-	-6	-	77
Grèce	190	-	-20	-	-	-	170
Mexique	44	7	-1	-	-	6	56
Corée	26	78	-73	-	-	3	34
Japon	76	45	-	-	-	5	126
Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ	4 475	506	-267	-	-6	14	4 722
France	1 391	-	-1 391	-	-	-	-
Japon	531	141	-24	-	-	143	791
Régimes de retraite à prestations définies	1 922	141	-1 415	-	-	143	791
Afrique du Sud	750	58	-	-	-	158	966
Couverture médicale	750	58	-	-	-	158	966
Inde	450	-	-132	-	-	53	371
Indemnités compensatoires pour absence	450	-	-132	-	-	53	371
Provisions pour avantages du personnel	7 597	705	-1 814	-	-6	368	6 850

Paramètres de calcul des principaux régimes d'avantages du personnel dans le Groupe

	France	Japon	Afrique du Sud	Inde
Taux d'actualisation au 31/12/2010	4,20 %	2,00 %	8,75 %	8,35 %
Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ
Nombre de bénéficiaires au 31/12/2010	1 049
Âge moyen	43 ans
Taux de charges sociales	47,0 %
Âge de départ à la retraite des cadres	65 ans
Âge de départ à la retraite des non cadres	62 ans
Taux de revalorisation des salaires des cadres	2,5 %
Taux de revalorisation des salaires des non cadres	1,5 %
Régimes de retraite à prestations définies
Nombre de bénéficiaires au 31/12/2010	5	27
Âge moyen	54 ans	41 ans
Âge de départ à la retraite	65 ans	60 ans
Taux de revalorisation des salaires	salaire estimé	3,0 %
	à la date de départ
Couverture médicale
Nombre de bénéficiaires salariés au 31/12/2010			13
Âge moyen			54 ans
Nombre de bénéficiaires non salariés au 31/12/2010			9
Âge moyen			68 ans
Âge de départ à la retraite			63 ans
Indemnités compensatoires pour absence
Nombre de bénéficiaires au 31/12/2010				493
Âge moyen				31 ans
Âge de départ à la retraite				60 ans
Taux de revalorisation des salaires				7,0 %

Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ

■ France

Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

Les conditions d'éligibilité sont les suivantes :

• être salarié depuis au moins un an dans l'entreprise à la date de clôture ;

• être salarié de Virbac à la date de départ à la retraite.

L'acquisition des droits s'effectue comme suit :

• cadres et assimilés : 12 % par année d'ancienneté ;

• non cadres : 10 % par année d'ancienneté.

Le calcul des engagements tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en terme de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans.

Régimes de retraite à prestations définies

■ France

Le régime se traduit par le versement d'une rente à l'assuré, réversible à 60 % au profit du conjoint (ou ex-conjoint) calculée en fonction :

• d'une condition d'éligibilité : être membre du directoire et être âgé d'au moins 60 ans à la date de départ à la retraite ;

• d'un taux de rente qui varie selon deux critères :

• si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est inférieure à dix ans ou si le bénéficiaire est membre du directoire depuis moins de neuf ans, le taux de rente est de 0 % ;

• si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est comprise entre dix et trente ans et si le bénéficiaire est membre du directoire dans une période comprise entre neuf et quinze ans, le taux de rente est de 12,5 % ;

• si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est supérieure à trente ans ou si le bénéficiaire est membre du directoire depuis plus de quinze ans, le taux de rente est de 22 %.

Ce régime fait l'objet d'un préfinancement dans un fonds géré par le GAN. Les versements dans ce fonds sont immédiatement constatés en charge dans le compte de résultat.

En 2010, Virbac a procédé à un versement de 1 800 k€ dans le fonds GAN, comptabilisé en charges de personnel, afin de garantir la totalité du financement du régime. En conséquence, la provision à l'ouverture a été reprise en totalité.

■ Japon

Le régime se traduit par des versements sous forme d'un capital. Les conditions d'éligibilité sont les suivantes :

• être salarié depuis au moins deux ans dans l'entreprise à la date de clôture ;

• être âgé d'au moins 60 ans.

Le montant du capital est calculé à partir du salaire de base multiplié par un coefficient qui varie de cinq à 53 en fonction de l'ancienneté.

Couverture médicale

■ Afrique du Sud

Le programme mis en place par Virbac Afrique du Sud prévoit la prise en charge par la société de la contribution versée par les employés à la retraite qui souhaiteraient souscrire une assurance médicale volontaire.

La condition d'éligibilité est d'être salarié de la société depuis le 30 avril 1995 au plus tard.

La contribution d'assurance prise en charge par Virbac Afrique du Sud se situe entre 50 % et 100 % en fonction du niveau de couverture choisi par le bénéficiaire. En cas de décès du bénéficiaire, ses ayants droit continuent de bénéficier de la participation de Virbac Afrique du Sud, sous certaines conditions.

Indemnités compensatoires pour absence ■ Inde

Virbac Inde provisionne ses engagements en matière de leave encashment. Il s'agit d'un système légal d'avantages au personnel qui a principalement deux composantes appelées privilege leave liability et sick leave liability.

Les droits sont acquis tout au long des années passées dans l'entreprise. Ces droits sont cumulés et peuvent être versés en une seule fois lorsque le salarié quitte l'entreprise. Ces droits sont diminués en fonction des jours d'absence du salarié.

A14. Autres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement des litiges et risques commerciaux en France pour 585 k€ et au Brésil pour 151 k€, ainsi que des indemnités de départ des agents commerciaux en Italie à hauteur de 435 k€.

Suite à un contrôle fiscal réalisé sur des sociétés françaises en 2010, une provision pour litige fiscal a été comptabilisée à hauteur de 295 k€.

en k€	2009	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2010
Litiges commerciaux ou prud'homaux	913	266	-159	-	-	-	1 020
Litiges fiscaux	-	-	-	-	-	-	-
Risques et charges divers	562	922	-492	-	-	-	992
Autres provisions, non courant	1 475	1 188	-651	-	-	-	2 012
Litiges commerciaux ou prud'homaux	133	10	-1	-	-	18	160
Litiges fiscaux	84	295	-73	-	50	-37	319
Risques et charges divers	88	-	-38	-	-50	-	-
Autres provisions, courant	305	305	-112	-	-	-19	479
Autres provisions	1 780	1 493	-763	-	-	-19	2 491

Toutes les reprises de provisions correspondent à des montants utilisés.

A15. Autres passifs financiers

Détail des autres passifs financiers

		2009 Augmen tations		Diminutions Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2010
en k€
Emprunts	32 604	9 724	-12 438	-	-		1 464 31 354
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus passifs	-	-	-	-	-	-	-
Dette relative aux contrats de location-financement	1 787	-	-451	-	-659	131	808
Participation	8	11	-8	-	-	-	11
Instruments dérivés de change et de taux	20	170	-20	-	-	-	170
Autres	114	-	34	-	-	21	169
Autres passifs financiers, non courant	34 533	9 905	-12 883	-	-659		1 616 32 512
Emprunts	2 248	487	-3	-	-	283	3 015
Concours bancaires	9 675	-4 548	-	-	-	303	5 430
Intérêts courus non échus passifs	35	-15	-	-	-	-	20
Dette relative aux contrats de location-financement	965	115	-531	-	659	73	1 281
Participation	325	315	-325	-	-	9	324
Instruments dérivés de change et de taux	128	537	-128	-	-	-	537
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, courant	13 376	-3 109	-987	-	659		668 10 607
Autres passifs financiers	47 909	6 796	-13 870	-	-		2 284 43 119

La diminution des autres passifs financiers correspond principalement au désendettement enregistré par Virbac grâce à la génération de trésorerie.

la ligne de crédit globale de 220 millions €. Les investissements de la période ont été financés par des prêts complémentaires à hauteur de 18 millions €.

En date du 31 décembre 2010, aucun tirage n'est en cours sur

Autres passifs financiers classés selon leurs échéances

Au 31 décembre 2010

	Échéances
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	3 015	31 354	-	34 369
Concours bancaires	5 430	-	-	5 430
Intérêts courus non échus passifs	20	-	-	20
Dette relative aux contrats de location-financement	1 281	808	-	2 089
Participation	324	11	-	335
Instruments dérivés de change et de taux	537	170	-	707
Autres	-	169	-	169
Autres passifs financiers	10 607	32 512	-	43 119

Au 31 décembre 2009

		Échéances		Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	2 248	32 604	-	34 852
Concours bancaires	9 675	-	-	9 675
Intérêts courus non échus passifs	35	-	-	35
Dette relative aux contrats de location-financement	965	1 787	-	2 752
Participation	325	8	-	333
Instruments dérivés de change et de taux	128	20	-	148
Autres	-	114	-	114
Autres passifs financiers	13 376	34 533	-	47 909

A16. Autres créditeurs

en k€	2009	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2010
Dette d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	-
Dettes sociales	-	-	-	-	-	-
Autres dettes fiscales	-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	2 133	-265	-	-2	169	2 035
Autres dettes diverses	8 558	-46	-	-	7	8 519
Autres créditeurs, non courant	10 691	-311	-	-2	176	10 554
Dette d'impôt sur le résultat	2 680	3 290	-	-	564	6 534
Dettes sociales	21 865	3 751	-	-	364	25 980
Autres dettes fiscales	5 023	1 465	-	-	264	6 752
Avances et acomptes reçus sur commandes	841	-627	-	-	42	256
Produits constatés d'avance	1 062	99	-	-	19	1 180
Autres dettes diverses	35 697	7 222	-	-211	531	43 239
Autres créditeurs, courant	67 168	15 200	-	-211	1 784	83 941
Autres créditeurs	77 859	14 889	-	-213	1 960	94 495

A17. Dettes fournisseurs

en k€	2009	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2010
Dettes fournisseurs courants Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	52 106 1 178 1 175	16 906 226 438	- - -	- - -	3 158 76 40	72 170 1 480 1 653
Dettes fournisseurs	54 459	17 570	-	-	3 274	75 303

En dehors des écarts de conversion, l'augmentation de ce poste est principalement liée à la croissance de l'activité.

A18. Revenu des activités ordinaires

en k€	2010	2009	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	634 117	515 462	23,0 %
Prestations de services	234	43	444,2 %
Produits annexes de l'activité	792	994	-20,3 %
Redevances perçues	137	424	-67,7 %
Chiffre d'affaires brut	635 280	516 923	22,9 %
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-51 207	-40 615	26,1 %
Charges en déduction des ventes	-8 382	-6 138	36,6 %
Escomptes de règlement	-2 525	-2 123	18,9 %
Provisions pour retour	-336	-629	-46,6 %
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-62 450	-49 505	26,1 %
Revenu des activités ordinaires	572 830	467 418	22,6 %

A19. Achats consommés

en k€	2010	2009	Variation
Achats stockés	-187 095	-136 664	36,9 %
Achats non-stockés	-15 773	-11 323	39,3 %
Frais accessoires sur achats	-1 737	-2 329	-25,4 %
Rabais, remises, ristournes obtenus	286	312	-8,3 %
Achats	-204 319	-150 004	36,2 %
Variation des stocks bruts	22 135	-563	3 831,6 %
Dotations aux dépréciations de stocks	-3 777	-4 003	-5,6 %
Reprises des dépréciations de stocks	4 183	3 028	38,1 %
Variation nette des stocks	22 541	-1 538	1 365,6 %
Achats consommés	-181 778	-151 542	20,0 %

A20. Charges externes

Au sein de ce poste, les frais de recherche et développement comptabilisés au cours de l'exercice 2010 s'élèvent à 9 193 k€, contre 9 027 k€ au cours de l'exercice 2009.

A21. Dépréciations et provisions

en k€	2010	2009	Variation
Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-6 824	-5 784	18,0 %
Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles	-11 694	-9 879	18,4 %
Reprises de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-	963	- %
Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles	19	102	-81,4 %
Dépréciations	-18 499	-14 598	26,7 %
Dotations de provisions pour risques et charges	-1 493	-1 049	42,3 %
Reprises de provisions pour risques et charges	763	829	-8,0 %
Provisions	-730	-220	231,8 %
Dépréciations et provisions	-19 229	-14 818	29,8 %

A22. Autres produits et charges courants

en k€	2010	2009	Variation
Redevances payées	-2 336	-2 031	15,0 %
Subventions perçues (dont CIR)	5 576	5 057	10,3 %
Dotations des dépréciations de créances	-959	-558	71,9 %
Reprises des dépréciations de créances	312	929	-66,4 %
Pertes sur créances	-105	-643	-83,7 %
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	-590	-1 642	-64,1 %
Produits de cessions d'éléments d'actif	509	438	16,2 %
Autres produits et charges	-564	-221	155,2 %
Autres produits et charges courants	1 843	1 329	38,7 %

Le montant du CIR comptabilisé en subventions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s'élève à 5 236 k€.

A23. Autres produits et charges non courants

Au 31 décembre 2010, ce poste comprend les éléments suivants :

en k€	2010
Goodwill négatif sur acquisition d'actifs en Australie	11 810
Réévaluation des stocks acquis en Australie (purchase accounting method)	-542
Frais de restructuration liés à l'acquisition d'actifs en Australie	-756
Droits de timbre liés à l'acquisition d'actifs en Australie	-412
Autres produits et charges non courants	10 100

Aucun autre produit ou charge non courant n'était comptabilisé au cours de l'exercice 2009.

Regroupement d'entreprise :

actifs acquis en Australie

Le 29 janvier 2010, Virbac a signé un accord avec Pfizer pour l'acquisition en Australie de certains produits vétérinaires et des actifs qui y sont attachés, notamment un site de production. Le montant de la transaction s'élève à 11,7 millions de dollars australiens hors frais d'acquisition et frais fiscaux.

Cette acquisition constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 révisée et est enregistrée comme telle dans les comptes consolidés. Le goodwill négatif lié à cette opération est calculé comme suit :

en k€	Valeur dans les comptes
Prix d'acquisition des actifs Ajustements de prix	10 418 -2 271
Coût d'acquisition des actifs	8 147
Juste valeur des actifs nets acquis Impôt différé passif	24 102 -4 145
Goodwill négatif	-11 810

Les actifs acquis sont détaillés ci-après :

en k€	Valeur comptable dans les comptes du vendeur	Juste valeur dans les comptes consolidés
Immobilisations incorporelles	-	2 078
Immobilisations corporelles	15 964	10 736
Stocks et en-cours	13 633	12 473
Actifs acquis	29 597	25 288
Passifs sociaux	-1 186	-1 186
Actifs nets acquis	28 411	24 102

A24. Produits et charges financiers

en k€	2010	2009	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-2 413	-3 439	-29,8 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	466	499	-6,6 %
Coût de l'endettement financier net	-1 947	-2 940	-33,8 %
Différences négatives de change	-1 736	-1 825	-4,9 %
Différences positives de change	2 022	1 522	32,9 %
Variation des instruments dérivés de change et de taux	-60	912	-106,6 %
Autres charges financières	-63	-110	-42,7 %
Autres produits financiers	172	512	-66,4 %
Autres produits et charges financiers	335	1 011	-66,9 %
Produits et charges financiers	-1 612	-1 929	-16,4 %

A25. Impôt sur le résultat

	2010		2009
en k€	Base	Impôt	Base	Impôt
Résultat avant impôt	86 132		56 361
Retraitement du CIR Retraitement des éléments non récurrents (incluant l'impôt)	-5 236 -11 810		-4 870 -
Résultat avant impôt, après retraitements	69 086		51 491
Impôt courant des sociétés françaises Impôt courant des sociétés étrangères Impôt courant Impôt différé des sociétés françaises Impôt différé des sociétés étrangères Impôt différé		-3 135 -23 153 -26 288 1 379 3 118 4 497		-216 -13 510 -13 726 -963 -2 038 -3 001
Impôt comptabilisé Taux d'imposition effectif		-21 791 31,54 %		-16 727 32,49 %
Taux d'imposition théorique Impôt théorique		34,43 % -23 786		34,43 % -17 728
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé		-1 995		-1 001

L'écart entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé au 31 décembre 2010 s'explique essentiellement par le différentiel des taux d'imposition à l'étranger à hauteur de 1 142 k€ et par l'utilisation de reports déficitaires en Inde.

A26. Résultat par action

	2010	2009
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	63 413 225 €	38 815 780 €
Nombre total d'actions	8 714 352	8 714 352
Impact des instruments dilutifs	N.A.	N.A.
Nombre d'actions d'autocontrôle	46 036	40 673
Nombre d'actions en circulation	8 668 316	8 673 679
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	7,32 €	4,48 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	7,32 €	4,48 €

A27. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le directoire qui constitue le Principal décideur opérationnel (PDO).

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Asie ;
• Pacifique ;
• Afrique & Moyen-Orient.

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :

• nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…) ; • procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;

• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OT C (Over the counter) ;

• organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment marketing ;

• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments marketing ;

• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation des actifs du Groupe).

	Au 31 décembre 2010

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Revenu des activités ordinaires Résultat opérationnel	135 435 10 926	160 742 21 987	37 538 5 682	20 617	82 877 65 976 8 484	64 945 16 525	25 317 3 523	572 830 87 744
Résultat attribuable aux proprié taires de la société mère Intérêts non-contrôlés	8 004 1	14 608 741	4 212 -	13 509 -	6 289 158	14 505 -	2 286 -	63 413 900
Résultat de l'ensemble consolidé	8 005	15 349	4 212	13 509	6 447	14 505	2 286	64 313

Au 31 décembre 2009

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Revenu des activités ordinaires Résultat opérationnel	124 344 8 386	146 747 20 378	28 362 3 652	16 220	66 672 50 820 5 717	29 131 1 247	21 342 2 690	467 418 58 290
Résultat attribuable aux proprié taires de la société mère Intérêts non-contrôlés	6 095 -4	14 121 721	2 918 -	9 286 -	3 597 143	1 014 -	1 785 -	38 816 860
Résultat de l'ensemble consolidé	6 091	14 842	2 918	9 286	3 740	1 014	1 785	39 676

A28. Actifs et passifs financiers

Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2010

en k€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	814	-	-	814
Créances clients	-	85 523	-	-	85 523
Autres débiteurs *	-	22 309	-	-	22 309
Instruments financiers dérivés courants	-	-	688	363	1 051
Autres actifs financiers courants	-	30	-	-	30
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	35 715	4 283	-	39 998
Actifs financiers	-	144 391	4 971	363	149 725

* hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2009

en k€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	953	-	-	953
Créances clients	-	75 006	-	-	75 006
Autres débiteurs *	-	20 068	-	-	20 068
Instruments financiers dérivés courants	-	-	188	350	538
Autres actifs financiers courants	-	30	-	-	30
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	10 451	3 618	-	14 069
Actifs financiers	-	106 508	3 806	350	110 664

* hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

Actifs disponibles à la vente

Cette catégorie d'actifs inclus notamment les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Les plus ou moins values latentes constatées sur cette catégorie d'actifs sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession.

Fin 2010, le Groupe ne détenait pas d'actif entrant dans cette catégorie.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, et qui ne sont pas cotés. Les éléments entrant dans cette catégorie sont décrits ci-après.

■ Prêts et autres créances immobilisées

Ce sont principalement des dépôts de caution et autres loyers d'avance, des comptes séquestres, ainsi que des prêts accordés (au personnel notamment).

■ Créances clients

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation.

■ Créances courantes

Il s'agit principalement des créances sur l'administration fiscale (hors impôt société) et les organismes sociaux, ainsi que les avances et acomptes sur commandes.

■ Trésorerie et équivalents de trésorerie

Il s'agit principalement des dépôts sur les comptes bancaires et en caisse et de comptes bancaires bloqués.

Actifs financiers

à la juste valeur par le compte de résultat

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les instruments de taux ou de change que Virbac a choisi de ne pas qualifier de couverture, et dont les variations sont constatées immédiatement en résultat.

Sont également classées dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que Virbac a acquises pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas).

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ce sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée et dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Virbac ne possède pas de titres répondant à la définition des placements détenus jusqu'à l'échéance.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2010

en k€	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	170	-	170
Autres passifs financiers non courants	32 342	-	-	32 342
Dettes fournisseurs	75 303	-	-	75 303
Autres créditeurs *	84 746	-	-	84 746
Instruments financiers dérivés courants	-	263	274	537
Concours bancaires et intérêts courus non échus	5 430	20	-	5 450
Autres passifs financiers courants	4 620	-	-	4 620
Passifs financiers	202 441	453	274	203 168

* hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2009

en k€	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	20	-	20
Autres passifs financiers non courants	34 513	-	-	34 513
Dettes fournisseurs	54 459	-	-	54 459
Autres créditeurs *	71 984	-	-	71 984
Instruments financiers dérivés courants	-	54	74	128
Concours bancaires et intérêts courus non échus	9 675	35	-	9 710
Autres passifs financiers courants	3 538	-	-	3 538
Passifs financiers	174 169	109	74	174 352

* hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2010, la part en intérêts des emprunts représente 2 413 k€. Au 31 décembre 2009, elle représentait 3 176 k€.

A29. Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie, il est prévu que les flux de trésorerie interviennent et influent sur le résultat au cours de l'exercice 2011.

Risque de crédit

Au 31 décembre 2010, l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à 85 523 k€, soit le montant du poste créances clients dans les comptes consolidés.

Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Concernant les créances avec les tiers, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la qualité des principales contreparties et de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde. Les sociétés du Groupe ont mis en place un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, le Groupe a mis en place un accord cadre avec la Coface qui permet aux filiales qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit au niveau local.

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients :

Au 31 décembre 2010

	Créances	Créances en souffrance depuis :			Créances	Total
en k€	à échoir	- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois	dépréciées
France	25 434	475	-	-	-	262	26 171
Europe (hors France)	22 441	1 140	290	-	-	1 748	25 619
Amérique latine	9 564	407	13	-	-	724	10 708
Amérique du Nord	4 228	40	-	-	-	80	4 348
Asie	6 588	-	-	-	-	498	7 086
Pacifique	11 451	431	25	-	-	37	11 944
Afrique & Moyen-Orient	2 996	-	-	-	-	8	3 004
Créances clients	82 702	2 493	328	-	-	3 357	88 880

Au 31 décembre 2009

	Créances	Créances en souffrance depuis :				Créances	Total
en k€	à échoir	- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois	dépréciées
France	21 601	775	43	2	-	250	22 671
Europe (hors France)	22 821	1 124	-	-	-	1 398	25 343
Amérique latine	7 473	420	109	-	-	650	8 652
Amérique du Nord	5 580	18	-	-	-	16	5 614
Asie	5 252	341	27	-	-	354	5 974
Pacifique	6 506	84	-	-	-	15	6 605
Afrique & Moyen-Orient	2 830	-	-	-	-	11	2 841
Créances clients	72 063	2 762	179	2	-	2 694	77 700

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

S'agissant des autres actifs financiers et notamment des éventuelles disponibilités, les excédents ponctuels de trésorerie des filiales sont remontés chez la société mère qui en assure la gestion centralisée, sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Le Groupe ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur les zones Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Pacifique permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins.

Virbac dispose par ailleurs d'une ligne de crédit à taux variable d'un montant maximum de 220 millions e, dont la durée et le montant sont suffisants pour assurer le financement du Groupe et de ses projets de développement. Au 31 décembre 2010, il n'y avait aucun tirage en cours sur cette ligne de crédit globale. Les obligations en matière financière prévues au contrat d'ouverture de crédit (covenants) sont respectées au 31 décembre 2010.

Risques de marché Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP ). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc. La majeure partie du risque de change du Groupe est centralisée sur la société mère, qui émet les factures vers ses filiales dans leur devise locale. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et ses ventes en devises, le Groupe est exposé au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie et dans la zone Pacifique.

Étant donné l'exposition du Groupe au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur son compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction.

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellées les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change.

Le Groupe couvre systématiquement ses positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Il couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en ke	2010	2009
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	90	277
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	424	133
Instruments financiers dérivés de change	514	410

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement de la ligne de crédit à taux variable mise en place en France pour un montant maximum de 220 millions €. Cette ligne est indexée sur l'Euribor. Les emprunts localisés chez Virbac Inde pour financer l'acquisition de la division vétérinaire de GlaxoSmithKline sont à taux fixes révisables annuellement pour la première partie et tous les trois ans pour la seconde. L'emprunt localisé en Australie pour financer l'acquisition des actifs cédés par Pfizer est indexé sur le BBSY (Bank bill swap bid rate).

Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant :

	2010			2009
en k€	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable
Inde	9,100 %	2 071	7,500 %	1 492
Inde	8,750 %	1 150	6,392 %	2 797
Inde	8,180 %	1 883	9,100 %	2 424
Autres	N.D.	607	N.D.	139
Dette à taux fixe		5 711		6 852
France	1,721 %	10 000	1,407 %	10 000
France	1,727 %	8 000	1,417 %	10 000
France	-	-	1,073 %	8 000
Australie	6,192 %	10 658	-	-
Dette à taux variable		28 658		28 000
Concours bancaires		5 430		9 675
Emprunts et concours bancaires *		39 799		44 527

* hors dette relative aux contrats de location-financement.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en k€	2010	2009
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	170	20
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-	-
Instruments financiers dérivés de taux	170	20

Pour gérer ses risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Au 31 décembre 2010 le swap de taux ne peut être qualifié de couverture. Il n'était pas qualifié de couverture au 31 décembre 2009.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, compatible avec les flux couverts.

Au 31 décembre 2010, le montant des gains et pertes latentes enregistrés en capitaux propres sur la période est de 232 k€. La part inefficace comptabilisée en résultat au titre de ces couvertures de flux de trésorerie constitue un produit de 142 k€.

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum.

	Nominal		Juste valeur positive		Juste valeur négative
en k€	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Contrat de change à terme (vente)	13 929	11 352	277	70	227	81
Contrat de change à terme (achat)	35 652	20 341	1 133	467	526	17
Options de change de gré à gré	5 555	1 974	-	-	143	30
Instruments de change	55 136	33 667	1 410	537	896	128
Swap de taux	26 000	10 000	-	-	170	20
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux d'intérêt	26 000	10 000	-	-	170	20
Instruments financiers dérivés	81 136	43 667	1 410	537	1 066	148

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou

certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

A30. Composition du capital social de Virbac

	2009	Augmentations	Diminutions	2010
Nombre d'actions autorisées	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-	-	-	-
Actions en circulation	8 673 679	89 141	-94 504	8 668 316
Actions d'autocontrôle	40 673	94 504	-89 141	46 036
Valeur nominale des actions	1,25 €	-	-	1,25 €
Capital social de Virbac	10 892 940 €	-	-	10 892 940 €

A31. Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti une attribution d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Juste valeur

des plans d'actions de performance

Conformément à IFRS 2, ces plans ont été évalués dans les comptes consolidés de Virbac par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution, soit :

• pour le plan 2008, 854 240 € correspondant à 14 050 actions de 60,80 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 33 mois et demi. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2010 est de 305 996 €, soit 12/33,5e de la charge totale ;

• pour le plan 2009, 796 195 € correspondant à 14 450 actions de 55,10 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée

de vesting de 30 mois et demi. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2010 est de 313 257 €, soit 12/30,5e de la charge totale ;

• pour le plan 2010, 948 120 € correspondant à 12 000 actions de 79,01 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 31 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2010 est de 214 092 €, soit 7/30e de la charge totale.

A32. Dividendes

En 2010, la société a distribué un dividende de 1,32 € par action au titre de l'exercice 2009.

Au titre de l'exercice 2010, il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,50 € par action de nominal de 1,25 €.

A33. Effectifs

Évolution des effectifs par zone géographique

	2010	2009	Variation
France	1 106	1 076	2,8 %
Europe (hors France)	322	306	5,2 %
Amérique latine	276	254	8,7 %
Amérique du Nord	301	267	12,7 %
Asie	770	694	11,0 %
Pacifique	262	155	69,0 %
Afrique & Moyen-Orient	130	127	2,4 %
Effectifs	3 167	2 879	10,0 %

Répartition des effectifs par fonction

	2010			2009
Production	1 137	35,9 %	977	33,9 %
Administration	373	11,8 %	366	12,7 %
Commercial	1 367	43,2 %	1 260	43,8 %
Recherche & Développement	290	9,2 %	276	9,6 %
Effectifs	3 167	100,0 %	2 879	100,0 %

La hausse des effectifs du Groupe correspond principalement à l'augmentation de la force de production en France et en Australie, ainsi qu'à l'embauche de commerciaux en Inde.

A34. Information relative au Dif (Droit individuel à la formation)

Heures Dif cumulées	Heures Dif consommées	Heures Dif disponibles
depuis le 01/01/2005	entre 2005 et 2010	au 31/12/2010
115 941	23 119

Toutes les demandes émises concernent des formations ayant un lien avec les métiers du Groupe.

A35. Information sur les parties liées

Rémunération des dirigeants

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	287 863 €	61 500 €	181 000 €	530 363 €
Pierre Pagès	195 970 €	58 400 €	112 000 €	366 370 €
Christian Karst	189 655 €	38 000 €	100 000 €	327 655 €
Michel Garaudet	176 184 €	12 100 €	55 000 €	243 284 €
Jean-Pierre Dick	35 353 €	- €	15 000 €	50 353 €
Total	885 025 €	170 000 €	463 000 €	1 518 025 €

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2010 correspondent à la rémunération fixe versée en 2010, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2010, à la rémunération variable versée en 2011 au titre de 2010 et aux avantages en nature accordés en 2010 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• ainsi que d'objectifs opérationnels spécifiques.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits ci-dessous.

■ Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5 % du traitement de référence et 22 % en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;

• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

Le montant des charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé dans l'exercice s'élève à 409 k€ sur 2010.

■ Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de révocation sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 € ;
• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

■ Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti en 2008, 2009 et 2010 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2009, 2010 et 2011.

Les actions de performance attribuées au titre des plans 2008, 2009 et 2010 s'élèvent respectivement à 14 050 actions, 14 450 actions et 12 000 actions.

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire en 2008, 2009 et 2010 sont les suivantes :

	Nombre d'actions Plan 2008	Nombre d'actions Plan 2009	Nombre d'actions Plan 2010
Éric Marée	1 800	1 800	1 460
Pierre Pagès	1 300	1 300	1 080
Christian Karst	1 200	1 200	1 000
Michel Garaudet	800	800	665
Total	5 100	5 100	4 205

Partenariat

Un contrat de parrainage sportif a été signé entre l'association Défi Voile Sud dont Jean-Pierre Dick est membre et la société Virbac dont Jean-Pierre Dick est membre du directoire.

Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier à diverses courses au large dont le Vendée Globe 2012-2013.

Un montant de 600 k€ a été comptabilisée en charge sur l'exercice 2010 au titre de ce contrat.

A36. Contrats de locations simples

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Terrains & bâtiments	455	574	598	570	483	451	76	3 207
Matériel industriel	935	25	-	-	-	-	-	960
Matériel informatique	560	-	-	-	-	14	-	574
Matériel & mobilier de bureau	495	405	45	29	39	33	11	1 057
Matériel de transport	1 235	295	-	27	74	607	4	2 242
Cumul des loyers	3 680	1 299	643	626	596	1 105	91	8 040

A37. Engagements hors-bilan

Au 31 décembre 2010, les engagements hors-bilan correspondent à des cautions données par Virbac pour le compte de certaines de ses filiales. L'état des cautions accordées est présenté ci-dessous :

en k€	Garantie donnée auprès de	Date limite de validité	Montant
Virbac Vietnam Co. Ltd	Sanofi-Navetco	indéterminée	76
PP Manufacturing Corporation	NDNE 9 90 Corporate Center LLC	30/09/2020	3 776
Cautions accordées			3 852

A38. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays	Contrôle au 31/12/2010	Contrôle au 31/12/2009
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Interlab	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Virbac France	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	75,27 %	75,27 %
Virbac Nederland BV *	Barneveld	Pays-Bas	75,28 %	75,28 %
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00 %	100,00 %
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00 %	100,00 %
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00 %	100,00 %
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00 %	100,00 %
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00 %	100,00 %
Inomark AG	Glattbrugg	Suisse	100,00 %	100,00 %
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00 %	100,00 %
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00 %	100,00 %
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Virbac Sp z o.o.	Varsovie	Pologne	100,00 %	-
Soparlic	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Distribution	Wissous	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00 %	100,00 %
Dog N'Cat International	Vauvert	France	100,00 %	100,00 %
Bio Veto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00 %	100,00 %
Francodex Santé Animale	Carros	France	99,60 %	99,60 %
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00 %	100,00 %
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00 %	100,00 %
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00 %	100,00 %
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00 %	100,00 %
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,00 %	100,00 %
Bio Solution International Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	-	100,00%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00 %	100,00 %
Virbac (Taiwan) Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00 %	100,00 %
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00 %	100,00 %
Virbac Philippines Inc.	Pasig City	Philippines	100,00 %	100,00 %
Virbac Japan Co. Ltd	Osaka	Japon	100,00 %	100,00 %
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00 %	100,00 %
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00 %	100,00 %
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	* paliers pré consolidés. Sintra	Portugal	100,00 %	100,00 %
Virbac Vietnam Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	75,00 %	75,00 %
Virbac RSA (Proprietary) Ltd *	Centurion	Afrique du Sud	100,00 %	100,00 %
Alfamed	Carros	France	99,70 %	99,70 %
Virbac (HK) Limited	Kowloon	Hong Kong	100,00 %	100,00 %
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00 %	100,00 %
Virbac Corporation *	Fort Worth	États-Unis	100,00 %	100,00 %
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00 %	100,00 %
Virbac (Australia) Pty Ltd *	Milperra	Australie	100,00 %	100,00 %
Virbac New Zealand Limited	Auckland	Nouvelle Zélande	100,00 %	100,00 %
Nombre d'entités consolidées par intégration globale			44	44
Société allemande	-	-	23,99 %	23,99 %
Société uruguayenne (Santa Elena)	-	-	30,00 %	-
Nombre d'entités consolidées par mise en équivalence			2	1
Nombre d'entités intégrées dans le périmètre de consolidation			46	45

Rapport financier Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les goodwills et les immobilisations incorporelles, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2010 s'établissent respectivement à 86,4 millions E et 85,0 millions E, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note "Principes et méthodes comptables" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur la valeur d'utilité, et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités ou divisions sous le contrôle du Groupe et nous avons vérifié que la note "Principes et méthodes comptables" de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nice et Marseille, le 28 mars 2011 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

Rapport f inancier Comptes sociaux 2010

États f inanciers

Bilan - Actif

en kE	Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net 2010	Montant net 2009
Concessions, brevets, licences et marques		47 422	20 092	27 330	29 643
Autres immobilisations incorporelles		29 077	18 267	10 810	10 327
Immobilisations incorporelles	B1	76 499	38 359	38 140	39 970
Terrains		1 491	-	1 491	1 491
Constructions		62 497	37 772	24 725	23 456
Installations techniques, matériels et outillages industriels		46 657	33 304	13 353	12 777
Autres immobilisations corporelles		3 479	2 936	543	629
Avances et en-cours		12 305	-	12 305	2 692
Immobilisations corporelles	B2	126 429	74 012	52 417	41 045
Participations et créances rattachées		194 433	17	194 416	191 673
Autres titres immobilisés		-	-	-	-
Prêts		502	-	502	1 155
Autres immobilisations financières		470	-	470	478
Immobilisations financières	B3	195 405	17	195 388	193 306
Total de l'actif immobilisé		398 333	112 388	285 945	274 321
Matières premières		15 479	486	14 993	11 620
En-cours de production		7 793	387	7 406	5 347
Produits intermédiaires et finis		4 969	227	4 742	4 077
Stocks et en-cours	B4	28 241	1 100	27 141	21 044
Créances clients et comptes rattachés		41 940	50	41 890	36 903
Personnel		94	-	94	73
Impôts sur les bénéfices		2 667	-	2 667	5 151
Autres impôts et taxes		5 109	-	5 109	3 804
Autres créances		1 680	200	1 480	3 180
Valeurs réalisables	B5	51 490	250	51 240	49 111
Avances et acomptes versés		429	-	429	360
Valeurs mobilières de placement	B6	4 696	-	4 696	3 859
Disponibilités	B7	20 854	-	20 854	567
Valeurs disponibles		25 979	-	25 979	4 786
Charges constatées d'avance		2 051	-	2 051	1 383
Charges à répartir sur plusieurs exercices		-	-	-	-
Écarts de conversion actif		13	-	13	24
Comptes de régularisation Total actif	B8	2 064 506 107	- 113 738	2 064 392 369	1 407 350 669

Bilan - Passif

en kE	Notes	2010	2009
Capital social		10 893	10 893
Primes d'émission		6 534	6 534
Réserve légale		1 089	1 089
Réserves réglementées		36 287	36 287
Autres réserves		66 419	66 419
Report à nouveau		74 188	55 044
Résultat de l'exercice		32 775	30 592
Provisions réglementées		12 074	10 687
Capitaux propres	B9	240 259	217 545
Avances conditionnées		-	-
Autres fonds propres		-	-
Provisions pour risques généraux		5 417	6 152
Provisions pour pertes de change		13	24
Provisions pour litiges		-	-
Provisions pour risques et charges	B10	5 430	6 176
Emprunts obligataires		-	-
Emprunts bancaires		18 000	20 000
Découverts bancaires courants		2 342	7 407
Concours bancaires courants		-	8 000
Emprunts et dettes financières diverses		40 769	22 916
Emprunts et dettes financières associées		37 237	30 485
Dettes financières	B5 & B11	98 348	88 808
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		28 886	21 550
Personnel		8 374	6 610
Organismes sociaux		6 777	6 023
Impôts sur les bénéfices		-	-
Taxe sur la valeur ajoutée		81	41
Autres impôts et taxes		1 592	1 095
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		1 793	1 815
Autres dettes		402	622
Dettes d'exploitation	B5	47 905	37 756
Produits constatés d'avance		358	358
Écarts de conversion passif	B8	69	26
Comptes de régularisation	B12	427	384
Total passif		392 369	350 669

Compte de résultat

en kE	Notes	2010	2009	Variation
Production vendue : biens et services		194 746	167 355
Chiffre d'affaires net	R1	194 746	167 355	16,4 %
Production stockée		1 858	2 991
Subventions d'exploitation		137	10
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges		4 083	1 686
Autres produits d'exploitation		1 262	826
Produits d'exploitation	R2	7 340	5 513	33,1 %
Achats de marchandises		-17 427	-13 035
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-49 389	-41 331
Variation des stocks d'approvisionnements		3 426	1 301
Autres achats et charges externes		-57 793	-50 033
Impôts, taxes et versements assimilés		-4 974	-5 217
Salaires et traitements		-37 025	-34 148
Charges sociales		-20 556	-16 743
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations		-9 550	-8 742
Dotations aux provisions sur actif circulant		-1 163	-1 917
Dotations aux provisions pour risques et charges		-489	-360
Autres charges d'exploitation		-1 255	-1 193
Charges d'exploitation	R2	-196 195	-171 418	14,5 %
Résultat d'exploitation		5 891	1 450	306,3 %
Produits de participations		26 681	27 803
Autres intérêts et produits assimilés		287	87
Reprises sur provisions et transferts de charges		140	805
Différences positives de change		133	491
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		5	5
Produits financiers	R3	27 246	29 191	-6,7 %
Dotations aux amortissements et aux provisions		-22	-290
Intérêts et charges assimilées		-1 340	-2 148
Différences négatives de change		-264	-361
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
Charges financières	R3	-1 626	-2 799	-41,9 %
Résultat financier		25 620	26 392	-2,9 %
Résultat courant avant impôts		31 511	27 842	13,2 %
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		213	23
Produits exceptionnels sur opérations en capital		516	652
Reprises sur provisions et transferts de charges		3 119	2 688
Produits exceptionnels	R4	3 848	3 363	14,4 %
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		-101	-35
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-732	-1 806
Dotations aux amortissements et provisions		-3 984	-3 488
Charges exceptionnelles	R4	-4 817	-5 329	-9,6 %
Résultat exceptionnel		-969	-1 966	50,7 %
Participation et intéressement des salariés		-2 056	-1 145
Impôts sur les bénéfices	R5	4 289	5 861
Résultat net		32 775	30 592	7,1 %

Tableau de flux de trésorerie

en kE	2010	2009
Résultat net	32 775	30 592
Élimination des amortissements et provisions	10 310	9 914
Élimination des résultats de cessions	103	696
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	257	104
Marge brute d'autofinancement	43 445	41 306
Incidence de la variation nette des stocks	-6 097	-3 820
Incidence de la variation nette des créances clients	-4 987	5 035
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	7 314	-1 873
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	11 763	-2 985
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	7 993	-3 643
Flux net de trésorerie généré par l'activité	51 438	37 663
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-2 787	-2 727
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-16 999	-9 572
Acquisitions d'immobilisations financières	-2 698	-959
Cessions d'immobilisations	830	1 486
Flux net affecté aux investissements	-21 654	-11 772
Dividendes versés par la société mère	-11 448	-10 405
Augmentations/réductions de capital	-	-
Prime de fusion	-	-
Autres augmentations liées à la fusion	-	-
Subventions d'investissements	-	-
Autres fonds propres	-	-
Émissions/remboursements nets d'emprunts	7 907	-10 732
Flux net provenant du financement	-3 541	-21 137
Variation de trésorerie	26 243	4 754

Contrôle de la variation de trésorerie

en kE	2010	2009
Solde de trésorerie à l'ouverture Solde de trésorerie à la clôture	-2 907 23 336	-7 661 -2 907
Variation de trésorerie	26 243	4 754

Tableau des résultats f inanciers des cinq derniers exercices

en E	2006	2007	2008	2009	2010
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 892 940
Nombre d'actions existantes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	143 320 383			152 521 859 164 382 123 167 355 013 194 745 558
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	25 625 080	24 215 771	27 809 367	34 470 897	37 935 964
Impôts sur les bénéfices	-947 293	-509 519	-5 982 459	-5 860 794	-4 288 960
Participation des salariés	-	-	-	-	120 000
Dotations aux amortissements et provisions	11 964 857	7 625 035	6 238 642	9 739 982	9 330 377
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	14 607 516	17 100 255	27 553 183	30 591 708	32 774 547
Résultat distribué	6 971 482	9 585 787	10 457 222	11 502 945	13 071 528
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, participation des salariés, avant amortissements et provisions	3,05	2,84	3,88	4,63	4,83
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	1,68	1,96	3,16	3,51	3,76
Dividende attribué à chaque action	0,80	1,10	1,20	1,32	1,50
Personnel
Effectif moyen des salariés	748	764	786	835	863
Montant de la masse salariale	27 628 859	29 453 649	31 660 677	34 147 855	37 024 861
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	13 949 695	13 571 390	15 514 723	16 742 600	20 556 102

Annexe aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC (Comité de la réglementation comptable) relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicable à la clôture de l'exercice.

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend les fonds de commerces, AMM, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes, qui sont enregistrés et figurent à l'actif du bilan pour leur valeur d'origine tant que ces marques sont exploitées. Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition qui correspond au prix d'achat, hors frais accessoires.

Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement, sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée.

La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels est étudiée au moins une fois par an. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le taux d'actualisation utilisé pour ces calculs est de 9,5 %. Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques :

• les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement,

dès leur inscription à l'actif, sur trois ou quatre ans ;

• les dépenses relatives aux projets informatiques, qui incluent d'importantes dépenses de consultants en plus des coûts d'acquisition de licences, sont portées à l'actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l'objet d'un amortissement linéaire, démarrant à compter de la mise en exploitation du système d'information, la durée d'amortissement peut s'étaler pour certains d'entre eux jusqu'en 2015 et 2016.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité.

Durée d'amortissement des immobilisations incorporelles
Marques	non amortissable
Brevets et savoir-faire	entre 10 et 15 ans
AMM	entre 10 et 15 ans
Droits de distribution	durée de validité du contrat
Informatique	entre 4 et 10 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition hors frais accessoires et comprennent les frais d'installation des biens.

Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

La société applique depuis l'exercice 2005, le règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations. La méthode retenue au 1er janvier 2005 a été celle de la réallocation des valeurs nettes comptables, limitée aux biens dont les valeurs nettes comptables étaient supérieures à 30 kE à cette date. La société procède de la manière suivante :

• ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements) ;

• ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 50 kE ;

• définition des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité.

L'amortissement résultant de l'application de ces durées d'utilité est considéré comme l'amortissement économique.

Pour autant la société continue d'utiliser les durées d'usages définies par l'administration fiscale et pratique, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

Durée d'amortissement des immobilisations corporelles
Bâtiments	entre 10 et 40 ans
Aménagements	entre 10 et 20 ans
Équipements	entre 5 et 20 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations financières Titres de participation

Les titres de participation correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.

Les frais accessoires d'acquisition comptabilisés en charge sur l'exercice sont retraités fiscalement et leur déduction est étalée sur cinq ans.

À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d'une filiale. Cette provision est égale à la différence entre la valeur des titres au bilan et la juste valeur qui est la somme des éléments suivants :

• quote-part de la situation nette sociale de la filiale ;
• résultat net social prévisionnel de la filiale, actualisé à 9 %.

Autres immobilisations financières

Les prêts aux filiales sont comptabilisés au coût historique. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Valeurs d'exploitation

Les stocks de matières premières sont valorisés au coût moyen pondéré, le coût d'acquisition comprenant tous les frais accessoires d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu'il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l'inventaire.

Un stock de pièces détachées est également comptabilisé à la clôture de l'exercice. Une dépréciation peut être constatée en fonction de l'ancienneté des pièces et des probabilités d'utilisation sur le matériel.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu.

Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice.

Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d'achat.

En matière d'OPCVM, la valeur de réalisation s'entend de la valeur de marché à la date de clôture.

Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition. Pour les plans d'attribution d'actions de performance, une provision est constituée sur la période d'acquisition.

Disponibilités

Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture ou le cas échéant au cours de couverture. Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change lorsque le cours n'a pas été définitivement assuré par des opérations à terme.

Les gains latents ne concourent pas au résultat de l'exercice.

Provisions

Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l'objet d'une évaluation (risques produits, risques réglementaires et fiscaux, litiges potentiels).

Avantages du personnel

■ Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charge lorsqu'ils sont encourus.

■ Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l'objet d'une dette au bilan et les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Produits d'exploitation

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;

• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges et produits financiers

Les produits financiers proviennent des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice mais seulement lors de la cession des titres.

Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note B3).

Impôts sur les sociétés

Virbac et toutes les filiales françaises (Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed, Interlab, Virbac Distribution, Soparlic, Virbac Nutrition, Dog N'Cat International, Bio Véto Test) relèvent en matière d'impôt sur les sociétés, du régime d'intégration fiscale institué par l'article 68 de la loi du 30 décembre 1987.

Chaque société constate en charge l'impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d'utiliser dans le futur d'éventuels déficits.

Virbac, en tant que seule société redevable de l'impôt, comptabilise la dette ou la créance vis-à-vis du Trésor Public pour l'ensemble du groupe fiscal.

Notes annexes aux comptes sociaux

B1. Immobilisations incorporelles

en kE	2009	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2010
Marques et frais de dépôt de marques	5 427	40	-	-	5 467
Brevets et licences	13 612	-	-	-105	13 507
Autorisations de mise sur le marché	26 147	-	-	-	26 147
Noms de domaine	4	-	-	-	4
Droits de distribution	332	141	-	-	473
Fonds de commerce	442	-	-	-	442
Autres immobilisations incorporelles	1 824	-	-	-	1 824
Programmes informatiques	22 138	1 922	-236	1 654	25 478
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	4 268	681	-243	-1 549	3 157
Valeur brute	74 194	2 784	-479	-	76 499
Amortissements	-28 716	-4 140	-	-54	-32 910
Provisions	-5 508	-177	236	-	-5 449
Amortissements et provisions	-34 224	-4 317	236	-54	-38 359
Valeur nette	39 970	-1 533	-243	-54	38 140

Virbac a comptabilisé sur les exercices antérieurs une provision pour dépréciation sur immobilisation incorporelle à hauteur de 5 356 kE concernant un projet dont les perspectives d'exploitation s'étaient avérées soit nulles soit insuffisantes eu égard au montant brut de l'investissement réalisé.

Cette année, un complément de provision a été constaté pour un montant de 177 kE.

• Les principaux brevets, licences et AMM sont les suivants (valeurs brutes) :
• brevet Alpha Laval pour 2 479 kE ;

• brevet FELV pour 2 628 kE ;

• brevet Alizine pour 2 592 kE ;

• brevet Antigenics pour 3 394 kE ;
• AMM romifidine pour 6 000 kE (valeur nette après dépréciation : 467 kE) ;
• AMM doxycycline 50 % pour 690 kE ;
• AMM Schering-Plough pour 18 334 kE.

Le fonds de commerce d'une valeur de 442 kE est complètement amorti depuis le 31 décembre 2008.

Des programmes informatiques ont été mis en service sur l'exercice pour une valeur de 3 576 kE.

B2. Immobilisations corporelles

en kE	2009	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2010
Terrains	1 491	-	-	-	1 491
Constructions	58 661	3 410	-186	612	62 497
Matériels, outillages, équipements	45 478	3 232	-1 999	-54	46 657
Autres immobilisations corporelles	3 608	94	-223	-	3 479
Immobilisations en cours	2 267	9 268	-38	-612	10 885
Avances et acomptes	425	995		-	1 420
Valeur brute	111 930	16 999	-2 446	-54	126 429
Constructions	-35 205	-2 714	147	-	-37 772
Matériels, outillages, équipements	-32 701	-2 600	1 943	54	-33 304
Autres immobilisations corporelles	-2 979	-96	139	-	-2 936
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	-70 885	-5 410	2 229	54	-74 012
Terrains	1 491	-	-	-	1 491
Constructions	23 456	696	-39	612	24 725
Matériels, outillages, équipements	12 777	632	-56	-	13 353
Autres immobilisations corporelles	629	-2	-84	-	543
Immobilisations en cours	2 267	9 268	-38	-612	10 885
Avances et acomptes	425	995	-	-	1 420
Valeur nette	41 045	11 589	-217	-	52 417

Sur l'année 2010, des investissements conséquents ont été réalisés. Certains ont été mis en service sur l'exercice, notamment :

• un box de conditionnement des vaccins pour 346 kE ;

• le réaménagement de l'unité de production des principes actifs rage pour 442 kE et de l'unité de production des usages externes et formes insecticides pour 333 kE ;

• l'acquisition d'une presse à comprimés pour 208 kE, d'un spectromètre de masse pour 200 kE et d'un nouveau format de thermoformeuse pour 213 kE.

D'autres sont en cours de réalisation, comme notamment les travaux de construction suivant :

• projet vaccin leishmaniose pour 3 558 kE ;

• site de production des formes stériles et unité de production de vaccins pour 1 857 kE ;

• usine de Vauvert pour 466 kE.

B3. Immobilisations financières

en kE	2009	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2010
Participations	191 750	2 683	-	-	194 433
Créances rattachées	30	-	-	-	30
Autres titres immobilisés	-	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	1 603	15	-676	-	942
Valeur brute	193 383	2 698	-676	-	195 405
Dépréciation des immobilisations financières	-77	-9	69	-	-17
Provisions	-77	-9	69	-	-17
Valeur nette	193 306	2 689	-607	-	195 388

La dépréciation des immobilisations financières concerne uniquement les titres de participations.

Mouvements des titres de participations

en kE	2010
Virbac Pologne Sp. z o.o.	1
Soparlic	110
Santa Elena SA	2 585
Augmentations de capital, acquisitions et créations	2 696

Virbac Asia Pacific Co. Ltd	-13
Régularisations diverses	-13

Durant l'exercice 2010, Virbac a notamment acquis 30 % des titres de la société uruguayenne Santa Elena. Une nouvelle société a été créée en Pologne, dont les titres sont détenus à 100 % par Virbac. D'autre part, la société Soparlic a fait l'objet d'une augmentation de capital à hauteur de 110 kE.

Autres immobilisations financières

Ce poste comprend essentiellement les prêts aux filiales, à savoir :

• Virbac Grèce pour 252 kE ;

• Virbac Thaïlande pour 250 kE.

B4. Stocks et en-cours

en kE	2010	2009	Variation	Variation
	Brut	Brut	stock initial - stock final	stock final - stock initial
Matières premières et approvisionnements	15 479	12 053	-3 426	-
En-cours de production	7 793	6 279	-	1 514
Produits finis	4 969	4 625	-	344
Stocks et en-cours	28 241	22 957	-3 426	1 858

Cette année, une dépréciation du stock de pièces de rechange a été constatée afin de prendre en compte l'obsolescence du matériel. Au 31 décembre 2010, les provisions pour dépréciation des stocks comptabilisées s'élèvent à :

• matières premières : 466 kE ;

• en-cours de production : 387 kE ;

• produits finis : 227 kE ;

• pièces de rechange : 20 kE.

B5. Créances et dettes

	2010
en kE	montants bruts	à - de 1 an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
Prêts	502	352	150	-
Autres immobilisations financières	439	-	-	439
Actif immobilisé	941	352	150	439
Créances clients et comptes rattachés	41 940	41 940	-	-
Autres créances	9 550	9 550	-	-
Charges constatées d'avance	2 051	2 051	-	-
Actif circulant	53 541	53 541	-	-
Total des créances	54 482	53 893	150	439
Emprunts bancaires	18 000	4 500	13 500	-
Découverts bancaires	2 342	2 342	-	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Emprunts et dettes financiers divers	40 769	40 646	123	-
Dettes envers les filiales (comptes courants)	37 237	37 237	-	-
Dettes financières	98 348	84 725	13 623	-
Fournisseurs et comptes rattachés *	28 886	28 886	-	-
Dettes fiscales et sociales	16 824	16 824	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 793	1 793	-	-
Autres dettes	402	402	-	-
Produits constatés d'avance	358	358	-	-
Dettes d'exploitation	48 263	48 263	-	-
Total des dettes	146 611	132 988	13 623	-

* dont effets à payer : néant.

Au 31 décembre 2010, la provision pour dépréciation des créances clients comptabilisée s'élève à 50 k€. Une provision de 200 k€ a par ailleurs été comptabilisée sur un compte courant et une créance diverse.

B6. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2010, ce poste comprend des Sicav pour 1 339 kE ainsi que les actions propres des plans de performance 2008, 2009 et 2010 pour un montant total de 2 637 kE et celles du contrat de liquidité pour 720 kE.

société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L225-209 du Code de commerce, conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée dans la presse économique du 28 avril 2010 et disponible sur le site de l'AMF.

L'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2010 a autorisé la

en kE	2009	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2010
Sicav	1 382	-	-43	-	1 339
Actions propres (contrat de liquidité)	453	267	-	-	720
Plans d'actions de performance	2 024	1 041	-428	-	2 637
Valeurs mobilières de placement	3 859	1 308	-471	-	4 696

Les plus-values latentes sur les Sicav ne sont pas significatives au 31 décembre 2010 (2 523 E).

Le coût probable résultant de l'attribution des actions de performance est pris en compte de manière étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous forme de provision (cf. note B10). Le plan d'actions de performance 2007 est arrivé à échéance sur l'exercice et a fait l'objet d'attribution en partie aux salariés concernés pour une valeur comptable d'origine de 428 kE. Le solde soit la somme de 395 kE a fait l'objet de reclassement sur le plan de performance 2009. La provision a été reprise dans les comptes.

B7. Disponibilités

Au 31 décembre 2010, les disponibilités constituent uniquement des soldes créditeurs de banques et s'élèvent à 20 133 kE. Ce solde provient essentiellement du compte rémunéré détenu auprès d'un établissement bancaire.

B8. Comptes de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d'achats stockables relatifs à l'exercice 2011.

Écarts de conversion

Ils correspondent à des gains de change latents pour 69 kE et à des pertes de change latentes pour 13 kE, entièrement provisionnées.

B9. Capitaux propres

	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2009	Après affectation du résultat	Augmentations Diminutions		2010
Nombre d'actions au 31 décembre	8 714 352	-	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 714 352	-	8 714 352	-	-	8 714 352

en kE	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2009	Après affectation du résultat	Augmentations Diminutions		2010
Capital social	10 893	-	10 893	-	-	10 893
Primes d'émission, de fusion	6 534	-	6 534	-	-	6 534
Résultat de l'exercice	30 592	-30 592	-	32 775	-	32 775
Réserve légale	1 089	-	1 089	-	-	1 089
Réserves réglementées	36 287	-	36 287	-	-	36 287
Autres réserves	66 419	-	66 419	-	-	66 419
Report à nouveau	55 044	19 144	74 188	-	-	74 188
Distribution de dividendes	-	11 448	-	-	-	-
Provisions réglementées	10 687	-	10 687	2 623	-1 236	12 074
Capitaux propres	217 545	-	206 097	35 398	-1 236	240 259

Capital social

Le capital social d'un montant de 10 892 940 E est composé au 31 décembre 2010 de 8 714 352 actions d'un montant nominal de 1,25 E.

Variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2010, Virbac possède 46 036 actions propres, acquises sur le marché pour un montant global de 3 357 kE hors frais, soit un coût moyen de 72,93 E par titre.

Au cours de l'exercice, la société a acquis 94 504 actions propres dont 82 779 actions dans le cadre du contrat d'animation du titre et 11 725 actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance de l'exercice.

Il a été cédé 82 341 actions au titre du contrat d'animation. Par ailleurs, 6 800 actions ont été attribuées selon les conditions prévues du plan de performance 2007, l'ensemble de ces actions étant destinées aux salariés du Groupe.

L'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2010 a décidé de verser un dividende de 11 503 kE. Les actions propres ne donnant pas droit au versement de dividendes, le montant afférent à ces actions a été imputé au report à nouveau pour 55 kE.

Provisions réglementées

Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d'amortissements fiscaux différents.

B10. Provisions

Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants :

	2009	Dotations		Reprises montants	2010
en kE			utilisés	non utilisés
Provisions pour risques généraux	68	-	-	-	68
Provisions d'indemnités de fin de carrière	2 701	169	-	-	2 870
Provisions pour prestations de retraite complémentaire	1 391	-	-1 391	-	-
Provisions pour pertes de change	24	13	-24	-	13
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-
Provisions pour impôts	-	174	-	-	174
Autres provisions pour risques et charges	1 992	1 455	-1 142	-	2 305
Provisions pour risques et charges	6 176	1 811	-2 557	-	5 430
Dépréciations des immobilisations	5 738	186	-69	-	5 855
Dépréciations des actifs circulants	2 153	1 213	-2 017	-	1 349
Provisions pour dépréciations	7 891	1 399	-2 086	-	7 204
Provisions	14 067	3 210	-4 643	-	12 634

La société a provisionné dans l'exercice 169 kE d'indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective, suivant un calcul qui tient compte des rémunérations, de l'ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants :

• taux d'actualisation : 4,2 % ;
• taux de charges sociales : 47 % ;

• taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté ;

• acquisition des droits :

• cadres et assimilés : 12/100 par année d'ancienneté ;

• non cadres : 10/100 par année d'ancienneté.

• espérance de vie : déterminée en fonction de la table de mortalité de l'Insee TRP V-93 (Table prospective de rente viagère).

Autres paramètres :

	Cadres	Non cadres
Âge de départ à la retraite	65 ans	62 ans
Taux de revalorisation des salaires	2,5 %	1,5 %

L'engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective.

Il tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en terme de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le montant des charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé dans l'exercice s'élève à 2 796 kE sur 2010.

La société a comptabilisé d'autre part une provision pour prestations de retraite complémentaire des membres du directoire au titre d'un régime à prestations définies mis en place en 2003. Cette provision a été reprise au 31 décembre 2010, suite à un versement d'un montant 1 800 kE effectué dans le cadre du préfinancement du régime. Ce montant est géré par une compagnie d'assurance et fait l'objet de placements sans risque. Le taux de rendement des actifs est de 3,25 %.

La société provisionne également de manière étalée le coût probable résultant de l'attribution d'actions de performance à certains salariés et dirigeants. Le montant de la provision s'élève à 900 kE au 31 décembre 2010 pour l'ensemble des plans 2008, 2009 et 2010, la période d'attribution s'étalant selon les plans de 2011 à 2013.

B11. Dettes financières

Une nouvelle ligne de crédit a été constituée en juillet 2010 dans un autre établissement bancaire pour un montant de 220 millions E.

Au 31 décembre 2010, les deux lignes de crédit d'un montant

total de 228 millions E n'ont pas été mobilisées.

Concernant les emprunts, sur l'exercice 2010, une échéance de 2 millions E a été remboursée sur un montant global initial emprunté de 20 millions E.

B12. Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance de 358 kE correspondent à une subvention perçue fin 2008 pour un projet de recherche et développement dont la réalisation est reportée sur 2011.

R1. Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires France/export

en kE	2010	2009
France	65 532	57 508
Export	129 214	109 847
Chiffre d'affaires	194 746	167 355

Répartition du chiffre d'affaires par nature

en kE	2010	2009
Ventes de produits finis et de marchandises Prestations de services	184 213 10 533	156 453 10 902
Chiffre d'affaires	194 746	167 355

R2. Charges d'exploitation

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice. Le montant des charges externes de recherche et développement s'élève à 5 409 kE au 31 décembre 2010.

R3. Charges et produits financiers

Charges financières
en kE	2010	2009
Provisions pour pertes de change	-13	-24
Provisions pour dépréciations des titres	-9	-69
Provisions pour dépréciations des immobilisations financières	-	-
Provisions pour autres charges financières	-	-197
Dotations aux amortissements et provisions	-22	-290
Intérêts, emprunts et lignes de crédit	-1 099	-1 685
Autres charges financières	-241	-463
Différences négatives de change	-264	-361
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Intérêts et charges assimilées	-1 604	-2 509
Charges financières	-1 626	-2 799

Produits financiers

en kE	2010	2009
Produits de participations	26 681	27 803
Reprises de provisions	140	805
Différences positives de change	133	491
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	5	5
Revenus de créances diverses	287	85
Autres produits financiers	-	2
Produits financiers	27 246	29 191

R4. Charges et produits exceptionnels

Charges exceptionnelles

en kE	2010	2009
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-732	-1 806
Pénalités fiscales	-2	-2
Autres charges exceptionnelles	-99	-34
Dotations aux provisions réglementées	-2 623	-3 011
Dotations aux provisions pour risques et charges	-1 184	-476
Dotations aux autres provisions	-177	-
Charges exceptionnelles	-4 817	-5 329

Produits exceptionnels

en kE	2010	2009
Produits de cessions des immobilisations	516	652
Reprises de provisions réglementées	1 236	635
Reprises de provisions pour risques et charges	983	1 093
Reprises de provisions pour dépréciations exceptionnelles	-	960
Transferts de charges exceptionnelles *	900	-
Produits divers	213	23
Produits exceptionnels	3 848	3 363

* dont reclassement en charge d'exploitation de la provision sur les plans d'attribution d'actions de performance de l'exercice : 900 kE.

R5. Impôts sur les sociétés

Au 31 décembre 2010, l'économie d'impôt réalisée par Virbac à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires s'élève à 649 kE.

Si Virbac avait été imposée séparément, elle aurait comptabilisé uniquement un produit d'impôt correspondant aux crédits d'impôts soit 5 234 kE au total.

Il a été comptabilisé au 31 décembre 2010, un crédit d'impôt recherche d'un montant de 5 182 kE.

Avec l'intégration fiscale et le retour de certains membres à une situation bénéficiaire, Virbac a constaté cette année une charge d'impôt égale à 771 kE.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

en kE	2010	2009
Taux d'imposition	34,43 %	34,43 %
Amortissements dérogatoires	4 157	3 680
Accroissements	4 157	3 680
Contribution de solidarité	109	95
Plus-values latentes sur placements de trésorerie	1	-
Profits de change latent	24	9
Engagements de retraite	988	1 913
Crédit d'impôts mécénat	132	-
Autres provisions	2 692	2 200
Total des allégements	3 946	4 217

Évaluations fiscales dérogatoires et résultat

		2010
en kE	Brut	Impôts	Net
Résultat de l'exercice	28 486	4 289	32 775
Amortissements dérogatoires	1 387	-478	909
Autres provisions réglementées	-	-	-
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	1 387	-478	909
Résultat hors évaluations dérogatoires	29 873	3 811	33 684
		2009
en kE	Brut	Impôts	Net
Résultat de l'exercice	24 731	5 861	30 592
Amortissements dérogatoires	2 376	-818	1 558
Autres provisions réglementées	-	-	-
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	2 376	-818	1 558

Répartition de l'impôt sur les bénéfices 2010

en kE	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	29 455	-1 444	28 011
Résultat exceptionnel	-969	673	-296
Divers crédits d'impôts	-	5 060	5 060
Résultat net comptable	28 486	4 289	32 775

A1. Entreprises liées et participations

en kE	2010	2009
Participations	194 433	191 749
Autres créances immobilisées	283	283
Prêts	502	1 155
Créances clients et comptes rattachés	35 531	30 526
Autres créances (comptes courants)	762	2 817
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 839	574
Autres dettes (comptes courants et dettes financières divers)	77 837	53 182
Créances et dettes	312 187	280 286
Charges financières	-130	-290
Dotations pour dépréciations des immobilisations financières	-9	-69
Dotations pour autres dépréciations financières Produits financiers divers	- 221	-197 73
Reprises pour dépréciations des immobilisations financières	115	793
Produits de participation (dividendes)	26 681	27 803

A2. Opérations de crédit-bail et de location-financement

Contrats de location-financement

Virbac a conclu des contrats de location-financement sur du petit matériel informatique. L'engagement en capital s'élève au 31 décembre 2010 à 1 064 kE.

A3. Engagements hors bilan

en kE	2010	2009
Avals, cautions, lettres de confort et garanties	33 915	16 887
- dont donnés à des sociétés liées	33 915	16 887
Engagements donnés	33 915	16 887
Ventes à terme de devises	13 929	11 352
Achats à terme de devises	35 652	20 341
Options de change	5 555	1 974
Engagements réciproques	55 136	33 667
Crédit-bail immobilier	-	-
Location-financement	1 064	1 595
Autres engagements	1 064	1 595

A4. Exposition aux risques de marché et instruments financiers dérivés

La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

soit 35 531 kE, est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Risque de crédit

Au 31 décembre 2010, l'exposition maximale de la société au risque de crédit correspond à 41 940 kE, soit le montant du poste créances clients dans les comptes.

Le risque des créances clients sur les sociétés du Groupe,

Concernant les créances avec les tiers, la société considère qu'elle n'est pas exposée à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la mise en place d'un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, la société a mis en place un accord-cadre avec la Coface qui permet aux sociétés qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit.

	Créances		Créances en souffrance depuis		Créances	Total
en kE	à échoir	< 30 jours	< 60 jours	> 180 jours	dépréciées
Créances clients tiers	6 018	62	187	26	60	6 353

Les états suivants présentent la ventilation des créances avec les tiers (hors factures et avoirs à établir) au 31 décembre 2010 :

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

Le risque lié aux autres actifs financiers et notamment aux éventuelles disponibilités est considéré comme faible dans la mesure où la société ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Virbac dispose de deux lignes de crédit à taux variable, une de 220 millions E nouvellement ouverte sur 2010 avec pour terme 2015, une autre ouverte en 2009 de 8 millions E et avec pour terme 2014.

Au 31 décembre 2010, ces lignes n'ont pas fait l'objet de tirage alors qu'au 31 décembre 2009, la ligne existante avait été mobilisée à hauteur de 8 millions E.

La société a également remboursé cette année une échéance d'emprunt bancaire pour un montant de 2 millions E sur un montant global emprunté de 20 millions E. L'amortissement se fait par l'intermédiaire d'une échéance fixe annuelle pour prendre fin en 2014.

L'ensemble sera suffisant pour assurer le financement de la société, du Groupe et de ses projets de développement.

Les obligations en matière financière prévues au contrat de ligne (covenants) sont respectées au 31 décembre 2010.

Risques de marché Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP ). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc. Virbac assure la centralisation du risque de change en émettant les factures vers ses filiales dans la devise locale des clients. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et ses ventes en devises, la société est exposée au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie et dans la zone Pacifique.

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellés les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change.

La société couvre systématiquement ses positions de change significatives (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Elle couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ciaprès, à la valeur de marché.

en kE	2010	2009
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	89	276
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	424	133
Dérivés de change	513	409

La politique de la société consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, elle utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition aux risques de taux de la société résulte principalement des lignes de crédit et des emprunts à taux variables mis en place respectivement pour des montants maximum de 228 millions E et 18 millions E. Les lignes indexées sur l'Euribor n'ont pas été utilisées au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2010, la ligne de crédit et les emprunts ont fait l'objet d'une couverture par des swaps de taux d'intérêt d'un nominal de 26 millions E dont la valeur de marché est de 170 kE (crédit) au 31 décembre 2010.

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, en cohérence avec les flux couverts.

		Nominal		Juste valeur positive		Juste valeur négative
en kE	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Contrat de change à terme (vente)	13 929	11 352	277	70	227	81
Contrat de change à terme (achat)	35 652	20 341	1 133	467	526	17
Options de change de gré à gré	5 555	3 976	-	-	144	30
Instruments de change	55 136	35 669	1 410	537	897	128
Swap de taux	26 000	10 000	-	-	170	20
Options de taux d'intérêt Instruments de taux d'intérêt	- 26 000	- 10 000	- -	- -	- 170	- 20
Instruments financiers dérivés	81 136	45 669	1 410	537	1 067	148

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, la société élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut, dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

A5. Rémunération des mandataires sociaux

La charge comptabilisée par la société au titre de l'exercice 2010 concernant les jetons de présence et les indemnités diverses du conseil de surveillance s'élève à 200 000 E.

Celle concernant l'ensemble des rémunérations versées aux membres du directoire s'élève à 1 518 025 E.

A6. Effectifs

	2010	2009
Cadres	308	298
Agents de maîtrise et techniciens	315	308
Ouvriers	194	183
Employés	42	42
Apprentis	4	4
Effectifs	863	835

A7. Informations relatives au Dif (Droit individuel à la formation)

Heures Dif disponibles	Heures Dif acquises	Heures Dif consommées	Heures Dif disponibles	Taux de Dif sans lien avec
au 31/12/2009	en 2010	en 2010	au 31/12/2010	les métiers de l'entreprise
62 590	17 597	3 588	76 599	- %

Les formations dans le cadre du Dif ne font pas l'objet d'une provision. Ces dépenses de formation font parties intégrantes du plan de formation et sont imputées sur la participation à la formation professionnelle continue.

A8. Détail des charges à payer et produits à recevoir

Détail des charges à payer

en kE	2010	2009
Intérêts courus sur participation des salariés	5	8
Intérêts courus sur ligne de crédit	128	74
Emprunts et dettes financières	133	82
Provisions factures à recevoir	11 958	7 794
Provisions bureaux de représentation	275	155
Différences de change latentes tiers	67	12
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 300	7 961
Rabais, remises, ristournes à établir tiers	-	88
Rabais, remises, ristournes à établir Groupe	611	150
Rabais, remises, ristournes à établir	611	238
Provision congés payés (charges sociales incluses)	4 061	3 526
Provisions primes diverses (charges sociales incluses)	4 828	3 690
Provision prime d'intéressement	2 222	1 346
Charges diverses à payer	175	265
Provision formation professionnelle	283	228
Provision effort construction	152	142
Provision taxe d'apprentissage	258	238
Provision CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises)	144	-
Provision impôts et taxes diverses	193	67
Provision contribution sociale solidarité	316	276
Dettes fiscales et sociales	12 632	9 778
Charges diverses à payer	115	100
Intérêts courus et frais bancaires à payer	97	46
Autres dettes	212	146
Charges à payer	25 888	18 205

Détail des produits à recevoir

en kE	2010	2009
Provision intérêts courus sur prêts	-	-
Autres immobilisations financières	-	-
Clients factures tiers à établir	12	99
Factures à établir Groupe	214	329
Différences de change latentes tiers	45	31
Clients et comptes rattachés	271	459
Redevances à recevoir	958	572
Produits divers à recevoir	214	94
Intérêts courus à recevoir	57	-
État-produits à recevoir	-	170
Autres créances	1 229	836
Produits à recevoir	1 500	1 295

A9. Parties liées

Un contrat de parrainage sportif a été signé entre l'association Défi Voile Sud dont Jean-Pierre Dick est membre et la société Virbac dont Jean-Pierre Dick est membre du directoire.

la participation d'un voilier à diverses courses au large dont le Vendée Globe 2012-2013.

Un montant de 600 kE a été comptabilisé en charge sur l'exercice 2010 au titre de ce contrat.

Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à

A10. Filiales et participations au 31 décembre 2010

La société est la tête de groupe d'un ensemble consolidé et publie à ce titre des comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

Raison sociale	Pays		Capital social	report à nouveau avant affectation	Réserves et des résultats	Prêts et avances accordés	Avals et cautions accordés	Quote-part de capital détenue
			k devises		k devises	kE	kE
Filiales françaises
Interlab	France	63 463	kEUR	31 315	kEUR	-	-	100,00 %
Virbac France	France	240	kEUR	7 481	kEUR	-	-	99,95 %
Soparlic	France	38	kEUR	22	kEUR	-	-	100,00 %
Virbac Distribution	France	92	kEUR	-66	kEUR	-	-	99,84 %
Virbac Nutrition	France	547	kEUR	1 039	kEUR	-	-	99,99 %
Dog N'Cat International	France	80	kEUR	39	kEUR	-	-	99,88 %
Bio Véto Test	France	200	kEUR	556	kEUR	-	-	100,00 %
Francodex Santé Animale	France	2 243	kEUR	-849	kEUR	-	-	99,60 %
Alfamed	France	40	kEUR	-18	kEUR	-	-	99,50 %
Filiales étrangères
Virbac Nederland BV	Pays-Bas	45	kEUR	2 745	kEUR	-	-	75,28 %
Virbac (Switzerland) AG	Suisse	200	kCHF	1 212	kCHF	-	-	99,90 %
Virbac Ltd	Royaume-Uni	2	kGBP	2 755	kGBP	-	-	100,00 %
Virbac SRL	Italie	1 601	kEUR	1 230	kEUR	-	-	100,00 %
Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda	Brésil	11 035	kBRL	2 141	kBRL	-	1 239	100,00 %
Virbac Danmark A/S	Danemark	500	kDKK	2 103	kDKK	-	-	100,00 %
Virbac Mexico SA de CV	Mexique	5 725	kMXP	117 317	kMXP	-	-	99,56 %
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Mexique	4 472	kMXP	36 710	kMXP	-	-	100,00 %
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Allemagne	102	kEUR	-11	kEUR	-	-	100,00 %
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Allemagne	440	kEUR	1 948	kEUR	-	-	100,00 %
Virbac Sp. z o.o.	Pologne	5	kPLN	-	kPLN	-	-	100,00 %
Virbac Hellas SA	Grèce	300	kEUR	420	kEUR	252	-	100,00 %
Animedica SA	Grèce	96	kEUR	3	kEUR	-	-	100,00 %
Virbac España SA	Espagne	601	kEUR	1 421	kEUR	-	-	100,00 %
Virbac Österreich GmbH	Autriche	36	kEUR	215	kEUR	-	-	50,00 %
Virbac Korea Co. Ltd	Corée du Sud	1 600 000	kKRW	-404 099	kKRW	-	-	100,00 %
Virbac (Thailand) Co. Ltd Virbac (Taiwan) Co. Ltd	Thaïlande Taïwan	20 000 18 000	kTHB kTWD	-38 614 335	kTHB kTWD	250 -	- 524	91,00 % 100,00 %
Virbac Colombia Ltda	Colombie	1 794 486	kCOP	-1 344 165	kCOP	-	-	99,98 %
Virbac Philippines Inc.	Philippines	48 500	kPHP	-38 679	kPHP	-	500	100,00 %
Virbac Japan Co. Ltd	Japon	80 000	kJPY	129 232	kJPY	-	2 117	100,00 %
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	Costa Rica	178 750	kCRC	175 224	kCRC	-	-	100,00 %
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Thaïlande	10 000	kTHB	-	kTHB	-	-	100,00 %
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Portugal	5	kEUR	1 751	kEUR	-	-	95,00 %
Virbac Vietnam Co. Ltd	Vietnam	22 606 324	kVND	13 039 684	kVND	-	675	75,00 %
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	Afrique du Sud	54	kZAR	57 764	kZAR	-	564	100,00 %
Virbac (HK) Limited	Hong Kong		N.S.	-213	kHKD	-	-	66,67 %
Virbac Animal Health India Private Limited	Inde	1 254 100	kINR	409 445	kINR	-	2 008	100,00 %
PP Manufacturing Corporation	États-Unis		N.S.	7 568	kUSD	-	3 776	100,00 %
Virbac (Australia) Pty Ltd	Australie	2 500	kAU D	18 946	kAU D	-	-	100,00 %
Filiale allemande	-	67	kEUR	1 198	kEUR	283	-	23,99 %
Société uruguayenne (Santa Elena)	-	2 173	kUSD	2 231	kUSD	-	-	30,00 %

devise contre euro	Taux de change 2010	Dividendes encaissés par Virbac	Résultat IFRS de l'exercice		IFRS de l'exercice	Chiffre d'affaires	Nombre de titres total	Nombre de titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Valeur brute des titres détenus
moyen	clôture	kE	k devises		k devises				kE	kE
	-	7 404	kEUR	9 270	kEUR	-	1 512 910	1 512 909	63 833	63 833
	-	813	kEUR	-61	kEUR	75 851	10 439	10 434	40 761	40 761
	-	-	kEUR	-10	kEUR	-	4 318	4 318	110	119
	-	-	kEUR	-22	kEUR	2 258	5 750	5 741	138	138
	- -	2 000 -	kEUR kEUR	2 761 40	kEUR kEUR	21 115 3 600	68 354 5 000	68 349 4 994	2 933 573	2 933 573
	-	300	kEUR	454	kEUR	2 886	30 939	30 939	9 101	9 101
	-	-	kEUR	-250	kEUR	11 887	149 500	148 898	2 270	2 270
	-	-	kEUR	597	kEUR	5 085	1 008	1 003	685	685
	-	3 337	kEUR	2 858	kEUR	18 988	89	67	812	812
1,373	1,250	419	kCHF	425	kCHF	13 888	2 000	1 998	115	115
0,856	0,861	1 193	kGBP	942	kGBP	19 645	2 000	2 000	3	3
	-	250	kEUR	270	kEUR	22 009	179 900	179 900	5 046	5 046
2,318	2,218	-	kBRL	2 228	kBRL	30 899	10 852 000	10 851 999	7 671	7 671
7,447	7,454	-	kDKK	1 870	kDKK	42 310	5	5	5 350	5 350
16,697	16,548	-	kMXP	41 506	kMXP	373 391	572 450	569 950	1 240	1 240
16,697	16,548	-	kMXP	5 532	kMXP	130 366	6 883 394	6 883 394	2 974	2 974
	-	-	kEUR	6	kEUR	123	2 000	2 000	71	71
3,975	-	4 835	kEUR	4 761	kEUR	42 455	861 200	861 200	1 593	1 593
	3,975	-	kPLN	-	kPLN	-	5 000	5 000	1	1
	- -	- -	kEUR kEUR	155 -9	kEUR kEUR	4 188 -	100 000 32 000	100 000 32 000	1 290 125	1 290 125
	-	1 246	kEUR	916	kEUR	18 762	100 000	99 999	912	912
	-	200	kEUR	502	kEUR	4 758	36 340	18 170	18	18
1 532,731	1 499,060	-	kKRW	473 824	kKRW	5 635 164	320 000	320 000	1 329	1 329
41,834	40,170	-	kTHB	13 605	kTHB	162 197	10 000	9 100	429	429
41,844	40,578	-	kTWD	13 324	kTWD	146 237	1 800 000	1 800 000	485	485
2 499,430	2 557,460	-	kCOP	347 728	kCOP	6 205 277	5 660	5 659	1 100	1 100
59,720	58,300	-	kPHP	9 754	kPHP	117 529	38 000 000	37 999 997	1 156	1 156
115,861	108,650	-	kJPY	43 858	kJPY	1 268 732	6 400	6 400	2 081	2 081
694,197	685,430	-	kCRC	130 214	kCRC	1 131 981	259 187	259 187	432	432
41,834	40,170 -	- 2 375	kTHB kEUR	1 923 5 213	kTHB kEUR	47 483 17 464	100 000 400	99 998 380	209 5	209 5
24 744,223	25 296,940	361	kVND	19 174 628	kVND	1 000 140 265 340		750	1 145	1 145
9,691	8,863	1 949	kZAR	22 152	kZAR	245 349	100 990	100 990	5 305	5 305
10,386	10,386	-	kHKD	-	kHKD	-	3	2	N.S.	N.S.
60,560	59,758	-	kINR	258 940	kINR	2 309 790		21 235 125 409 999 125 410 000		21 235
1,323	1,336	-	kUSD	-309	kUSD	4 352	100	100	4 946	4 946
1,440	1,314	-	kAU D	21 420	kAU D	85 190	2 500 000	2 499 997	4 346	4 346
	-	-	kEUR	-622	kEUR	-	-	-	-	-
1,323	1,336	-	kUSD	555	kUSD	7 561	100 000	30 000	2 585	2 585

Rapport f inancier Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s'établit à 38 140 kE, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations incorporelles" de l'annexe aux états financiers.

Titres de participation

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s'établit à 194 416 kE, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note intitulée "Titres de participation" dans l'annexe aux états financiers.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces activités sous le contrôle du directoire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nice et Marseille, le 28 mars 2011 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

Rapport f inancier Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article L225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de parrainage sportif avec l'association Défi Voile Sud

Dirigeant concerné : Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac.

Votre conseil de surveillance en date du 13 mars 2009 a approuvé la signature d'un nouveau contrat de parrainage sportif avec l'association Défi Voile Sud dont Jean-Pierre Dick est membre. Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier à diverses courses au large dont le "Vendée Globe 2012-2013".

La charge comptabilisée par Virbac au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s'est élevée à 600 000 E au titre de cette convention.

Indemnités de départ des dirigeants

Dirigeants concernés : Éric Marée, Pierre Pagès et Christian Karst, membres du directoire de Virbac.

Votre conseil de surveillance en date du 22 décembre 2008 a statué sur la mise en place des recommandations du rapport Afep-Medef et renvoyé au conseil de surveillance du 13 mars 2009 le soin de préciser les conditions de performance conditionnant l'octroi à certains membres du directoire d'indemnités à l'occasion de la cessation de leurs fonctions.

Les conditions décidées par le conseil de surveillance du 13 mars 2009 sont les suivantes : les indemnités de départ ne sont versées qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et sont soumises à la condition que le ratio "résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires" des deux semestres précédant le départ du dirigeant concerné soit supérieur ou égal à 7 %, les indemnités de départ étant par ailleurs les suivantes :

• Éric Marée : 483 000 E ;
• Pierre Pagès : 404 000 E ;
• Christian Karst : 326 000 E.

Ces engagements ont été approuvés lors de l'assemblée générale du 19 juin 2009 par une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire.

Avenant au plan de retraite complémentaire pour les cadres dirigeants

Votre conseil de surveillance en date du 13 décembre 2002 a approuvé le principe d'un avenant au plan de retraite complémentaire pour les membres du directoire.

La convention correspondante a été signée le 22 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.

Au 31 décembre 2010, Virbac n'a plus d'engagement au titre de ce régime compte tenu des versements déjà effectués, et la charge nette comptabilisée par la société au titre de l'exercice s'est élevée à 409 471 E.

Nice et Marseille, le 28 mars 2011 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

Rapport financier Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Carros, le 14 mars 2011 Éric Marée, président du directoire

Rapport financier Observations du conseil de surveillance

Le directoire a présenté au conseil de surveillance, qui en a pris connaissance, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le rapport de gestion relatif à cet exercice.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 572,8 millions E progresse de 22,6 % par rapport à 2009, soit 15,4 % à taux constants et 10,8 % à périmètre et taux identiques.

Le résultat opérationnel courant de 77,6 millions E a progressé de 33,2 % par rapport à 2009, tandis que le résultat net de 63,4 millions E est en progression de 63,4 % par rapport à 2009.

L'endettement net du Groupe au 31décembre s'élève à 3,1millionsE soit 1,0 % des capitaux propres.

Le cours de l'action en clôturant à 130,00 E fin 2010, soit une augmentation de 78,7 % par rapport au 1er janvier, a enregistré une très bonne performance. Il sera proposé à l'assemblée générale de distribuer un dividende de 1,50 E par action soit un résultat distribué par action en hausse de 13,6 % par rapport à 2009.

Le conseil de surveillance est actuellement composé de cinq membres dont deux sont indépendants. Il s'est réuni cinq fois formellement au cours de l'année et de nombreuses fois pour des sessions de travail plus informelles. Le comité d'audit et le comité des rémunérations se sont réunis chacun deux fois.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise de l'Afep-Medef, adopté par la société comme code de référence, la durée des mandats des membres du conseil de surveillance a été réduite de six ans à trois ans par l'assemblée générale du 15 juin 2010 qui a également procédé au renouvellement des membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance tient à remercier d'une part les membres du directoire, les équipes de direction et l'ensemble des collaborateurs de Virbac dans le monde pour le travail accompli, d'autre part les actionnaires pour leur fidélité au Groupe.

Rapport f inancier Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2011

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (approbation des comptes sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31décembre2010 et qui font ressortir un bénéfice net de 32 774 547,33 E, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 136 553 E.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 63 413 225 E.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (affectation du résultat)

	Au titre de l'exercice 2010
Bénéfice de l'exercice	32 774 547,33 E
Report à nouveau antérieur	74 187 869,86 E
Bénéfice distribuable	106 962 417,19 E
Distribution de dividende	13 071 528,00 E
Solde en report à nouveau	19 703 019,33 E

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 E s'élève à 1,50 E. Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 18 juillet 2011 et sera payable le 21 juillet 2011.

L'assemblée décide, que conformément aux dispositions de l'article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts).

Les bénéficiaires peuvent opter, en lieu et place de l'impôt progressif sur le revenu, pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % pour les revenus perçus en 2011 en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

en €	Dividende par action	Revenu éligible à l'abattement visé à l'article 158-3-2 du CGI	Distribution globale
Exercice 2007	1,10	1,10	9 471 454
Exercice 2008	1,20	1,20	10 404 230
Exercice 2009	1,32	1,32	11 447 597

Quatrième résolution (conventions réglementées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées aux articles L225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Olivier Bohuon demeurant 110 rue du Château 92100 Boulogne-Billancourt, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (fixation du montant global des jetons de présence)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice en cours, une somme de 110 000 E à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Septième résolution (autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• de procéder à des attributions d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

• de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la huitième résolution.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 200 E par titre.

Le montant maximal de l'opération, compte tenu des 52 720 titres déjà détenus au 28 février 2011 est ainsi fixé à 163 743 040 E.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 15 juin 2010 dans sa seizième résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Huitième résolution (autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• autorise le directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

• autorise le directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

• autorise le directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;

• fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

Neuvième résolution (pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Lexique Rapport annuel 2010

Les noms des produits cités dans le rapport annuel dont la liste suit, font l'objet d'une protection notamment au titre du droit des marques. Virbac et/ou ses filiales en sont les propriétaires ou en ont l'usage exclusif. Les produits cités ne sont pas tous disponibles dans tous les pays où Virbac est présent.

Agrimin : complément nutritionnel pour bovins

Alizine : contraceptif pour chiens

Allerderm spot-on : topique pour chiens à base de céramides et d'acides gras destiné à renforcer la fonction barrière de l'épiderme

Allermyl : shampooing pour chiens et chats spécialement formulé pour l'aide au contrôle des allergies cutanées

Aquadent (ouVetAquadent) : produit d'hygiène bucco-dentaire à verser dans l'eau de boisson pour lutter contre la mauvaise haleine des chiens et chats

BackHome : puce électronique implantée sous la peau et permettant d'identifier les animaux de compagnie ainsi que la faune sauvage

Biomox : antibiotique oral à large spectre pour chiens

Bovidec : vaccin contre la diarrhée virale bovine

Canigen : gamme vaccins chiens CaniLeish* : vaccin contre la leishmaniose canine

"*Le vaccin CaniLeish® a été mis au point par BVT (Bio Véto Test), en coopération avec l'IRD (Institut de recherche pour le développement), et les équipes de R&D du groupe Virbac, dont BVT est filiale à 100 %. Ce projet repose sur une invention brevetée de l'IRD relative à la culture des leishmanies, dont l'IRD a concédé une licence exclusive à BVT pour le marché vétérinaire."

Cortavance : spray corticoïde à action ciblée à base d'hydrocortisone acéponate pour les dermatoses inflammatoires du chien

Cydectin : antiparasitaires à base de moxidectine pour animaux de production

EasOtic : traitement auriculaire des otites chez le chien administrable à 360° avec canule atraumatique intégrant une association de miconazole, gentamicine et hydrocortisone acéponate

Effipro : antiparasitaire externe à base de fipronil traitant les infestations par les puces et les tiques chez les chiens et chats

Endogard : comprimés antiparasitaires internes pour chiens

Enrox : voir Tenotryl

Epi-Otic : nettoyant auriculaire utilisé chez les chiens

Equimax : vermifuge équin à large spectre, sous forme de pate orale ou comprimés appétents intégrant une combinaison d'ivermectine et de praziquantel

Fiproline : voir Effipro

Fortius : antibiotique injectable indiqué dans le traitement des affections respiratoires des animaux de production

Iverhart Max : vermifuge complet et appétent pour chiens pour la prévention de la dirofilariose et le traitement des vers ronds et des vers plats

Iverhart Plus : vermifuge complet et appétent pour chiens pour la prévention de la dirofilariose et le traitement des vers ronds

Leucogen : vaccin contre la leucémie féline, une maladie affectant le système immunitaire provoquée par un rétrovirus

Mastidol DC : traitement intramammaire bovin

Maxflor : antibiotique à base de florfénicol indiqué dans le traitement des affections respiratoires des animaux de production

Multibio : association antibiotiques et anti-inflammatoire contre les affections respiratoires des animaux de production

Multimin : complément injectable à base de minéraux pour animaux de production ciblant les performances de reproduction

Ostovet : complément alimentaire pour bovins

Powerflox : antibiotique injectable pour bovins à base d'enrofloxacine

Pulmodox/Premodox : antibiotique à base de doxycycline indiqué dans le traitement des affections respiratoires des porcs et volailles

Rabigen mono : vaccin contre la rage en mono valent et multi-doses

Rabigen Sag2 : vaccin rage par voie orale Rilexine : antibiotique à base de cephalexine. En comprimés : indiqué pour le traitement des infections cutanées des chiens et des affections urinaires des chats. En injectable : indiqué pour le traitement des mammites chroniques et aigües des vaches laitières

Shotaflor injectable : antibiotique injectable à base de florfénicol pour le traitement des affections respiratoires des bovins et des porcs

Shotapen : association d'antibiotiques indiquée dans le traitement de première intention de nombreuses affections bactériennes des animaux de production

Soloxine : hormone indiquée dans le traitement de l'hypothyroïdie canine

Suprelorin : implant à base de desloréline pour la castration chimique des chiens mâles

Suramox/Stabox et Premedox

Maxx : antibiotique indiqué dans le traitement des affections respiratoires des porcs et volailles

Tenotryl : antibiotique à base d'enrofloxacine. En comprimé pour chiens, sous forme de solution orale pour volailles

Tribrissen : antibiotique multi-espèces

Veggie Chews (ouVeggie Dent) : lamelle à mâcher d'origine végétale pour l'hygiène dentaire des chiens

Vet Complex : alimentation spécialisée pour chiens et chats

Vetflurane : anesthésique général à base d'isoflurane, anesthésique volatile de référence en médecine vétérinaire

Vimeral : complément nutritionnel pour bovins sous forme liquide

Virbactan : antibiotique intramammaire intégrant une céphalosporine de 4e génération destiné au tarissement des vaches laitières

Virbagen Canis B : vaccin contre la borréliose, maladie de Lyme, chez les chiens, commercialisé en Allemagne

Virbagest : progestatif à base d'altrenogestpour la synchronisation des chaleurs des cochettes (conduite en bandes)

Virbamec : antiparasitaires à base d'ivermectine pour animaux de production

Virbantel : antiparasitaire interne

Zoletil : anesthésique général multiespèces

Virbac sur les 5 continents

Afrique Afrique du sud Virbac RSA (Pty) Ltd

38 Landmarks Avenue Samrand Business Park - Centurion 0157 Tél. : +27 (12)657 6000 contacts@virbac.co.za

Amérique du Nord États-Unis et Canada Virbac Corporation

3200 Meacham Boulevard Fort Worth, Texas 76137-4611 Tél. : +1 (817)831 50 30 www.virbacvet.com info.na@virbacus.com

Amérique latine Argentine

LaboratoriosVirbac Mexico SA de CV sucursal Argentina Juan Jose Diaz 629 - 1642 San Isidro Provincia de Buenos Aires Tél. : +54 11 47323436

Brésil

Virbac do Brasil Indústria e Comércio Ltda

Av Eng Eusébio Stevaux no 1368 Jurubatuba – Santo Amaro CEP 04696-000 São Paulo Tél. : +55 (11)5525 5000 www.virbac.com.br virbac@virbac.com.br

Colombie

Virbac Colombia Ltda CRA 54 no 76-20 - Bogota Tél. : +57 (1)225 2100 www.virbac.com.co

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LaboratoriosVirbac Costa Rica SA 500 mt al Norte y 25 mt al Este de Multiplaza - Parque Industrial Guachipelin Escazú - San José Tél. : +506 2215 2192 www.virbac.co.cr

Mexique

LaboratoriosVirbac Mexico SA de CV Avenida Mayas n° 3305 Fraccionamiento Monraz CP 44670 Guadalajara Jalisco Tél. : +52 (33)5000 2500 www.virbac.com.mx clientes@virbac.com.mx

Asie Chine Virbac Beijing

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Virbac Shanghai

Representative office Room 1410-1411, Building B Far East International Plaza N°317 Xianxia Road Shanghai 200051 Tél : +8621 623 51136 www.virbac.cn renan.tanguy@virbac.com

Inde

VirbacAnimal Health India Pvt.Ltd 604, 6th floor, Western Edge – I Magathane Western Express Highway Borivali (East) - Mumbai 400 066 Tél. : +91 (022)4008 1333 minal.kolgaonkar@virbac.in

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13e rue LID – BP 447 F 06515 Carros cedex Tél. : +33 811 706 706 www.virbac.fr info@virbac.fr

Francodex SantéAnimale

1ère avenue 2065 m LID - BP 105 F 06513 Carros cedex Tél. : +33 4 92 08 71 83 www.francodex.fr

Virbac Nutrition

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Dog N'Cat International

Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 4 66 88 30 07 www.dogcatinter.com

BioVétoTest

285 avenue de Rome F 83500 La Seyne sur Mer Tél. : +33 4 94 10 58 94 www.bvt.fr bvt@bvt.fr

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