Viohalco S.A. — Management Reports 2014

Apr 30, 2014

VIOHALCO Société Anonyme Avenue Marnix $30 - 1000$ Bruxelles

Numéro d'entreprise : RPM Bruxelles : 0534.941.439

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF A L'EXERCICE SOCIAL CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2013.

Chers actionnaires.

Conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous soumettre, pour approbation, les comptes annuels de la société clôturés au 31 décembre 2013 ainsi que nos constatations y relatives. Par le présent rapport, nous souhaitons également vous rendre compte de notre gestion au cours de cet exercice.

Ce rapport ainsi que les comptes annuels de la société clôturés au 31 décembre 2013 ont été mis à votre disposition.

Développement, résultat et risques de la société (article 96,1° du Code des $\mathbf{1}$ Sociétés)

1.1 Commentaires sur les comptes annuels - Evolution des affaires

Ce premier exercice de la société est l'aboutissement d'un long parcours visant principalement (1) à établir à Bruxelles une holding VIOHALCO S.A. qui absorberait Viohalco Hellenic Copper and Aluminium Industry S.A. et un ensemble de sociétés belges et luxembourgeoises ayant les mêmes actionnaires de référence et (2) à obtenir l'admission du titre en Euronext Bruxelles.

La cotation de Viohalco Hellenic en bourse d'Athènes a pris fin et les actionnaires ont reçu un nouveau titre VIOHALCO S.A. en échange d'un titre Viohalco Hellenic.

L'objectif poursuivi visait principalement à améliorer l'accès du groupe au marché international des capitaux et à obtenir ainsi des financements moins coûteux tant pour les investisseurs en projet que pour l'accroissement du fonds de roulement.

Le 31 mai 2013 fut constituée une société au capital de 62.500 euro dénommée initialement Erasmus International S.A. qui changerait bientôt son nom en VIOHALCO S.A.

Ensuite intervint la fusion de Cofidin et de quatre sociétés apparentées, à savoir International Trade, Cofidin T.C., Cofidilux et Cofialco (8 août 2013), Cofidin absorbant les quatre autres.

Les 13, 16 et 18 septembre 2013, les Conseils d'Administration de VIOHALCO S.A., Viohalco Hellenic et Cofidin décidèrent de proposer à leurs assemblées générales respectives de fusionner, ce que celles-ci approuvèrent les 12 et 15 novembre 2013.

Le 12 novembre 2013 : VIOHALCO S.A. absorba la S.A. Cofidin et la S.A. VIOHALCO Hellenic après avoir préalablement été admise à la cote sur Euronext le 11 novembre 2013.

Le 15 novembre 2013 : La Cotation du titre VIOHALCO en Bourse d'Athènes fut suspendue.

Le 22 novembre 2013 : première cotation du titre VIOHALCO sur Euronext.

Les fusions ayant un effet rétroactif au 1^er juillet 2013, les comptes annuels qui vous sont présentés reprennent les comptes de résultats des sociétés absorbées à partir de cette date.

La société Viohalco SA présente une perte de 87.350.502,47€ qui résulte principalement (pour 86.404.955,58€) des résultats exceptionnels suivants :

Charges exceptionnelles :

Dépréciation sur des bâtiments détenus par Viohalco Hellenic	-16.410.449,32
La prise en charge d'une taxe immobilière supportée par Viohalco Hellenic	-7.874.777.28
Réductions de valeurs sur immobilisations	-92.028.876,32
Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés	-1.989.987.01

Produits exceptionnels:

Reprises de réductions de valeurs sur immobilisations financières

31.899.134,35

Les titres anciennement détenus dans des sociétés cotées par Cofidin SA étaient valorisés au dernier cours de clôture. Suite à la fusion domestique avec Viohalco SA, ainsi que la fusion transfrontalière mentionnée ci-dessus, la plupart de ces titres sont devenus des participations avec des entreprises liées, qui, selon les règles d'évaluation, sont valorisés selon une autre règle. Ce changement de catégorie d'actions a donc conduit à un changement de méthode d'évaluation impactant les comptes de Viohalco SA à concurrence d'un produit de $\epsilon$ 7,7 millions. Ce produit a été enregistré dans les résultats exceptionnels de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est $1.2$ confrontée

• · Risques stratégiques : Des investissements stratégiques créent de la valeur pour les actionnaires. Ces investissements sont influencés par des facteurs externes, dont la conjoncture économique, la dynamique des marchés, la concurrence et des processus de gestion inadéquats de la part de la direction, entraînant un échec de la stratégie de Viohalco ou de ses filiales. Pour faire face à ces risques, Viohalco a recours à des processus de planification stratégique et budgétaire, à l'analyse et la supervision par le Conseil d'administration et le comité de direction, au développement continu de l'activité, à l'amélioration des processus, à la fourniture de services à valeur ajoutée, à des rapports ouverts avec ses contreparties et à l'analyse des produits et des activités.
• Risque lié aux cotations boursières : Viohalco est cotée sur NYSE Euronext Brussels et à la Bourse d'Athènes. Elle doit se conformer à des réglementations en matière d'exigences d'information, de transparence, d'offres publiques d'achat, de gouvernance d'entreprise et de délit d'initié. Viohalco se conforme en permanence aux lois et réglementations dans ce domaine et fait occasionnellement appel à des experts externes. La volatilité des marchés financiers a un impact sur la valeur des actions de Viohalco (et de certaines de ses filiales cotées en Bourse).
• Risque de liquidités : Pour éviter des risques de liquidité susceptibles de limiter ses activités ou d'entraver sa croissance, Viohalco estime les flux de trésorerie futurs afin de s'assurer de toujours avoir du liquide à disposition pour couvrir ses besoins opérationnels et remplir ses obligations financières.

Pour plus d'informations, le Conseil d'Administration demande aux actionnaires de bien vouloir se référer à la note n°5 du rapport annuel relatif aux comptes consolidés.

$\frac{C\gamma}{\gamma}$

$1.3$ Affectation du résultat

Le Conseil d'Administration propose d'affecter comme suit le résultat relatif aux comptes annuels:

- Résultat apportés par les sociétés absorbées:	$-257.740.086,16$
- Réévaluation des titres détenus par Viohalco Hellenic selon les règles
d'évaluations de Viohalco SA	420.493.020,48
- Résultat de l'exercice:	$-87.350.502.47$
Résultat à reporter:	75,402.431,85

Les fonds propres de la société peuvent s'établir comme suit :

- capital souscrit :	104.996.194,19
- primes d'émissions :	432.201.432,83
- Plus-values de réévaluation	17.119.329,63
- Réserve légale	25.492.364,47
- Autres réserves	343.299.974,42
- Bénéfice reporté	75.402.431,85
Fonds propres :	998.511.727,39

$\mathbf{2}$ Informations sur des événements important survenus après la clôture de l'exercice social (art 96,2° du Code des sociétés)

Depuis la clôture de l'exercice, un événement significatif est intervenu. Le 11 février $2014$ , la bourse d'Athènes a approuvé la cotation secondaire des 219.611.308 actions de Viohalco SA représentant 100% de son capital social, sur le Main Market du Hellenic Exchange Holding Company S.A. (Helex). Le 14 février 2014, les actions de Viohalco SA ont été côtées sur le Main Market de la bourse d'Athènes au prix initial correspondant au cours de clôture de la société sur Euronext Brussels le 13 février 2014 (i.e. 3.75 EUR).

3 Indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société (art 96,3° du Code des sociétés)

Le Conseil d'Administration informe les actionnaires qu'il n'existe pas, à sa connaissance, de circonstances particulières qui pourraient avoir une influence notable sur le développement de la société.

Activités de recherche et de développement (art 96,4° du Code des sociétés) 4

Au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013, la société n'a exercé aucune activité de recherche et de développement.

Succursales de la société (art 96,5° du Code des sociétés) 5

La société possède une succursale en Grèce qui détient et gère essentiellement les avoirs anciennement détenus par Viohalco Hellenic Copper and Aluminium Industry S.A., celle-ci ayant été absorbée par Viohalco S.A.

Utilisation d'instrument financiers (art 96,8° du Code des sociétés) 6

En application de l'article 96,8° du Code des sociétés, le conseil d'administration informe les actionnaires qu'aucun instrument financier n'a été utilisé par la société au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

Gouvernance d'entreprise (art 96,9° et 9682. du Code des sociétés) $\overline{7}$

Pour la description des règles de bonne gouvernance qui ont été mises en place, le conseil d'administration demande à l'assemblée générale de bien vouloir se référer au rapport annuel établi conformément à l'article 119 du Code des Sociétés et publié avec les comptes consolidés.

Rachat de parts sociales propres (art 217 du Code des sociétés) 8

Par l'effet de chacune des fusions avec Cofidin et avec Viohalco Hellenic, la société Viohalco SA s'est vue acquérir (par apport) des actions propres. Ces actions ont immédiatement été détruites.

$\mathscr{U}$ by

Par le présent rapport, nous soumettons à l'approbation des actionnaires de la société les comptes annuels de la société qui rendent compte de manière honnête et fiable des activités de la société qui ont eu lieu au cours de son exercice social.

Nous vous demandons en outre de bien vouloir nous accorder la décharge pour l'accomplissement de notre mandat pour l'exercice social écoulé.

Le 30 avril 2014

Evangelos-Moustakas, Administrateur exécutif. CEO

Rueca

Jacques Moulaert, Administrateur exécutif, Vice-Président