Viohalco S.A. — M&A Activity 2015

Apr 29, 2015

COMMUNIQUE DE PRESSE DE VIOHALCO SA

Bruxelles, 29 avril 2015

Les informations reprises ci-dessous constituent une information réglementée telle que définie par la Loi du 2 août 2002 et l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 sur les obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Communiqué de presse Viohalco SA

Le 29 avril 2015, les conseils d'administration de la société belge Viohalco SA (Viohalco) et de la société grecque Sidenor Holdings S.A. (Sidenor Holdings), toutes deux des sociétés holdings sans activités de production, ont décidé que la fusion des deux sociétés constituait la solution technique la plus appropriée afin de renforcer la structure en capital des sociétés de production sidérurgique et sites de production de Sidenor Holdings situés en Grèce, et pour les soutenir sur une base continue au moyen d'un meilleur accès aux marchés des capitaux et monétaires, ce qu'une telle structure sociétale simplifiée permettra d'assurer.

La fusion répond au besoin d'une aide immédiate aux sociétés de production sidérurgique et sites de production à Thessalonique et Almyros, Magnesia, de Sidenor Holdings, ainsi qu'à leur besoin de soutien financier à long terme par voie d'injections de capital levé en dehors de la Grèce. Au cours de la crise financière grecque, les deux sites de production ont accumulé des pertes significatives, principalement dues à l'effondrement brutal dans le secteur de la construction, qui menacent leur viabilité et mettent en danger les emplois qu'elles essaient difficilement de maintenir. Malgré les pertes récurrentes au cours de cette période, les deux sites de production ont concrétisé des investissements et pris des mesures ciblées pour rationaliser les coûts de production, augmenter la productivité et améliorer la compétitivité. Cependant, le manque dramatique de liquidités auxquelles elles ont à faire face, met en péril les mesures susmentionnées et de facto dégrade l'impact positif escompté des mesures gouvernementales conçues pour répondre aux problèmes les plus pressants du secteur sidérurgique en Grèce. L'apport de capital neuf du fait de la fusion valorisera une capacité de production dormante mais critique, les exportations et aidera à maintenir et accroître les emplois à Thessalonique et Almyros. Principalement tirée dans les réserves de capital de Viohalco, une première tranche de nouveau capital de 25 millions d'euros, sera mise à disposition et investie dans les deux sites de production par voie d'augmentation de capital dans les sociétés grecques de Sidenor Holdings, Sidenor Steel Production S.A. et Sovel Hellenic Steel Processing Company S.A., immédiatement après la réalisation de la fusion.

Plus précisément, les deux conseils d'administration ont décidé 1) d'initier la procédure pour la fusion transfrontalière par absorption de Sidenor Holdings par Viohalco, 2) d'utiliser les états financiers au 31 décembre 2014 comme base de la fusion, 3) de procéder à la préparation du projet de fusion et des différents rapports des conseils d'administration sur la fusion transfrontalière, 4) de requérir conjointement du Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles la désignation d'un expert commun indépendant qui aura pour tâche d'établir le rapport requis par l'art. 6 de la loi grecque 3777/2009 et l'art. 772/9 du Code des sociétés belge, et 5) d'ordonner de procéder à toutes les actions et notifications requises par la loi.

La fusion se fondera sur la valeur comptable des sociétés fusionnantes et l'état comptable au 31 décembre 2014, conformément au prescrit de l'art. 772 du Code des sociétés belge et la loi grecque 3777/2009 sur les fusions transfrontalières, qui transposent la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux.

En conséquence de la fusion, les actionnaires de Sidenor Holdings échangeront leurs actions par des actions de Viohalco, qui seront admises et cotées sur Euronext Brussels et la bourse d'Athènes.

La ratio d'échange des actions proposé est établi à 2,28 : 1, i.e., il est proposé que les actionnaires de Sidenor Holdings échangent deux virgule vingt huit (2,28) actions de Sidenor Holdings pour une (1) action de Viohalco.

La réalisation de la fusion est sujette à l'approbation des assemblées générales des actionnaires de deux sociétés, et à l'accomplissement de toutes les formalités légales. Il est escompté que l'opération sera finalisée d'ici juillet 2015.

A propos de Viohalco

Viohalco SA est la société holding de plusieurs entreprises de transformation de métal en Europe, basée en Belgique. Avec des sites de production en Grèce , Bulgarie , Roumanie , Russie, Ancien République Yougoslave de Macédoine et au Royaume-Uni, les filiales de Viohalco sont spécialisées dans la fabrication de l'aluminium, du cuivre, de câbles, de l'acier et de tubes en acier, générant un chiffre d'affaires annuel de 2,9 milliards d'euros . En outre, Viohalco et ses sociétés possèdent des biens immobiliers importants en Grèce. Certaines de ces propriétés ont été réaménagées en tant que projets de développement immobilier. Pour plus d'informations sur notre société, veuillez consultez notre site internet à l'adresse www.viohalco.com