Viohalco S.A. — M&A Activity 2015

Dec 7, 2015

PERSBERICHT VAN VIOHALCO NV

Brussel, 7 december 2015

De informatie vervat in dit persbericht maakt gereglementeerde informatie uit zoals gedefinieerd in de Wet van 2 augustus 2002 en in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

AANKONDIGING VIOHALCO NV

Op vrijdag 4 december 2015 hebben de raden van bestuur van (i) de Belgische vennootschap Viohalco S.A., genoteerd op Euronext Brussels (hoofdnotering) en op de Athens Stock Exchange ("Athex") (secundaire notering) ("Viohalco"), (ii) Viohalco's verbonden Griekse vennootschappen Elval Holdings SA, genoteerd op de Athex ("Elval"), Alcomet S.A. Copper and Aluminium SA, een niet-genoteerde vennootschap ("Alcomet"), Diatour, Management and Tourism SA, een niet-genoteerde vennootschap ("Diatour"), en (iii) de Luxemburgse nietgenoteerde vennootschap Eufina SA ("Eufina"), (Elval, Alcomet, Diatour en Eufina worden hierna samen de "Overgenomen Vennootschappen" genoemd), besloten over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming van Elval, Alcomet, Diatour en Eufina door Viohalco, overeenkomstig artikel 772/1 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen, de Griekse Wet 3777/2009 samengelezen met de Griekse Gecodificeerde Wet 2190/1920 en de artikelen 261 tot 276 van de Luxemburgse Wet van 10 augustus 1915 op handelsvennootschappen, zoals gewijzigd (de "Luxemburgse Wet"), die elk Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen omzetten in nationaal recht (hierna de "Fusie"). Zowel Viohalco als de Overgenomen Vennootschappen zijn vennootschappen zonder productieactiviteit.

De Fusie zal leiden tot een vereenvoudiging en een rationalisering van de algemene ondernemingsstructuur van de groep van ondernemingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, gecontroleerd worden door Viohalco. Aan de ene kant zal zij de intrekking mogelijk maken van onnodige huidige kruisparticipaties tussen de fuserende vennootschappen, die het resultaat waren van opeenvolgende reorganisaties binnen de groep die in het verleden werden doorgevoerd. Aan de andere kant zal zij de opheffing mogelijk maken van intermediaire holdings (Elval, Alcomet en Diatour), waarbij een bijkomend deel van de holdingfunctie (d.i. het beheer van deelnemingen gehouden in industriële en handelsvennootschappen) wordt overgebracht naar de moedervennootschap van de groep, Viohalco. Als gevolg van de Fusie zal de kwaliteit en de doeltreffendheid van de algemene holdingfunctie op groepsniveau aanzienlijk worden verbeterd, en zullen de daaraan verbonden monitoring-, toezicht- en beheerskosten dienovereenkomstig worden verminderd. Belangrijker nog zal de Fusie de algemene ondernemingsstructuur van de groep transparanter en begrijpelijker maken voor de wereldwijde gemeenschap van investeerders en de internationale geld- en kapitaalmarkten. Bovendien zal de overname van Eufina ongeveer 10 miljoen euro toevoegen aan de huidige liquiditeit van Viohalco.

Net zoals de voorgaande bedrijfsherstructureringen in 2013 en 2015, heeft de Fusie tot doel om het voor Viohalco mogelijk te maken om de beste beschikbare voorwaarden veilig te stellen bij de toegang tot de internationale geld- en kapitaalmarkten, om financiële middelen aan te trekken en vers kapitaal te kanaliseren om productieve investeringen binnen de groep te ondersteunen op de middellange en lange termijn.

Meer in het bijzonder beslisten de vijf raden van bestuur op vrijdag 4 december 2015 om:

• 1) de procedure voor grensoverschrijdende fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschappen door Viohalco op te starten;
• 2) over te gaan tot het opstellen en finaliseren van het gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel ('common draft terms of the cross-border merger') en de relevante verslagen van de raden van bestuur met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie;
• 3) van de volgende voorbereidende handelingen met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie kennis te nemen en goed te keuren: (a) de aanstelling van RSM Greece S.A. als de financieel adviseur van de fuserende vennootschappen die zal instaan voor de waardering van de fuserende vennootschappen; en (b) de aanwijzing door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van "Bvba De Mol, Meuldermans & Partners- Bedrijfsrevisoren" als de gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige die zal instaan voor het opstellen van het verslag dat vereist is krachtens artikel 772/9, §1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, artikel 6 van de Griekse Wet 3777/2009 en artikel 266 van de Luxemburgse Wet, voor elk van Viohalco en de Overgenomen Vennootschappen;
• 4) de tussentijdse financiële staten afgesloten op 31 oktober 2015 te gebruiken als basis voor de grensoverschrijdende fusie;
• 5) de voorgestelde ruilverhoudingen van de aandelen vast te stellen; en
• 6) te bevelen om over te gaan tot alle wettelijk vereiste handelingen en kennisgevingen.

Ter uitvoering van hetgeen hierboven is vermeld, beslisten de vijf raden van bestuur op maandag 7 december 2015 om:

• 1) het gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel goed te keuren en vertegenwoordigers aan te duiden om het uit te voeren; en
• 2) te bevelen om over te gaan tot alle wettelijk vereiste handelingen en kennisgevingen.

De Fusie zal rekening houden met de boekwaarde van de fuserende vennootschappen en de tussentijdse financiële staten afgesloten op 31 oktober 2015, overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke Belgische, Griekse en Luxemburgse wetten.

Als gevolg van de Fusie zullen de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen hun aandelen omruilen voor Viohalco aandelen, die genoteerd en verhandeld zullen worden op Euronext Brussels en de Athex. De voorgestelde ruilverhoudingen van de aandelen tussen Viohalco en elk van de Overgenomen Vennootschappen zijn vastgesteld als volgt:

• op 1,29243192046551:1 voor Elval, d.i. er wordt voorgesteld dat de aandeelhouders van Elval 1,29243192046551 van hun aandelen omruilen voor één (1) Viohalco aandeel;

• op 0,152485513876182:1 voor Alcomet, d.i. er wordt voorgesteld dat de aandeelhouders van Alcomet 0,152485513876182 van hun aandelen omruilen voor één (1) Viohalco aandeel;

• op 0,581797828936709:1 voor Diatour, d.i. er wordt voorgesteld dat de aandeelhouders van Diatour 0,581797828936709 van hun aandelen omruilen voor één (1) Viohalco aandeel; en

• op 0,0161861516792586:1 voor Eufina, d.i. er wordt voorgesteld dat de aandeelhouders van Eufina 0,0161861516792586 van hun aandelen omruilen voor één (1) Viohalco aandeel.

Er wordt opgemerkt dat, als gevolg van de Fusie, geen onrechtstreekse notering op de Athex van de niet-genoteerde overgenomen vennootschappen Alcomet, Diatour en Eufina zal gebeuren in de zin van par. 3.1.7.1. van het Athex Rulebook.

De voltooiing van de Fusie is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders van alle fuserende vennootschappen en de vervulling van alle wettelijke formaliteiten. De volledige procedure zal naar verwachting voltooid worden in het eerste kwartaal van 2016.

Het gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel zal beschikbaar zijn op de website van Viohalco en Elval. Het zal ook worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad zes weken voor de algemene vergaderingen van de aandeelhouders die over de beoogde grensoverschrijdende fusie moeten besluiten overeenkomstig artikel 772/7 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig artikel 4 van de Griekse Wet 3777/2009 zal het gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel worden neergelegd bij het General Commercial Registry (G.E.M.I.) van het Griekse Ministerie van Economie, Infrastructuur, Marine & Toerisme in Griekenland minstens één maand voor een besluit over de voorgestelde grensoverschrijdende fusie kan worden genomen op de algemene vergadering van de aandeelhouders van Alcomet, Diatour en Eufina, en dergelijke neerlegging zal worden bekendgemaakt op de website van het G.E.M.I. overeenkomstig Grieks recht. Overeenkomstig artikel 262 van de Luxemburgse Wet zal het gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel worden neergelegd bij het Luxemburgse Registre de Commerce et des Sociétés en worden bekendgemaakt in het Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations minstens één maand voor een besluit over de voorgestelde grensoverschrijdende fusie kan worden genomen op de algemene vergadering van de aandeelhouders van Eufina.

Over Viohalco

Viohalco NV, is de holding van verschillende metaalverwerkende bedrijven in Europa, gevestigd in België. Met productiefaciliteiten in Griekenland, Bulgarije, Roemenië, Rusland, de Voormalige Joegoslavische Republiek Macedonië en het Verenigd Koninkrijk, specialiseren de dochterondernemingen van Viohalco zich in de productie van aluminium, koper en kabels, staal en stalen buizen producten, met een jaaromzet van 2,9 miljard euro. Bovendien bezit de groep substantiële onroerende goederen in Griekenland en heeft zij sommige van haar onroerende goederen herontwikkeld als vastgoedontwikkelingsprojecten. Voor meer informatie over de vennootschap wordt verwezen naar onze websitewww.viohalco.com