Viohalco S.A. — AGM Information 2020

Jul 22, 2020

VIOHALCO SA Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

PROCURATION

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Viohalco SA (la Société) du mercredi 2 septembre 2020 à 12h00 (heure belge), au siège social de la Société, avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique.

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le jeudi 27 août 2020 à 17h (heure belge) de la manière suivante:

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Viohalco SA Catherine Massion, sous-directrice Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : administration@viohalco.com. Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement.

Le (la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………….

Domicile / Siège social

…………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………

Propriétaire de actions dématérialisées (*) actions nominatives (*)

de Viohalco SA

nombre

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom :

………………………………………………………….………………………………………..

Domicile :

……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mercredi 2 septembre 2020 à 12h00 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique (l'Assemblée) et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile. (**) Veuillez cocher la case de votre choix.

A. Assemblée générale ordinaire

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
• 1. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion, et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 (y compris, l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende brut de 0,01 EUR par action).

Proposition de décision : il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de 0,01 EUR par action.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.

POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision actionnaires qui se tiendra en 2021.	:	il est proposé de renouveler	le mandat d'administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.	:	il est proposé de renouveler	le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.	:	il est proposé de renouveler	le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.	:	il est proposé de renouveler	le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stasinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.	:	il est proposé de renouveler	le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.	:	il est proposé de renouveler	le mandat d'administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision actionnaires qui se tiendra en 2021.	:	il est proposé de renouveler	le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.	:		il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de
POUR		CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021.	:		il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale
POUR		CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision	:	il est proposé de renouveler prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020.		le mandat d'administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Mer remplit les critères d'indépendance
POUR		CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Kay Marie Breeden, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; Mme. Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020.
POUR		CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Astrid de Launoit, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; Mme. de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020.
POUR		CONTRE		ABSTENTION
Proposition de décision en tant qu'administrateur indépendant les critères d'indépendance prescrits par le d'entreprise 2020.		: il est proposé de nommer de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;	Mme. Bernadette	Christine Blampain pour une période d'une année expirant à l'issue de Mme. Blampain principe 3.5 du Code belge de gouvernance	remplit

POUR CONTRE ABSTENTION

1. Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération).

Proposition de décision : il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2019 tel que repris dans le rapport annuel 2019, y compris la politique de rémunération.

POUR CONTRE ABSTENTION
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1. Approbation de la rémunération des administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération il est proposé d'accorder (i) à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 2 septembre 2020 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2021.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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B. Assemblée générale extraordinaire

1. Amendement des statuts afin de les aligner au Code belge des sociétés et des associations et d'ajouter des améliorations techniques.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 1 des statuts comme suit :

1. La société est une société anonyme cotée de droit belge ayant pour dénomination « Viohalco » (ci-après « la Société »).

POUR CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé d'ajouter le texte de l'article 3.3 des statuts comme suit:

3.3 Le site web de la Société est www.viohalco.com. La Société peut être jointe à l'adresse électronique suivante : administration@viohalco.com.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé d'ajouter le texte de l'article 5.4 des statuts comme suit:

5.4 L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription dans un but qui est dans l'intérêt de la Société, conformément à l'article 7:191 du Code belge des sociétés et des associations.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 12.5 des statuts comme suit :

12.5 Le conseil d'administration peut adopter des décisions écrites à l'unanimité. Chaque administrateur peut exprimer son consentement sur des documents séparés et la totalité des consentements constitue la preuve de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions est la date de la dernière signature.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 18.2 des statuts comme suit :

18.2 L'assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social de la Société adressée au conseil d'administration et indiquant l'ordre du jour. En pareil cas, l'assemblée générale doit être convoquée et être tenue trente jours au moins après la publication de la convocation.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 18.4 des statuts comme suit :

18.4 La convocation à toute assemblée générale doit inclure l'ordre du jour de l'assemblée, le jour, le lieu et l'heure, des informations relatives aux droits des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, la description claire et précise des procédures que l'actionnaire doit respecter pour pouvoir participer et voter en assemblée générale et toute autre information requise en vertu du Code belge des sociétés et des associations. Cette

convocation est publiée trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale au Moniteur belge et dans un organe de presse de diffusion nationale.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 18.6 des statuts comme suit :

18.6 Les convocations doivent être communiquées aux actionnaires nominatifs, aux membres du conseil d'administration et au(x) commissaire(s) de la Société, au moins trente jours avant l'assemblée générale.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 19.1 des statuts comme suit :

19.1 Le droit pour un actionnaire de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné :

• (a) à l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »):
  • par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société pour les détenteurs d'actions nominatives ; ou
  • par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les détenteurs d'actions dématérialisées ; et
• (b) à la notification par l'actionnaire à la société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale de son intention de participer à l'assemblée générale de la manière indiquée dans la convocation. En outre, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le même jour, fournir à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) un certificat original délivré par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, attestant le nombre d'actions détenues à la Date d'Enregistrement par l'actionnaire concerné et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l'assemblée générale.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 19.2 des statuts comme suit :

19.2 Tout actionnaire disposant d'un droit de vote peut (i) participer à l'assemblée générale en personne, (ii) désigner une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire ou (iii) voter par correspondance conformément à l'article 20.3 des statuts. La désignation du mandataire est enregistrée sur un formulaire mis à disposition par la Société et signé par l'actionnaire de manière manuscrite ou électroniquement (dans ce cas, le formulaire est signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement). L'original signé sur papier ou le formulaire électronique doit être reçu par la Société au plus tard le sixième jour calendrier précédant le jour de l'assemblée générale.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 20.3 des statuts comme suit :

20.3 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut voter avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire de vote signé envoyé au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Le formulaire de vote doit être signé par l'actionnaire de manière manuscrite si un formulaire papier est utilisé ou électroniquement si un formulaire électronique est utilisé (auquel cas le formulaire doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement). Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la Société et contenant au moins leurs noms et adresses, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour ou contre la résolution proposée ou d'exprimer une abstention en cochant la case appropriée et le nombre d'actions au titre desquelles le vote a été émis. La Société ne prendra en compte que les formulaires de vote reçus au plus tard le sixième jour calendrier avant l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent, à l'exception des votes signés au moyen d'une signature électronique qui peuvent être reçus par la Société au plus tard le jour précédant l'assemblée générale des actionnaires.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé d'ajouter le texte de l'article 22.4 des statuts comme suit :

22.4 Par dérogation à l'article 22.3, les abstentions ne sont pas considérées comme des voix présentes ou représentées pour le calcul de la majorité requise pour l'approbation des résolutions suivantes :

• les modifications des statuts;
• la modification de l'objet social;
• la décision de déplacer le siège social hors de la région de Bruxelles;
• la création d'une nouvelle classe d'actions et la conversion d'une classe d'actions en actions d'une autre classe ;
• les augmentations de capital (sauf dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé) ou les réductions de capital;
• la limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription ;
• les autorisations à la Société d'acquérir ou de mettre en gage ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant ou d'accorder une assistance financière (au sens de l'article 7 :227 du Code belge des sociétés et des associations) en vue d'acquisition de tels instruments par un tiers;
• la fusion, la scission ou l'apport d'une universalité par la Société;
• la liquidation de la Société.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l'article 28 des statuts comme suit :

28. Le conseil d'administration peut décider de verser des acomptes sur dividendes dans les conditions prévues à l'article 7:213 du Code belge des sociétés et des associations.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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2. Coordination des statuts.

Proposition de décision : il est proposé (i) d'adopter une version coordonnée des statuts comprenant les modifications approuvées suite aux résolutions ci-dessus et d'autres modifications visant à aligner le texte des statuts à la terminologie du Code belge des Sociétés et Associations et à apporter des améliorations techniques et (ii) d'octroyer au notaire des pouvoirs pour la coordination des statuts et le dépôt de la version consolidée auprès du greffe du tribunal de l'Entreprise. La proposition de texte des statuts révisé est disponible sur le site internet de la Société.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le mardi 18 août 2020 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) :………………………………………. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.