Viohalco S.A. — AGM Information 2018

Nov 29, 2018

« Viohalco » Société Anonyme 1000 Bruxelles, avenue Marnix 30 RPM Bruxelles 0534.941.439

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 29 novembre 2018

Procès-verbal

La séance est ouverte à 14 :30 heures, au siège social, Avenue Marnix 30, à 1000 Bruxelles sous la présidence de Monsieur Jacques Moulaert.

Le Président désigne comme secrétaire: Madame Catherine Massion.

L'assemblée choisit comme scrutateur: Monsieur Christos Emmanouil Dimitrakopoulos.

Le bureau est ainsi composé conformément à l'article 20.1 des statuts. Outre Monsieur Jacques Moulaert, les administrateurs également présents sont : Messieurs Evangelos Moustakas, CEO, Michail Stassinopoulos, Ippokratis Ioannis Stasinopoulos, Efthimios Christodoulou, Xavier Bedoret, Jean Charles Faulx, Francis Mer, Thanasis Molokotos.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms et adresses ou les dénominations et sièges sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés dans la liste des présences ci-annexée.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires, conformément à l'article 20.2 des statuts; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présences sont toutes sous seing privé et demeurent annexées à ladite liste des présences pour former avec celle-ci une annexe unique du présent procès-verbal.

EXPOSE DU PRESIDENT

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 18 des statuts et 533 et suivants du Code des Sociétés :

Elles ont été publiées dans :

• 1. Le Moniteur belge du 23 octobre 2018
• 1. L'Echo du 23 octobre 2018
• 1. Le Luxemburger Wort du 23 octobre 2018

Un exemplaire des numéros justificatifs est déposé sur le bureau. Ils sont paraphés par le scrutateur.

Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués au moven de lettres contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décision, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'Assemblée générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l'Assemblée Générale, ainsi que leur droit de demander l'insertion de nouveaux points à l'ordre du jour.

Des lettres contenant l'ordre du jour et auxquelles étaient joints les documents dont question ci-dessus ont en outre été envoyées aux administrateurs de la société et aux commissaires ; il ne doit pas être justifié de formalité. Un des cette l'accomplissement de Commissaires assiste à l'assemblée.

$\mathbf{L}$ Il existe actuellement deux cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante et une (259.189.761) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Il n'existe pas d'autres titres devant être convoqués conformément à l'article 533 du Code des Sociétés.

Il résulte de la liste des présences que 22 actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, propriétaires inscrits pour 177.320.304 actions soit 68,41%.

La présente assemblée est en nombre pour délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour, conformément à l'article 21 des statuts.

• $\mathbf{II}$ . Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire a accompli les formalités relatives à l'admission prescrites par les articles 19 des statuts.
• $III.$ Chaque action donne droit à une voix. conformément à l'article 21.1 des statuts.

Aucun droit de vote n'est suspendu.

Les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales sont comptabilisés comme des voix présentes ou représentées lors du calcul de la majorité requise en conformité avec les dispositions de l'article 22 des statuts.

Il sera pris part au vote pour 177.320.304 actions

IV. Pour être admises, les propositions du point 2 à l'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire doivent réunir une majorité des trois quarts (75%) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 22.2 des statuts.

• La proposition du point 3 à l'ordre du jour de V. l'assemblée générale extraordinaire doit réunir une majorité de soixante-cinq pour cent (65%) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l' article 22.1 des statuts.
• Conformément à l'article 540 du Code des VI. sociétés, les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Acter la démission de M. Rudolf Wiedenmann et du Comte $\mathbf{1}$ Vincent de Launoit en tant qu'administrateurs.
• Nomination des nouveaux administrateurs. $\overline{2}$

Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme tant Stassinopoulos en Steiner Marion Jenny qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019:

Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme Margaret Zakos en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019;

Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme Kay Marie Breeden en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019; Mme Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés;

Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme Kalliopi Tsolina en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019; Mme Tsolina remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés;

Proposition de décision : il est proposé de nommer Mme Astrid de Launoit en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019; Mme de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

3 Approbation de la. rémunération des nouveaux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute annuelle fixe de 25.000 euros pro rata temporis. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2019.

$ * $

Conformément à l'article 540 du Code des Sociétés, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société au préalable. Aucune question écrite n'est parvenue à la société. Il n'y a pas non plus de question orale.

L'assemblée aborde alors l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

1. L'assemblée acte la démission de M. Rudolf Wiedenmann et du Comte Vincent de Launoit en tant qu'administrateurs

L'assemblée prend acte également de la requête du comte Vincent de Launoit de renoncer à sa rémunération d'Administrateur et de membre du comité d'audit de Viohalco pour la période qui s'étend de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018 à l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2018.

2. Nomination des nouveaux administrateurs

VOTE

L'assemblée décide de nommer Mme Marion Jenny Steiner Stassinopoulos en tant qu'administrateur pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,02%

Pour: 147.211.137 Contre: 1.398.279 Abstentions: 28.710.888

VOTE

L'assemblée décide de nommer Mme Margaret Zakos en tant qu'administrateur pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,02%

Pour: 147, 211, 137

Contre: 1.398.279

Abstentions: 28.710.888

VOTE

L'assemblée constate que Mme Kay Marie Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de la nommer en tant qu'administrateur indépendant, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,81%

Pour: 148.609.416 Contre: $0$ Abstentions: 28.710.888

VOTE

L'assemblée constate que Mme Kalliopi Tsolina remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de la nommer en tant qu'administrateur indépendant, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83.81%

Pour: 148.609.416

Contre: $0$

Abstentions: 28.710.888

VOTE

L'assemblée constate que Mme Astrid de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de la nommer en tant qu'administrateur indépendant, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83.81%

Pour: 148.609,416

Contre: $0$

Abstentions: 28.710.888

la rémunération des nouveaux 3. Approbation de administrateurs

VOTE

L'assemblée décide d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute annuelle fixe de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) pro rata temporis. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019. Mme Tsolina renonce à sa rémunération.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 83,81%

Pour: 148.609.416 Contre: 0 Abstentions: 28.710.888 * * *

L'Assemblée dispense la secrétaire de donner lecture du procèsverbal.

$ * $

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures 45.

Président

Scrutateur

Secrétaire C. Massion

8

J. Moulaert

E.C. Dimitrakopoulos