Viohalco S.A. — AGM Information 2016

Jan 15, 2016

VIOHALCO NV Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België 0534.941.439 RPR (Brussel)

VOLMACHT

Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Viohalco NV (de Vennootschap) op woensdag 17 februari 2016 om 14.30 uur (CET) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te Marnixlaan 30, 1000 Brussel

Dit formulier moet uiterlijk op donderdag 11 februari 2016 om 17.00 uur (CET) per brief of per e-mail naar de Vennootschap gezonden worden en dit op de volgende wijze:

(1) per brief

Het ondertekend origineel papieren formulier moet worden gezonden naar: Viohalco NV Catherine Massion, adjunct-directeur Marnixlaan 30 1000 Brussel (België)

OF

(2) per e-mail

Een kopie van het ondertekend origineel formulier moet worden gezonden naar: administration@viohalco.com Elke e-mail moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever)

……………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats / Maatschappelijke zetel

……………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van gedematerialiseerde aandelen (*)

aandelen op naam (*)

van Viohalco NV

aantal

duidt volgende persoon aan als gevolmachtigde (de Gevolmachtigde):

Naam en voornaam: ………………………………………………….……………………………………….. Woonplaats:…………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………….………..

om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op woensdag 17 februari 2016 om 14.30 uur (CET) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te Marnixlaan 30, 1000 Brussel (de Vergadering) en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever:(**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

• 1. Voorstel van grensoverschrijdende fusie door overname (hierna « Grensoverschrijdende Fusie ») door de aanwezige naamloze vennootschap naar Belgisch recht genaamd VIOHALCO (hierna « Viohalco » of « de Overnemende Vennootschap») van de volgende vennootschappen:
• (i) de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd ELVAL HOLDINGS SA (hierna « Elval »);
• (ii) de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd DIATOUR, MANAGEMENT AND TOURISM SA (hierna « Diatour »);
• (iii) de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd ALCOMET COPPER AND ALUMINIUM SA (hierna « Alcomet »); en
• (iv) de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht genaamd EUFINA SA (hierna « Eufina », en samen met Elval, Diatour en Alcomet « de Overgenomen Vennootschappen »).
• 1.1. Grensoverschrijdend Fusievoorstel van 7 december 2015, opgesteld overeenkomstig artikel 772/6 van het Wetboek van vennootschappen en de Griekse Wet 3777/2009 samen gelezen met de artikelen 68, §2 en 69 tot 77a van de gecoördineerde Griekse Wet 2190/1920 en de artikelen 261 tot 276 van de Luxemburgse Wet van 10 augustus 1915 op handelsvennootschappen, zoals gewijzigd (de Luxemburgse Wet); Wijziging van 18 december 2015 aan het Grensoverschrijdend Fusievoorstel.
• 1.2. Verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 4.1.4.1.3. van het Rulebook Athex.
• 1.3. Verslag van de gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige, opgesteld overeenkomstig artikel 772/9 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 6 van de Griekse wet 3777/2009 en artikel 266 van de Luxemburgse Wet.
• 1.4. Mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een afschrift te verkrijgen van het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd) en de verslagen van de Raad van Bestuur en de gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige.
• 1.5. Informatie over de mogelijke wijzigingen van de activa en passiva van de fuserende vennootschappen.
• 1.6. Voorstel van fusie overeenkomstig het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd) die vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treedt op 1 november 2015.

Voorstel van beslissing:

Goedkeuren van de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschappen door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd).

Door de fusie zullen alle elementen van het actief en het passief van de Overgenomen Vennootschappen overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap, aan hun boekhoudkundige waarde op 31 oktober 2015.

• 1.7. Vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen op één (1) Viohalco aandeel voor:
• (i) 1,29243192046551 Elval aandelen;
• (ii) 0,581797828936709 Diatour aandelen;
• (iii) 0,152485513876182 Alcomet aandelen; en
• (iv) 0,0161861516792586 Eufina aandelen.

Voorstel van beslissing:

Overeenkomstig het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd), de ruilverhouding vaststellen van de aandelen van de vennootschappen betrokken bij de Grensoverschrijdende Fusie, op basis van de waardering van deze vennootschappen aangenomen door de Raad van Bestuur en de raden van bestuur van de Overgenomen Vennootschappen, op één Viohalco aandeel voor:

• (i) 1,29243192046551 Elval aandelen;
• (ii) 0,581797828936709 Diatour aandelen;
• (iii) 0,152485513876182 Alcomet aandelen; en
• (iv) 0,0161861516792586 Eufina aandelen.

Er wordt geen enkele opleg in geld of anderszins toegekend.

1.8. Verhoging van het kapitaal van Viohalco met een bedrag van EUR 24.227.956,76 om het kapitaal van Viohalco te brengen van EUR 117.665.854,70 tot EUR 141.893.811,46.

Voorstel van beslissing:

Als tegenprestatie voor de overdracht van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschappen, het kapitaal van de Overnemende Vennootschap verhogen met vierentwintig miljoen tweehonderd zevenentwintig duizend negenhonderd zesenvijftig euro en zesenzeventig eurocent (€24.227.956,76) om het te brengen van honderd zeventien miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend achthonderd vierenvijftig euro en zeventig eurocent (€117.665.854,70) naar honderd éénenveertig miljoen achthonderd drieënnegentig duizend achthonderd en elf euro en zesenveertig eurocent (€141.893.811,46).

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

1.9. Creatie van 38.250.030 nieuwe Viohalco aandelen en toekenning aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen.

Voorstel van beslissing:

Beslissen dat de overdracht van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschappen zal worden vergoed door de creatie van achtendertig miljoen tweehonderd vijftig duizend en dertig (38.250.030) aandelen van de Overnemende Vennootschap. Deze nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen volledig volstort zijn en zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen, zonder opleg in geld, in ruil voor hun aandelen in de Overgenomen Vennootschappen.

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie zullen deelnemen in de winst van de Overnemende Vennootschap voor elk boekjaar, met inbegrip van het boekjaar eindigend op 31 december 2015.

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen aan de aandeelhouders van elke Overgenomen Vennootschap worden geleverd overeenkomstig de bepalingen en modaliteiten van het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd).

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

1.10. Vernietiging van 12.224.915 eigen aandelen.

Voorstel van beslissing:

Beslissen om over te gaan tot de vernietiging van twaalf miljoen tweehonderd vierentwintig duizend negenhonderd vijftien (12.224.915) eigen aandelen die zullen worden verworven door de Overnemende Vennootschap ten gevolge van de realisatie van de Grensoverschrijdende Fusie, en dergelijke vernietiging toe te rekenen aan de niet-uitkeerbare reserve van zevenentwintig miljoen driehonderd tweeëntachtig duizend vierhonderd negenentwintig euro en vierentachtig eurocent (€27.382.429,84) die werd aangelegd.

• 1.11. Modaliteiten van de overdracht van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschappen.
• 1.12. Inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie.

Voorstel van beslissing:

Beslissen dat de Grensoverschrijdende Fusie van kracht zal worden op de datum waarop de Belgische notaris die bevoegd is om de voorwaarden van rechtmatigheid te controleren van de Grensoverschrijdende Fusie (i) van het Griekse Ministerie van Economie, Ontwikkeling en Toerisme en van de aangeduide Luxemburgse notaris hun respectieve certificaten zal ontvangen die onomstotelijk de correcte uitvoering aantonen van de relevante akten en formaliteiten voorafgaand aan de fusie onder Grieks en Luxemburgs recht (de « Voorafgaande Certificaten »), en (ii) na ontvangst van deze Voorafgaande Certificaten, zal hebben bevestigd dat de Grensoverschrijdende Fusie is uitgevoerd.

2. Voorstel om de statuten te wijzigen

Voorstel van beslissing:

Vervangen van de tekst van artikel 5.1 van de statuten door de volgende tekst:

« Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal

5.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt honderd éénenveertig miljoen achthonderd drieënnegentig duizend achthonderd en elf euro en zesenveertig eurocent (€141.893.811,46), vertegenwoordigd door tweehonderd negenenvijftig miljoen honderd negenentachtig duizend zevenhonderd éénenzestig (259.189.761) aandelen, zonder nominale waarde. ».

3. Bevoegdheden

Voorstel van beslissing:

Alle bevoegdheden toekennen aan de Raad van Bestuur om de besluiten uit te voeren die moeten worden genomen met betrekking tot bovenstaande punten.

Alle bevoegdheden toekennen aan de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen handelen met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om bij notariële akte de realisatie te laten vaststellen van de Grensoverschrijdende Fusie op de datum waarop de aangeduide Belgische notaris die bevoegd is om de voorwaarden van rechtmatigheid te controleren van de Grensoverschrijdende Fusie (i) van het Griekse Ministerie van Economie, Ontwikkeling en Toerisme en de aangeduide Luxemburgse notaris hun respectieve certificaten zal ontvangen die onomstotelijk de correcte uitvoering aantonen van de relevante akten en formaliteiten voorafgaand aan de fusie onder Grieks en Luxemburgs recht (de « Voorafgaande Certificaten »), en (ii) na ontvangst van deze Voorafgaande Certificaten, zal hebben bevestigd dat de Grensoverschrijdende Fusie is uitgevoerd.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot één of meer voorgestelde besluiten, zal de Gevolmachtigde voor deze voorgestelde besluiten stemmen.

*

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de publicatie van de oproeping om aan de Vergadering deel te nemen, één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op dinsdag 2 februari 2016 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit heeft ontvangen die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergadering. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders ook een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de publicatie van de gewijzigde agenda van de Vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergadering bij te wonen;
• (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd die één of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk in de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Gevolmachtigde om tijdens de Vergadering af te wijken van de eventuele

steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Gevolmachtigde, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Gevolmachtigde moet de Volmachtgever in kennis stellen wanneer hij van de steminstructies afwijkt;

(c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Gevolmachtigde gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (***)

machtigt de Volmachtgever de Gevolmachtigde om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die in de agenda van de Vergadering zullen worden opgenomen

of

geeft de Volmachtgever de Gevolmachtigde de instructie om zich te onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen die in de agenda van de Vergadering zullen worden opgenomen

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Gevolmachtigde zich moeten onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen die in de agenda van de Vergadering zullen worden opgenomen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die een geldige volmacht hebben verleend kunnen niet meer stemmen in persoon op de Vergadering of per brief.

Gedaan te …………………………………………., op ……………………………………………………..

Handtekening(en) : ………………………………………. (****)

(***) Het gepaste vakje aankruisen.

(****) Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmachtnamens hen ondertekenen.