Viohalco S.A. — AGM Information 2016

Apr 28, 2016

VIOHALCO NV Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België 0534.941.439 RPM (Brussel)

OPROEPING OM DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 31 MEI 2016 BIJ TE WONEN

De Raad van Bestuur van Viohalco NV (de Vennootschap) nodigt de aandeelhouders uit om de gewone en buitengewonen algemene vergadering van aandeelhouders (de Vergadering) bij te wonen die zal worden gehouden op dinsdag 31 mei 2016 om 12 uur (CET) ) op de statutaire zetel, Marnixlaan 30, 1000 Brussel:

AGENDA

A. Gewone algemene vergadering

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissarissen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015
• 1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015 (met inbegrip van de resultaatsbestemming)

Voorgesteld besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015, met inbegrip van de daarin uiteengezette resultaatsbestemming

1. Kwijting van de bestuurders

Voorgesteld besluit: het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2015

1. Kwijting van de commissarissen

Voorgesteld besluit: het verlenen van kwijting aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2015

1. Hernieuwing van het mandaat van bestuurders en bevestiging van de benoeming van een bestuurder

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer. Nikolaos Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jacques Moulaert als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Evangelos Moustakas als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Michail Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Ippokratis Ioannis Stasinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jean Charles Faulx als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Xavier Bedoret als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Rudolf Wiedenmann als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Efthimios Christodoulou als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017; de heer Christodoulou voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Francis Mer als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017; de heer Mer voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Thanassis Molokotos als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017; de heer Molokotos voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

Voorgesteld besluit: bevestiging van de benoeming via coöptatie van de heer Vincent de Launoit bij besluit van de Raad van Bestuur van 29 september 2015 en hernieuwing van zijn benoeming als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017; de heer de Launoit voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

1. Hernieuwing van het mandaat van de commissarissen en vaststelling van hun vergoeding

Voorgesteld besluit: Het hernieuwen van de benoeming als commissaris van Klyntveld Peat Marwick Goerdeler – Réviseurs d'entreprises SCRL, afgekort KPMG Réviseurs d'entreprises, vertegenwoordigd door Benoit Van Roost, en Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises – Bedrijfsrevisor BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Renaud de Borman, voor een opdracht van drie boekjaren eindigend op de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening goedkeurt van het boekjaar eindigend op 31 december 2018. Het vastleggen van de vergoeding van KPMG Réviseurs d'entreprises op 160.000 euro en die van Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises – Bedrijfsrevisor BVBA op 10.000 euro.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag (met inbegrip van het remuneratiebeleid)

Voorgesteld besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2015 zoals uiteengezet in het jaarverslag van 2015, met inbegrip van het remuneratiebeleid

1. Goedkeuring van de remuneratie van de bestuurders

Voorgesteld besluit: Aan iedere bestuurder een vaste brutovergoeding van 25.000 euro toe te kennen. Bijkomend (i) aan ieder lid van het auditcomité een vaste brutovergoeding van 25.000 euro toe te kennen, en (ii) aan ieder lid van het benoemings- en remuneratiecomité een vaste brutovergoeding van 25.000 euro toe te kennen. Deze vergoedingen zullen de remuneratie uitmaken voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode tussen 31 mei 2016 en de gewone algemene vergadering van aandeelhouders in 2017

B. Buitengewone algemene vergadering

1. Wijziging van artikel 21.4 van de statuten

Voorgesteld besluit: vervang artikel 21.4 door de volgende tekst:

« Artikel 21 : Besluiten en quorum »

21.4 Als uitzondering op de regel uiteengezet in artikel 21.2, bereikt de algemene vergadering een quorum en komt ze geldig bijeen als minstens twee derde (2/3) van het aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, met betrekking tot de volgende besluiten:

• - de verplaatsing van de statutaire zetel van de Onderneming naar het buitenland;
• - de wijziging van het maatschappelijk doel van de Onderneming;
• - elke verhoging of verlaging van het aandelenkapitaal;
• - elke machtiging toe te kennen aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal of elke hernieuwing van zulke machtiging;
• - de verlening van elke aard of vorm van garantie aan derden, bij naam, object of effect;
• - de uitgifte van obligaties;
• - elke wijziging in de regels betreffende winstbestemming uiteengezet in deze statuten;
• - elke fusie, transformatie, liquidatie of ontbinding van de Onderneming;
• - de omzetting van een categorie van aandelen in aandelen van een andere categorie en de creatie van een nieuwe categorie van aandelen,
• - de benoeming van bestuurders; en
• - enige andere wijziging van de statuten.
• 1. Coördinatie van de statuten

Voorgesteld besluit: toekenning van de bevoegdheid aan de notaris om de statuten te coördineren en de geconsolideerde versie neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel

TOELATINGSFORMALITEITEN

In overeenstemming met artikel 536, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 19.1 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om op een vergadering te stemmen in persoon, bij volmacht of per brief onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

A. de registratie van de eigendom van aandelen op naam van de aandeelhouder uiterlijk op 17 mei 2016, om 24.00 uur (CET) (de Registratiedatum), op de volgende wijze:

• voor aandelen op naam, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of
• voor gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen hun financiële instelling te vragen om een attest op te stellen dat het aantal gedematerialiseerde aandelen vermeldt dat op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder in haar boeken is ingeschreven;
• B. de schriftelijke melding waarmee de aandeelhouder zijn/haar intentie aanduidt om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarvoor hij/zij aan de Vergadering wenst deel te nemen. De aandeelhouder moet deze melding uiterlijk op 25 mei 2016 om 17.00 uur (CET) aan de Vennootschap bezorgen, door gebruik te maken van het formulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com).

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn, zullen het recht hebben om aan de Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

WIJZIGINGEN VAN DE AGENDA

In overeenstemming met artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 18.7 van de statuten van de Vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen laten plaatsen.

Dergelijk verzoek zal enkel geldig zijn indien het, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, vergezeld is van een document dat het bezit aantoont van de hierboven vermelde deelneming.

• Voor aandelen op naam moet dit document een certificaat zijn waaruit blijkt dat de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap zijn ingeschreven.
• Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn dat het aantal aandelen vermeldt dat op één of meer rekeningen van die rekeninghouder of vereffeningsinstelling is ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de in de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen op een ondertekend origineel papieren formulier, uiterlijk op 9 mei 2016, om 17.00 uur (CET). Deze tekst kan ook binnen dezelfde termijn per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

De agenda, aangevuld op basis van verzoeken die op geldige wijze zijn ingediend, zal uiterlijk op 13 mei 2016 gepubliceerd worden.

VRAGEN

In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben aandeelhouders die aan de formaliteiten voor toelating tot de Vergadering beantwoorden het recht om schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissarissen in te dienen, vanaf de publicatie van de oproeping, met betrekking tot de agendapunten. De vragen moeten per brief of per e-mail (administration@viohalco.com) aan de Vennootschap worden gestuurd, uiterlijk op 25 mei 2016, om 17.00 uur (CET).

De aandeelhouders kunnen ook mondeling vragen stellen met betrekking tot de agendapunten tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders.

STEMMEN PER BRIEF

In overeenstemming met artikel 20.3 van de statuten van de Vennootschap kan elke aandeelhouder per brief stemmen vóór de Vergadering. De stem moet worden uitgebracht op het formulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het ondertekend origineel papieren formulier uiterlijk op 25 mei 2016 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Voor wat de eigenaars van de gedematerialiseerde aandelen betreft, dient de Vennootschap op dezelfde dag een attest te ontvangen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde aandelen vermelt dat op de Registratiedatum op naam van die aandeelhouders in haar boeken is ingeschreven, zie punt A en voor de melding van de intentie om deel te nemen aan de Vergadering zie punt B hierboven.

Het formulier om per brief te stemmen is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com).

STEMMEN BIJ VOLMACHT

In overeenstemming met artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 19.2 van de statuten van de Vennootschap, mag elke aandeelhouder zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. Voor de aanwijzing van een gevolmachtigde moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het ondertekend origineel papieren formulier uiterlijk op 25 mei 2016 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Dit formulier kan binnen dezelfde termijn ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

Het volmachtformulier is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com).

De aanwijzing van een gevolmachtigde gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

BEWIJS VAN IDENTITEIT EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders dienen aandeelhouders of houders van andere effecten, evenals gevolmachtigden hun identiteit te kunnen bewijzen en vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen een kopie van de documenten te overhandigen die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid aantonen, in elk geval ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de algemene vergadering van aandeelhouders.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping zijn te vinden op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com), met inbegrip van het formulier om te stemmen per brief en het volmachtformulier.

Aandeelhouders kunnen eveneens, tijdens werkdagen en op de normale kantooruren, van alle documenten die hen volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld, kennis nemen op de statutaire zetel van de Vennootschap (Marnixlaan 30, 1000 Brussel).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, formulieren om te stemmen per brief en om gevolmachtigden aan te wijzen, alle attesten en andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan mevrouw Catherine Massion, adjunct-directeur, Viohalco NV, Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) in overeenstemming met de in deze oproeping uiteengezette modaliteiten.

De aandeelhouders worden verzocht om, indien mogelijk, 30 minuten voor de aanvang van de algemene vergadering van aandeelhouders aan te komen om de procedure te vergemakkelijken. Ze zullen de presentielijst tekenen aangezien er voordien geen kaart opgestuurd zal worden.

De Raad van Bestuur