Viohalco S.A. — AGM Information 2015

Jun 9, 2015

VIOHALCO SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 10 JUILLET 2015

Le Conseil d'Administration de Viohalco SA (la Société) invite les actionnaires à participer à l' assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) qui se tiendra le vendredi 10 juillet 2015 à 14.00 heures (heure belge) au siège social, Avenue Marnix, 30 à 1000 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR

• 1. Proposition de Fusion transfrontalière par absorption (ci-après la « Fusion Transfrontalière ») par la présente société anonyme dénommée VIOHALCO (ciaprès « Viohalco » ou « la Société Absorbante ») de la société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Ανώνυμος Εταιρία) dénommée SIDENOR HOLDINGS S.A. (ci-après « Sidenor » ou « la Société Absorbée »)
• 1.1. Projet de Fusion Transfrontalière du 11 mai 2015, établi conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés et la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée 2190/1920.
• 1.2. Rapport du conseil d'administration, établi conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés et à l'article 4.1.4.1.3. du Rulebook Athex
• 1.3. Rapport de l'expert commun, établi conformément à l'article 772/9 du Code des sociétés et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009.
• 1.4. Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de Fusion Transfrontalière et des rapports du conseil d'administration et de l'expert commun sans frais
• 1.5. Informations sur les modifications éventuelles du patrimoine actif et passif des sociétés fusionnantes
• 1.6. Proposition de fusion conformément au projet de Fusion Transfrontalière avec effet comptable au 1er janvier 2015.

Proposition de décision

Approuver la fusion par absorption de Sidenor Holdings SA par la Société Absorbante conformément aux modalités précisées dans le projet de Fusion Transfrontalière.

La fusion aura pour effet de transférer, à la Société Absorbante l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée, Sidenor, à leur valeur comptable au 31 décembre 2014.

Une fois la Fusion Transfrontalière réalisée, toutes les opérations de Sidenor

effectuées à partir du 1er janvier 2015, seront considérées, du point de vue comptable et du point de vue de la fiscalité directe, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de Sidenor, seront au profit comme à la perte de la Société Absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de Sidenor d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de Sidenor.

1.7. Fixation du rapport d'échange des titres à une action de Viohalco contre 2.28000002656172 actions de Sidenor.

Proposition de décision

Conformément au projet de Fusion Transfrontalière, fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées par la Fusion Transfrontalière, sur la base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leurs conseils d'administration respectifs, à une action de Viohalco contre 2.28000002656172 actions de Sidenor. Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement.

1.8. Augmentation du capital de Viohalco d'un montant de EUR 12.669.660,51 pour porter le capital de Viohalco de EUR 104.996.194,19 à EUR 117.665.854,70.

Proposition de décision

En rémunération du transfert du patrimoine de Sidenor, augmenter le capital de la Société Absorbante à concurrence de douze millions six cent soixante-neuf mille six cent soixante euros cinquante et un cents (€ 12.669.660,51) pour le porter de cent quatre millions neuf cent nonante-six mille cent nonante-quatre euros dix-neuf cents (€ 104.996.194,19) à cent dix-sept millions six cent soixante-cinq mille huit cent cinquante-quatre euros septante cents (€ 117.665.854,70).

1.9. Création et attribution de 13.553.338 actions nouvelles de Viohalco aux actionnaires de Sidenor.

Proposition de décision

Décider que l'augmentation de capital de la Société Absorbante décrite au point 1.8 sera accompagnée de la création de treize millions cinq cent cinquante-trois mille trois cent trente-huit (13.553.338) actions de la Société Absorbante. Ces nouvelles actions de la Société Absorbante seront entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de Sidenor, sans soulte en espèces, en échange de leurs actions de Sidenor.

Viohalco détient actuellement 67,89% des actions dans Sidenor. Conformément à l'article 703 §2, 1° du Code des sociétés et à l'article 75 §4 de la loi grecque codifiée 2190/1920, de nouvelles actions ne seront pas émises au profit de Viohalco en sa capacité d'actionnaire de Sidenor dans le contexte de la Fusion Transfrontalière. Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante au jour de la réalisation de la Fusion Transfrontalière seront annulées conformément à l'article 78, §6 de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés belge et à l'article 75 de la loi grecque codifiée 2190/1920.

Les nouvelles actions émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière participeront aux bénéfices de la Société Absorbante pour chaque exercice social, y compris celui se terminant le 31 décembre 2015.

Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront remises aux actionnaires de la Société Absorbée conformément aux dispositions et modalités du projet de Fusion Transfrontalière.

• 1.10. Modalités du transfert de patrimoine de Sidenor.
• 1.11. Prise d'effet de la Fusion Transfrontalière

Proposition de décision

Décider que la Fusion Transfrontalière prendra effet à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le Certificat Préalable), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

2. Proposition de modification des statuts

Proposition de décision

Remplacer le texte de l'article 5.1 des statuts par le texte suivant:

«Article 5 Capital social

5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent dix-sept millions six cent soixantecinq mille huit cent cinquante-quatre euros septante cents (117.665.854,70 euros), divisé en deux cent trente-trois millions cent soixante-quatre mille six cent quarante-six (233.164.646) actions sans valeur nominale. »

3. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de faire constater authentiquement la réalisation de la Fusion Transfrontalière à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le « Certificat Préalable »), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

FORMALITÉS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et à l'article 19.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne, par mandataire ou par correspondance est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• A l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le vendredi 26 juin 2015, à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d'enregistrement), de la manière suivante :

• pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou

• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière de délivrer un certificat indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'enregistrement. Ce certificat doit parvenir à la Société au plus tard le samedi 4 juillet 2015 à 17 heures (heure belge).

• B la notification écrite par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il ou elle a l'intention de voter. Cette notification doit parvenir à la Société au plus tard le samedi 4 juillet 2015 à 17 heures (heure belge), en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 18.7 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède.

• Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société.
• Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le jeudi 18 juin 2015 à 17 heures (heure belge).

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le jeudi 25 juin 2015. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.

L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires qui ont procédé aux formalités d'admission à l'Assemblée peuvent soumettre des questions écrites concernant les points inscrits à l'ordre du jour aux administrateurs et /ou aux commissaires, dès la publication de cette convocation. Les questions doivent être envoyées à la Société par courrier ou par email (administration@viohalco.com) au plus tard le samedi 4 juillet 2015 à 17 heures (heure belge).

Les actionnaires peuvent également poser des questions orales durant l'Assemblée relatives aux points portés à l'ordre du jour.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 20.3 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l'Assemblée. Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le samedi 4 juillet 2015 à 17 heures (heure belge). Le formulaire de vote par correspondance est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés et l'article 19.2 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le samedi 4 juillet 2015 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Le formulaire de désignation d'un mandataire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

PREUVE D'IDENTITÉ ET DE POUVOIRS

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires ou détenteurs d'autres titres ainsi que les mandataires doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.viohalco.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire.

Les actionnaires peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société (30, avenue Marnix, 1000 Bruxelles).

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour , les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Mme Catherine Massion, sous-directrice, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Les personnes qui participent à l'Assemblée sont invitées à se présenter si possible 15 minutes avant l'heure indiquée pour l'Assemblée pour procéder aux formalités d'enregistrement et signer la liste de présences. Aucune carte d'entrée ne sera préalablement envoyée.

Le Conseil d'Administration