Viohalco S.A. — AGM Information 2014

May 2, 2014

VIOHALCO SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 3 JUIN 2014

Le Conseil d'Administration de Viohalco SA (la Société) invite les actionnaires à participer à une assemblée ordinaire et extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) qui se tiendra le mardi 3 juin 2014 à 12 heures (midi) (heure belge) au Stanhope Hotel, rue du Commerce, 9 à 1000 Bruxelles, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant :

1. Assemblée ordinaire

• (a) Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013
• (b) Présentation du rapport des commissaires relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013
• (c) Présentation des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés
• (d) Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 (y compris, l'affectation du résultat)

Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée

(e) Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013

(f) Décharge aux commissaires

Proposition de décision : donner décharge aux commissaires de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013

(g) Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'un administrateur

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Nicholaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Ioannis Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean-Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Bedoret remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Jean-Pierre de Launoit, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Rudolf Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Wiedenmann remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

Proposition de décision : nommer M. Athanassios Molokotos en qualité d'administrateur indépendant de la Société pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Molokotos est titulaire d'un master en génie mécanique et d'un master en mécanique et architecture navale de l'Institut de Technologie du Massachusetts (Cambridge, Massachusetts) et d'un master en génie mécanique de la Tuft University (Medford, Massachusetts) ; il est président et CEO d'Assa Abloy Americas ; précédement, il a occupé le poste de directeur général de Molokotos Textile Corporation et le poste de spécialiste en conception de Rangine Corporation ; M. Molokotos remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

(h) Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération)

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2013 tel que repris dans le rapport annuel 2013, y compris la politique de rémunération

(i) Approbation de la rémunération des administrateurs

Proposition de décision : accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, (i) accorder à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) accorder à chaque membre du comité de rémunération et nomination, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 3 juin 2014 et l'assemblée annuelle de 2015

(j) Formalités légales

Proposition de décision: octroyer des pouvoirs au notaire pour les publications légales

2. Assemblée extraordinaire

(k) Amendement de l'article 5.1 des statuts

Proposition de décision: remplacer l'article 5.1 par le texte suivant:

"Le capital social de la Société est fixé à 104.996.194,19 euros, divisé en 219.611.308 actions sans valeur nominale."

(l) Amendement à l'article 16.1 des statuts

Proposition de décision: remplacer l'article 16.1 par le texte suivant:

"La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par le conseil d'administration agissant collectivement ou par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat."

(m) Amendement à l'article 19.3 des statuts.

Proposition de décision: remplacer l'article 19.3 par le texte suivant:

"L'assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être tenue à Bruxelles au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation à cette assemblée, le dernier mardi de mai de chaque année à 12 heures (midi) sauf si ce jour est un jour férié en Belgique, auquel cas l'assemblée se tiendra le jour ouvrable précédent à la même heure."

(n) Suppression de l'article 6 des statuts

Proposition de décision: supprimer l'article des statuts relatif au capital autorisé et procéder à la renumérotation des statuts suite à cette suppression

(o) Coordination des statuts

Proposition de décision: octroyer des pouvoirs au notaire pour la coordination et la renumérotation des statuts et le dépôt de la version consolidée auprès du registre du commerce

Les personnes qui participent à l'Assemblée sont invitées à se présenter 30 minutes avant l'heure indiquée pour l'Assemblée pour procéder aux formalités d'enregistrement.

QUESTIONS CONCERNANT L'ORDRE DU JOUR

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires qui ont procédé aux formalités d' admission à l'Assemblée peuvent soumettre des questions écrites concernant les points inscrits à l'ordre du jour aux administrateurs et /ou aux commissaires, dès la

publication de cette convocation. Les questions doivent être envoyées à la Société par courrier ou par email au plus tard le 28 mai 2014, à 17 heures (heure belge).

Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 19.7 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 12 mai 2014 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 19 mai 2014 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.

L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

FORMALITÉS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et à l'article 20.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne, par mandataire ou par correspondance est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

1 l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le 20 mai 2014, à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d'enregistrement), de la manière suivante :

• pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. les propriétaires d'actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière de délivrer un certificat indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'enregistrement ;
• 2 la notification écrite par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il ou elle a l'intention de voter. Cette notification doit parvenir à la Société au plus tard le 28 mai 2014 à 17 heures (heure belge), en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 21.3 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l'Assemblée. Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 28 mai 2014 à 17 heures (heure belge). En ce qui concerne les propriétaires d'actions dématérialisées, la Société doit recevoir à la même date, le certificat émanant d'un teneur de compte agréé ou d'un l'organisme de liquidation indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'enregistrement.

Le formulaire de vote par correspondance est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

DÉSIGNATION DE MANDATAIRES

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés et l'article 20.1 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 28 mai 2014 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Le formulaire de désignation d'un mandataire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRÉSENTATION

The natural persons who intend to attend the Meeting in their capacity of owners of securities, proxyholders or representatives of a legal entity must be able to provide evidence of their identity in order to be granted access to the Meeting. The representatives of legal entities must hand over the documents establishing their capacity as corporate representative or attorney-in-fact. These documents will be verified immediately before the start of the Meeting.

DROITS DES TITULAIRES D'OBLIGATIONS, DE DROITS DE SOUSCRIPTION OU DE CERTIFICATS

Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent assister à l'Assemblée avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.viohalcocom), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire.

Les actionnaires, titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société (30, avenue Marnix, 1000 Bruxelles).

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour , les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Mme Catherine Massion, sous-directrice, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: info@viohalco.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d'administration