Viohalco S.A. — AGM Information 2014

May 2, 2014

VIOHALCO SA/NV 30 Marnixlaan, 1000 Brussel, België 0534.941.439 RPM (Brussel)

OPROEPING OM DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 3 JUNI 2014 BIJ TE WONEN

De Raad van Bestuur van Viohalco SA/NV (de Vennootschap) nodigt de aandeelhouders uit om de gewone en buitengewone algemene vergadering (de Vergadering) bij te wonen die zal worden gehouden op dinsdag 3 juni 2014 om 12 uur (CET) te Stanhope Hotel, Handelsstraat 9, 1000 Brussel, teneinde te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:

1. Gewone algemene vergadering

• (a) Voorstelling van het jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013
• (b) Voorstelling van het verslag van de commissarissen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013
• (c) Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
• (d) Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op december 2013 (met inbegrip van de resultaatsbestemming)

Voorgesteld besluit: goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013, met inbegrip van de daarin uiteengezette resultaatsbestemming

(e) Kwijting aan de bestuurders

Voorgesteld besluit: het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2013

(f) Kwijting aan de commissarissen

Voorgesteld besluit: het verlenen van kwijting aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2013

(g) Hernieuwing van het mandaat van bestuurders en de benoeming van een bestuurder

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer. Nicholaos Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jacques Moulaert als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Evangelos Moustakas als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Michail Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Ioannis Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jean-Charles Faulx als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Xavier Bedoret als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Bedoret voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Efthimios Christodoulou als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Christodoulou voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jean-Pierre de Launoit als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer de Launoit voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Francis Mer als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Mer voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Rudolf Wiedenmann als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Wiedenmann voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

Voorgesteld besluit: benoeming van de heer Athanassios Molokotos als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Molokotos heeft een masterdiploma in werktuigkunde en een masterdiploma in scheepsbouwkunde van de Massachusetts Institute of Technology (Cambridge, MA) en een masterdiploma in werktuigkunde van Tuft University (Medford, MA); hij is voorzitter en chief executive officer van Assa Abloy Americas; in het verleden was hij algemeen directeur van Molokotos Textile Corporation en design specialist van Rangine Corporation; de heer Molokotos voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

(h) Goedkeuring van het remuneratieverslag (met inbegrip van het remuneratiebeleid)

Voorgesteld besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2013 eindigend op 31 december 2013 zoals uiteengezet in het jaarverslag van 2013, met inbegrip van het remuneratiebeleid

(i) Goedkeuring van de remuneratie van de bestuurders

Voorgesteld besluit: toekenning aan iedere bestuurder van een vaste bruto vergoeding van 25.000 euro; bijkomend (i) aan ieder lid van het auditcomité een vaste bruto vergoeding van 25.000 euro toe te kennen, en (ii) aan ieder lid van het remuneratie en benoemingscomité een vaste bruto vergoeding van 25.000 euro toe te kennen; deze vergoedingen zullen de remuneratie uitmaken voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode tussen 3 juni 2014 en de gewone algemene vergadering in 2015

(j) Wettelijke formaliteiten

Voorgesteld besluit: toekenning van de bevoegdheid aan de notaris om de wettelijke publicaties te vervullen

2. Buitengewone algemene vergadering

(k) Wijziging van artikel 5.1 van de statuten

Voorgesteld besluit: vervang artikel 5.1 door de volgende tekst:

"Het aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt 104.996.194,19 euro, verdeeld over 219.611.308 aandelen zonder nominale waarde."

(l) Wijziging van artikel 16.1 van de statuten

Voorgesteld besluit: vervang artikel 16.1 door de volgende tekst:

"De Vennootschap is in alle omstandigheden geldig vertegenwoordigd tegenover derden door de raad van bestuur gezamenlijk handelend of door bijzondere volmachthouders binnen de perken van hun mandaat."

(m) Wijziging van artikel 19.3 van de statuten

Voorgesteld besluit: vervang artikel 19.3 door de volgende tekst:

"De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet worden opgeroepen te Brussel in de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op een andere locatie zoals aangeduid in de oproeping voor dergelijke vergadering, op de laatste dinsdag van de maand mei van ieder jaar, op de middag, tenzij deze dag een feestdag is in België, in voorkomend geval wordt de algemene vergadering gehouden op de voorafgaande werkdag op hetzelfde uur."

(n) Schrappen van artikel 6 van de statuten

Voorgesteld besluit: schrappen van artikel 6 van de statuten met betrekking tot het toegestaan kapitaal en het bevelen van de hernummering van de statuten volgend op zulke schrapping

(o) Coördinatie van de statuten

Voorgesteld besluit: toekenning van de bevoegdheid aan de notaris om de statuten te coördineren en te hernummeren en de geconsolideerde versie neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel.

Deelnemers aan de Vergadering worden verzocht om 30 minuten voor de aanvang van de Vergadering aan te komen om de registratieformaliteiten te vervullen.

VRAGEN BETREFFENDE ONDERWERPEN OP DE AGENDA

In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben aandeelhouders die aan de formaliteiten van toelating tot de Vergadering beantwoorden het recht om schriftelijke vragen in te dienen, vanaf de publicatie van de oproeping, met betrekking tot onderwerpen die op de agenda opgenomen zijn aan de bestuurders en of de commissarissen. Vragen moeten worden geadresseerd aan de Vennootschap per brief of per e-mail voor 28 mei 2014, om 17.00 uur (CET) ten laatste.

De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraagsessie. Vragen van een aandeelhouder zullen enkel in overweging worden genomen indien hij alle formaliteiten heeft vervuld om tot de Vergadering te worden toegelaten.

WIJZIGINGEN VAN DE AGENDA

In overeenstemming met artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 19.7 van de statuten van de Vennootschap, kunnen een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot de onderwerpen te laten toevoegen met betrekking tot onderwerpen die in de agenda zijn opgenomen of zullen worden opgenomen.

Dergelijk verzoek zal enkel maar geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, het is vergezeld van een document dat het bezit aantoont van de hierboven vermelde deelneming. Voor aandelen op naam moet dit document een certificaat zijn van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 12 mei 2014, 17.00 uur (CET). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

Uiterlijk op 19 mei 2014 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij geldig binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren en formulieren voor stemming per brief ter beschikking stellen die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.

De Vergadering zal enkel maar de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergadering te mogen deelnemen.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Overeenkomstig artikel 536, § 2 Wetboek van Vennootschappen en artikel 20.1 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in persoon, via een lasthebber of per brief onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• 1. de registratie van de eigendom van aandelen op naam van de aandeelhouder op 20 mei 2014, om 24.00 uur (CET) (de Registratiedatum), op de volgende wijze:
• voor aandelen op naam, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of
• voor gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen hun financiële instelling te vragen om een origineel attest uit te vaardigen waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de Registratiedatum;
• 1. de schriftelijke melding een aandeelhouder hij zijn intentie aanduidt om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij aan de Vergadering wenst deel te nemen. De

Vennootschap moet deze zending uiterlijk op 28 mei 2014 om 17.00 uur (CET) ontvangen, door gebruik te maken van het formulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com).

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn, zullen het recht hebben om aan de Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

STEMMEN PER BRIEF

Overeenkomstig artikel 21.3 van de statuten van de Vennootschap kan elke aandeelhouder per brief stemmen voor de Vergadering. De stem moet worden uitgebracht op het formulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 28 mei 2014 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Voor wat de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen betreft, dient de Vennootschap op dezelfde dag een attest ontvangen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling met het aantal gedematerialiseerde aandelen die geregistreerd staan op naam van deze aandeelhouder op de Registratiedatum.

Het formulier om per brief te stemmen is beschikbaar op de Vennootschap haar website (www.viohalco.com).

AANWIJZING VAN VOLMACHTDRAGERS

In overeenstemming met artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 20.1 van de statuten van de Vennootschap, mag elke aandeelhouder zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 28 mei 2014 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Dit formulier kan ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

Het formulier is ook beschikbaar op de Vennootschap haar website (www.viohalco.com).

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor de aanvang van de Vergadering.

RECHTEN VAN HOUDERS VAN OBLIGATIES, WARRANTS OF CERTIFICATEN

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap de Vergadering bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor moeten zij dezelfde formaliteiten naleven als deze die van toepassing zijn op de eigenaars van aandelen en die hierboven worden beschreven.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com), met inbegrip van het formulier om te stemmen per brief en het formulier voor de aanwijzing van een lasthebber.

Aandeelhouders en houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap kunnen eveneens, tijdens werkdagen en op de normale kantooruren, kennis nemen van dergelijke documenten op de administratieve zetel van de Vennootschap (30, Marnixlaan, 1000 Brussel).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, formulieren om te stemmen per brief en om lasthebbers aan te wijzen, alle attesten en andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan mevrouw Catherine Massion, adjunct-directrice, Viohalco SA/NV, Marnixlaan 30, 1000, Brussel, België (tel: + 32 (0)2 224/09.11 e-mail: info@viohalco.com) overeenkomstig de in deze oproeping uiteengezette modaliteiten.

De Raad van Bestuur