VILLA NUEVA S.A. - Capital/Financing Update 2021

ACTA DE DIRECTORIO: En la Ciudad de Villa María, Provincia de Córdoba, a los 11 días del mes de junio de 2021, siendo las 10:00 hs., se reúnen en la Sede Social. los miembros del Honorable Directorio de VILLA NUEVA S.A. Preside la reunión el Señor Presidente del Directorio, Carlos Daniel Destefanis, quien informa que luego de un intercambio de opiniones y en virtud de lo resuelto por la asamblea unánime de accionistas que tuvo lugar el 11 de Junio de 2019, se aprueba por unanimidad (I) Emisión de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas (Simples, no convertibles en Acciones), por un monto de hasta V/N \$ 10.000.000 (valor nominal pesos diez millones) o su equivalente en otras monedas, con los principales términos y condiciones de la emisión que a continuación se detallan: 1.- Denominación de la Emisión: Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Villa Nueva Serie II. 2.- Monto y moneda de emisión de las ON Villa Nueva Serie II: Hasta V/N \$ 10.000.000.- (valor nominal pesos diez millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Integración e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Integración (el "Aviso de Resultado de Colocación"). 3.- Moneda de Integración y Pago de Servicios: Las ON VIIIa Nueva Serie II estarán nominadas en pesos argentinos. La suscripción, integración y pago de servicios de la misma será en pesos. 4.- Valor nominal unitario: V/N \$1 (valor nominal un peso). 5.- Forma de colocación y plazo: La colocación se realizará conforme al procedimiento establecido en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), a través del sistema informático de colocación del Mercado Argentino de Valores S.A. (el "Sistema Informático de Colocación" o "SIC") bajo la modalidad de licitación pública "ciega". Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y el Organizador de la Colocación según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Rosario -por cuenta y orden del Mercado Argentino de Valores S.A.- y en la AIF. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de dos (2) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el "Período de Difusión" y el "Período de Licitación". respectivamente, y en su conjunto el "Período de Colocación"). VILLA NUEVA S A a su sólo criterio, con el asesoramiento de los Colocadores podrá terminar y dejar sin efecto. suspender y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo. día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un (1) día) mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la AIF en la sección "Obligaciones Negociables y valores de corto plazo- Aviso de Suscripción" y por un día en el Boletín Informativo de los mercados autorizados en los cuales se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Colocador y/o a los agentes autorizados, ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni al Colocador y/o a los agentes autorizados que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, todas las ofertas de compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, las ofertas de compra presentadas con anterioridad a tal suspensión

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y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquira. El Precio de suscripción será fijo al Periodo de Licitación Publica, sin periodición de la licitación los interesados en 1961 participar deberán ofrecer un Diferencial de Tasa pretendido expresado en tanto por algoritoriale participar deberán ofrecer un Diferencial de Tasa pretendido expresado en tanto por algoritoriale participar deperan offecer un protocolo cualquier otro requisito que los colocadores ciento sobre la rasa de Neierenda y cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta agotar las ON Villa Nueva Serie II disponibles. La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa unico para todas las ofertas aceptadas (la "Tasa de Corte"). El Emisor, podrá considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON Villa Nueva Serie II ofrecidas, o (ii) no aceptar el Emisor Diferencial de Tasa alguno. En diche caso, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna. Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Villa Nueva Serie II ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON Villa Nueva Serie II ofrecidas, o (ii) que se acepte un Diferencial de Tasa que tan solo permita colocar parte de las ON Villa Nueva Serie II ofrecidas. En cualquier caso, las solicitudes de suscripción que no alcancen el Diferencial de Tasa aceptada quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos. 6.- Fecha de Emisión y Fecha de Integración: Será dentro de los tres días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación conforme se informe en el Aviso de Suscripción a publicar en la AIF y en los sistemas de información de MAV. 7.- Fecha de Vencimiento: A los 24 meses desde la Fecha de Integración y será informada en el Aviso de Suscripción. 8.- Amortización y fechas de pago de capital: La amortización de las ON Villa Nueva Serie II será en 4 cuotas semestrales, las tres primeras cuotas semestrales del 20% del emitido y la cuarta cuota del 40% del capital emitido, pagaderas a partir del mes 6. Los servicios de amortización serán pagaderos semestralmente a los 6, 12, 18 y 24 meses desde la Fecha de Integración. Las Fechas de Pago serán informadas en el Aviso de Suscripción. 9.- Monto mínimo de Suscripción: V/N \$ 1.000.- (valor nominal pesos un mil) o montos superiores que sean múltiplos de \$1 (pesos uno). 10.- Tasa de Interés y Fechas de Pago de Intereses: En concepto de renta se pagará semestralmente un interés variable, a partir del mes 6, equivalente a la Tasa de Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse en el momento de la colocación. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Integración (inclusive) -para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) -para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios (exclusive) correspondiente y se pagarán semestralmente, a partir del mes 6, en las Fechas de Pago de Servicios que se indiquen en el Cuadro de Pago de Servicios. El rendimiento se calculará sobre el saldo de capital, considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días). La Tasa de Referencia es la Tasa BADLAR, que es el promedio de las tasas de interés para colocaciones a plazo fijo en bancos privados en pesos por un plazo de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días para operaciones por un monto mayor a un millón de pesos. elaborada y publicada por el Banco Central de la República Argentina. A fin de calcular los intereses, se tomará el promedio de las Tasas de Referencia publicadas durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de

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Devengamiento y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Devengamiento. Actualmente, la Tasa BADLAR es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección "Estadísticas e Indicadores/Monetarias y ZITA Estadísticas/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés $(CBA)$ por depósitos /Series diarias/BADLAR". En caso que la Tasa BADLAR dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. El Diferencial de Tasa es la tasa adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, expresada en tanto por ciento a ser determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las ON Villa Nueva Serie II.11.- Agente de Depósito Colectivo: Será Caja de Valores S.A.12.- Forma: Las ON Villa Nueva Serie II serán documentadas por un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiario. 13.- Pagos de Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondientes a las ON Villa Nueva Serie II, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro 14 .- Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las ON Villa Nueva Serie II será utilizado en un 100% para incremento del capital de trabajo, principalmente para la compra de insumos ganaderos, entre ellos hilo para enrollar, telas media sombra y collares electrónicos para ganado bovino, conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576.15.- Mercados Autorizados en los que se ofrecerán los Valores Negociables: Las ON Villa Nueva Serie II serán listadas y negociadas en el Mercado Argentino de Valores S.A. y/o Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y podrá solicitarse la negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 16.-Agentes y todo otro Interviniente en el proceso de emisión y colocación: La Sociedad designó a TARALLO S.A., Agente de Liquidación y Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº 198 de Comisión Nacional de Valores, como estructurador. organizador y colocador y a Acindar Pymes SGR como avalista de la emisión. 17.-Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON Villa Nueva Serie II que se encuentren en circulación, al valor residual con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor residual los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en los sistemas de información del MAV y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente respetando el trato igualitario ente los

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obligacionistas. 18.- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto dispuesto en el artículo 46 de la ley 20.631 (Luísor y/o el organizador y colocador relativo que se suscite entre los obligacionistas y el emisión, su suscripción, y todos los actos y de presente Prospecto, las condiciones de opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor o (b) en forma inapelable por el Tribunales de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Rosario "Sala Mercado de Capitales" (el "Tribunal Arbitral"), por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor. (II) Subdelegación en uno o más de los directores, y/o uno o más gerentes de primera linea de la Sociedad de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea para que cualquier de ellos en forma indistinta modifique los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas aprobados en la presente y/o determine demás términos y condiciones no establecidos en esta reunión, sin necesidad de ratificación posterior por parte de la Asamblea o de este Directorio, y autorización a los subdelegados, en forma indistinta, para solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas, efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante uno o más mercados del país y/o antes cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesario y/o conveniente en relación con las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas, negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con, las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto, aviso, y/o contrato de colocación. (III) Autorización al Sr. Walter José Luisetti y el Sr. Adrián Salvador Tarallo y/o a quienes estos designen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV y el/los mercado/s y/o entidades en relación con la oferta pública, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas (incluyendo las presentaciones que pudieran corresponder en relación con las actualización de la información contable financiera y de otra índole contenida en el Prospecto de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas), así como también Caja de Valores en relación al depósito de los certificados globales que pudieran corresponder las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta. la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar cuanto más trámites fuesen menester en relación con la oferta pública, el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación la publicación del aviso previsto por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576; (IV) Designación de la Srta. Yanina Destefanis y al Sr. Walter Luisetti como Responsables de Relaciones con el Mercado, representando a la Sociedad ante las diversas entidades e informando a las mismas cualquier hecho relevante que deba ser puesto en conocimiento del público inversor en general. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el dexto del acta y se levanta la sesión a las 12.00. horas.

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l'TIFICO que la presente copia, adjunta, es auténtica de su original, que obra en el libro de Actas de Directorio Nº 2, perteneciente a "VILLA NUEVA S.A.", que consta de doscientas fojas útiles, ha sido sellado con el sello de Primera Instancia y Segunda Nominación en lo Civil, Comercial y Familia- Sec. Dos-Villa María, 15 Junio del 2010, Acta de Directorio, Folios 76 al 79 inclusive; según documentación que he tenido a la vista para este acto y que las firmas que anteceden, son auténticas, del señor Carlos Daniel DESTEFANIS, D.N.I.Nº 12.145.186, del señor Mario Guillermo DESTEFANIS, D.N.I.Nº 13.015.247, y del señor Raúl Roberto DESTEFANIS D.N.I.Nº 12.145.621; personas hábiles de mi conocimiento, en los términos del artículo 306, inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación, quienes han firmado en mi presencia; la presente certificación certifica firma, no contenido ni operación realizada, prestando absoluta conformidad el compareciente, de todo lo que doy fe.- CONSTA en Acta Nº 1912 - Folio 124vto/125 del Libro Registro de Intervenciones Nº 183 - Registro 476 de mi Adscripción.- Villa María, Junio 18 del 2021 .-

JULIAN LOZITA Thano Agripto - Reg. 476